De la micro-entreprise à la SARL/EURL ou SAS/SASU

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1 De la micro-entreprise à la SARL/EURL ou SAS/SASU Micro-entrepreneur (dit auto-entrepreneur jusqu au 3 décembre 205), vous envisagez de transformer votre entreprise en société en raison d un dépassement du seuil de chiffre d affaires, d une forte augmentation des charges professionnelles, ou d une collaboration avec d autres personnes... Vous vous interrogez sur le processus de transfert? Voici un bon aperçu des modalités et incidences du passage d une micro-entreprise en SARL/EURL ou SAS/ SASU Sommaire Quelles sont les modalités de passage d une micro-entreprise en SARL/EURL ou SAS/SASU? Quelles sont les conséquences sur le régime d imposition de l entreprise? Quelles sont les conséquences sur le régime social du dirigeant? Quelles sont les conséquences sur les obligations légales et comptables?

2 2 3 4 Quelles sont les modalités de passage d une micro-entreprise en SARL/EURL ou SAS/SASU? Étant donné que la société dispose d une personnalité morale propre, contrairement à la micro-entreprise, vous ne pouvez pas transformer votre entreprise en société, mais devez procéder à la cessation d activité de la micro-entreprise, et à la création de la SARL/EURL ou SAS/SASU. La cessation d activité de la micro-entreprise consiste en une formalité gratuite auprès du Centre de Formalités des Entreprises dans le délai d un mois suivant la cessation d activité. Vous pouvez effectuer cette démarche par courrier ou sur place, en transmettant un formulaire P2P4, accompagné d une copie d une pièce d identité en cours de validité, ou en ligne sur le site CFE.urssaf. À savoir : le Centre de Formalités des Entreprises se charge d informer les administrations concernées, dont le Service des Impôts des Entreprises et les organismes sociaux (RSI, caisse de retraite complémentaire...), mais il est conseillé de les contacter de votre côté afin d actualiser votre situation. Vous devez en outre effectuer la dernière déclaration de chiffre d affaires : à la fin du mois suivant la cessation d activité, si la déclaration est mensuelle à la fin du mois suivant le trimestre civil de cessation d activité, si la déclaration est trimestrielle. Par ailleurs, concernant le paiement de la cotisation foncière des entreprises, si vous cessez l activité en cours d année, vous pouvez demander au Service des Impôts des Entreprises une réduction de la cotisation au prorata du temps d activité. A défaut, si vous cessez l activité au 3 décembre, vous devez payer la totalité de la cotisation pour l année de cessation. 2

3 2 3 4 Quelles sont les modalités de passage d une micro-entreprise en SARL/EURL ou SAS/SASU? La création de la SARL/EURL ou de la SAS/SASU consiste en un certain nombre de formalités, dont l immatriculation auprès du Centre de Formalités des Entreprises, à effectuer, dont vous trouverez le détail dans le guide Les formalités de création d entreprise, auquel vous pouvez vous reporter. De plus, si la micro-entreprise détient un fonds commercial, libéral ou une clientèle, il doit être procédé à l apport ou à la vente de ces actifs à la société nouvelle. À savoir : dans ce cas, les frais d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, s élèvent à 232,06 (comprenant les frais de publication au Bodacc). Si vous envisagez d effectuer un apport d actifs, qui constitue un apport en nature, au capital de la société, vous recevrez en échange des parts sociales en SARL/EURL, ou des actions en SAS/SASU. L apport d actifs a une incidence sur la répartition du capital de la société, la valeur de l apport déterminera donc le pourcentage du capital détenu. À savoir : l apport d actifs peut être intéressant lorsque le micro-entrepreneur crée une SARL ou une SAS puisque la valeur de l apport lui permettra de peser davantage au capital de la société. Si vous envisagez d effectuer une vente d actifs à la société, vous recevrez en échange le paiement du prix de vente de ces actifs ou une créance sur la société. La vente d actifs n a pas d incidence sur le pourcentage de capital détenu dans la société, cela permet donc plus facilement de détenir la part de capital social souhaitée. À savoir : la vente d actifs est intéressant lorsque le micro-entrepreneur crée une EURL ou une SASU puisqu il détiendra 00 % du capital quel que soit la valeur des actifs cédés. 3

4 2 3 4 Quelles sont les modalités de passage d une micro-entreprise en SARL/EURL ou SAS/SASU? Qu il s agisse d un apport ou d une vente d actifs à la société, il est nécessaire de : rédiger avec l assistance d un notaire ou un avocat un acte d apport ou de vente enregistrer l acte au Service des Impôts des Entreprises dans le mois suivant la rédaction de l acte À savoir : l enregistrement engendre le paiement de droits d enregistrement pour la société et d une éventuelle plus-value pour le cédant ou apporteur Vous pouvez vous rendre sur les sites Impots.gouv et Service.public.pro pour obtenir plus de précisions sur la fiscalité de l apport ou de la vente d actifs à la nouvelle société. transmettre au Centre de Formalités des Entreprises, outre les pièces initiales nécessaire à l immatriculation, une copie de l acte d apport ou de vente enregistré aux impôts (ou une copie simple si l acte est établi par un notaire), accompagné du rapport du commissaire aux apports s il y a lieu confirmer auprès du Centre de Formalités des Entreprises la publication de l acte au Bodacc, qui doit être effectuée dans les 5 jours de la rédaction de l acte Si vous souhaitez de plus amples informations sur l apport ou la vente d actifs à la société nouvelle, vous pouvez contacter un avocat ou un notaire, qui vous apportera un conseil adapté à votre projet. 4

5 2 3 4 Quelles sont les conséquences sur le régime d imposition de l entreprise? Le base imposable du régime fiscal n est plus constitué par le chiffre d affaires réalisé, mais par le bénéfice réalisé, c est-à-dire le chiffre d affaires avec la déduction des frais engagés pour l exercice de l activité. Dans le cadre d une SARL ou d une SAS/SASU, la société est soumise à l impôt sur les sociétés (IS), sauf option temporaire de 5 ans pour l imposition à l impôt sur le revenu (IR). Dans le cadre d une EURL dont l associé unique est une personne physique, la société est soumise à l IR, sauf option pour l imposition à l IS. Les résultats de la société soumise à l IR doivent être déclarés directement par les associés pour la part de bénéfice leur revenant sur leur déclaration personnelle de revenus. Les résultats de la société soumise à l IS doivent être déclarés sur la déclaration professionnelle de résultats n Sauf si le chiffre d affaires HT ne dépasse pas les seuils applicables à la micro-entreprise, la société créée est assujettie à la TVA, et doit effectuer périodiquement une déclaration fiscale de TVA. Toutefois, même en cas de franchise de TVA, il est possible d opter pour le paiement de la TVA pour une durée minimale de deux ans, en adressant une lettre auprès du Service des Impôts des Entreprises. La société obtient un numéro de TVA intracommunautaire, qui est obligatoirement reporté sur les factures de vente, et applique les taux de TVA correspondant à son activité. Si vous souhaitez plus de précisions sur le régime d imposition à la TVA ou les taux de TVA, vous pouvez vous rendre sur les sites Impots.gouv et Economie.gouv. 5

6 2 3 4 Quelles sont les conséquences sur le régime social du dirigeant? La base imposable du régime social n est plus constituée par le chiffre d affaires réalisé, mais par la rémunération versée au dirigeant, ou le bénéfice réalisé par l EURL soumise à l impôt sur le revenu. Le dirigeant demeure au régime des indépendants ou bascule vers le régime des salariés selon le type de société et la part de capital détenue. De plus, le taux des cotisations sociales augmente, pour atteindre : environ 46 % du bénéfice ou de la rémunération pour le dirigeant relevant du régime des indépendants, environ 60 % du salaire brut pour le dirigeant relevant du régime des salariés. Si vous souhaitez plus de précisions sur le régime social applicable et les charges sociales, vous pouvez vous reporter au guide Le statut social du dirigeant d entreprise. 6

7 2 3 4 Quelles sont les conséquences sur les obligations légales et comptables? Certains actes de gestion ou d administration de la SARL ou de la SAS doivent faire l objet d une décision de l assemblée générale des associés ou actionnaires, selon les dispositions du Code de Commerce et des statuts, retranscrite dans un procès-verbal d assemblée générale. Dans le cadre d une EURL ou d une SASU, tout ce qui relève de l assemblé générale fait l objet d une décision unilatérale de l associé unique. Bien qu aucun procès-verbal des décisions de l associé unique ne soit requis, il est fréquent, en pratique, d en dresser un. Quelle que soit la société, il doit être tenu une comptabilité conforme au Plan Comptable Général, un livre-journal, un grand livre et un livre d inventaire, et il doit être établi en fin d exercice comptable les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l annexe. Alors qu en micro-entreprise, vous pouvez tenir personnellement la comptabilité, en société, il est fortement recommandé de faire appel à un expert-comptable, qui pourra par ailleurs vous conseiller notamment sur la fiscalité ou la gestion de votre société. Les comptes annuels et la proposition d affectation des résultats de la société doivent être approuvés par l assemblée générale des associés de la SARL, ou par décision de l associé unique de l EURL ou de la SASU dans le délai de 6 mois suivant la clôture de l exercice comptable, ou par l assemblée générale des actionnaires de la SAS dans le délai prévu par les statuts. À savoir : la signature et le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce des comptes annuels et de l inventaire de l EURL ou de la SASU dont l associé unique est dirigeant vaut approbation des comptes. 7

8 2 3 4 Quelles sont les conséquences sur les obligations légales et comptables? Quelque soit la société (non cotée), il doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce dans le mois ou les deux mois si le dépôt est effectué en ligne sur le site Infogreffe, suivant la décision d approbation des comptes, les documents suivants : un exemplaire signé des comptes annuels une copie du procès-verbal de l assemblée contenant la résolution votée de l affectation du résultat pour la SARL et la SAS une copie de la décision d affectation du résultat pour l EURL et la SASU, ou un exemplaire signé de l inventaire pour l EURL et la SASU dont l associé unique est dirigeant une copie du rapport du commissaire aux comptes le cas échéant A retenir : Une société, bien que nécessitant une gestion administrative plus complexe qu une micro-entreprise, peut s avérer être une structure plus adaptée voire incontournable au développement de l activité, tout en offrant l avantage au micro-entrepreneur de ne plus être responsable indéfiniment sur ses biens personnels. Afin de vous assister dans votre projet, n hésitez pas à contacter des professionnels, et notamment les spécialistes de Digidom, qui pourront vous conseiller sur les différentes sociétés et vous orienter vers un expert-comptable partenaire. 8

9 Créez votre entreprise pour 470 /HT frais légaux inclus Conseil juridique, rédaction des statuts et vérification du dossier Rédaction liasse MO et des différents formulaires Dépôt du dossier complet au Greffe du Tribunal de Commerce Rédation et enregistrement des statuts auprès de la recette des impôts Rédaction et insertion de l annonce légale Obtention du KBIS