Evaluation des marques

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1 Evaluation des marques GUY JACQUOT / CNEJFD SEBASTIEN SANCHO / CNCC THIERRY VILLOTTE / GUY DEGRENNE (Président) Date Titre de la présentation 1 Sommaire La notion de marque Contextes d évaluation des marques Cadre normatif existant Analyse marketing et juridique de la marque Analyse financière de la marque A retenir Questions 2 Titre de la présentation 1

2 La notion de marque La notion de marque Approche juridique : un signe distinctif La marque est un «signe susceptible de représentations graphiques servant à distinguer les produits ou les services d une personne physique ou morale» (article L du code de la propriété intellectuelle) Elle se distingue du nom commercial et de la dénomination sociale puisqu elle ne désigne pas l entreprise mais ses produits ou services Pour être déposable une marque doit satisfaire certains conditions : - Ne pas être exclue par la loi, ne pas être un signe déceptif ou trompeur, - Etre distinctive D un point de vue juridique chaque dépôt (pays, classes, ) constitue une marque L approche juridique de la marque correspond à la notion de Trademark par différence avec la notion économique de Brand 4 Titre de la présentation 2

3 La notion de marque Approche comptable : une immobilisation incorporelle Pour être distingué du goodwill et être considéré comme une immobilisation incorporelle, un actif incorporel doit satisfaire à 3 conditions. Il doit être : Identifiable - Soit il est séparable, - Soit il résulte de droits contractuels ou d autres droits légaux Source d avantages économiques futurs Contrôlé par l entreprise Il faut aussi que l actif puisse être évalué de façon fiable 5 Titre de la présentation La notion de marque Approche comptable : la marque et les autres actifs incorporels (exemple de la norme US FAS 141) Actifs marketing : marques, accords de non concurrence, noms de domaines, titres de journaux, noms de domaines (internet) Actifs liés aux relations avec les clients : contrats, listes de clients, accords non contractuels avec des clients Actifs liés aux domaines artistiques : opéras, ballets, livres, journaux, autres droits littéraires, droits musicaux, photographies, vidéos, Actifs de type contractuel : contrats de licence, contrats de franchisé, permis de construction, contrats de location, Actifs de nature technologique : brevets, logiciels, technologies non déposées, fichiers, formules secrètes, 6 Titre de la présentation 3

4 La notion de marque Exemple : analyse des actifs incorporels exploités par une enseigne internationale d hypermarchés Capital humain, logiciels, droit au bail, Local? Central? Savoir-faire marketing, merchandising, logistique Concept Image, notoriété Nom, logo Marque? 7 La notion de marque Approche économique : la marque est une source de revenus caractérisée par une image et une notoriété LE POUVOIR FAIRE (le noyau de la marque) Fonds de marque SYSTÈME DE LA RELATION Relation construite Caractère de marque Consommateur idéal Monde construit Ce schéma synthétisera le pouvoir-faire de la marque ainsi que les différentes dimensions de son «programme» CODES D EXPRESSION Style de marque THÈMES COMMUNICATION Les principes de communication de la marque PRODUITS Le pouvoir faire des produits: l extension de marque 8 4

5 La notion de marque Les marques dans les comptes M Valeur de marques en % du total des incorporels au bilan En % de la capitalisation boursière En % du total actif CAC ,5% 6,2% 0,8% Sanofi ,5% 12,6% 11,9% Pernod Ricard ,6% 50,1% 43,6% PPR ,4% 57,7% 40,6% LVMH ,8% 9,5% 13,5% Danone ,9% 14,2% 15,4% France Telecom ,6% 14,6% 3,6% Saint Gobain ,9% 16,4% 5,9% Schneider Electric ,0% 8,0% 6,7% Legrand ,4% 19,5% 24,4% L'Oréal ,0% 2,3% 4,9% Total/moyenne ,0% 20.5% 17% 9 Contextes d évaluation des marques 5

6 Contextes d évaluation des marques Cadre comptable (IFRS) Evaluation des marques acquises Les marques générées en interne ne doivent pas être comptabilisées en tant qu immobilisations incorporelles (IAS 38-63) Les dépenses engagées pour générer en interne les marques ne peuvent être distinguées du coût de développement de l activité dans son ensemble (IAS 38-64) Lors de l acquisition Actif isolé ou dans le cadre d un regroupement d entreprises Lors des tests de dépréciation (IAS 36) En cas d indice de perte de valeur Et au moins une fois par an en tant qu actif incorporel le plus souvent à durée d'utilité indéterminée 11 Contextes d évaluation des marques Cadre comptable (IFRS) Acquisition de la marque (IAS 38 Immobilisations corporelles) Tests d impairment (IAS 36) Actif isolé Valeur de transaction ( 26) Regroupement d entreprises Juste valeur ( 34) - Prix de marché - Transactions - Méthodes indirectes Valeur comptable vs valeur recouvrable Max (JV diminuée des coûts de vente ; valeur d'utilité) En pratique, essentiellement valeur d utilité 12 6

7 Contextes d évaluation des marques Cadre comptable (IFRS) Acquisition séparée (IAS 38-27) : Le coût de l actif incorporel correspond à son prix d achat majoré d éventuels coûts complémentaires en vue de son utilisation prévue Acquisition lors d un regroupement d entreprises Les marques sont des actifs spécifiques caractérisés par l absence de marché actif et des transactions publiques peu fréquentes; les approches de marché suivantes proposées dans la norme trouvent donc difficilement à s appliquer : - Prix cotés sur un marché actif (IAS 38 39) - Transactions récentes sur des actifs similaires (IAS 38 40) Dans ce cadre, recours principalement à des techniques d estimation indirecte de la juste valeur de l actif (IAS 38 41) : actualisation de flux (cash flow, redevances) 13 Contextes d évaluation des marques Cadre comptable (IFRS) Tests de dépréciation Comparaison de la valeur nette comptable avec la valeur recouvrable de l actif, soit la valeur la plus élevée entre : - sa juste valeur diminuée des coûts de la vente (transactions conclues dans des conditions de concurrence normale) et - sa valeur d'utilité (valeur actuelle des flux de trésorerie futurs) En raison de la spécificité de l actif qu est la marque et l absence de données de marché ou transactionnelles publiques, la valeur recouvrable de la marque est généralement appréciée au regard de sa valeur d utilité 14 7

8 Contextes d évaluation des marques Cadre fiscal Mise en place d un contrat de licence de marque au sein d un Groupe Problématique de la fixation du taux de redevance de marque Appréhension du risque fiscal de transfert de bénéfice à l étranger - Cas d une filiale française versant une licence à une société mère localisée le plus souvent dans un paradis fiscal en échange de l utilisation de la marque. Nécessité de respecter le principe de pleine concurrence défini par l OCDE dans le cadre de la fixation des prix de transfert (juillet 2010) Principe de pleine concurrence Le prix de transfert entre des entreprises associées est déterminé sur la base des conditions commerciales et financières observables entre des entreprises indépendantes pour des transactions et dans des circonstances comparables, il s agit d un prix de marché 15 Contextes d évaluation des marques Autres Transactionnel : Acquisition / Cession / Apport Stratégique / opérationnel : Suivi du développement d une marque suite à son lancement Mesure de la performance des responsables marketing Gestion d un portefeuille de marques Octroi d une licence Mise en gage de la marque Juridique Litiges financiers Contentieux fiscaux 16 8

9 Cadre normatif existant Cadre normatif existant Norme ISO Evaluation d une marque exigences pour l évaluation monétaire d une marque (octobre 2010) Cadre méthodologique commun pour l évaluation monétaire des marques Rappel de la valeur d une marque = l avantage économique généré par la marque au cours de sa durée de vie économique prévue Présentation d une approche Fondée sur l analyse conjointe des paramètres financiers, marketing et juridiques donc plus large que l approche comptable et financière des IFRS Multicritère : approche par les revenus, le marché et les coûts Applicable dans des différents contextes d évaluation (comptables, fiscaux, transactionnels, opérationnels, juridiques ) 18 9

10 Cadre normatif existant Principes de l OCDE applicables en matière de prix de transfert : «Considérations applicables aux biens incorporels (chap. VI)» Distinction entre biens incorporels De commercialisation : marques, clientèle, réseaux de distribution Manufacturiers : brevets, savoir-faire, dessins et modèles Eléments «non financiers» impactant la valeur d une marque La notoriété et la crédibilité engendrées par la qualité des B&S commercialisés sous la marque La réputation de qualité du titulaire de la marque La taille du marché des B&S vendus sous la marque La familiarisation de la clientèle à la marque, de l efficacité des actions de promotion La nature des droits attachés à la marque (classes d actifs, couverture géographique, nantissements ) 19 Cadre normatif existant Principes de l OCDE applicables en matière de prix de transfert : «Considérations applicables aux biens incorporels (chap. VI)» Principe de pleine concurrence appliqué à des biens incorporels Nécessité de se placer du point de vue du cédant et du cessionnaire pour déterminer le prix de marché - Cédant : référence au prix auquel une entreprise indépendante comparable serait disposée à transférer l actif - Cessionnaire : en fonction de l utilité de l actif incorporel pour l activité de l entreprise indépendante comparable En IFRS, valorisation plutôt de la position du cédant sur la base des estimations de flux de trésorerie que l entité s attend à obtenir de l actif 20 10

11 Cadre normatif existant Principes de l OCDE applicables en matière de prix de transfert : «Considérations applicables aux biens incorporels (chap. VI)» Méthodes de détermination du prix de pleine concurrence Transactions comparables : en cas de biens incorporels de commercialisation (tels des marques), nécessité de considérer des facteurs qualitatifs (zone géographique, parts de marché, volume des ventes ) Comparaison avec des produits similaires sans marque : différence sur les volumes des ventes, prix, bénéfices réalisés Partage des bénéfices Référentiel ISO conforme aux approches retenues par l OCDE 21 Analyse marketing et juridique de la marque 11

12 Analyse marketing et juridique de la marque Les trois dimensions du diagnostic : valeur juridique, valeur marketing, valeur économique Valeur financière de la marque Valeur marketing : produits + force de la marque 23 Analyse marketing et juridique de la marque Les trois dimensions du diagnostic : valeur juridique, valeur marketing, valeur économique Dimension juridique Le domaine de compétence d une marque et sa pérennité dépendent de l étendue de sa protection juridique (classes, pays) Dimension marketing La marque est un réducteur de risque pour le consommateur du fait du contrat de garantie implicite qui l accompagne La marque a une personnalité constituée de plusieurs éléments Dimension économique La marque ne vaut que par sa valeur ajoutée : - En termes de prix ou de marge - Et d attraction des consommateurs ou encore par sa capacité : - A être donnée en licence - A supporter des nouveaux produits 24 12

13 Analyse marketing et juridique de la marque Les objectifs du diagnostic juridique, marketing et économique Valeur de la marque = valeur actuelle des revenus futurs Diagnostic juridique, marketing et économique Déterminer le revenu de la marque Estimer l évolution de ce revenu Définir le risque associé aux revenus futurs de la marque Redevance, prime de prix, part du surprofit Prévisions, durée de vie Taux d actualisation Analyse marketing et juridique de la marque Mais la valeur d une marque dépend. de la volonté la stratégie de l entreprise des attentes du marché ce que les consommateurs/utilisateurs en font des grandes tendances sociologiques, qui déterminent les besoins Valeur financière de la marque 26 13

14 Analyse financière de la marque Principales approches d évaluation Approche par les revenus Approche par le marché Approche par les coûts 28 14

15 Approche par les revenus Méthodologie La valeur de la marque correspond à la valeur actuelle nette des avantages économiques attendus au cours de sa durée de vie économique résiduelle Les principales étapes de cette approche sont : La détermination du flux de trésorerie après impôts attribuable à la marque L actualisation desdits flux de trésorerie sur la durée de vie économique résiduelle 29 Approche par les revenus Détermination du flux de trésorerie Prime de prix et/ou de volume Surprofits Redevances 30 15

16 Approche par les revenus Prime de prix et/ou de volume Détermination de la prime Surplus de prix et/ou de volume dont peut bénéficier l entreprise sur les B&S qu elle commercialise sous sa marque par rapport à des B&S comparables sans marque Primes de coût ou économies d échelle permises par la marque : applicable aux entreprises optant pour une stratégie de domination par les coûts Prise en compte des coûts spécifiques à la marque Coûts d entretien de la marque (frais juridiques, promotion) Coûts de développement de la marque et d acquisition d une part de marché complémentaire (actions commerciales spécifiques) Détermination du surplus de marge 31 Approche par les revenus Prime de prix et/ou de volume Points pratiques Problématiques Absence de produit sans marque Absence de parfaite comparabilité Analyse conjointe prix et volume Vieillissement de la marque Commentaires Se référer à la marque la plus faible (ex : automobile) Retraiter les autres facteurs non liés à la marque expliquant une partie des primes (spécificités des B&S, qualité, SAV ) La marque a des effets simultanés sur les prix et les volumes, ces méthodes doivent donc être appréhendées conjointement A considérer dans les prévisions de flux : réduction progressive de la prime à coût d entretien de la marque inchangé ou maintien de la prime avec des investissements spécifiques de «rajeunissement» de la marque 32 16

17 Approche par les revenus La méthode des surprofits (rente de Goodwill) On détermine le surprofit qui correspond aux revenus disponibles pour rémunérer les actifs incorporels On affecte une partie du surprofit à la marque Résultat d exploitation Impôt sur les sociétés Rémunération de l actif économique = Surprofit Résultat de la marque + Résultat des autres actifs incorporels 33 Approche par les revenus Exemple de méthode pour partager le surprofit : la matrice de partage de Sorgem Evaluation Facteurs clés de succès Image Qualité produits Offre globale Réseau intégré Internet Total Rang Poids 30% 20% 20% 15% 15% 100% Marque 60% 40% 20% 50% 20% 41% Savoir-faire design/développement 15% 30% 50% 21% Savoir-faire industriel / achat 30% 6% Faire-savoir 20% 30% 20% 15% Savoir faire gestion de réseau 20% 3% Savoir-faire technologie internet 20% 3% Savoir-faire logistique 10% 20% 5% Contrat de franchise 5% 20% 5% Bases clients / CRM 20% 3% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 34 17

18 Approche par les revenus Méthodes des redevances Approche générale Estimation des redevances théoriques qui seraient perçues par le propriétaire de la marque en cas de mise sous licence ou économisées grâce à la propriété de la marque après déduction des dépenses nécessaires à l entretien de la marque Redevance théorique = taux * CA prévisionnel du licencié Facteurs à considérer L utilité de la marque pour l utilisateur (dans quelle mesure cette marque lui permet de développer sa notoriété) Contribution de chacune des parties (coûts de promotion, visibilité ) Risques supportés par chacun (opérationnels, juridiques et financiers) 35 Approche par les revenus Méthodes des redevances Estimation du taux de redevance Estimation à partir des accords de licence conclus : - Entre des parties indépendantes - Portant sur des marques comparables - Et dont les conditions d exploitation sont similaires (notamment en termes de répartition entre les parties du revenu généré par la marque) Sur la base de comparables internes (marque déjà concédée en licence auprès d un tiers) ou externes A partir d une analyse intrinsèque qui estime le poids de la marque dans la création de valeur 36 18

19 Approche par les revenus Méthodes des redevances Points pratiques Problématiques Commentaires Valeur pour l utilisateur Sensibilité au taux de redevance Source de l information comparable Estimation du CA du licencié En se basant uniquement sur des données comparables, cette méthode ne permet pas de prendre en compte la valeur que l utilisateur de la marque peut lui attribuer nécessité préalable d une analyse qualitative Taux généralement rencontrés sont bas (entre 1% et 5%) : forte sensibilité de la valeur de la marque Information publique rarement disponible d où la nécessité de se constituer une base de données interne basée sur l expérience. Information publique sur des taux «larges» par activité qui incluent la marque mais également le savoir-faire, l assistance commerciale plus facilement accessible ; peut constituer un indicateur de la borne haute du taux de redevance de marque Données prévisionnelles de l activité du licencié à considérer 37 Approche par le marché Transactions comparables Valeur de la marque estimée en se basant sur des transactions intervenues récemment sur des marques similaires en termes de : Positionnement de marché : nature des B&S associés à la marque Force de la marque : notoriété, «image de marque» Situation économique : profitabilité Situation juridique : classes d actifs, zone géographique, limitations Retraitement des éventuelles valeurs stratégiques et synergies prises en compte dans le prix de transaction En pratique, méthode difficilement applicable au regard du faible nombre de transactions réalisées sur des marques en tant qu actifs isolés 38 19

20 Approche par les coûts Valeur de la marque = coûts historiques de création ou coûts de reconstitution Approches Intérêts Limites Coûts historiques Coûts de reconstitution Similitude avec l approche comptable de valorisation des immobilisations Valeur plancher pour une marque facilement reproductible Conceptuelles : ne convient qu aux marques reproductibles Techniques : problème du choix et de l identification des coûts 39 Le choix du taux d actualisation Le taux d actualisation peut être estimé avec une approche financière du type de celle utilisée pour la valorisation des entreprises : Taux sur fonds propres définis par un modèle MEDAF Taux d actualisation égal à un taux sur fonds propres ou à un WACC Le taux sur fonds propres peut (doit?) être estimé par le diagnostic juridique et marketing Exemple : la classe de risque de la marque (méthode Sorgem Evaluation) 40 20

21 Le choix du taux d actualisation Estimation du taux d actualisation par la méthode de la classe de risque de la marque 41 Le choix du taux d actualisation Estimation du taux d actualisation par la méthode de la classe de risque de la marque 42 21

22 Le choix du taux d actualisation Estimation du taux d actualisation par la méthode de la classe de risque de la marque 0 Prime de risque du marché (RM) 2 x Prime de risque du marché (RM) Classe 0 Classe 1 Classe 2 Classe 3 Classe 4 Taux sans risque = OAT 10 ans Taux sans risque + prime de risque moyenne du marché Taux sans risque + 2 x prime de risque moyenne du marché 43 La durée de vie des revenus En général on considère que la durée de vie de la marque est indéfinie Se comprend pour les marques «mères» ou marques «ombrelles» Plus discutable pour les marques «produits» surtout si on peut identifier une durée de vie moyenne de ce type de marque 44 22

23 A retenir A retenir Approches développées dans la norme ISO conformes aux dispositions fiscales de l OCDE sur les prix de transfert aussi bien en termes : Financiers : méthodes de valorisation homogènes Hors financiers : l analyse marketing et juridique est un préalable indispensable avant toute évaluation financière Approche par les revenus correspond à la méthode préférentielle (norme ISO) et rejoint la valeur d utilité du référentiel IFRS En raison de finalités différentes, la valeur de l incorporel estimé pour un PPA (comptable) peut se distinguer de sa valeur fiscale (prix de transfert) : IFRS : la juste valeur valorise plutôt la position du cédant OCDE : la pleine concurrence recherche un prix plutôt qu une valeur et prend ainsi en compte les intérêts du cédant et de l acquéreur 46 23

24 A retenir Nécessité d appliquer une approche multicritère afin de recouper les résultats des différentes méthodes en raison de la nécessaire subjectivité des hypothèses (comparabilité, taux d actualisation ) et de la disponibilité des données utiles à l évaluation. Ce n est pas parce que des actifs ont des durées de vie indéterminées, qu ils sont source de surprofit ou de rendement inhabituel indéfiniment Titre de la présentation 47 A retenir Approche par les revenus Approches Prime de prix et/ou volume Surprofits Redevances Commentaires Principe de la méthode simple Si applicable, prendre en compte dans les flux l effet du vieillissement de la marque Approche analytique qui permet d identifier les sources de valeurs de la marque (rôle, perspectives, ) et de les distinguer de celles des autres actifs incorporels Mais méthode qui demande beaucoup d informations Quand le taux de redevance se base sur des accords de licence comparables, celui-ci n intègre pas la valeur que l utilisateur de la marque peut lui attribuer en fonction du rôle que celle-ci a pour lui et de la contribution de l utilisateur à l exploitation de la marque Forte sensibilité de la valeur de la marque au taux de redevance en raison d une fourchette de taux «faible» 48 24

25 A retenir Méthodes Approche par le marché Approche par les coûts Commentaires Difficilement applicable en raison de la faiblesse des transactions sur des marques en tant qu actifs isolés et au regard des contraintes de comparabilité Ne capte pas le potentiel de création de valeur futur et permet ainsi de déterminer une valeur minimale de la marque Nécessite de récupérer un historique fiable des coûts donc plus adaptée à des marques jeunes 49 Questions 25