LA MONDIALE RAPPORT FINANCIER 2011

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1 LA MONDIALE RAPPORT FINANCIER 2011

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3 SOMMAIRE 1. Les faits marquants 4 2. L'activité 5 3. Les perspectives de développement Le gouvernement d'entreprise Le contrôle interne et la gestion des risques Les résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale les comptes consolidés Les comptes sociaux DE LA MONDIALE 89 3

4 RAPPORT FINANCIER 2011 Rapport du Conseil d administration sur les comptes consolidés et sociaux de La Mondiale 1. LES FAITS MARQUANTS L année 2011 s est inscrite dans un contexte de crise économique entraînant en assurance vie une collecte nette fortement dégradée sur les produits d épargne durant les derniers mois de l année. Ce mouvement s explique par différents facteurs (inquiétude des épargnants, besoin de liquidité, concurrence accrue des placements bancaires) et a conduit à une baisse du chiffre d affaires de plus de 10 % du marché des assurances de personnes. A l issue de cette année 2011 et malgré la crise, la performance d'ag2r LA MONDIALE apparaît globalement satisfaisante et se positionne mieux que le marché de l assurance vie en France. Les évènements qui ont caractérisé l année 2011 sont de trois ordres : financier, réglementaire et interne au Groupe dans le cadre de sa restructuration. Sur le plan financier, la société a vécu une année 2011 caractérisée par une instabilité économique et un environnement concurrentiel très perturbé ; Sur le plan réglementaire, l année 2011 a été particulièrement mouvementée avec de nombreuses mesures touchant les produits d assurance vie : - Les prélèvements sociaux sur le compartiment euros des contrats multi-supports - L application de la taxe sur les conventions d'assurances (TCA) sur les contrats solidaires et responsables - Les prélèvements sur les contrats à prestations définies (dits contrats art 39) ; En interne, dans le cadre de la démarche de simplification de la structure du Groupe, deux opérations de fusion ont été réalisés : La société civile immobilière (SCI) La Mondiale Investissement a été absorbée par La Mondiale (Société mère). Les actifs immobiliers, terrains et constructions ainsi que les actifs circulants et passifs transmis ont été apportés pour leur valeur nette comptable au 4

5 1 er janvier 2011 soit respectivement 181,7 M et 14,5 M. Cette fusion a eu une date d'effet rétroactive au 1 er janvier 2011 et a été approuvée par l'assemblée générale de La Mondiale du 27 mai Les titres de Prima Epargne (assurance vie et épargne retraite) ont été cédés à La Mondiale en La fusion-absorption de Prima Epargne dans La Mondiale a été approuvée par l'assemblée générale de La Mondiale du 27 mai 2011 avec une date d'effet rétroactive au 1 er janvier 2011 ; le transfert du portefeuille a été approuvé par l Autorité de contrôle prudentiel (ACP) le 26 octobre Les actifs et les passifs ont été apportés pour leur valeur nette comptable ; les engagements techniques transférés se montaient à 571,9 M. L année 2011 a également été l année de la finalisation du plan d entreprise AG2R LA MONDIALE qui a permis : d installer la nouvelle identité du groupe ; de réaliser le plan d efficacité opérationnelle et mieux satisfaire les assurés ; de conforter les positions en assurance de personnes en développant des synergies entre les marchés. 2. L ACTIVITÉ 2.1. L environnement économique Après avoir débuté l année sur une note globalement sereine, les conditions d activité se sont détériorées à partir de mars. A l été, les attentes ont été fortement revues à la baisse sous la conjugaison de la hausse passée de l énergie (conséquence du printemps arabe) et surtout des incertitudes persistantes liées à la crise de la dette souveraine. Les perspectives européennes étaient assombries par les craintes de dégradation générale des notes souveraines de la zone euro (suite à la diffusion des tensions durant l automne de la périphérie au cœur de la zone euro) et le grippement du secteur bancaire. En parallèle, la croissance chinoise ralentissait et les craintes d une récession mondiale refaisaient surface. Ce choc de confiance, combiné à une forte pression des marchés, a eu pour conséquence en Europe la mise en place sur un calendrier raccourci d un plan de secours, avec des nouveaux mécanismes et des capacités démultipliées, sous réserve d un pas vers l intégration budgétaire et fiscale. Ce choc a aussi poussé la Banque Centrale Européenne (BCE), à baisser ses taux pour revenir à 1% et poursuivre ses achats de dettes souveraines et offrir une manne importante de liquidités aux banques à travers des prêts à 1% sur 3 ans. La Réserve Fédérale des États-Unis de son côté annonçait le maintien des taux bas jusqu à la mi-2014 et la Banque d Angleterre injectait des liquidités pour 50 milliards de livre sterling. Ces différentes actions, combinées sur la fin d année à une amélioration des statistiques économiques notamment américaines, ont modéré les craintes de récession mondiale. En outre, la détente de l inflation devrait permettre aux banques centrales des pays émergents d enclencher (Chine), ou de poursuivre (Brésil), un cycle de détente monétaire pour soutenir leur croissance et donc compenser partiellement le ralentissement européen. Marché actions : Sur le 1er semestre 2011, le CAC 40 a été quasiment stable puis a enregistré au 3 e trimestre sa troisième plus mauvaise performance trimestrielle depuis sa création (-25,11% après les 28,75% perdus au 3ème trimestre 2002 et les 26,70% du 3ème trimestre 1989) suite à la combinaison de craintes quant à la dette souveraine en Europe et de récession mondiale. Il a rebondi sur le dernier trimestre de l année avec une progression de 5,96% (Sommet européen de la "dernière chance" début décembre combiné à des sorties économiques plus résistantes qu anticipées, notamment Outre-Atlantique). Sa perte annuelle ressort donc à -16,95% avec une dispersion sectorielle relativement forte puisque le principal vecteur de transmission de la crise souveraine, le secteur financier, est resté sous pression tandis que les «cycliques» bénéficiaient en fin de période de moindres craintes quant à une éventuelle récession mondiale et les défensives de l aversion pour le risque. En Europe, l Allemagne, sensible à la conjoncture économique mondiale et 1er créancier de la zone euro, a vu se réduire son avance annuelle pour terminer à -14,69%. Le marché américain, soutenu par de bons chiffres économiques depuis l automne, fait mieux que résister puisque le S&P500 ressort à l équilibre sur l année. Le Japon (-17,34%) après avoir décroché suite à Fukushima, a été pénalisé par le ralentissement économique mondial qui a lui-même été amplifié par les plus hauts historiques du yen face au billet vert (à 76,9%) et à la monnaie unique. Soulignons enfin la contre-performance des marchés émergents (Chine -21,68% ; Brésil -18,11%) confrontés à des hausses de taux significatives pour combattre les tensions inflationnistes. 5

6 Marchés de taux : Après un 1 er trimestre marqué par une tendance plutôt haussière des rendements souverains, notamment français, la forte hausse de l aversion pour le risque à partir de l été et les ventes d actifs risqués qui en ont découlé, ont nourri un mouvement de «fuite vers la sécurité» durant l automne. Ce mouvement a conduit à une détente très significative des taux longs allemands, américains et, dans une moindre mesure, français. Cette dynamique divergente s est retrouvée amplifiée au dernier trimestre alors que la crise souveraine se diffusait de la périphérie au cœur de la zone euro en touchant l Italie (dont les taux longs ont dépassé les 7% forçant la BCE à intervenir), et en approchant la France, dont le spread avec l Allemagne a brièvement atteint les 200 points de base, soit un niveau équivalent à celui de Cette dynamique s est nourrie de la discrimination croissante au sein de la zone euro, mais aussi des incertitudes politiques et budgétaires (élections présidentielles en mai) dans l hexagone, de la baisse de notation par les agences des notes de certaines banques françaises et de la mise sous surveillance négative de la note souveraine en décembre. En conséquence, si les taux longs américains et allemands ont respectivement baissé de -3,92 points de base sur le trimestre (-141,7 sur l année) et -5,8 points de base sur le trimestre (-113,4 sur l année), le 10 ans français a quant à lui affiché une hausse significative de 54,6 sur le trimestre limitant sa performance annuelle à -21,4. En outre, globalement, les pentes des courbes de taux se sont plutôt aplaties : les taux courts sont ancrés à un bas niveau pour longtemps alors que les banques centrales travaillent la partie longue. Ainsi, même si la fin d année a connu un apaisement sur le front du financement grâce à la mise en place du prêt à 3 ans de la BCE, les tensions souveraines persistantes, les incertitudes quant à l efficacité des instruments mis en place pour y remédier, une croissance morose et une inflation indécise risquent de continuer à nourrir une certaine volatilité sur les taux. Sur le front des obligations émises par les entreprises (corporate), les écarts de taux (spreads) sont restés volatils, notamment sur le segment des financières, principal canal de transmission des tensions souveraines et cible des agences de notation. Marché immobilier Les marchés immobiliers ont bien résisté en 2011, avec une demande placée en progression de 14 % et une offre qui reste globalement stable. Les loyers ont globalement été en baisse avec une exception notable sur les loyers de l immobilier de bureaux, en progression de 4 % sur dans le quartier central des affaires à Paris. Les revenus locatifs ont un peu souffert, malgré la hausse du taux d occupation compte tenu de périodes de franchise allongées. Les valorisations ont été soutenues par la baisse significative des taux d intérêt. Le marché français de l assurance vie a évolué, en 2011, dans un contexte économique et financier particulièrement agité. Il a été marqué par une baisse des cotisations et une forte hausse des prestations entraînant une très forte contraction de la collecte nette ; par ailleurs la performance des UC globalement négative a pénalisé l évolution des encours. Les cotisations d assurance vie (épargne, retraite, décès) ont été en baisse quasiment pendant toute l année. Elles terminent l année à -13,8 % et preuve de l aggravation du phénomène avec la crise financière de l été, elles sont à -17,4 % sur le second semestre alors qu elles ne diminuaient que de -10, 7 % sur le premier. Les cotisations atteignent ainsi 124 Md ce qui constitue avec l année 2008 (122,4 Md ) le niveau de collecte le plus bas sur la période Le chiffre d affaires des contrats à adhésion individuelle, principalement les contrats d épargne, est en baisse de 14,7 % alors que celui des contrats collectifs (principalement les contrats de retraite et les contrats décès) ne diminue que de 4,6 %. Compte tenu d un encours d emprunts immobiliers en hausse, il est probable que cette baisse des contrats collectifs soit le fruit d une encore plus nette diminution au niveau des contrats retraite compensée par une croissance des primes décès. Les cotisations des deux types de supports, euros (-14,6 %) et unités de compte (-8,9 %), sont en baisse. Ces derniers n ont d ailleurs cessé de se dégrader durant l année avec l aggravation de la crise boursière. La contraction des cotisations des contrats euros a été plus constante sur les trois premiers trimestres avant de s effondrer au 4 e trimestre (-21,6 %). 6

7 Si les baisses des supports euros sur les premiers trimestres pouvaient être imputées aux diminutions de taux de rendement de ces dernières années et aux rumeurs ou attentes de réforme fiscale, celle du dernier trimestre a été clairement amplifiée par la crise financière qui, comme en 2008 lors de la faillite de Lehman Brothers, a jeté un doute sur la solidité des assureurs et amené les ménages à préférer encore davantage les placements liquides aux produits d épargne contractuels de long terme comme l assurance vie. L année 2011 est également marquée par une forte croissance des prestations à +25,5 %. Si les prestations augmentaient de +14,4% au 1 er semestre, ce qui se révélait supérieur aux tendances habituelles de ces dernières années mais n était pas illogique après des années 2009 et 2010 très favorables en la matière, la croissance du 2 e semestre à +37,2 % (dont +42 % sur le dernier trimestre) ne laisse planer aucun doute sur le fait que la crise financière est la cause principale de ce phénomène. La crise financière a eu un impact indéniable sur l activité de l année Cependant il faut constater la conjonction d autres facteurs défavorables et pour n en citer que deux : il faut rappeler la démarche des établissements bancaires au cours de l année 2011 : pour faire face aux exigences réglementaires imposées par les nouvelles normes prudentielles bancaires (Bâle III) en matière de liquidité, les banques ont incité leurs clients à transférer l épargne logée dans l assurance vie vers des comptes de dépôts. Alors que la collecte en assurance vie reculait, celle des dépôts bancaires progressait. Selon la Banque de France les dépôts des ménages auprès des établissements de crédit français à fin septembre 2011 avait progressé de 5,5 % sur un an ; le vieillissement de la population française et le départ progressif à la retraite de la génération «baby-boom» qui compense la baisse de ses revenus en puisant dans son assurance vie. Le taux de chute (ratio des prestations annuelles sur les encours moyens) atteint 8,7 % en 2011 et dépasse les conséquences de la crise de 2008 (8,3 %). La collecte nette (cotisations moins prestations) est ainsi, en cumul sur 2011, à + 7,6 Md. Certes cela signifie que les ménages français ont globalement plus versé que retiré de fonds de ce support de placement sur l année mais la faiblesse historique de ce montant (sur 15 ans tout du moins) et le fait que les cinq derniers mois de l année se sont tous révélés en décollecte nette (et une décollecte croissante en valeur absolue) est à surveiller. Les encours de provisions mathématiques des contrats d assurance vie s établissaient à Md fin décembre 2011, en hausse de +1,7 % sur un an. Cette évolution est plus forte pour les supports euros (+3 %) que pour les supports de contrats en unités de comptes (-4,8 % sur un an), ces derniers étant impactés par la forte contraction des valeurs des parts (ajustement ACAV) sur la période (-5,6 %). Pour ce qui concerne la stratégie de placement des ménages, à l image de ce qui s était passé en 2008 lors de la crise des subprimes, les Français ont eu un réflexe de refuge vers des actifs de court terme au détriment de l assurance vie. Le flux net de placements hors titres apparaît en retrait (60,1 Md fin novembre 2011 par rapport à 67,1 Md pour la même période de 2010), la baisse significative des crédits à l habitat ayant obligé les ménages à augmenter leurs apports initiaux et donc à réduire leurs placements financiers et la baisse des crédits à la consommation ayant obligé ces mêmes ménages à puiser dans leur épargne pour maintenir leur niveau de consommation L activité du Groupe Désigné 1 er Groupe de protection sociale en France en 2011, AG2R LA MONDIALE a été en mesure de faire face à la conjoncture économique et sociale grâce à trois atouts majeurs : en tant que groupe d assurance de personnes, son activité s inscrit dans le long terme ; la longévité de La Mondiale, 106 ans, témoigne de la stabilité de son modèle économique ; une activité encadrée par un corpus de règles prudentielles ; des placements très diversifiés et une gestion extrêmement rigoureuse. Tous ces fondamentaux permettent de traverser la crise financière et de maintenir les objectifs de performance. Lancé en avril 2009, le Plan d entreprise AG2R LA MONDIALE s articulait autour de 3 axes : affirmer notre identité, renforcer notre performance et conduire notre développement. 7

8 Le renforcement de la performance est essentiel pour assurer la compétitivité d un groupe évoluant dans un environnement fortement concurrentiel. La maîtrise des frais de fonctionnement, la mutualisation des outils et systèmes d information, le déploiement d un référentiel de contrôle interne des risques sont autant d actions spécifiques améliorant la productivité du groupe AG2R LA MONDIALE. La conduite du développement s est concrétisée au cours de ces 3 années passées par un certain nombre d actions qui ont permis de développer le marché des particuliers et des professionnels ainsi que le marché patrimonial et de consolider le marché des entreprises par le déploiement d un nouveau modèle d animation du réseau commercial, de nouveaux produits et l évolution des outils de gestion. Les chantiers à signaler sur l année 2011 sont pour le groupe AG2R LA MONDIALE : actifs au 31 décembre 2011 (au plus fort de la dépression financière mondiale, le ratio de couverture de La Mondiale consolidée s est maintenu à 1,12 en 2008). La note de solidité financière de La Mondiale attribuée par l agence de notation Standard & Poor s reste A- avec une perspective négative. Dans un contexte de fortes incertitudes économiques, ce maintien reflète le très fort positionnement concurrentiel de La Mondiale sur son marché et la qualité de ses investissements avec notamment une très faible exposition aux dettes souveraines européennes à risque. En ce qui concerne l activité financière : La politique d allocations d actifs en 2011 a été guidée, pour l essentiel, par les contraintes actif-passif, les conditions de marché ainsi que l évolution de la collecte nette en assurance qui s est révélée moins favorable que les années précédentes. la mise en place d'une nouvelle organisation commerciale régionale : 16 régions en métropole et 2 en outre-mer, pour une meilleure proximité entre les managers, les équipes commerciales, les clients et l environnement politique et économique local (administrateurs, prescripteurs, délégués des sociétaires) ; la poursuite du déploiement du nouveau système de management et de pilotage (l activité des commerciaux a augmenté de près de 8 % en 2011) ; le renforcement de l effectif commercial ; le lancement de nouveaux produits en santé individuelle et collective ; la mise à disposition de l ensemble de la gamme épargne intermédiaire pour les marchés professionnels puis particuliers. Dans un contexte économique encore ébranlé par la crise, la conjoncture difficile n a pas pour autant empêché le périmètre consolidé MONDIALE de conserver le cap en maintenant un niveau de résultat satisfaisant à plus de 200 M, un taux de couverture de la marge de solvabilité supérieur à 1,3 et des encours gérés en légère progression. Les capitaux propres en normes International Financial Reporting Standard (IFRS) ont progressé de 9,2 % pour atteindre 1 964,7 M au 31 décembre 2011 ; le ratio de couverture du besoin de marge de solvabilité (normes françaises) passe à 1,36 en tenant compte des plus-values latentes admissibles sur les L éclairage Solvabilité 2 a également été un élément de contrainte intégré aux analyses. Ainsi, les projections réalisées en matière de charge en capital montrent qu il convient de privilégier les obligations. Le portefeuille actions a été légèrement allégé au profit du portefeuille obligataire. Sur ce portefeuille, une attention particulière est portée au maintien voire à la progression de la duration. Les investissements se sont concentrés principalement sur les obligations à taux fixe de maturité longue et sur des obligations gouvernementales. Aucun investissement sur les souverains les plus fragiles n a été réalisé. Par ailleurs, la faiblesse des taux monétaires a conduit à maintenir un faible niveau de trésorerie afin de limiter l effet dilutif. La bonne diversification du portefeuille d actifs de La Mondiale a permis d éviter qu elle soit en situation de devoir constituer une provision pour risque d exigibilité (PRE), et ce depuis le début de la crise en L allocation des cash-flows en 2011 a été orientée vers les obligations (128 %) et l immobilier (1 %) avec une tendance à alléger les placements en actions (- 22 %) ainsi que les placements en trésorerie (- 7 %). En 2011, La Mondiale a continué de privilégier les valeurs de qualité et a effectué la plupart de ses placements en direct. De même qu en 8

9 2010, la répartition des actifs en stock a évolué en faveur de l obligataire. Les placements obligataires sont passés de 75 % en 2010 à 80 % à fin Dans le même temps, les actions sont passées de 12 % à 9 %, et l immobilier de 9 % à 8 %. Ces chiffres sont en valeur comptable. En ce qui concerne l activité assurance : Sur les marchés de l épargne et de la retraite supplémentaire, très concurrentiels, la politique commerciale d AG2R LA MONDIALE a porté ses fruits. Grâce à la convergence des offres, aux synergies créées entre les réseaux commerciaux et à la diversification des canaux de distribution, le Groupe a renforcé son développement dans le secteur de l épargne et conforté ses positions dans celui de la retraite supplémentaire. Le chiffre d affaires du périmètre consolidé La Mondiale a évolué de -11,4 %. Cette évolution, moins pénalisée que celle du marché de l assurance vie (- 13,8 %), s explique principalement : par l évolution très négative de son marché de l épargne en France, compensée en partie par une très bonne année pour la filiale luxembourgeoise, La Mondiale Europartner ; par une évolution négative de la retraite, impactée par le durcissement de la fiscalité ces dernières années mais compensée en partie par la bonne tenue des contrats collectifs à cotisations définies et des contrats individuels. Il est à noter que les évolutions sont peu homogènes selon les supports : les supports UC sont en baisse de 3,2 % en normes IFRS tandis que les supports euros sont en baisse de 13 %. En 2011, l activité épargne du périmètre La Mondiale a enregistré des cotisations en baisse de 13,8 % pour atteindre M. Cette évolution comprend la fin de la commercialisation à but d épargne de contrats de capitalisation par Arial assurance. Ainsi, les cotisations collectées en la matière passent de 260 M en 2010 à 25 M en Sans cet effet, l épargne du Groupe serait en baisse limitée à 8,7 % grâce à la performance de la filiale luxembourgeoise. Ainsi, les cotisations en épargne de La Mondiale Partenaire baissent de 19,3 % (en normes IFRS) alors que celles de La Mondiale mutuelle (y compris les cotisations de Prima Epargne fusionnée au 1er janvier 2011) sont en baisse de 14,4 %. Ces deux entités ont souffert de la concurrence des produits bancaires bilanciels sur le marché de l épargne (livrets, comptes à terme, ), de la baisse des rendements des supports euros et de la chute des marchés boursiers pour les supports UC. La réforme en profondeur de la fiscalité des contrats d assurance vie ainsi que les doutes relayés par la presse sur la solidité des portefeuilles d assurance vie exposés aux dettes souveraines ont aussi fortement contribué au ralentissement de la collecte en épargne. En revanche, la filiale luxembourgeoise du Groupe, La Mondiale Europartner a continué de progresser fortement. Ses cotisations augmentent de +32,9 %, validant la stratégie de diversification du Groupe en matière d épargne. Ses cotisations dépassent donc le milliard d euros pour la première fois (1 098 M en IFRS). La filiale aura bénéficié de la qualité de son taux garanti et d un cadre réglementaire de nature à rassurer. L activité de la retraite supplémentaire a enregistré en 2011 des cotisations atteignant Md en baisse de 5,9 % par rapport à Les cotisations de retraite collective d Arial assurance représentent 2/3 des cotisations retraite collective du Groupe et concernent un portefeuille de grandes entreprises ; elles sont en diminution de 16,7 % en normes IFRS. Il est à noter qu un contrat important n est pas pris en compte dans ces normes (35,4 M ). Le marché des contrats de préretraite disparait progressivement (-65,6 %) et les contrats à prestations définies comme les articles 39 (-13 %) sont toujours en forte baisse en raison de leur environnement réglementaire et fiscal de plus en plus contraignant. Les indemnités de fin de carrière (IFC), les fonds collectifs de retraite et les institutions de retraite supplémentaire (IRS) sont en baisse de l ordre de 35 %. En revanche, les contrats à cotisations définies comme les articles 83 et PERE progressent fortement à + 19,7 % confirmant la place stratégique de ce type de contrats dans le marché futur de la retraite supplémentaire. En ce qui concerne La Mondiale, les cotisations retraite collective représentent 1/3 du total de la retraite collective du Groupe ; elles sont stables par rapport à Les cotisations de son portefeuille de petites et moyennes entreprises baissent de 2,5 % ; les cotisations de retraite collective de son portefeuille de grandes entreprises sont en croissance de 0,6 %. Ainsi, les cotisations de retraite collective du Groupe sont en baisse assez nette de -13,6 % en

10 En revanche, les cotisations des contrats de retraite individuelle de La Mondiale (47,3 % du total retraite du Groupe) ont continué de progresser (+5,1 %) même si la progression s est ralentie sur le dernier trimestre. Ce sont les contrats Mondiale Retraite UC (+41,4 %) et Mondiale Retraite Professionnels UC (+28,3 %) qui ont permis cette évolution, compensant les moins bons résultats des contrats Mondiale Privilège (-6,1 %) ou Mondiale Privilège actions UC (-5 %). Ainsi, la croissance des cotisations de retraite individuelle permet de compenser une partie de la baisse des cotisations collectives sans toutefois permettre un retour à l équilibre. Le chiffre d affaires de La Mondiale atteint 4 570,6 M, en baisse de 11,7 % par rapport à 2010 ; une évolution à comparer au chiffre d affaires du marché de l assurance vie (- 13,8 % en 2011). L évolution du chiffre d affaires de La Mondiale résulte à la fois de la baisse du chiffre d affaires du réseau salarié en retrait de 4,2 % et du chiffre d affaires accepté en retrait de 15,6 %. Le chiffre d affaires 2011 de La Mondiale intègre pour la première fois l activité de Prima Epargne, société absorbée au 01/01/2011 et assureur de produits individuels de prévoyance obsèques et épargne des réseaux AG2R. La part de la collecte sur les produits d épargne atteint 68,9 % de la collecte totale, celle des produits retraite est de 27,3 % et la prévoyance-santé est de 3,8 %. Cette répartition s inscrit dans la logique de restructuration des activités au sein du groupe AG2R LA MONDIALE engagée depuis 2008 : le périmètre La Mondiale est spécialisé dans l épargne et la retraite supplémentaire et le périmètre AG2R Prévoyance est spécialisé dans la prévoyance et la santé. Les encours gérés en euros progressent de 4,5 % tandis que les encours gérés en unités de compte ont diminué de 7,7 % sous l'effet d'une collecte nette négative mais également compte tenu de l'évolution boursière défavorable. La part des engagements en unités de compte passe à 24,4 % du total des engagements contre 26,7 % en La Mondiale consolide trois activités d'assurance de personnes par le biais de quatre sociétés : la protection sociale individuelle, la protection sociale collective et la protection patrimoniale. Protection sociale individuelle La Mondiale : La Mondiale est une société d assurance mutuelle créée en 1905, société mère du groupe consolidé La Mondiale. Acteur majeur dans le domaine de l assurance vie en France, La Mondiale commercialise principalement des contrats de retraite supplémentaire (individuelle et collective), d épargne et de prévoyance, via son réseau commercial de plus de collaborateurs salariés dédié au marché des professions indépendantes et des très petites entreprises. Pour le réseau salarié, le chiffre d affaires continue à se développer sur les contrats à primes périodiques (essentiellement la retraite) et enregistre une baisse sur l activité épargne. Sur les marchés privilégiés du réseau, la croissance se poursuit en retraite supplémentaire individuelle (+ 5,1 %), à la fois en retraite Madelin et en retraite en fiscalité assurance vie. La part des affaires nouvelles en gestion pilotée reste stable à 15 %, signe de l attentisme et de la prudence des assurés face aux marchés financiers. Sur le marché de la retraite Madelin, La Mondiale confirme sa place de n 2 ; sa gamme Madelin continue d afficher des scores de ventes élevés avec près de adhésions par an. Les actions de conquête de nouveaux clients se poursuivent ; les actions de prescription par les experts- comptables (19 accords nationaux en cours) restent à un niveau très élevé (près de 30 % de la production nouvelle) et l activité de recommandation par les groupements professionnels permet d atteindre des cibles nouvelles (8 accords exploités en 2011 permettant d augmenter significativement la productivité commerciale avec des taux de signature supérieurs à 10 %). La prévoyance connaît une évolution contrastée (chiffre d affaires : - 12,6 % en collectif, mais + 2,5 % en individuel). L activité se développe surtout en individuel avec près de nouveaux contrats. La gamme, déjà riche de produits adaptés aux spécificités des travailleurs non salariés, a été complétée en fin d année par des garanties spécifiques en invalidité professionnelle. En épargne, l activité est plus difficile avec une baisse de 20,2 % du chiffre d affaires, 10

11 conjonction à la fois des difficultés générales du marché de l assurance vie mais aussi d une stratégie de développement de produits haut de gamme assurés par La Mondiale Partenaire. Sur les affaires standards assurées par La Mondiale, la part des unités de compte parmi les affaires nouvelles reste stable à 2 % (et à 5 % sur les reversements), signe de la prudence des assurés par rapport aux fluctuations des marchés financiers. Au niveau du réseau commercial, les effectifs de commerciaux sont en progression sensible et dépassent la barre des conseillers salariés. Les synergies au sein du réseau du Groupe se poursuivent à la fois en termes de produits (lancement réussi d une offre santé collective commune en mai 2011 permettant d accroître de 24 % les ventes et d un nouveau produit santé individuelle fin 2011) et de distribution (relance de l activité commerciale sur la cible des entreprises en se basant notamment sur les fichiers d entreprises affiliées auprès d AG2R). Protection sociale collective Arial assurance : Issue de l alliance de La Mondiale et d AG2R Prévoyance en 2003, Arial assurance est un acteur majeur dans le domaine de l assurance vie collective. En matière de couverture des engagements sociaux des entreprises, Arial assurance propose des solutions sur-mesure ainsi que certains contrats standards distribués principalement par le courtage et le consulting spécialisés, par les réseaux de ses actionnaires, ainsi qu au travers de plusieurs partenariats majeurs. En 2011, le chiffre d affaires de la société a été en retrait de 34,6 % par rapport à 2010 à 659,6 M. Au chiffre d affaires propre à Arial assurance et pour disposer d une visibilité globale sur l activité retraite collective du Groupe, il convient d ajouter celui réalisé par l assureur La Mondiale sur les affaires qui lui sont apportées par Arial assurance, soit 63 M, en hausse de 0,6 % par rapport à L année 2011 enregistre un net recul de la collecte sur les contrats de capitalisation (-90 %) qui représentait, en 2010, une activité tout à fait exceptionnelle. Si l on exclut cet événement particulier, le chiffre d affaires est en retrait de 15,2 %. En retraite, le chiffre d affaires baisse de 18,5 %, diminution due essentiellement à celle, attendue, des IFC et de la préretraite, les mesures de renforcement de la fiscalité ainsi que les impacts de la crise économique ayant conduit à une baisse marquée et durable de la collecte des primes uniques venant en couverture des passifs sociaux d entreprises. En revanche, les contrats à cotisations définies progressent fortement (+ 25,1 %), sous l effet de leur croissance naturelle et en s appuyant sur l opportunité offerte par la loi de 2010 qui autorise les versements individuels et facultatifs (VIF) sur les régimes art 83. Ces derniers ont représenté, à fin 2011, un chiffre d affaires de 12,5 M (5,8 M pour les contrats PERE et 6,7 M pour les contrats art. 83). Si l on ajoute à ce montant les 9 M réalisés sur le portefeuille de l assureur La Mondiale, on arrive, pour ce type de produit, à un chiffre global de 21,5 M, montant tout à fait encourageant pour l avenir. Au vu des résultats connus à ce jour, AG2R LA MONDIALE devrait continuer à se positionner parmi les tous premiers acteurs du marché de la retraite collective en France. Par ailleurs, le chiffre d affaires en prévoyance et en santé accuse une légère baisse (- 2,8 %), la prévoyance affichant une hausse de 8,5 %, tandis que la santé est en décroissance (- 7,9 %). Sur 2012, les facteurs de baisse enregistrés au cours de l année écoulée vont continuer à peser sur l évolution globale de l activité. Il demeure que le Groupe a enregistré de beaux succès au dernier trimestre 2011 lesquels viendront soutenir son chiffre d affaires pour Il continuera également de s appuyer sur ses compétences en matière d animation du portefeuille, en particulier sur les versements individuels et facultatifs, AG2R LA MONDIALE affirmant sa présence sur ce type de marché dans le même temps qu il augmente significativement sa valeur intrinsèque. Dans un contexte de marché fortement récessif, le savoir-faire du Groupe en matière d offre et de services conjugués à une qualité de gestion administrative reconnue du marché constituent indéniablement un enjeu majeur pour les années à venir. Dans le domaine de la prévoyance santé, l organisation actuelle du Groupe, qui privilégie une certaine spécialisation des sociétés par activité continuera d orienter la nouvelle production vers les institutions de prévoyance 11

12 du Groupe (AG2R Prévoyance ou ISICA Prévoyance), ce portefeuille étant donc chez Arial assurance en quasi run-off. Protection patrimoniale La Mondiale Partenaire : La Mondiale Partenaire est une société anonyme d assurance sur la vie créée en Elle commercialise essentiellement des contrats d épargne distribués via des banques de réseau et de gestion privée, mais aussi par des conseillers en gestion de patrimoine et par des sociétés de gestion de portefeuilles. La Mondiale Partenaire a enregistré un chiffre d affaires de M en 2011, en baisse de 19 % par rapport à l exercice Par ailleurs, une hausse des prestations de 53 % à M a entraîné une collecte nette négative de 238 M en Dans un environnement très perturbé par les effets de la crise des dettes souveraines, La Mondiale Partenaire subit une décollecte au cours des derniers mois de l'année avec des tendances plus marquées que la moyenne du marché compte tenu de son positionnement sur la clientèle patrimoniale et de son activité intermédiée en grande partie par les banques. La collecte en unités de compte est en légère baisse pour atteindre 20 % du chiffre d affaires en moyenne (contre 22 % en 2010). L ajustement net de valeur des unités de compte a contribué en 2011 à une baisse des encours pour 845 M en lien avec les évolutions des marchés boursiers. Malgré ce contexte particulièrement averse, les encours totaux du portefeuille assurance vie ont bien résisté à M à fin 2011, soit une baisse limité de 2,6 %. Enfin, en 2011, les efforts pour le développement du produit Terre d Avenir 2 correspondant à l offre de «revenus garantis» qui est nouvelle sur le marché français ont porté leurs fruits puisque la collecte a bondi à 80,7 M à comparer de la collecte 2010 de 7,3 M. La Mondiale Europartner : Filiale de droit luxembourgeois du Groupe, La Mondiale Europartner, opérateur en assurance vie patrimoniale haut de gamme, est un spécialiste reconnu de la conception, du développement et de la gestion des produits d épargne retraite patrimoniale et collectifs pour le compte de partenaires qui les distribuent à une clientèle internationale. L année 2011 a permis de poursuivre le développement initié depuis 3 ans. A fin 2011, le pôle luxembourgeois du Groupe gère désormais un encours global qui dépasse 4 Md, en progression de 18 % par rapport à fin Le chiffre d affaires en normes locales atteint 1,1 Md et progresse de 33 %, alors même que les primes Vie enregistrées sur l ensemble du marché luxembourgeois diminuent de 34 %. La collecte nette des rachats et prestations atteint ainsi 694 M, en progression de 22 % par rapport à L activité 2011 est restée, comme en 2010, majoritairement orientée sur la distribution basée en France. La diversification réalisée sur les marchés de distribution anglais et italien s est poursuivie, avec une forte progression de la contribution de l Italie qui passe de 29 M en 2010 à 69 M en L activité des contrats collectifs marque elle aussi une nette progression du nombre de plans et d affiliés en gestion (+ 12 % et + 32 % pour les affiliés). Le poids de l activité en fonds garantis dans la production est resté prépondérant et représente près de 74 % des primes, tout comme en Les perspectives pour l année 2012 devraient rester favorables, le début d exercice confirmant un niveau soutenu de souscriptions. Les activités financières et holding : La holding La Mondiale Participations est détenue à 65 % par La Mondiale et à 35 % par son partenaire AEGON, groupe néerlandais coté en bourse, spécialisé en assurance vie, implanté aux États-Unis et en Europe. Une part significative du patrimoine immobilier de La Mondiale est représentée par des titres de participation dans des filiales captives ; elles représentent 43 % du patrimoine immobilier en valeur comptable et 41,2 % des revenus locatifs au 31 décembre La société de gestion de portefeuille, La Mondiale Gestion d Actifs, gère, pour le compte de La Mondiale le portefeuille actions ; elle assure par ailleurs la gestion directe des sept OPCVM du Groupe. La Fondation d entreprise La Mondiale : Ses fondateurs, La Mondiale, La Mondiale Partenaire, Arial assurance et La Mondiale Europartner ont décidé en décembre 2009 la reconduction de la Fondation à compter de 2010 pour une durée de 4 ans avec un financement annuel de 0,6 M. 12

13 Depuis sa création en 2005 la Fondation accentue ses travaux en soutien d'initiatives solidaires et innovantes, grâce à l'appui de l'ensemble des équipes impliquées, notamment le réseau des correspondants. Ses instances ont soutenu plus de 200 projets qui concernent l'économie sociale et solidaire, l'éducation ainsi que des initiatives pour prévenir l'exclusion. Tous ces projets sont étudiés en regard des deux axes forts de la Fondation qui sont l'autonomie et la solidarité. Depuis six ans, ce développement régulier s'est construit grâce à la mobilisation sur le terrain de 35 correspondants régionaux qui détectent, instruisent et remontent au Comité de sélection des projets des dossiers où les actions les plus créatives et porteuses d innovation sont choisies Les comptes Les comptes consolidés Les comptes consolidés de La Mondiale sont établis conformément aux normes International Financial Reporting Standard (IFRS). L évolution du périmètre de consolidation porte sur les éléments suivants : la société immobilière La Mondiale Investissements a fait l objet d une fusionabsorption dans la société mère La Mondiale, en date du 1 er janvier 2011 ; dans la suite des transferts croisés réalisés en 2010 au sein de la SGAM AG2R LA MONDIALE, Prima Épargne a fusionné dans La Mondiale (fusion-absorption rétroactive au 1 er janvier 2011) ; la participation de 50 % dans l entité espagnole Pelayo Mondiale Vida a été vendue à un tiers externe en septembre L année 2011 a été marquée par des inquiétudes persistantes sur la dette souveraine dans la zone euro avec une dégradation de la note de crédit d un grand nombre d États de la zone. Sur le cas particulier grec, les titres de dettes souveraines ont été dépréciés à la hauteur de leur valeur de marché. L exposition nette de participation aux bénéfices et nette d impôts différés représente 0,10 % des placements. Le Groupe n est pas exposé à des titres de l État hongrois Le chiffre d affaires du périmètre La Mondiale s établit en 2011 à M contre M en 2010, soit une baisse de 11,4 %, performance supérieure à la baisse moyenne de 13,8 % du marché de l assurance vie en France en Il faut noter que les primes relatives aux contrats d investissement sans participation aux bénéfices discrétionnaires ne sont pas reconnues en chiffre d affaires selon les normes IFRS. Le résultat opérationnel d activité s établit à 337 M en 2011 pour 327 M en 2010, soit une hausse de 3,1 %. Celui-ci s inscrit hors impacts IFRS liés à la volatilité des marchés financiers (-4 M en 2011 par rapport à -1 M en 2010). Au final, le résultat net part du Groupe ressort en baisse à 205,7 M contre un montant exceptionnel de 300 M en Les principaux retraitements de consolidation ayant un impact sur le résultat concernent les frais d acquisition reportés, les provisions complémentaires pour rentes en constitution ainsi que la revalorisation des actifs financiers évalués à la juste valeur. Les principaux retraitements ayant un impact sur les capitaux propres concernent le reclassement des prêts super-subordonnés à durée indéterminée et la mise à la juste valeur des placements disponibles à la vente (essentiellement actions et obligations). Les capitaux propres part du Groupe sont de M au 31 décembre 2011 et s inscrivent en hausse significative de 9,2 %. Celle-ci est due essentiellement au bon résultat de la période et ceci, malgré la revalorisation négative des placements disponibles à la vente, induite notamment par les tensions sur les spreads de crédit obligataire dues à la crise des dettes souveraines européennes. La couverture du besoin de marge de solvabilité du Groupe (calculée selon les principes du Code des assurances et suivant les normes comptables françaises) s élève à 1,26 avec les seuls fonds propres, soit un ratio en nette progression par rapport à celui de l année dernière (1,16). Si on ajoute les plus-values latentes, on arrive à un ratio de couverture en diminution qui passe de 1,56 en 2010 à 1,36 en Les encours gérés s établissent à M (hors participation aux bénéfices différée) contre M en 2010 soit une augmentation de 1,3 %. Cette évolution s explique par deux mouvements contradictoires, à savoir une augmentation de 4,5 % des encours en euros et une baisse de 7,7 % des encours en unités de compte. La part relative aux engagements en unités de compte est désormais de M soit 24,4 % du total, pourcentage en baisse de 2 points par rapport à

14 En parallèle, les actifs gérés (évalués en valeur de marché hormis l immobilier de placement et d exploitation) ont augmenté de 5,6 % pour atteindre M à fin durable (PDD) particulièrement élevées au 31 décembre 2011 de plus de 150 M, et un taux brut de distribution en augmentation de 2,5 points par rapport à Les évènements postérieurs à la clôture. Il n'y a pas d'évènement à signaler, survenu après le 31 décembre 2011, qui serait de nature à remettre en cause les comptes arrêtés au 31 décembre Les comptes sociaux La Mondiale : Le chiffre d affaires de La Mondiale passe à 4 570,6 M en 2011 contre 5 176,5 M en 2010 soit une régression de 11,7 %. Il est notamment composé de 29,4 % d affaires directes apportées par le réseau et de 69,1 % d acceptation intra-groupe, celle-ci portant essentiellement sur la cession par les filiales du Groupe de la majeure partie de leurs primes en euros sur les produits de retraite et d épargne. Les affaires directes apportées par le réseau ont produit un chiffre d affaires de 1 343,5 M, en régression de 1,3 % par rapport à Le chiffre d affaires retraite de 836,3 M a progressé de 3,3 % par rapport à 2010 ; celui de l épargne a régressé de 20,2 % pour passer à 308,2 M. Les encours gérés continuent toutefois de progresser de 4,4 % pour passer à ,5 M. L activité d acceptation de La Mondiale sur son fonds général a engendré une collecte de 3 159,8 M en régression de 15,6 % par rapport à 2010 ; cette régression s explique par la baisse de la collecte nette de ses filiales. Les encours ont toutefois progressé de 5,5 % pour passer à M. L effet conjugué de la baisse du chiffre d affaires et de l augmentation des prestations entraine une forte baisse de la collecte nette qui reste néanmoins positive à 1 409,7 M en Le résultat net comptable est de 41,6 M au 31 décembre 2011 contre 97,7 M au 31 décembre La variation du résultat s'explique principalement par la combinaison de 2 évènements inverses : l effet favorable de l augmentation de la contribution technique de 31,4 M pénalisée par la baisse de la marge financière de 45,9 M qui s explique par une baisse des produits financiers nets compte tenu de plus values de cession moins importantes qu en 2010, des dotations nettes aux provisions pour dépréciation Les encours gérés de ,5 M ont progressé de 6,6 % par rapport à 2010 intégrant l évolution de la production réalisée par le réseau La Mondiale Experts, le développement de l acceptation provenant de la production en euros de ses filiales, et l impact défavorable de l évolution des marchés sur les encours en unités de compte qui ont subi un ajustement ACAV négatif de 124,6 M. Les encours en unités de compte restent assez faibles pour La Mondiale ; ils représentent 4,8 % du total des engagements. En 2008, la chute des marchés financiers avait engendré une dotation significative de la provision pour dépréciation durable (PDD) sur le portefeuille actions. Après 2 années plus stables, une dotation complémentaire nette de 151,6 M a du être dotée au 31/12/2011, pour l essentiel sur des actions cotées. L exposition à la dette grecque, mineure, a contribué pour 10 M aux dotations. Au 31 décembre 2011 les plus-values latentes se montent à 633,7 M, après la réalisation de 111,1 M de plus-values (nettes des moinsvalues) en 2011, contre 981,6 M au 31 décembre La provision pour risque d exigibilité (PRE) n a pas eu à être dotée au 31 décembre La société civile immobilière (SCI) La Mondiale Investissement a été absorbée par La Mondiale (Société mère). La fusion a dégagé un boni de fusion de 5,7 M. La société anonyme Prima Epargne a été absorbée dans La Mondiale. La fusion a dégagé un mali de fusion de 27,2 M. La Mondiale n a pas procédé à un endettement complémentaire en L évolution de 10 M au bilan provient de l absorption de Prima Epargne ; les emprunts figurent ainsi au bilan pour 666 M au 31 décembre Elle a toutefois maintenu la couverture de la marge de solvabilité à 1,30 fois le besoin de marge avec les seuls fonds propres ; la couverture passe à 1,75 avec la prise en compte des plusvalues latentes sur les actifs. Arial assurance : Le chiffre d affaires d'arial assurance passe en 2011 à 659,9 M contre 1 008,3 M en L épargne retraite participe pour 505,9 M en baisse de 40,5 % par rapport à 2010 et la prévoyance santé pour 153,8 M en baisse de 2,8 %. 14

15 La collecte nette a chuté en 2011 compte tenu de la baisse du chiffre d affaires et de la légère augmentation des prestations ; elle est négative de 38,5 M. Les résultats de la société se sont pour autant bien tenus. Le résultat net comptable de l exercice 2011 ressort à 18,5 M contre 14,6 M en La contribution technique progresse de 13,3 % pour passer à 63,3 M et le résultat d exploitation progresse de 31,9 % pour passer à 28,5 M (avant l impôt sociétés). Les encours gérés de 6 407,6 M au 31 décembre 2011 ont progressé de 1,4 % par rapport à ceux du 31 décembre Ils sont composés de 73 % de provisions en euros et de 27 % de provisions en unités de compte. La production en unités de compte a continué sa décroissance et la baisse des marchés a amené la Société à enregistrer un ajustement ACAV net de -8,7 M. Ainsi, la part des engagements en unités de compte a légèrement diminué au profit de l euro au 31 décembre 2011 passant de 28,1 % à 27 % du total des engagements. L actif de la société, exclusivement composé d obligations, n est pas exposé à la PDD et à la PRE. Arial assurance n a pas procédé en 2011 à un endettement complémentaire ; les emprunts figurent ainsi au bilan pour 55 M au 31 décembre Les éléments constitutifs de la marge de solvabilité couvrent 1,2 fois le besoin de marge au 31 décembre 2011 (l effet de plus value-latentes est neutre sur la couverture compte tenu de leur faible montant). La variation du résultat s'explique principalement par la baisse de la contribution technique de 5 %, l effet de dotations aux provisions mathématiques complémentaires emportant la progression des chargements enregistrée en Après une marge financière à l équilibre, le résultat d exploitation avant impôt sur les sociétés et éléments exceptionnels baisse de 11,5 %. Malgré le contexte particulièrement averse, les encours gérés de ,4 M au 31 décembre 2011 ont bien résisté, avec une baisse limitée à 2,6 % par rapport à 2010 ; ils sont composés de 67,5 % de provisions en euros et 32,5 % de provisions en unités de compte. La production en euro a baissé de 17,6 % ; les encours gérés augmentent de 2,5 %. La production en unités de compte a baissé de 25 %. Par ailleurs la baisse des marchés a amené la Société à enregistrer un ajustement ACAV net de 845,1 M. Ces 2 éléments combinés expliquent la baisse des encours gérés en unités de compte de 11,8 % et leur part dans le total des encours gérés baisse de 3,4 % par rapport à Une dotation nette aux provisions pour dépréciation durable complémentaire de 3,9 M a du être dotée au 31 décembre L exposition à la dette grecque, mineure, a contribué pour 3,7 M aux dotations. Au 31 décembre 2011 les plus-values latentes se montent à 23,5 contre 99,1 M au 31 décembre La provision pour risque d exigibilité (PRE) a du être dotée sur certains cantons pour un montant de 6,5 M au 31 décembre La Mondiale Partenaire : Le chiffre d affaires de La Mondiale Partenaire passe à 2 169,6 M en 2011 en baisse de 19,2 % par rapport à 2010 ; près de 80 % de la collecte ont été réalisés sur des fonds euros pour une grande part réassurés sur le fonds général de La Mondiale tandis que la collecte en unités de compte représentant un peu plus de 20 % du chiffre d affaires. La collecte nette a chuté en 2011 compte tenu de la baisse du chiffre d affaires et de l augmentation des prestations ; elle est négative de 238,5 M. Les résultats de la société se sont pour autant bien tenus. Le résultat net comptable de l exercice 2011 ressort à 39,1 contre 46,3 M en La Mondiale Partenaire n a pas renforcé ses fonds propres en 2011 par de nouvelles émissions d emprunts qui figurent au bilan pour 210 M au 31 décembre Les éléments constitutifs de la marge de solvabilité (dont les plus-values latentes) couvrent toutefois 1,12 fois le besoin de marge au 31 décembre 2011 (contre 1,16 fois au 31 décembre 2010). L activité au Luxembourg : Le chiffre d affaires de La Mondiale Europartner passe à 1 097,7 M contre 825,6 M en 2010, soit une augmentation de 33 % ; 75,3 % ont été réassurés et pour une grande partie sur le fonds général de La Mondiale. La collecte nette de 694 M a augmenté de 21,5 % résultant de la forte augmentation du chiffre d affaires malgré une progression des prestations qui passent de 254,6 M en 2010 à 403,7 M en

16 Le bénéfice comptable 2011 est de 6,8 M contre 9,5 M en Le redressement du résultat de la société se confirme essentiellement par la nette progression des chargements sur encours liée à l évolution du volume d activité ; ils ont progressé de 23,9 % par rapport à 2010 (et 28,4 % en 2010 par rapport à 2009). Les encours gérés sont de M au 31 décembre 2011, en progression de 17,8 % par rapport à La part de la production en unités de compte est restée stable. Par ailleurs, la baisse des marchés a amené la Société à enregistrer un ajustement ACAV net de 97,5 M. Ainsi, la part des engagements en unités de compte a baissé au profit de l euro passant à 49,8 % du total des engagements contre 56,1 % au 31 décembre L actif de la Société, quasi exclusivement composé d obligations, n est pas exposé à la PDD et à la PRE. La Mondiale Europartner a procédé en 2011 à l émission d une tranche complémentaire d emprunt pour un montant de 10 M souscrite par La Mondiale, ce qui porte les emprunts à 40 M. Les éléments constitutifs de la marge couvrent 1,2 fois le besoin de marge au 31 décembre LES PERSPECTIVES DE DÉVELOPPEMENT La crise des dettes souveraines européennes qui a éclaté au cours de l été 2011 a provoqué un basculement historique sur le marché français de l assurance vie, induisant une période de décollecte sans précédent. Selon la Fédération Française des Sociétés d'assurance, la collecte nette reste négative au 1 er trimestre 2012 ; cependant on peut noter une augmentation de la collecte de près de 18 % par rapport au trimestre précédent. L année 2012 en France s annonce riche en évènements de nature à renforcer le sentiment d instabilité. Beaucoup sont extérieurs à la profession, notamment les décisions qui seront prises à la suite des élections présidentielles et législatives. Les réformes réglementaires, notamment Solvabilité II et la réforme des retraites ainsi que le poids de la fiscalité sur l assurance vie vont aussi avoir un impact significatif sur l activité. Il est plus que probable qu un nouveau paysage de l assurance vie émergera de cette crise tant par les solutions attendues que pour la place de l assurance vie dans l épargne des ménages en France. Dans le souci de cette nécessaire adaptation, le groupe AG2R LA MONDIALE voit en 2012 le lancement de son Plan d entreprise Présenté en janvier 2012 aux collaborateurs du Groupe, il est nommé «Priorité Clients» et traduit la volonté du Groupe de placer le client au cœur de ses préoccupations. Pour le mettre en œuvre, deux facteurs structurants ont été identifiés : l appui sur les valeurs fondatrices du Groupe et l ambition d un développement rentable. 4. LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 4.1. Présentation de son fonctionnement Le Conseil d administration fixe les grandes orientations stratégiques de La Mondiale et de son Groupe, prend et assume les décisions majeures, en particulier nomme et révoque le Président et le Directeur général, arrête les comptes soumis à l approbation de l Assemblée générale. Il contrôle les activités de la Mutuelle, à travers le suivi de l exécution des budgets, et s assure de la bonne maîtrise des métiers ainsi que du respect de la réglementation tant financière qu assurantielle. Il s appuie sur quatre Comités spécialisés qui émettent des avis dans les domaines relevant de leurs compétences : stratégique, financier, rémunérations et nominations, audit et comptes. Ces avis sont présentés lors des réunions du Conseil qui approuve ou non leurs propositions. Le Conseil d administration s est réuni six fois en 2011 et l assiduité moyenne est de 93 % pour l exercice. Le Conseil examine les comptes semestriels et annuels, ces derniers avant qu ils ne soient adoptés par l Assemblée générale. Il approuve les rapports formels (rapports d activités, rapport sur le contrôle interne, rapports de solvabilité, de la politique des placements, de la lutte anti-blanchiment et de réassurance) ; par délégation, renouvelée chaque année, de l Assemblée générale, il fixe également les taux de participations bénéficiaires affectés aux contrats. Les dossiers sont adressés aux membres avant la tenue de chaque conseil afin de leur permettre de les analyser et de préparer leurs commentaires. A chaque séance, le Conseil recueille l avis de chaque comité spécialisé dans les domaines de ses compétences. Il y a eu 15 réunions de comités en Le Comité stratégique du Conseil prépare, 16

17 avec le Directeur général, certains débats du Conseil ; à ce titre, il examine les propositions du Directeur général pour fixer la stratégie du Groupe avant qu elles ne soient soumises au Conseil. Il est consulté pour la définition des mandats de négociation du Directeur général tant pour la mise en œuvre de partenariats que pour l acquisition ou la cession d actifs mobiliers ou immobiliers importants ; il peut également faire des suggestions au Directeur général sur l organisation générale du Groupe et donner son avis sur les principales orientations du plan d entreprise avant sa validation par le Conseil. Le Comité financier auquel sont associés les principaux responsables financiers de la mutuelle analyse l évolution des structures financières du Groupe ainsi que sa solvabilité ; il peut donner son avis sur les objectifs d investissement ou les principaux arbitrages envisagés, qu ils soient mobiliers ou immobiliers, aussi bien que sur les contreparties ou les allocations d actifs à partir des prévisions de cash-flow. Le Comité d audit et des comptes examine les comptes annuels et semestriels de La Mondiale, ainsi que la cartographie des risques, le suivi de Solvabilité II et les travaux et missions de l Audit interne. Le Comité peut convoquer tout collaborateur du Groupe qu il juge utile dans l accomplissement de ses missions. Sont également conviés les Commissaires aux comptes lors de la présentation des comptes annuels et semestriels. Le Comité des rémunérations et des nominations émet des recommandations sur les conditions de rémunération des mandataires sociaux et des hommes clés du Groupe ainsi que sur l organisation et l évolution du Conseil d administration et de ses Comités. Il procède notamment aux contrôles réglementaires attachés à la gouvernance de La Mondiale. S ajoute le Comité des candidatures chargé de l examen des candidatures des sociétaires candidats pour être délégué des sociétaires et du bon déroulement des élections de ceux-ci. La Direction générale de la société est composée de M. André Renaudin, Directeur général, et de MM. Sylvain de Forges, Yvon Breton, Philippe Dabat et Patrick Monteil, Directeurs généraux délégués. C est le Directeur général qui rend compte au Conseil à chacune de ses réunions, des principaux résultats obtenus. Le Directeur général, les quatre Directeurs généraux délégués et Mme Paule Arcangeli, Directrice des ressources humaines, nommée Directrice générale adjointe le 1 er février 2012, constituent le Comité exécutif (ou Comex) du Groupe AG2R LA MONDIALE. Le Comex se réunit hebdomadairement et s appuie sur le Comité de direction générale AG2R LA MONDIALE pour mettre en œuvre les orientations stratégiques fixées par le Conseil. Le Comité de direction générale contribue à l élaboration et à l exécution de la stratégie d AG2R LA MONDIALE. Ses membres se réunissent bimensuellement. Les responsabilités des principaux membres du Comité de direction générale font l objet de délégations de pouvoirs formalisées Organes d administration et de direction La Mondiale compte dix-sept administrateurs, dont un administrateur élu par les salariés, tous sociétaires de la Mutuelle par la souscription de contrats d'assurances aux conditions normales de marché. Parmi les 17 administrateurs, trois d entre eux sont des délégués des sociétaires. Les administrateurs sont élus pour un mandat ne devant pas excéder six ans. La Mondiale compte également un Censeur élu pour trois ans. La composition du Comité de direction générale reflète la structure du Groupe : il est constitué des membres de la Direction générale, des responsables des unités opérationnelles et de ceux en charge des fonctions supports centralisées du Groupe. Composition, liste des mandats et mandataires sociaux. La liste des mandats exercés par chaque administrateur et dirigeant montre que la limitation du cumul de mandats est respectée, étant entendu que ne sont cités ci-dessous que les seuls mandats exercés sur le territoire français ou dans des sociétés qui entrent dans le périmètre de la loi. A. Les membres du Conseil d administration M. Patrick Peugeot, Administrateur et Président d honneur Membre du Comité stratégique du Conseil et du Comité financier Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE Administrateur de La Mondiale Partenaire 17

18 M. Jean Castagné, Président Président du Comité financier, membre du Comité stratégique du Conseil et celui des rémunérations et des nominations Vice-président du Conseil de surveillance d Arial assurance Mandats d Administrateur et de membre de Conseil de surveillance exercés au sein d AG2R LA MONDIALE M. Jean-François Dutilleul, Administrateur et Vice-Président Membre du Comité financier Vice-président de la SGAM AG2R LA MONDIALE Président du Directoire de Rabot Dutilleul Investissement SAS M. André Renaudin, Administrateur et Directeur général Membre du Comité financier et du Comité stratégique du Conseil Délégué général de l Association sommitale AG2R LA MONDIALE Président et Directeur général de La Mondiale Participations Président du Conseil de surveillance d Arial assurance Président de La Mondiale Direct Mandats d Administrateur et de membre de Conseil de surveillance exercés au sein d AG2R LA MONDIALE M. Emmanuel d André, Administrateur Président du Comité stratégique du Conseil et membre des trois autres Comités Président d honneur du Groupe 3 Suisses Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE M. André-Paul Bahuon, Administrateur Président du Comité d audit et des comptes et membre du Comité financier Président de Créatis Groupe SAS Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE M. Serge Fautré, Administrateur Membre du Comité stratégique du Conseil, des rémunérations et des nominations et financier Administrateur délégué de Cofinimmo SA (Belgique) Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE M. Pierre Geirnaert, Administrateur représentant les salariés Membre du Comité d audit et des comptes et du Comité financier Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE Administrateur de La Mondiale Participations M. Christian Gollier, Administrateur Membre du Comité financier Professeur d Université, Directeur de la Chaire de l économie de l Assurance SCOR à TSE Directeur de la Toulouse School of Economics Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE M. Gilles Guitton, Administrateur Membre du Comité financier et du Comité d audit et des comptes Président du Conseil de Direction du Groupement des Cartes Bancaires Président Directeur général de CB Investissements Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE Mme Odette Jariel, Administrateur Membre du Comité financier Consultante, administration et gestion des entreprises Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE M. Thierry Jeantet, Administrateur Membre du Comité stratégique du Conseil et du Comité financier Directeur général d Euresa Holding SA (Luxembourg) Administrateur de SGAM AG2R LA MONDIALE Vice-président du Conseil de surveillance de Mutavie M. Philippe Lamblin, Administrateur Président du Comité des rémunérations et des nominations et membre du Comité financier Directeur des Ressources humaines et de la Communication interne du Groupe Sofiprotéol Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE Membre du Conseil d administration de Natixis NGAM SA Administrateur de Natixis Interépargne SA Mme Joëlle Prévot-Madère, Administrateur Membre du Comité financier Gérante de société Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE M. Paul Raguin, Administrateur Membre du Comité stratégique du Conseil et du Comité financier Président du Directoire de la SAS Financière de l Ombrée Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE Administrateur de Financière Koala Mme Sylvie Reulet, Administrateur Membre du Comité financier et Présidente du Comité des candidatures Avocate inscrite au barreau de Bordeaux Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE 18

19 M. Guy Roulet, Administrateur Membre du Comité d audit et des comptes, du Comité financier et du Comité des candidatures Expert-Comptable Administrateur de la SGAM AG2R LA MONDIALE M. Robert Myard, Censeur Membre des quatre Comités spécialisés Mandats d Administrateur exercés au sein du groupe La Mondiale Administrateur de Gaspal Gestion B. La Direction générale et le Comité de Direction générale La composition du Comité de direction générale est la suivante : M. André Renaudin, Président du Comité de Direction générale AG2R LA MONDIALE M. Sylvain de Forges, Directeur général délégué AG2R LA MONDIALE Directeur général délégué de SGAM AG2R LA MONDIALE Directeur général délégué et administrateur de La Mondiale Participations Président de La Mondiale Partenaire Président du Conseil de surveillance de La Mondiale Gestion d Actifs Mandats d Administrateur et de membre de Conseil de surveillance exercés au sein d AG2R LA MONDIALE Membre du Conseil de surveillance de la Banque Postale M. Yvon Breton, Directeur général délégué AG2R LA MONDIALE Mandats d Administrateur et de membre de Conseil de surveillance exercés au sein d AG2R LA MONDIALE M. Philippe Dabat Directeur général délégué AG2R LA MONDIALE Directeur général de Prima Président de la Sicav La Mondiale Actions Monde Mandats d Administrateur et de membre de Conseil de surveillance exercés au sein d AG2R LA MONDIALE M. Patrick Monteil Directeur général délégué AG2R LA MONDIALE Membre du Conseil de surveillance d Arial assurance M me Paule Arcangeli Ressources Humaines AG2R LA MONDIALE, nommée Directrice générale adjointe chargée des ressources humaines le 1 er février 2012 M. Philippe Aziz Activités sociales groupe AG2R LA MONDIALE M. Patrice Bonin Marchés de l épargne retraite entreprises AG2R LA MONDIALE Président du Directoire d Arial assurance Mandats d Administrateur et de membre de Conseil de surveillance exercés au sein d AG2R LA MONDIALE M. Pascal Broussoux Assurances de risques Groupe AG2R LA MONDIALE Vice-Président du Directoire d Arial assurance Mme Jeanne Burton Communication et développement durable AG2R LA MONDIALE M. Pierre-Edouard Carteron Logistique, achats et immobilier d exploitation AG2R LA MONDIALE M. Jean-Louis Charles Investissements et financement AG2R LA MONDIALE Président du Directoire de La Mondiale Gestion d Actifs M. Thierry Chérier Marchés de proximité et réseau AG2R LA MONDIALE M. Jean-Marc Crestani Marchés de l épargne et clientèle patrimoniale AG2R LA MONDIALE Directeur général de La Mondiale Partenaire Mandats d Administrateur et de membre de Conseil de surveillance exercés au sein d AG2R LA MONDIALE M. Nicolas Garier Relations institutionnelles AG2R LA MONDIALE M. Eric Huther Systèmes d information AG2R LA MONDIALE M. François Ringaud Retraite complémentaire AG2R LA MONDIALE M. Jean-François Ropelewski Marketing Groupe, innovation et vente à distance AG2R LA MONDIALE 19

20 Mme Sophie de Saint Etienne Secrétariat aux instances AG2R LA MONDIALE l efficacité des opérations et l utilisation efficiente des ressources de l entreprise. M. David Simon Comptabilité, contrôle de gestion et risques AG2R LA MONDIALE M. Patrick Vucékovic Marchés de Proximité et réseau AG2R LA MONDIALE Membre du Conseil de surveillance d Arial assurance Président du Conseil de surveillance d Agicam Vice-président du Conseil de surveillance de Prado Épargne 5. LE CONTRÔLE INTERNE 5.1. L organisation de la gestion des risques au sein du Groupe Compte-tenu des exigences croissantes de la réglementation concernant les sociétés d assurance, qu il s agisse de prévention, de contrôle ou de management du risque, AG2R LA MONDIALE a mis en œuvre un dispositif de la gestion du risque, intégrant aussi bien les risques techniques propres au métier (adéquation actif-passif, évolution de la longévité, de la mortalité, adéquation de la politique de réassurance aux besoins de couverture du risque, etc.) que les risques opérationnels (lutte contre le blanchiment et la fraude, sécurité des systèmes d information, sécurité des personnes et des biens, conformité aux évolutions réglementaires, pilotage du dispositif de contrôle interne, contrôle de l application des procédures internes, etc.). La Direction des risques est directement rattachée à la Direction générale du Groupe. La Direction des risques regroupe : la Direction des risques techniques, en charge notamment de la prévention et du suivi des risques de nature technique et des évolutions actuarielles qui en résultent ; la Direction des risques opérationnels, en charge notamment du contrôle interne, de la conformité et de la sécurité. Ce dispositif vise à assurer : la fiabilité des informations comptables et financières ; a réalisation, la sécurisation et l optimisation des opérations permettant à l organisation d atteindre ses objectifs stratégiques ; la conformité aux lois, à la réglementation et aux directives internes des décisions prises par les différentes directions ; la protection du patrimoine de l entreprise ; et plus globalement la maîtrise des activités, Le déploiement opérationnel de la politique de gestion des risques reste de la responsabilité des directions métiers et fonctionnelles du Groupe. Il repose sur une organisation décentralisée au plus près de ces directions opérationnelles, mais coordonnée et supervisée par la Direction des risques. A cet égard, les correspondants risques opérationnels nommés au sein de chaque Direction jouent un rôle essentiel dans le dispositif et sont par conséquent rattachés au plan fonctionnel, à la Direction des risques La gestion des risques opérationnels Le Directeur général du Groupe est responsable du dispositif de maîtrise des risques opérationnels de la société. Cette responsabilité est déléguée aux différents membres de Comité de direction générale, aux membres de comités de direction de chaque entité et notamment aux directeurs, aux managers et aux collaborateurs. Le contrôle interne d'ag2r LA MONDIALE est de la responsabilité des managers et des collaborateurs au quotidien. Le Comité d audit assure un rôle de contrôle de ce dispositif en examinant les risques, en entendant le directeur de l audit interne et le directeur des risques, en approuvant le plan d audit et en prenant connaissance des synthèses des rapports d audit, des travaux et rapports du contrôle interne. Il exerce cette fonction pour le compte de toutes les sociétés du Groupe et effectue la restitution de son avis au Conseil d administration de manière libre et indépendante. L intégration de la gestion des risques opérationnels dans la stratégie de l entreprise améliore la maîtrise des risques et donc la performance du Groupe. Des activités de contrôle sont menées par différents acteurs au sein du Groupe au bénéfice de l ensemble des sociétés du Groupe : le département contrôle interne et ses correspondants au sein des directions ; le département conformité et déontologie ; le département sécurité ; l audit interne ; le contrôle de gestion. Le contrôle interne Le département contrôle interne a en charge d élaborer et piloter le dispositif de contrôle interne du Groupe. Les travaux menés sont 20