GUIDE DE RÉFÉRENCE POUR UNE MEILLEURE GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D ÉTAT. Les devoirs et les responsabilités d un conseil d administration

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1 GUIDE DE RÉFÉRENCE POUR UNE MEILLEURE GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D ÉTAT Les devoirs et les resposabilités d u coseil d admiistratio

2 RÉALISATION École atioale d admiistratio publique Jea Asseli, professeur associé Célie Vézia, agete de recherche CONCEPTION GRAPHIQUE Boum! Commuicatio graphique ic. IMPRESSION Imprimerie BourgRoyal ic. ISBN : Dépôt légal Bibliothèque et Archives atioales du Québec, 2007 Dépôt légal Bibliothèque et Archives Caada, 2007 La couverture cartoée et les oglets sot imprimés sur u papier coteat 10 % de fibres recyclées après cosommatio. Le papier des pages itérieures cotiet 20 % de fibres recyclées après cosommatio.

3 Le Collège des admiistrateurs de sociétés* est heureux de s associer à la diffusio du guide Les rôles et les resposabilités d u coseil d admiistratio publié par l École atioale d admiistratio publique à la demade du Secrétariat aux emplois supérieurs du miistère du Coseil exécutif. Das la foulée de l adoptio de la Loi sur la gouverace des sociétés d État e décembre 2006, et das u souci d accompagemet, le Collège est fier de faire la promotio et la distributio de cet outil à tous ses participats et iterveats du programme de certificatio e gouverace de sociétés, qu ils œuvret das le secteur privé ou public. Cette publicatio permet aux membres des coseils d admiistratio de sociétés d État de disposer d u référetiel de plus pour assurer pleiemet les devoirs qui leur icombet. La formatio offerte par le Collège depuis 2005 se déroule au siège social de la Caisse de dépôt et placemet du Québec, à l Édifice Price, au cœur du Vieux-Québec. De plus, quelques modules de formatio, dot le module Rôles et resposabilités des admiistrateurs, sot aussi offerts à Motréal, à la Caisse de dépôt et placemet du Québec (Cetre CDP Capital). Par ailleurs, l ENAP offre depuis 2006 des activités de sesibilisatio et d accompagemet aux coseils d admiistratio des orgaismes publics e vue de familiariser leurs membres avec leurs foctios das u cotexte gouveremetal. L École propose égalemet ses services afi de permettre aux persoes cocerées de s approprier les cocepts et les outils présetés das ce guide. Boe gouverace! MARCEL PROULX Directeur gééral École atioale d admiistratio publique YVAN RICHARD Présidet et chef de la directio Collège des admiistrateurs de sociétés Pour e savoir plus sur les programmes de formatio e gouverace École atioale d admiistratio publique Collège des admiistrateurs de sociétés Cotact : Guy Moreau Cotact : Jacques Grisé *Parteaires : Miistère du Coseil exécutif Autorité des marchés fiaciers Caisse de dépôt et de placemet du Québec Faculté des scieces de l admiistratio de l Uiversité Laval

4 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s Table des matières Préambule Avat-propos U survol du cotexte Le cocept de gouverace Fascicule 1 Les rôles et les resposabilités Les rôles et les resposabilités du coseil d admiistratio Les resposabilités du présidet du coseil d admiistratio Les resposabilités des membres du coseil d admiistratio Les resposabilités des comités dits statutaires Les resposabilités du comité de gouverace et d éthique Les resposabilités du comité de vérificatio Les resposabilités du comité des ressources humaies Les resposabilités du présidet de comité Les règles de foctioemet du coseil d admiistratio Fascicule 2 Le profil de compétece et d expériece Les cosidératios préalables Le profil de compétece et d expériece des membres du coseil d admiistratio Les attetes à l edroit du présidet du coseil d admiistratio Profils types de membres Fascicule 3 L évaluatio L évaluatio de la performace du coseil Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du coseil Questioaire d évaluatio du foctioemet du coseil Questioaire d évaluatio du présidet du coseil Questioaire d évaluatio d u membre de coseil Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du comité de gouverace et d éthique Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du comité de vérificatio Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du comité des ressources humaies Questioaire d évaluatio du foctioemet d u comité Questioaire d évaluatio d u membre de comité Questioaire d évaluatio du présidet de comité Bibliographie 3

5 Préambule Avat-propos Ce documet ititulé Les devoirs et les resposabilités d u coseil d admiistratio s iscrit das la foulée de la Loi sur la gouverace des sociétés d État et modifiat diverses dispositios législatives, ci-après appelée Loi sur la gouverace des sociétés d État. Il costitue u outil mis à la dispositio des sociétés d État, à la demade du miistère du Coseil exécutif, afi que les coseils d admiistratio de ces sociétés puisset s e servir pour améliorer la performace de leur gouverace. De plus, comme les persoes qui sièget à u coseil d admiistratio assumet ue resposabilité sociale de première importace das ue orgaisatio, le préset documet peut leur être particulièremet utile afi de leur permettre de mieux s acquitter des obligatios ihéretes à leur rôle de membre. Chaque coseil d admiistratio est doc ivité à cosulter ce guide pour l adapter de maière à ce qu il correspode davatage à la réalité de la société qu il représete. De faço plus particulière, le coseil est ivité à utiliser ce guide afi de l aider à : bie circoscrire ses rôles et ses resposabilités aisi que ceux des acteurs qui e fot partie, tels que présetés das le fascicule 1 ; établir so propre profil de compétece et d expériece sur la base de celles idetifiées et décrites das le fascicule 2 ; procéder à l évaluatio de so foctioemet, du redemet et de la performace des acteurs impliqués das la vie du coseil e s ispirat, le cas échéat, des outils d évaluatio coteus das le fascicule 3. Il a été coçu pour servir de guide à u coseil d admiistratio désireux de satisfaire aux exigeces d ue boe gouverace attedue d u coseil. Il a été rédigé das le respect de la Loi sur la gouverace des sociétés d État e repreat l esprit sio la lettre des dispositios qu elle cotiet et e y itégrat les boes pratiques de gestio recesées das des grades orgaisatios et das la littérature. L emploi du masculi a pour but que d alléger le texte.

6 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s U survol du cotexte L itérêt des orgaisatios et des gouveremets à la mise e place de boes pratiques de gouverace s est particulièremet accru depuis la fi des aées 80. D ue part, il y a eu les défis que poset la modialisatio des marchés, la libéralisatio des échages, le développemet des ouvelles techologies aisi que les besois et les attetes des citoyes. Les différetes études meées, et plus particulièremet celles de l Orgaisatio de coopératio et de développemet écoomique (OCDE), idiquet que certais aspects fodametaux du gouveremet d etreprise jouet u rôle détermiat das l amélioratio des performaces 1. D autre part, les faillites spectaculaires ou les scadales surveus e Europe (Vivedi, Swissair, etc.), aux États-Uis (Ero, World Com, etc.), et ailleurs das le mode, icluat le Caada et le Québec, ot icité les dirigeats à revoir leur mode de gouverace pour éviter les erreurs das la prise de décisio ou pour cotrer les malversatios. C est à l OCDE que l o doit les Pricipes de gouveremet d etreprise. Publiés e 1999 et mis à jour e 2004, ils cotieet ue série de ormes et de directives e matière de gouveremet d etreprise où se retrouvet otammet le rôle des différetes parties preates das le gouveremet d etreprise, les resposabilités du coseil d admiistratio et l observatio de ormes de trasparece das la diffusio de l iformatio. D abord élaborés à l itetio de l etreprise privée, ces Pricipes sot égalemet reteus par les admiistratios publiques, car elles œuvret das des secteurs d itérêts sociaux ou écoomiques et elles représetet souvet ue fractio importate du PIB des pays. Aussi, o ote l émergece de plusieurs orgaismes qui ot porté u itérêt particulier à l égard de la gouverace tels que le Vérificateur gééral du Caada, le Vérificateur gééral du Québec, la Corporate Goverace et la Caadia Coalitio for Good Goverace, ces deriers regroupat des chercheurs et des leaders de la société. Au Québec, le mouvemet de révisio du mode de foctioemet de la foctio publique et de ses istitutios date du milieu des aées 80. Différetes études ot été meées et c est e 2000 qu u premier pas est frachi lors de l adoptio de la Loi sur l admiistratio publique dot l objectif est d améliorer les services et d axer la gestio publique sur l atteite des résultats. Puis e 2003, le gouveremet s est iscrit das u mouvemet de moderisatio de l État et a etrepris des travaux devat coduire à ue remise e questio et à ue redéfiitio e profodeur des programmes et des services publics pour les redre plus efficaces, mois coûteux, et améliorer leur qualité. Aisi, la révisio du mode de gouverace est apparue iéluctable lorsqu o a costaté des difficultés importates auxquelles les sociétés d État à vocatio écoomique ot été cofrotées et les écarts de coduite de certaies sociétés à vocatio commerciale qui ot altéré la cofiace des citoyes evers ces istitutios. Efi, e 2006, l éocé de politique «Moderiser la gouverace des sociétés d État» devait coduire à l adoptio de la Loi sur la gouverace des sociétés d État ivitat aisi ces derières, à travers leurs coseils d admiistratio, à moderiser leurs pratiques de gestio afi de satisfaire aux exigeces d ue saie gouverace. 1. Tour d horizo des évolutios e matière de gouveremet d etreprise das les pays de l OCDE, 2003, p Secrétariat du Coseil du trésor, Québec, site Web, Qu est-ce que la moderisatio?

7 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s Le cocept de gouverace Depuis quelques déceies, la gouverace d etreprise a été u sujet de préoccupatio et d itérêt suffisammet grads pour que le gouveremet istaure des mesures législatives et réglemetaires e matière de moderisatio de l admiistratio publique. À la suite des diverses publicatios, que ce soiet celles de l OCDE, du rapport Dey, de l Istitut caadie des comptables agréés ou de la Caadia Coalitio for Good Goverace, la performace des coseils d admiistratio fait l objet d ue attetio particulière et d u exame rigoureux. La boe gouverace s est doc imposée comme u icotourable pour la trasparece, l itégrité et la resposabilisatio des orgaisatios. La gouverace sigifie l art de gouverer e ce ses qu elle implique ue capacité de la haute directio de s assumer pleiemet das la gestio, la directio et la coduite des affaires d ue orgaisatio doée. Elle implique ue répartitio des pouvoirs et des resposabilités etre les décideurs (l actioaire, le coseil d admiistratio et le présidet-directeur gééral). Elle réfère égalemet à la faço dot les orgaisatios sot dirigées et cotrôlées. Efi, elle se rapporte à la structure et au processus qui sot utilisés pour diriger les destiées de l orgaisatio. La boe gouverace doit servir de toile de fod das la culture de gestio d ue orgaisatio. Cette culture recoaît l importace du rôle du coseil d admiistratio comme istace décisioelle supérieure de l orgaisatio aisi que les qualités et les compéteces que doivet posséder les persoes qui e fot partie. La boe gouverace d ue orgaisatio icombe d abord et avat tout au coseil d admiistratio qui doit être capable d exercer les resposabilités qui lui sot cofiées. Cette capacité d assumer pleiemet ses resposabilités passe obligatoiremet par u processus rigoureux que pred ue orgaisatio pour se gouverer. La gouverace apparaît doc comme ue faço de doer ue légitimité à l orgaisatio e matière de resposabilisatio, d efficacité et de trasparece. La démarche evisagée, pour permettre au coseil d admiistratio d assumer so rôle de boe gouverace, comporte trois parties, fortemet iterreliées. La première partie (Fascicule 1) porte sur les rôles et les resposabilités du coseil d admiistratio, sur les resposabilités des membres, sur celles des présidets du coseil et de comités et sur les règles de foctioemet du coseil. La deuxième partie (Fascicule 2) s attarde au profil de compétece et d expériece des membres du coseil d admiistratio aisi qu à certaies cosidératios etourat la costitutio d u coseil d admiistratio et à des attetes à l edroit de celui qui le préside. La troisième partie (Fascicule 3) cocere l évaluatio du foctioemet du coseil et de ses comités aisi que l évaluatio de la performace des membres e teat compte des rôles et des resposabilités attedus et du profil de compétece et d expériece établi.

8 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s Les rôles et les resposabilités La gouverace réfère aux règles et aux pratiques de gestio qu ue orgaisatio se doe, à la structure orgaisatioelle qu elle met e place et au partage clair des resposabilités etre les différets acteurs qu elle établit pour que sa gestio soit efficace et efficiete. Mais c est d abord et avat tout ue philosophie qui veut que la gouvere d ue orgaisatio satisfasse à de hauts stadards de trasparece, d itégrité et d efficacité. Cette première partie s attarde aux rôles et aux resposabilités du coseil, aux resposabilités du présidet et des membres du coseil, égalemet à celles des comités du coseil et du présidet d u comité et fialemet aux règles de foctioemet du coseil. Il importe de bie circoscrire le coteu de ces resposabilités afi de pouvoir détermier u profil de compétece et d expériece pour les membres du coseil d admiistratio. Das les pages qui suivet, sot présetées les resposabilités du coseil d admiistratio, celles des divers acteurs qui y œuvret aisi que les règles de foctioemet. Les éocés e caractères gras réfèret spécifiquemet à des dispositios de la Loi sur la gouverace des sociétés d État alors que les autres, qui découlet des boes pratiques recesées das des grades orgaisatios et das la littérature, s ajoutet aux précédets pour les compléter e quelque sorte. Les rôles et les resposabilités du coseil d admiistratio Le coseil d admiistratio a la resposabilité géérale : Le coseil d admiistratio d ue société d État, e sa qualité d istace suprême d ue orgaisatio, exerce u pouvoir décisioel sur toutes les grades orietatios et actios de celle-ci. Il veille aussi à ce que l orgaisatio s acquitte de ses obligatios et à ce qu elle atteige le iveau de performace attedu. Comme etité juridique, le coseil d admiistratio est imputable de ses actios devat le gouveremet et le présidet du coseil est chargé d e répodre au miistre resposable auquel l orgaisatio est rattachée. Pour s acquitter de ses resposabilités, le coseil met sur pied les comités statutaires prévus das la Loi sur la gouverace des sociétés d État. Il peut égalemet mettre sur pied des comités facultatifs ou des comités ad hoc. Tous ces comités sot chargés de scruter et d aalyser les questios relevat de leurs champs respectifs de compétece et de formuler des recommadatios au coseil. Les resposabilités qui icombet au coseil d admiistratio viset à s assurer que l orgaisatio : dispese des services devat satisfaire aux besois de la clietèle, e quatité et e qualité ; recherche le meilleur équilibre possible etre les itérêts de la populatio et sa capacité d y répodre ; soit bie représetée et recoue das le milieu ; soit performate et itègre afi de pouvoir e témoiger auprès du gouveremet à qui elle a des comptes à redre. 11 de participer à l élaboratio et d adopter les plas stratégiques et les plas d actio ; d ecadrer et de superviser la coduite des affaires de l orgaisatio ; de se doter de politiques et de pratiques de gouverace efficaces, efficietes et trasparetes ; d assurer le suivi de ses décisios et de répodre de ses résultats. Le coseil d admiistratio exerce les foctios prévues das la Loi sur la gouverace des sociétés d État. Les resposabilités qui e découlet se regroupet sous les trois grads rôles suivats : rôle de décisio, rôle de vigie et rôle de gestio. E matière de décisio, le coseil d admiistratio examie et approuve, sur recommadatio du présidet-directeur gééral le processus de plaificatio stratégique ; les orietatios stratégiques ; le pla stratégique ; le budget auel et le rapport auel d activités ; le pla d immobilisatio, le pla d exploitatio, les restructuratios orgaisatioelles majeures, les dépeses importates et les règlemets de régie itere ;

9 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION du comité de gouverace et d éthique des règles de gouverace et le code d éthique et de déotologie pour la coduite des affaires de l orgaisatio ; les codes d éthique et de déotologie applicables aux dirigeats ommés par l orgaisatio et aux employés de celle-ci et de ses filiales e propriété exclusive, sous réserve d u règlemet découlat de la Loi sur le miistère du Coseil exécutif et sous réserve de la Loi sur la foctio publique lorsque celles-ci s appliquet ; ue propositio cocerat la coduite des activités de l orgaisatio et ce, de maière éthique et socialemet resposable ; toute propositio relative au o respect par les dirigeats et les membres de l orgaisatio de leur code d éthique et de déotologie ; toute propositio de suivi à doer à la suite d ue plaite ou d u coflit d itérêt cocerat u dirigeat ou u membre de l orgaisatio et découlat de l applicatio du code d éthique et de déotologie ; du comité de vérificatio les états fiaciers ; ue politique de divulgatio de l iformatio fiacière ; ue propositio d amélioratio à la suite de l évaluatio de la pertiece et de l efficacité des systèmes de cotrôle itere ; ue propositio cocerat le suivi à doer à la suite de la réceptio d ue plaite se rapportat à des questios comptables ou de vérificatio ; ue liste de firmes de vérificatio extere pour fi de recommadatio au gouveremet ; les hooraires du vérificateur extere e lie avec la ature de so madat ; le rapport auel du vérificateur extere ; ue propositio cocerat l idépedace d esprit du vérificateur itere das l exercice de ses foctios ; ue propositio de correctif à apporter à la suite de l arbitrage d u différed etre le vérificateur extere et le vérificateur itere ; ue propositio visat l amélioratio de la situatio fiacière de l orgaisatio ; 12 u avis cocerat la découverte d opératios ou de pratiques de gestio iappropriées de la part de l orgaisatio ou de ses filiales e propriété exclusive et met e place des mesures correctives ; les orietatios à predre e matière de politiques d ecadremet de la gestio des risques fiaciers, stratégiques, opératioels, de leadership, de parteariat ou relatifs à la réputatio aux fis de la détermiatio, de l évaluatio et de la gestio des pricipaux risques associés à la coduite des affaires de l orgaisatio ; les politiques d ecadremet de la gestio des risques fiaciers, stratégiques, opératioels, de leadership, de parteariat ou relatifs à la réputatio aux fis de la détermiatio, de l évaluatio et de la gestio des pricipaux risques associés à la coduite des affaires de l orgaisatio ; ue propositio cocerat la révisio d ue activité uisible à la boe situatio fiacière de l orgaisatio ; les mesures d évaluatio de l efficacité et de la performace de l orgaisatio icluat l étaloage avec des etreprises similaires, s il y a lieu ; ue propositio sur les correctifs écessaires à implater à la suite de l évaluatio de la performace et du redemet de l orgaisatio icluat l étaloage avec des etreprises similaires, s il y a lieu ; du comité des ressources humaies la descriptio de foctios du présidet-directeur gééral aisi que celles des dirigeats ; les objectifs de redemet et de performace du présidet-directeur gééral ; les critères d évaluatio du présidet-directeur gééral ; u profil de compétece et d expériece pour la omiatio du présidet-directeur gééral ; les critères de sélectio du présidet-directeur gééral ; u programme de plaificatio de la relève des dirigeats ommés par l orgaisatio et sa révisio s il y a lieu ; u pla de relève au poste de présidet-directeur gééral ; la rémuératio du présidet-directeur gééral à l itérieur des paramètres fixés par le gouveremet ;

10 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s les politiques et les formes de la rémuératio aisi que les autres coditios de travail du présidet-directeur gééral à l itérieur des paramètres approuvés par le gouveremet ; les politiques de ressources humaies aisi que les ormes et barèmes de rémuératio, coformémet à la Loi, icluat ue politique de rémuératio variable, le cas échéat, et les autres coditios de travail des employés et des dirigeats ommés par l orgaisatio, lorsque ceux-ci e sot pas assujettis à la Loi sur la foctio publique ; la omiatio des dirigeats autres que le présidet-directeur gééral et celle du pricipal dirigeat de chacue de ses filiales e propriété exclusive, lorsque ces dirigeats e sot pas assujettis à la Loi sur la foctio publique ; les politiques de ressources humaies aisi que les ormes et barèmes de rémuératio, icluat ue politique de rémuératio variable, le cas échéat, et les autres coditios de travail des employés et des dirigeats de chacue des filiales e propriété exclusive de l orgaisatio, lorsque ceux-ci e sot pas assujettis à la Loi sur la foctio publique ; ue propositio sur le reouvellemet ou le remplacemet du présidet-directeur gééral à la suite de so évaluatio. De plus, le coseil d admiistratio procède à la sélectio du présidet-directeur gééral de l orgaisatio et recommade sa omiatio au gouveremet ; désige, s il y a lieu, u membre du persoel de l orgaisatio pour remplacer le présidet-directeur gééral durat so absece ou e cas d empêchemet ; soumet à l approbatio du gouveremet les politiques de rémuératio variable. E matière de vigie, le coseil d admiistratio supervise et coseille le présidet-directeur gééral et so équipe ; offre des coseils à la directio quat aux ouvelles tedaces ; s assure, das la mesure du possible, que le présidetdirecteur gééral et les autres membres de la directio sot itègres et créet ue culture d itégrité das l esemble de l orgaisatio ; assure le suivi de la performace et du redemet de l orgaisatio, du présidet-directeur gééral et des dirigeats ; s assure de la mise e applicatio des orietatios stratégiques ; surveille la mise e œuvre et évalue l efficacité du pla stratégique et du pla d exploitatio et, si écessaire, les révise à la lumière des résultats et des chagemets das l eviroemet tat extere qu itere ; s assure, e collaboratio avec le comité de vérificatio, de l utilisatio optimale des ressources de l orgaisatio ; veille à ce que les mesures d évaluatio de l efficacité et de la performace de l orgaisatio icluat la mesure d étaloage, le cas échéat, avec des etreprises similaires soiet réalisées tous les trois as par ue firme idépedate ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, des résultats de l applicatio des mesures d étaloage, le cas échéat, et examie le documet avat sa publicatio ; s assure que des études et des aalyses de satisfactio auprès de la clietèle sot effectuées au besoi ; repère les pricipaux risques auxquels sot assujetties les activités de la société et s assure de la mise e œuvre des politiques d ecadremet de gestio des risques appropriées ; supervise et assure la coformité des actios de l orgaisatio e regard des exigeces des lois, règlemets et politiques e vigueur ; s assure que le processus de vérificatio a été suivi ; évalue la qualité et l itégrité des cotrôles iteres, des cotrôles de la divulgatio de l iformatio et des systèmes d iformatio ; voit à ce que l orgaisatio pree les mesures écessaires pour assurer u bo climat de travail et des relatios de travail harmoieuses à la suite d ue recommadatio du comité des ressources humaies ; 13

11 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION s assure de la divulgatio et de la publicatio, das le rapport auel d activités, des reseigemets relatifs à la gouverace cocerat le foctioemet des comités de gouverace et d éthique, de vérificatio et des ressources humaies, cocerat les membres du coseil et cocerat la rémuératio ; voit à joidre, au rapport auel d activités, le rapport cojoit de vérificatio du vérificateur gééral et du vérificateur extere ; s assure que l iformatio commuiquée aux différetes parties preates est exacte et itégrale et, s il y a lieu, apporte des modificatios à la politique ou aux procédures de commuicatio et de diffusio de l iformatio ; examie les rapports de gestio et les rapports fiaciers de l orgaisatio aisi que les documets coexes avat leur publicatio pour s assurer qu ils reflètet fidèlemet les activités et les résultats de l orgaisatio. E matière de gestio, le coseil d admiistratio examie et approuve, sur recommadatio du comité de gouverace et d éthique les règles de gouverace au sei du coseil ; les règles de foctioemet du coseil et de ses comités ; le madat et la compositio du coseil et de chaque comité et achemie, le cas échéat, ue recommadatio au gouveremet ; le code d éthique et de déotologie applicable aux membres du coseil d admiistratio ; les règles du devoir de réserve des membres du coseil ; toute propositio relative au o respect, par u membre, de la cofidetialité des iformatios obteues das le cadre de l exercice de ses foctios ; toute propositio relative au o respect par les membres du coseil de leur code d éthique et de déotologie ; ue propositio sur le suivi à doer à la suite d ue plaite ou des coflits d itérêt cocerat u membre de coseil et découlat de l applicatio du code d éthique et de déotologie ; ue politique et des procédures de commuicatio et de diffusio de l iformatio ; ue propositio sur le ombre de membres à siéger au coseil d admiistratio et ce, das les limites prévues par la Loi sur la gouverace des sociétés d État et e foctio des besois et des réalités de l orgaisatio ; ue propositio sur la compositio des comités quat au ombre de persoes habilitées à y siéger ; les resposabilités du coseil et des comités, celles du présidet du coseil et celles d u présidet de comité aisi que celles des membres ; le profil de compétece et d expériece requis pour la omiatio des membres du coseil ; u programme d accueil et d itégratio des ouveaux membres et s assure de sa mise e œuvre ; les activités de formatio cotiue à l itetio des membres et s assure de leur mise e œuvre ; u pla de relève des membres du coseil ; les objectifs de redemet et de performace du présidet du coseil ; les critères d évaluatio des membres du coseil ; les critères d évaluatio du foctioemet du coseil et des comités ; les critères d évaluatio du redemet et de la performace du coseil, des comités, du présidet du coseil et de comité, les règles et les modalités d applicatio des évaluatios des membres, du foctioemet du coseil, des comités, du présidet du coseil et de comité ; les résultats des évaluatios ; ue propositio sur les correctifs écessaires à implater à la suite de l évaluatio du foctioemet du coseil ; de chacu des comités ue propositio sur les amélioratios à apporter à leur foctioemet. De plus, le coseil d admiistratio red compte au gouveremet des décisios de l orgaisatio au regard des resposabilités qui sot cofiées au coseil ; assume la resposabilité des résultats de l orgaisatio ; 14

12 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s désige le présidet du comité de gouverace et d éthique ou du comité de vérificatio ou du comité des ressources humaies pour remplacer le présidet du coseil e cas d absece ou d empêchemet de celui-ci ; costitue les comités, dits statutaires, suivats : le comité de gouverace et d éthique, le comité de vérificatio et le comité des ressources humaies et, s il y a lieu, d autres comités, dits facultatifs ou ad hoc, pour l étude de questios particulières ou pour faciliter le bo foctioemet de l orgaisatio ; cofie les madats appropriés aux comités dot le rôle cosiste à faire des aalyses et des recommadatios au coseil ; omme des membres idépedats du coseil qui siègerot aux différets comités dits statutaires ; s assure que le comité de vérificatio, le comité de gouverace et d éthique, le comité des ressources humaies et d autres comités, s il y a lieu, exercet adéquatemet leurs resposabilités ; désige les membres aux divers postes de resposabilités du coseil ; détermie les délégatios d autorité et de resposabilités du coseil à des comités ou à des membres. Les resposabilités du présidet du coseil d admiistratio Le présidet du coseil préside et aime les réuios et il dirige le coseil das tous les aspects de so travail. Il lui reviet de s assurer de l applicatio des lois, des règlemets et des politiques cocerat l orgaisatio. Il voit à l orgaisatio et au bo foctioemet du coseil, s assure de l exécutio de ses resposabilités et veille aussi à l exécutio de celles des comités. Il est le pricipal iterlocuteur du coseil auprès de l orgaisatio qu il représete et assure l iterface etre le coseil et la directio de l orgaisatio. Il agit aussi à titre d iterlocuteur auprès des orgaisatios exteres et du gouveremet pour les activités relevat du coseil. Plus précisémet, le présidet du coseil d admiistratio, par rapport aux membres accueille et fait valoir les attetes et les exigeces relatives aux obligatios et aux resposabilités des membres et les règles de foctioemet du coseil et de ses comités ; fourit les reseigemets écessaires aux membres du coseil ; coseille et guide les membres das l exercice de leurs rôles ; voit à la formatio et au perfectioemet des membres ; explique aux membres la démarche et les modalités d évaluatio du coseil, des comités et des membres ; commuique à chaque membre les résultats de l évaluatio de leur redemet et de leur performace ; par rapport au coseil veille à l exécutio e boe et due forme des foctios et des resposabilités du coseil ; surveille l applicatio des pricipes et des pratiques de gouverace du coseil ; propose des objectifs à atteidre et participe à la plaificatio du travail à accomplir ; rallie les membres autour des objectifs à atteidre ; voit à ce que l orgaisatio mette à la dispositio des membres les ressources adéquates pour qu ils puisset remplir leurs rôles, obligatios et resposabilités, otammet e ayat ue iformatio exacte, pertiete et dispoible e temps opportu ; s assure que le coseil puisse recourir aux services de coseillers idépedats pour l aider à s acquitter de ses resposabilités ; voit à ce que les dirigeats resposables des dossiers à l étude présetet eux-mêmes les iformatios lors des réuios du coseil et des comités ; voit au bo foctioemet du coseil ; voit au bo foctioemet des comités, à ce qu ils remplisset efficacemet leur madat et à ce qu ils commuiquet les résultats de leurs travaux ; 15

13 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION affecte les membres aux différets comités et voit à la rotatio de ceux-ci aux différets comités, de cocert avec les membres e teat compte des besois du comité, de la préférece et des compéteces des membres, e collaboratio avec le comité de gouverace et d éthique ; istaure ue culture d évaluatio du redemet et de la performace du coseil, des comités et des membres ; évalue, e collaboratio avec le comité de gouverace et d éthique, le redemet et la performace du coseil, des présidets de comités et des membres ; commuique au coseil les résultats de l évaluatio du foctioemet du coseil et voit à la mise e place des correctifs écessaires ; reçoit et présete des suggestios relatives à des cadidatures évetuelles au poste de membre ; par rapport à l orgaisatio elle-même sert de liaiso etre le coseil et la directio ; travaille e étroite collaboratio avec le présidetdirecteur gééral ; procède, e collaboratio avec le comité des ressources humaies, à l évaluatio du redemet et de la performace du présidet-directeur gééral ; fourit des commetaires ou des coseils au présidetdirecteur gééral ; par rapport au gouveremet et aux autres orgaisatios exteres est le pricipal iterlocuteur au om de l orgaisatio auprès des autorités gouveremetales pour les activités relevat du coseil ; red compte au miistre resposable des décisios de l orgaisatio ; représete officiellemet l orgaisatio auprès d autres orgaisatios exteres pour les activités relevat du coseil ; par rapport aux réuios du coseil fixe la fréquece et la durée des réuios du coseil e cosultatio avec le présidet-directeur gééral ; élabore, de cocert avec le présidet-directeur gééral, les ordres du jour et l ageda des réuios du coseil ; préside les réuios du coseil ; 16 coduit efficacemet les réuios e cetrat les échages sur les sujets à traiter ; stimule les débats et ecourage les discussios afi de faire ressortir tous les aspects d u sujet à traiter ; gère les divergeces de poits de vue, les tesios ou les coflits pouvat surveir etre les membres ; s assure de dégager des cosesus. Les resposabilités des membres du coseil d admiistratio Chaque membre du coseil d admiistratio a le devoir de s acquitter de ses resposabilités hoêtemet, de boe foi, avec toute la diligece et le soi requis, et de redre compte de ses actios. Le membre du coseil a ue resposabilité sociale à assumer vis-à-vis celui-ci pour lui permettre de s acquitter correctemet de ses rôles et de ses resposabilités. Aisi, le membre du coseil, par rapport à so madat respecte les lois, les règlemets et les politiques e vigueur ; respecte le code d éthique et de déotologie établi pour les membres du coseil ; a u comportemet exemplaire afi de e pas uire aux itérêts de l orgaisatio ; déclare au coseil d admiistratio et au miistre, s il y a lieu, toute situatio opposat so itérêt persoel à celui de l orgaisatio coformémet aux dispositios des lois et des règlemets e vigueur ; est assidu aux réuios du coseil et des comités où il siège ; est à l affût de l iformatio sur l orgaisatio et des risques associés aux activités de la société ; respecte la cofidetialité des reseigemets obteus das l exercice de ses foctios ; se prépare aux réuios, otammet e preat coaissace de la documetatio fourie avat les réuios ;

14 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s participe aux délibératios e exprimat libremet sa pesée et ses opiios et ce, sas partisaerie ; etretiet des relatios collégiales avec les autres membres du coseil ; s assure que toutes les parties cocerées sot prises e compte lors des décisios à predre ; exprime so choix sur les propositios soumises au vote ; assume les coséqueces de ses actios et de ses décisios ; est solidaire des décisios prises au coseil et respecte le devoir de réserve qui correspod à l importace de so rôle das l orgaisatio ; s implique das des comités e teat compte de ses coaissaces, compéteces, expérieces et préféreces ; participe à l évaluatio de so redemet et de sa performace, à celle du coseil et à celle du ou des comités auquel ou auxquels il siège. Les resposabilités des comités dits statutaires Le coseil d admiistratio met sur pied les comités statutaires prévus das la Loi sur la gouverace des sociétés d État et il peut costituer des comités facultatifs ou des comités ad hoc pour l aider à bie remplir sa foctio de pilotage stratégique et de surveillace de la directio (OCDE). Ces comités ot la resposabilité géérale d aalyser des questios particulières relevat de leurs champs respectifs de compéteces et de formuler des recommadatios au coseil. Les resposabilités du comité de gouverace et d éthique Le comité de gouverace et d éthique s itéresse pricipalemet aux règles et aux pratiques de la gouverace, aux questios relatives à l éthique et à la déotologie, à la compositio du coseil et de ses comités aisi qu à l évaluatio de la performace des istaces et des persoes cocerées. Aisi, le comité de gouverace et d éthique, 17 par rapport à la gouverace élabore et révise, s il y a lieu, des règles de gouverace pour la coduite des affaires de l orgaisatio et les soumet au coseil pour approbatio ; développe et révise, s il y a lieu, les règles de gouverace du coseil et les soumet au coseil pour approbatio ; élabore des règles de foctioemet du coseil et de ses comités et les soumet au coseil pour approbatio ; établit et révise, s il y a lieu, le madat et la compositio du coseil et de chaque comité et e recommade l acceptio au coseil et, le cas échéat, au gouveremet ; défiit et révise, s il y a lieu, ue politique et des procédures de commuicatio et de diffusio de l iformatio et soumet ue recommadatio au coseil ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, des reseigemets sur la gouverace de l orgaisatio icluat les règles de gouverace au sei du coseil et examie le documet avat sa publicatio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, des reseigemets sur les membres du coseil, otammet : la date de omiatio et la date d échéace du madat de tout membre aisi que des idicatios cocerat so statut de membre idépedat ; l idetificatio de tout autre coseil d admiistratio sur lequel u membre siège ; u résumé du profil de compétece et d expériece de chacu des membres du coseil et u état de leur assiduité aux réuios du coseil et des comités et examie le documet avat sa publicatio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, du code d éthique et de déotologie des membres du coseil et examie le documet avat sa publicatio ; voit à redre public le code d éthique des employés de l orgaisatio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, de la rémuératio et des avatages versés à chacu des membres du coseil et examie le documet avat sa publicatio ; par rapport à l éthique élabore et révise, s il y a lieu, u code d éthique et de déotologie pour la coduite des affaires de l orgaisatio et formule ue recommadatio au coseil ;

15 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION élabore et révise, s il y a lieu, u code d éthique applicable aux dirigeats ommés par l orgaisatio et aux employés de celle-ci et de ses filiales e propriété exclusive, sous réserve des dispositios d u règlemet découlat de la Loi sur le miistère du Coseil exécutif et sous réserve de la Loi sur la foctio publique lorsque celles-ci s appliquet et formule ue recommadatio au coseil ; élabore et révise, s il y a lieu, le code d éthique et de déotologie des membres du coseil et le soumet au coseil pour approbatio ; s assure du respect par les dirigeats et les membres de l orgaisatio aisi que par les membres du coseil, de leur code d éthique et de déotologie et, s il y a lieu, formule au coseil des recommadatios e cas de dérogatio ; défiit et supervise l applicatio des règles du devoir de réserve des membres du coseil et, s il y a lieu, formule au coseil des recommadatios ; s assure que les membres maitieet ue cofidetialité à l égard des reseigemets reçus das le cadre de l exercice de leurs foctios, des délibératios et des décisios du coseil et, s il y a lieu, formule au coseil des recommadatios e cas de dérogatio ; veille à ce que la coduite des activités de l orgaisatio soit faite de maière éthique et socialemet resposable et, s il y a lieu, formule des recommadatios au coseil ; établit des procédures relatives à la réceptio de plaites découlat de l applicatio du code d éthique et de déotologie et à la gestio des coflits d itérêt ; examie les plaites et les coflits d itérêt découlat de l applicatio du code d éthique et de déotologie, portés à l attetio du coseil et propose au coseil les suivis écessaires ; par rapport au coseil et aux comités défiit et révise au besoi les resposabilités du coseil et des comités, des présidets du coseil et de comité, aisi que celles des membres et achemie ue recommadatio au coseil ; élabore et révise, s il y a lieu, le profil de compétece et d expériece pour la omiatio des membres du coseil et le soumet au coseil pour adoptio ; recommade au coseil le ombre de membres pouvat y siéger et ce, das les limites prévues par la Loi sur la gouverace des sociétés d État et e foctio des besois et des réalités de l orgaisatio ; précise la compositio des comités quat au ombre de persoes habilitées à y siéger et fait ue recommadatio au coseil ; examie et idetifie, e appui au présidet, les membres du coseil qualifiés pour faire partie d u des comités du coseil et pour e assumer la présidece ; s assure que les membres désigés aux comités dits statutaires du coseil ot le statut d idépedat ; élabore le programme d accueil et d itégratio des ouveaux membres au coseil et formule ue recommadatio à ce derier ; élabore u programme de formatio cotiue à l itetio des membres et formule ue recommadatio au coseil ; élabore et révise régulièremet le pla de relève des membres du coseil et des comités et le soumet au coseil pour approbatio ; par rapport à l évaluatio défiit auellemet les objectifs de redemet et de performace du présidet du coseil et e recommade l approbatio au coseil ; élabore les critères d évaluatio des membres du coseil et e recommade l approbatio au coseil ; élabore les critères d évaluatio du foctioemet du coseil et des comités et e recommade l approbatio au coseil ; élabore les critères d évaluatio du redemet et de la performace du coseil, des comités, des présidets du coseil et de comité et soumet ue recommadatio au coseil ; élabore les règles et les modalités d applicatio des évaluatios des membres, du foctioemet du coseil, des comités, des présidets du coseil et de comité, et soumet ue recommadatio au coseil ; voit à l opératioalisatio, e appui au présidet du coseil, de l évaluatio du redemet et de la performace du coseil, des présidets de comité aisi que des membres et, e appui aux présidets de comité, de l évaluatio de leurs membres et comités respectifs ; évalue le foctioemet du coseil ; 18

16 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s évalue le redemet et la performace du présidet du coseil ; examie les résultats de l évaluatio du foctioemet du coseil et propose à ce derier les correctifs écessaires ; par rapport à sa gestio itere évalue le redemet et la performace du comité et des membres du comité ; aalyse les résultats de l évaluatio e vue d apporter des amélioratios au foctioemet du comité et e fait ue recommadatio au coseil ; fait rapport des travaux du comité au coseil et dépose le procès-verbal de chaque réuio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, d u sommaire sur l exécutio du madat du comité icluat l évaluatio du foctioemet du coseil et examie le documet avat sa publicatio. Les resposabilités du comité de vérificatio Le comité de vérificatio s itéresse pricipalemet à l itégrité de l iformatio fiacière, à la vérificatio itere et extere, aux états fiaciers, à la mise e place de mécaismes de cotrôle itere, d u processus de gestio des risques et d u pla d utilisatio optimale des ressources. Aisi, le comité de vérificatio, par rapport à la commuicatio fiacière discute, avec le présidet-directeur gééral, le vérificateur extere et le vérificateur itere, des pricipales questios relatives aux pricipes comptables, à la présetatio des états fiaciers et des iformatios fiacières, aux mesures mises e place pour surveiller et cotrôler les pricipaux risques fiaciers ; examie, avec le vérificateur gééral et le vérificateur extere ommé par le gouveremet, les états fiaciers auels et périodiques de l orgaisatio et les iformatios fiacières coexes avat leur diffusio et achemie ue recommadatio au coseil ; établit ue politique de divulgatio fiacière, otammet e regard du coteu de l iformatio fiacière et de sa présetatio à iclure das les différets rapports de l orgaisatio, et soumet ue recommadatio au coseil ; par rapport aux cotrôles iteres s assure que la directio a mis e place des mécaismes de cotrôle itere adéquats et efficaces à l égard de l iformatio fiacière pour préveir et détecter la fraude et les erreurs ; évalue périodiquemet, e collaboratio avec le vérificateur itere et le présidet-directeur gééral, la pertiece et l efficacité des systèmes de cotrôle et, s il y a lieu, achemie des recommadatios au coseil ; établit des procédures relatives à la réceptio de plaites au sujet de questios comptables ou de vérificatio par les employés cocerat leurs préoccupatios au sujet de la comptabilité, des cotrôles comptables iteres ou de la vérificatio ; aalyse les plaites portées à l attetio du coseil et propose les suivis écessaires au coseil ; par rapport à la vérificatio itere s assure que le resposable de la vérificatio itere relève admiistrativemet du présidet-directeur gééral ; s assure que les activités de la vérificatio itere s exercet sous l autorité du comité de vérificatio ; examie le madat du vérificateur itere et participe à sa omiatio ; approuve le pla auel de vérificatio itere ; s assure que le vérificateur itere est idépedat d esprit das l exercice de ses foctios et, à défaut, formule ue recommadatio au coseil ; s assure que le vérificateur itere s acquitte de ses resposabilités et qu il fourit u rapport périodique sur la vérificatio itere ; évalue le redemet et la performace du vérificateur itere ; arbitre, s il y a lieu, les différeds etre le vérificateur extere et le vérificateur itere et fait ue recommadatio au coseil ; révise toute activité susceptible de uire à la boe situatio fiacière de l orgaisatio portée à so attetio par le vérificateur itere ou u dirigeat et fait ue recommadatio au coseil ; 19

17 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION par rapport à la vérificatio extere prépare ue liste de firmes de vérificatio extere e teat compte otammet des compéteces, de l idépedace et de l objectivité de celles-ci et soumet ue recommadatio au coseil et, le cas échéat, au gouveremet ; recommade au coseil le motat des hooraires liés aux missios de vérificatio, d exame et d attestatio du vérificateur extere selo la ature de so madat ; supervise le travail du vérificateur extere et examie avec eux leur rapport de vérificatio portat sur les covetios et les pratiques comptables suivies par l orgaisatio et tout problème lié à leur missio de vérificatio ; recotre au besoi le vérificateur extere pour toute questio relative à la vérificatio itere ; aalyse le rapport auel du vérificateur extere icluat ue sectio cosacrée à l optimisatio des ressources de l orgaisatio et achemie ue recommadatio au coseil ; par rapport à la gestio des risques précise les orietatios à predre e matière de politiques d ecadremet de la gestio des risques fiaciers, stratégiques, opératioels, de leadership, de parteariat ou relatifs à la réputatio aux fis de la détermiatio, de l évaluatio et de la gestio des pricipaux risques associés à la coduite des affaires de l orgaisatio et les soumet au coseil pour approbatio ; soumet, à la demade du coseil, des propositios de politiques d ecadremet de la gestio des risques fiaciers, stratégiques, opératioels, de leadership, de parteariat ou relatifs à la réputatio ; s assure qu u processus de gestio des risques est mis e place ; examie les processus suivis par l orgaisatio pour détermier, évaluer et gérer les risques associés aux activités de l orgaisatio ; examie les pricipaux risques auxquels l orgaisatio doit faire face et les mesures prises par celle-ci pour cotrôler et maîtriser ces risques ; la ature des risques à examier est : a) de iveau fiacier, comme des mauvais placemets, des erreurs comptables, b) de iveau stratégique, comme les coditios du marché, les ouveaux règlemets, c) de iveau opératioel, comme ue iterruptio des opératios, des chagemets techologiques, d) liée au leadership, comme la capacité d iovatio, le choix du présidet-directeur gééral, e) liée au parteariat, comme le choix des alliaces, les relatios d affaires, f) liée à la réputatio, comme des actes cotraires à l éthique, ue fraude, u maquemet à la cofidetialité ; par rapport à la performace de l orgaisatio s assure que l orgaisatio a mis e place u pla visat ue utilisatio optimale des ressources et e assure le suivi ; avise par écrit le coseil de la découverte d opératios ou de pratiques de gestio qui e sot pas saies, i coformes aux lois, aux règlemets ou aux politiques de l orgaisatio ou de ses filiales e propriété exclusive ; s assure de la boe performace fiacière de l orgaisatio et formule ue recommadatio au coseil ; détermie les mesures d évaluatio de l efficacité et de la performace de l orgaisatio icluat l étaloage avec des etreprises similaires, s il y a lieu, et achemie ue recommadatio au coseil ; évalue l efficacité et la performace de l orgaisatio icluat l étaloage avec des etreprises similaires s il y a lieu ; aalyse les résultats de l évaluatio e vue d apporter des amélioratios au foctioemet de l orgaisatio et fait ue recommadatio au coseil ; par rapport à sa gestio itere évalue le redemet et la performace du comité et des membres du comité ; aalyse les résultats de l évaluatio e vue d apporter des amélioratios au foctioemet du comité et e fait ue recommadatio au coseil ; fait rapport au coseil des travaux du comité et dépose le procès-verbal de chaque réuio ; 20

18 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, d u sommaire sur l exécutio du madat du comité, des hooraires payés au vérificateur extere et du pla d utilisatio optimale des ressources et examie le documet avat sa publicatio. Les resposabilités du comité des ressources humaies Le comité des ressources humaies s itéresse pricipalemet à la mise e place des politiques des ressources humaies, à l élaboratio d u profil de compétece et d expériece et des critères d évaluatio du présidet-directeur gééral, à la sélectio et à u programme de plaificatio de la relève des dirigeats. Aisi, le comité des ressources humaies, par rapport à l évaluatio du redemet et de la performace des dirigeats aalyse et révise, s il y a lieu, les descriptios de foctios du présidet-directeur gééral et des dirigeats et soumet ue recommadatio au coseil ; détermie les objectifs de redemet et de performace du présidet-directeur gééral et e recommade l adoptio au coseil ; élabore et propose au coseil les critères d évaluatio du redemet et de la performace du présidetdirecteur gééral ; évalue auellemet, e appui au présidet du coseil, le redemet et la performace du présidet-directeur gééral ; présete au coseil ue recommadatio de reouvellemet ou de remplacemet du présidet-directeur gééral à la suite de l évaluatio de sa performace ; par rapport à la dotatio des dirigeats élabore et propose au coseil u profil de compétece et d expériece pour la omiatio du présidet-directeur gééral ; défiit les critères de sélectio pour le poste de présidet-directeur gééral et fait ue recommadatio au coseil ; examie, e collaboratio avec le présidet du coseil, le pla de relève au poste de présidet-directeur gééral et le soumet au coseil pour adoptio ; établit u programme de plaificatio de la relève des dirigeats ommés par l orgaisatio et soumet ue recommadatio au coseil ; 21 cotribue à la sélectio et à la omiatio des dirigeats selo les modalités e vigueur ; examie ue propositio de omiatio des dirigeats autres que le présidet-directeur gééral et celle du pricipal dirigeat de chacue de ses filiales e propriété exclusive, lorsque ces dirigeats e sot pas assujettis à la Loi sur la foctio publique et formule ue propositio au coseil ; surveille l applicatio du pla de relève des dirigeats aisi que celui du présidet-directeur gééral et soumet au coseil les modificatios à y apporter, s il y a lieu ; par rapport à la rémuératio propose au coseil des politiques et des formes de rémuératio aisi que d autres coditios de travail du présidet-directeur gééral et ce, à l itérieur des paramètres fixés par le gouveremet ; recommade au coseil la rémuératio du présidet-directeur gééral à l itérieur des paramètres fixés par le gouveremet ; aalyse les politiques de ressources humaies aisi que les ormes et barèmes de rémuératio, icluat ue politique de rémuératio variable, le cas échéat, et les autres coditios de travail des employés et des dirigeats ommés par l orgaisatio, lorsque ceux-ci e sot pas assujettis à la Loi sur la foctio publique et formule ue recommadatio au coseil ; aalyse les politiques de ressources humaies aisi que les ormes et les barèmes de rémuératio et les autres coditios de travail du pricipal dirigeat et des employés de chacue des filiales e propriété exclusive de l orgaisatio, lorsque ceux-ci e sot pas assujettis à la Loi sur la foctio publique et formule ue recommadatio au coseil ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, de la rémuératio, y compris la rémuératio variable et les autres avatages, des admiistrateurs et des ciq dirigeats les mieux rémuérés de l orgaisatio et examie le documet avat sa publicatio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, de la rémuératio, y compris la rémuératio variable et les autres avatages, des ciq dirigeats les mieux rémuérés de toute filiale e propriété exclusive de l orgaisatio et examie le documet avat sa publicatio ;

19 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION par rapport aux relatios de travail s assure que l orgaisatio dispose des ressources humaies adéquates pour réaliser so madat ; s assure qu il existe au sei de l orgaisatio u bo climat de travail et des relatios de travail harmoieuses et, s il y a lieu, formule ue recommadatio au coseil ; s assure de la mise e place des politiques de ressources humaies, sous réserve de la Loi sur la foctio publique lorsque celle-ci s applique, otammet les politiques d embauche, de formatio, de développemet, de recoaissace et d évaluatio du persoel de l orgaisatio et formule ue recommadatio au coseil, s il y a lieu ; par rapport à sa gestio itere évalue le redemet et la performace du comité et celui des membres du comité ; aalyse les résultats de l évaluatio e vue d apporter des amélioratios au foctioemet du comité et e fait ue recommadatio au coseil ; fait rapport au coseil des travaux du comité et dépose le procès-verbal de chaque réuio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, d u sommaire sur l exécutio du madat du comité et examie le documet avat sa publicatio. Les resposabilités du présidet de comité Le présidet d u comité du coseil a la resposabilité de gérer efficacemet so comité et de s assurer de remplir le ou les madats qui lui sot cofiés. Les resposabilités du présidet de comité cosistet à diriger les réuios du comité et à le guider das l accomplissemet de ses madats, à coveir de l ordre du jour, à détermier la fréquece et la durée des réuios, à faire des recommadatios au coseil sur les dossiers de so ressort et à faire l évaluatio de la performace de so comité. Aisi, le présidet d u comité, fixe la fréquece et la durée des réuios e cosultatio avec les membres du comité et de la directio ; élabore l ordre du jour des réuios du comité e collaboratio avec le présidet-directeur gééral ou so représetat ; dirige les réuios du comité ; guide le comité afi d e assurer la productivité ; sert de lie etre le comité et le coseil ; fait rapport au coseil des activités du comité et dépose le procès-verbal des réuios au coseil ; présete au coseil les propositios reteues et à être adoptées par celui-ci ; évalue le redemet et la performace du comité et des membres. 22

20 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s Les règles de foctioemet du coseil d admiistratio Pour assumer leurs rôles et resposabilités, les membres du coseil et des comités se réuisset pour aalyser les questios portées à leur attetio, pour échager et arriver à predre ue positio commue au regard de la décisio à predre. Pour optimiser leur travail, les membres ot besoi d u cadre d opératio et de règles de foctioemet. Les règles de foctioemet du coseil portet otammet sur les objets suivats : par rapport à la compositio du coseil le profil de compétece et d expériece d u membre chaque coseil défiit le profil de compétece et d expériece recherché chez u membre e foctio otammet des rôles et des resposabilités à remplir, de la ature de l orgaisatio, du type de risques potetiels pouvat affecter l orgaisatio et des exigeces particulières liées à des besois de ature cojocturelle, s il y a lieu ; la représetativité des membres à cet égard, le gouveremet poursuit deux objectifs à l échelle gouveremetale sur la représetativité des membres au sei des coseils. Ce sot : avoir ue parité de femmes et d hommes et avoir des membres dot l idetité culturelle reflète les différetes composates de la société québécoise et ce, selo l échéacier prévu das la Loi sur la gouverace des sociétés d État ; le statut des membres au mois les deux tiers des membres du coseil, dot le présidet, doivet, de l avis du gouveremet, se qualifier comme membres idépedats, c est-àdire e pas avoir de maière directe ou idirecte, de relatios ou d itérêts susceptibles de uire à la qualité de leurs décisios eu égard aux itérêts de l orgaisatio. Des mesures trasitoires sot prévues das la Loi sur la gouverace des sociétés d État ; 23 la présidece du coseil la présidece du coseil est assumée obligatoiremet par u membre idépedat et les foctios de présidet du coseil et de présidet-directeur gééral e peuvet être cumulées par la même persoe ; les resposabilités des membres et du présidet du coseil e sus des foctios attribuées par la Loi sur la gouverace des sociétés d État au présidet du coseil, le coseil peut détermier d autres resposabilités à cofier à celui-ci das l exercice de sa foctio. De plus, le coseil peut défiir les resposabilités des membres au regard de leur statut ; la durée des madats d u membre et du présidet du coseil la durée du madat d u membre sera d au plus quatre as reouvelable deux fois à ce seul titre, cosécutivemet ou o. Le présidet du coseil est ommé par le gouveremet pour u madat d au plus ciq as, reouvelable deux fois à ce titre, cosécutivemet ou o ; la vacace à u poste de membre la vacace parmi les membres du coseil est comblée suivat les règles de omiatio prévues à leur égard. Suivat les règles détermiées par le coseil, l absece à u certai ombre de réuios costitue ue vacace à u poste ; par rapport aux réuios du coseil l ordre du jour l ordre du jour est préparé par le présidet du coseil cojoitemet avec le présidet-directeur gééral. Il idique les questios à être traitées. Les ordres du jour cotieet habituellemet des poits statutaires tels que les suivis, les rapports des comités, etc., et des poits de discussio et de décisio ; l avis de covocatio le coseil décide du moye et du délai de trasmissio de l avis de covocatio, accompagé de l ordre du jour et des documets utiles pour la réuio ;

21 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION le caledrier et l ageda des réuios le présidet du coseil, e collaboratio avec le présidet-directeur gééral, prépare auellemet u caledrier et u ageda des réuios. Des réuios peuvet être ajoutées au besoi. Le caledrier précise le ombre et le momet des réuios au cours d ue aée. L ageda des réuios doe u aperçu de la répartitio des dossiers qui doivet être traités à chacue des réuios prévues au caledrier ; le quorum le coseil fixe le ombre de membres devat être présets pour qu ue réuio soit cosidérée valide ; le vote même si le présidet du coseil cherche à obteir des cosesus, il peut surveir des situatios où o e peut pas les atteidre. Das ces cas, le coseil doit prévoir commet sot prises les décisios soumises au vote. D abord, il décide si le vote doit se teir à mai levée ou par scruti secret. Ue propositio soumise au vote est ormalemet adoptée à la majorité simple. Sur des sujets particuliers, le coseil peut détermier ue autre forme de majorité. Le présidet a u droit de vote prépodérat ; les réuios à huis clos sauf stipulatio cotraire, les réuios du coseil se tieet à huis clos. E pareil cas, le coseil peut décider de recevoir les dirigeats resposables du dossier à l étude afi de permettre aux membres d e avoir ue meilleure compréhesio et ue meilleure coaissace ; le lieu des réuios le coseil se réuit au lieu coveu, habituellemet au siège social de l orgaisatio. Cepedat, il peut prévoir teir des réuios par coférece téléphoique ou autre das des cas précis, qu il aura spécifiés auparavat ; par rapport aux comités du coseil le ombre, les resposabilités et la compétece des comités le coseil doit mettre sur pied trois comités, dits statutaires, e vertu de la Loi sur la gouverace des sociétés d État : le comité de gouverace et d éthique, le comité de vérificatio et le comité des ressources humaies. D autres comités, dits facultatifs ou ad hoc, peuvet être mis sur pied. Pour chaque comité, il précise les resposabilités qui lui sot cofiées. Celles-ci sot remises par écrit aux membres siégeat au comité. Chaque comité étudie de faço approfodie les questios portées à so attetio et fait au coseil des recommadatios cocerat les décisios à predre. Même s il a pas de recommadatios à proposer, chaque comité est ivité à faire, à chaque réuio du coseil, rapport de ses activités. Les procès-verbaux des réuios sot déposés, le cas échéat, à ue réuio ultérieure du coseil ; la compositio des comités pour les comités dits statutaires, seuls les membres idépedats peuvet y être désigés e vertu de la Loi sur la gouverace des sociétés d État. Pour les autres comités, tout membre du coseil peut y être désigé sas égard à so statut ; l affectatio et la rotatio des membres d u comité le présidet du coseil, avec l aide du comité de gouverace et d éthique, tiet compte des compéteces des membres pour la désigatio et la omiatio de chacu d eux à l u ou à l autre des comités. De faço plus particulière, la Loi sur la gouverace des sociétés d État prévoit que le comité de vérificatio doit compter parmi ses membres des persoes ayat ue compétece e matière comptable et fiacière et au mois u des membres doit être membre de l u des ordres professioels de comptables metioés au Code des professios ; 24

22 Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s la présidece des comités la présidece des comités dits statutaires est assumée par u membre idépedat. Le présidet du coseil peut participer à toute réuio d u comité et le coseil peut le désiger comme membre d office sur u comité ou comme présidet de comité ; le quorum et le huis clos des réuios chaque comité détermie ses règles de quorum tout e s assurat d avoir ue majorité de membres présets pour qu ue réuio soit valide. U comité peut teir à sa discrétio ue ou des réuios à huis clos ; la fréquece, le caledrier et l ageda des réuios du comité chaque comité précise la fréquece de ses réuios et, comme pour le coseil, le comité établit le caledrier et l ageda de ses réuios ; le vote même si habituellemet les décisios d u comité se preet par cosesus, chaque comité peut prévoir les modalités de prise de décisio cocerat, otammet, le mode de votatio et le type de majorité ; par rapport à l ecadremet des membres et des istaces l accueil et l itégratio des ouveaux membres lors de l arrivée d u ouveau membre au coseil, u dossier portat sur l orgaisatio et le coseil peut lui être remis. Ce dossier peut coteir la structure orgaisatioelle, le pla stratégique, le derier rapport auel, les covetios de travail, le code d éthique et de déotologie des membres, les resposabilités du coseil et des membres, les procès-verbaux des réuios du coseil de la derière aée, etc. Ue visite des istallatios de l orgaisatio complète habituellemet le dossier d accueil ; l évaluatio du foctioemet, du redemet et de la performace du coseil et des comités chaque coseil fixe le momet et la fréquece des évaluatios de so foctioemet et de sa performace. Le redemet et la performace des comités sot évalués sur la base des resposabilités qui leur sot cofiées. Le coseil précise les méthodes qu il eted predre pour meer cette opératio d évaluatio. Ue aalyse des résultats est commuiquée aux membres et des correctifs, s il y lieu, sot apportés. La Loi sur la gouverace des sociétés d État metioe qu u sommaire de l évaluatio du foctioemet du coseil apparaîtra das le rapport auel des activités de l orgaisatio ; l évaluatio du présidet du coseil, du présidet d u comité et des membres le présidet du coseil et le présidet d u comité peuvet être évalués alors que les membres du coseil sot évalués de faço formelle par le présidet tel que stipulé das la Loi sur la gouverace des sociétés d État. Tous devraiet préalablemet être iformés des attetes à leur edroit. Le coseil peut préciser les méthodes reteues pour procéder à l évaluatio. Chaque membre pourra recevoir u compte redu de so évaluatio et des mesures correctives pourrot lui être proposées, s il y a lieu. Chaque membre pourrait avoir accès otammet à des séaces de formatio et de perfectioemet pour l aider à remplir so rôle le plus adéquatemet possible ; la circulatio de l iformatio u coseil devrait se doer des moyes pour être bie alimeté de toute l iformatio pertiete dot il a besoi pour faciliter l exercice de ses resposabilités. Cette iformatio devrait aussi être accessible à tous les membres sas exceptio afi que tous et chacu puisset apporter la meilleure cotributio possible aux débats. Le coseil est ivité à se doer u modus operadi de maière à favoriser la libre circulatio de l iformatio das les limites des règles de cofidetialité établies ; la cofidetialité des reseigemets les documets remis et les délibératios au coseil ou au sei des comités sot toujours de ature cofidetielle et chaque membre est e tout temps teu à la discrétio ; 25

23 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION le code de coduite pour assurer u maximum d efficacité lors des réuios, les istaces sot ivitées à se doter d u code de coduite des réuios afi de bie gérer le temps, les itervetios et les délibératios ; par rapport aux ressources du coseil le présidet-directeur gééral de l orgaisatio doit s assurer que le coseil dispose, à sa demade et e vue de l accomplissemet de ses foctios et de celles de ses comités, des ressources iformatioelles, fiacières, humaies et matérielles adéquates. Voici, à titre idicatif, des ressources possibles que l orgaisatio pourrait mettre à la dispositio du coseil : les ressources iformatioelles la directio fourit aux membres du coseil les iformatios pertietes sur les orietatios, le pla stratégique et les politiques de l orgaisatio, sur les règles de gouverace et les modalités de foctioemet du coseil ; les ressources fiacières l orgaisatio assume la défese d u membre qui est poursuivi par u tiers ou qu elle poursuit selo les modalités prévues à la Loi sur la gouverace des sociétés d État. Elle peut allouer u budget pour la formatio et le perfectioemet des membres aisi que pour l accès à des ressources spécialisées ; les ressources humaies la directio s assure que le coseil puisse avoir accès à du persoel de secrétariat et au support logistique écessaire ; les ressources matérielles la directio peut accorder u bureau au présidet du coseil et mettre des salles de réuio à la dispositio du coseil et des comités. 26

24 Fascicule 2 L E P R O F I L D E C O M P É T E N C E E T D E X P É R I E N C E Le profil de compétece et d expériece Les cosidératios préalables Le fascicule 1 circoscrit et défiit les resposabilités du coseil d admiistratio et de ses comités aisi que celles des membres qui composet ces istaces et celles des présidets qui les diriget. Cosidérat la ature et l étedue des resposabilités dévolues aux membres, force est de costater que ces deriers jouet u rôle importat au sei du coseil. De plus, comme le coseil d admiistratio représete l istace supérieure et la plus haute autorité de l orgaisatio, les membres qui le composet doivet predre cosciece qu ils exercet ue resposabilité collective et sociale et que l etité à laquelle ils appartieet doit satisfaire à des obligatios d efficacité, de trasparece et d imputabilité. E coséquece, les membres doivet posséder u iveau de compétece et d expériece qui leur permettet de s acquitter correctemet de leurs resposabilités et de répodre aux attetes exprimées à leur égard. Le coteu de ce deuxième fascicule va doc porter sur le coteu d u profil de compétece et d expériece des membres du coseil d admiistratio. Cepedat, avat de faire la présetatio détaillée du profil, il paraît opportu de s attarder sur quelques cosidératios qui sous-tedet la costitutio d u coseil. Ces cosidératios se rapportet à la représetativité des membres, au statut des membres, à la qualificatio des membres et à la cotiuité das le foctioemet. La représetativité des membres Le coseil d admiistratio est composé de membres qui sot ommés par le gouveremet. Selo les règles et les coditios établies par ce derier, les membres qui y sièget, devraiet être représetatifs de la populatio ou des groupes dot ils sot issus, proveir d horizos différets et correspodre le plus possible à l uivers des réalités de l orgaisatio visée et de la société e gééral e teat compte de caractéristiques sociologiques que sot le sexe, l origie ethique, l âge, la proveace régioale, etc. Le coseil peut suggérer au gouveremet ue taille qui correspode aux besois de l orgaisatio et ce, das le respect des limites imposées par la Loi sur la gouverace des sociétés d État. Il peut aussi lui suggérer des cadidatures pour combler ue vacace au coseil e teat compte du profil de compétece et d expériece requis pour la omiatio des membres du coseil. Ue fois les membres ommés, le coseil s assure qu ils sot au service des itérêts de l orgaisatio et qu ils e se comportet pas seulemet comme des représetats ou des porte-parole du groupe ou du secteur d activités d où ils provieet. Le statut des membres Le coseil est composé d u ombre de membres dot au mois les deux tiers, dot le présidet, sot idépedats et ce, das le respect des dispositios prévues das la Loi sur la gouverace des sociétés d État. Les coditios détermiat si u membre se qualifie comme idépedat ou o idépedat, sot égalemet précisées das la même Loi ou pourrot l être davatage das ue politique que le gouveremet pourrait adopter à cet effet. De plus, le coseil voit à ce que chaque membre produise ue déclaratio de ses itérêts das toute orgaisatio afi d éviter toute situatio de coflit d itérêts réels ou potetiels. Aussi, le membre idépedat doit déocer par écrit toute situatio pouvat affecter so statut. Des mesures particulières sot aussi prévues das la Loi sur la gouverace des sociétés d État cocerat u membre qui travaille à temps plei das l orgaisatio ou tout autre membre qui aurait u itérêt das ue autre orgaisatio. Efi, le coseil peut mettre e place des mécaismes afi de faciliter la gestio de coflits d itérêts pouvat évetuellemet se produire. La qualificatio des membres Le coseil est ivité à predre les mesures écessaires pour avoir u évetail de compéteces et d expérieces diversifiées qui correspodet à ses besois et à ses resposabilités. 27

25 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Il voit égalemet à ce que les membres qui sièget aux comités du coseil possèdet les compéteces requises et l expertise écessaire pour accomplir les madats attribués. Gééralemet, les domaies de qualificatio jugés importats pour les membres siégeat au coseil ot trait d abord à des formatios académiques telles l admiistratio, la fiace, la comptabilité, la fiscalité, les relatios de travail, le droit, le géie, la gestio des ressources humaies, etc., et esuite à des expérieces professioelles pertietes de cadre supérieur, de gestioaire de carrière, d expert-coseil, de cosultat, etc. La cotiuité das le foctioemet Le coseil voit à ce que des mécaismes soiet mis e place pour lui permettre de se reouveler tout e coservat, das la mesure du possible, ue majorité de membres rompus aux modes de foctioemet du coseil. Ce faisat, le coseil peut s assurer que le reouvellemet des membres e viee pas compromettre la cotiuité das ses travaux et das so foctioemet. De plus, le coseil voit à ce que les membres soiet dispoibles pour assister aux réuios du coseil et des comités. Il détermie aussi les règles visat à exclure u membre après u certai ombre d abseces et, le cas échéat, avise le gouveremet pour so remplacemet. Le profil de compétece et d expériece des membres du coseil d admiistratio Le profil de compétece et d expériece des membres se réfère à u esemble de capacités que devraiet posséder les idividus afi de pouvoir exercer correctemet leur rôle de membres e tat qu admiistrateurs au coseil d admiistratio et à ses comités. Les compéteces figurat das le profil correspodet à des attetes sigifiées et à des exigeces que le coseil d admiistratio présete pour que les membres puisset se qualifier à ce titre. Ce profil est composé de dix-sept compéteces et elles sot décrites de maière à e préciser le ses et la portée et afi d aider le coseil d admiistratio à élaborer so propre profil. Le profil costitue u cadre de référece et u guide pour le coseil d admiistratio. E effet, comme il couvre toutes les compéteces qui peuvet être attribuées à u membre, le coseil est ivité à s e ispirer pour établir so propre profil et à choisir, e coséquece, celles qui correspodet le mieux à ses réalités. Il peut égalemet établir ue podératio etre celles qu il retiedrait. Le profil établi par le coseil d admiistratio d ue orgaisatio pourra servir à la sélectio de cadidats e vue de leur omiatio par le gouveremet. Le profil peut égalemet servir de guide pour la formatio des ouveaux membres ou pour parfaire celle des membres e place. Efi, il pourra être utilisé au momet de l évaluatio de la performace des membres du coseil. Les compéteces du profil sot regroupées sous deux etités, à savoir celles qui sot liées au savoir-être et celles qui sot liées au savoir-faire. 28

26 Fascicule 2 L E P R O F I L D E C O M P É T E N C E E T D E X P É R I E N C E Tableau sommaire des compéteces Les compéteces liées au savoir-être Les compéteces itrapersoelles la motivatio l itégrité la loyauté l idépedace d esprit Les compéteces cogitives l aalyse et la sythèse l objectivité l ouverture d esprit le ses de l éthique Ci-après, les compéteces sot décrites de faço plus détaillée et sot assorties d u certai ombre d exemples qui illustret la faço dot elles se maifestet. Les compéteces liées au savoir-être Elles se rapportet à la ature même de la persoe das sa maière d être et de peser. Das cette catégorie, se retrouvet les compéteces itrapersoelles et les compéteces cogitives. a) Das les compéteces itrapersoelles, se retrouvet : 1. La motivatio Remplir les obligatios découlat de so rôle de membre et témoiger de l itérêt à servir la cause de l orgaisatio. Exemples de maifestatios de la motivatio : le membre met ses coaissaces et ses compéteces au service de l orgaisatio ; s itéresse aux sujets traités das les réuios du coseil ; cotribue à l avacemet des travaux du coseil ; ivestit du temps et des éergies das l exercice de so rôle ; démotre du dyamisme, de la persévérace et du courage ; est itéressé au domaie d activités de l orgaisatio ; démotre de la curiosité et de l itérêt à se teir à jour. Les compéteces liées au savoir-faire Les compéteces iterpersoelles l esprit d équipe l écoute et la sesibilité la commuicatio l ifluece Les compéteces foctioelles la visio le ses politique le ses des resposabilités l esprit de décisio et de solidarité le ses de la gestio 2. L itégrité Faire prévaloir les itérêts de l orgaisatio, se comporter avec probité, droiture et hoêteté et avoir ue coduite qui place le membre au-dessus de tout soupço. Exemples de maifestatios de l itégrité : le membre refuse ou e sollicite pas pour lui ou u autre ue faveur, u service ou ue récompese ; évite de se servir de so statut pour e tirer u avatage ou pour favoriser quelqu u ; utilise les iformatios aux seules fis qui sot prévues ; évite toute situatio où il serait redevable ; évite de se retrouver das ue situatio de coflits réels ou apparets. 3. La loyauté Être fidèle à ses egagemets evers l orgaisatio et s acquitter de ses devoirs coformémet aux exigeces qui sot les siees. Exemples de maifestatios de la loyauté : le membre respecte les lois, les règlemets et les politiques e vigueur ; respecte les idividus et les bies de l orgaisatio ; travaille das les meilleurs itérêts de l orgaisatio ; soutiet et défed l orgaisatio das les situatios qui le demadet ; 29

27 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION représete digemet l orgaisatio das les diverses activités ; s acquitte de ses devoirs dot celui de réserve, coformémet aux attetes, aux exigeces et aux orietatios de l orgaisatio. 4. L idépedace d esprit Être autoome, avoir la latitude écessaire pour s exprimer libremet et dépasser ses itérêts persoels et corporatistes. Exemples de maifestatios de l idépedace d esprit : le membre assume ses resposabilités avec rigueur et professioalisme ; exprime libremet sa pesée et ses idées ; se fait ue opiio sas parti pris i préjugé ; évite de promouvoir ou de défedre ses itérêts persoels ou ceux du groupe dot il est issu. b) Das les compéteces cogitives, se retrouvet : 5. L esprit d aalyse et de sythèse Compredre, décoder et iterpréter l iformatio proveat de différetes sources, traiter cette iformatio et tirer des coclusios logiques. Exemples de maifestatios de l esprit d aalyse et de sythèse : le membre recherche l iformatio pertiete et saisit les occasios pour l obteir ; compred rapidemet le coteu des documets portés à so attetio ; va à l essetiel des choses ; fait la sythèse des élémets d ue situatio ; evisage et éoce des pistes de solutio ; saisit l eviroemet et le foctioemet gééral de l orgaisatio L objectivité S appuyer sur des faits plutôt que sur des perceptios. Exemples de maifestatios de l objectivité : le membre fait preuve de disceremet et d u jugemet éclairé ; possède u ses critique ; apprécie avec justesse le ses et la portée des choses ; traite avec équité les idividus et les situatios qui se présetet ; démotre de l impartialité, de la eutralité et de la o-partisaerie das ses itervetios. 7. L ouverture d esprit Compredre et accepter des situatios ou des opiios différetes et s y adapter. Exemples de maifestatios de l ouverture d esprit : le membre pred e cosidératio les différets aspects d ue situatio ; est réceptif aux différets poits de vue des autres ; s adapte aux ouveautés ou aux situatios chageates qui se présetet ; propose ou accepte des compromis ; sait se rallier à la majorité des poits de vue exprimés lorsque écessaire ; fait preuve d ue capacité à iterveir das des situatios variées. 8. Le ses de l éthique Avoir ue coduite coforme aux pricipes et aux règles de la morale et e teir compte das les discussios et das le processus de décisio. Exemples de maifestatios du ses de l éthique : le membre respecte et promeut les ormes et les valeurs de l orgaisatio ; dégage les impacts d ordre éthique découlat des actios ou des décisios ; tiet compte des valeurs privilégiées par l orgaisatio das les débats ; démotre u souci de justice das le règlemet de situatios litigieuses.

28 Fascicule 2 L E P R O F I L D E C O M P É T E N C E E T D E X P É R I E N C E Les compéteces liées au savoir-faire Elles se rapportet à la persoe das ses iteractios avec les autres et das so foctioemet cocerat l exercice de ses resposabilités comme membre du coseil. Das cette catégorie, se retrouvet les compéteces iterpersoelles et les compéteces foctioelles. c) Das les compéteces iterpersoelles, se retrouvet : 9. L esprit d équipe S itégrer au coseil et collaborer à la réalisatio des objectifs établis, aux travaux du coseil et à leur avacemet. Exemples de maifestatios de l esprit d équipe : le membre s implique das des comités ; travaille e groupe ; participe activemet aux discussios ; démotre ue facilité à iteragir avec les autres ; établit de boes relatios et des lies de cofiace avec les autres. 10. L écoute et la sesibilité Être attetif et dispoible aux autres et à leur eviroemet et pouvoir compredre leurs réalités propres. Exemples de maifestatios de l écoute et de la sesibilité : le membre s itéresse à l autre sas distictio i discrimiatio pour compredre so poit de vue ; s assure de bie saisir le poit de vue des autres ; iterviet avec courtoisie auprès des autres ; fait preuve de diligece auprès des autres. 11. La commuicatio Trasmettre efficacemet u message verbal ou écrit aux autres selo le type d auditoire et selo la ature des circostaces et des évéemets. Exemples de maifestatios de la commuicatio : le membre exprime clairemet ses opiios et ses argumets ; 31 trasmet u message pertiet et e lie avec le sujet traité ; adapte so message e foctio des persoes auxquelles il s adresse ; s assure de la compréhesio de so message par les autres ; utilise judicieusemet les iformatios qui lui sot trasmises ; fait preuve de discrétio lorsque requis ; fait preuve de reteue et de réserve das la maifestatio publique de ses opiios ; traite de faço cofidetielle les reseigemets portés à so attetio. 12. L ifluece Orieter les discussios et les travaux du coseil, ispirer les autres ou exercer u ascedat sur eux et ameer les autres à compredre et à accepter so poit de vue. Exemples de maifestatios de l ifluece : le membre fait valoir so poit de vue ; s affirme das les discussios ; cherche à covaicre les autres ; démotre de l assurace et de la détermiatio ; oriete les discussios. d) Das les compéteces foctioelles, se retrouvet : 13. La visio Percevoir et projeter l orgaisatio à moye et à log terme. Exemples de maifestatios de la visio : le membre compred les réalités iteres et exteres de l orgaisatio ; lit et décode l eviroemet itere et extere de l orgaisatio ; saisit les ejeux et les impacts des orietatios et des politiques sur l orgaisatio et sur l appareil gouveremetal ; a ue vue d esemble des situatios et de leurs coséqueces ;

29 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION fait des relatios etre les élémets de l eviroemet itere et etre ceux de l eviroemet itere et extere. 16. L esprit de décisio et de solidarité Chemier das u processus décisioel et souteir la positio adoptée e coseil. 14. Le ses politique Teir compte de la dimesio politique das l exercice de so rôle, das les discussios et das les décisios. Exemples de maifestatios du ses politique : le membre saisit et compred les jeux d ifluece à l itérieur et à l extérieur de l orgaisatio ; met e cotexte les politiques et les orietatios gouveremetales ; évalue les impacts des décisios sur le pla politique au iveau du gouveremet, des parteaires, des clietèles, des sydicats, etc. ; détecte le pouvoir relatif des différetes parties preates ; recherche le bo momet pour mettre e applicatio ue décisio. 15. Le ses des resposabilités Assumer ses resposabilités das ue perspective d imputabilité et de redditio de compte. Exemples de maifestatios du ses des resposabilités : le membre s implique das les réuios du coseil et des comités ; est dispoible pour participer aux réuios du coseil et des comités ; pred coaissace de la documetatio fourie avat les réuios du coseil ; est assidu aux réuios ; tiet compte des attetes et des orietatios de l orgaisatio ; accomplit les tâches demadées das les délais impartis ; assume les coséqueces de ses actios et de ses décisios ; évalue les risques potetiels e lie avec les situatios ou les décisios ; met ses coaissaces, ses compéteces et ses expérieces au service du coseil et des comités. 32 Exemples de maifestatios de l esprit de décisio et de solidarité : le membre tete d arriver à des coclusios après les discussios ; propose des solutios ou s implique das la recherche de solutios ; participe activemet au processus de résolutio de problèmes ; évalue les impacts des décisios et e assume les coséqueces ; demeure solidaire d ue décisio prise à la majorité, même e cas de désaccord. 17. Le ses de la gestio Iterveir comme gestioaire e vue de remplir adéquatemet so rôle d admiistrateur et apporter ue cotributio sigificative das la gestio des dossiers du coseil et das la gestio des affaires de l orgaisatio. Exemples de maifestatios du ses de la gestio : le membre possède des coaissaces et des qualificatios das le domaie de l admiistratio ; possède ue expériece pertiete das la gestio des affaires ; possède ue expertise recoue das u ou des domaies d itervetio de l orgaisatio ; démotre u ses aigu de la plaificatio, de l orgaisatio et du cotrôle ; collabore à la mise e place de solutios e termes d opportuité et de faisabilité pour l orgaisatio ; démotre ue polyvalece certaie e gestio pour aborder et traiter les divers dossiers soumis au coseil.

30 Fascicule 2 L E P R O F I L D E C O M P É T E N C E E T D E X P É R I E N C E Les attetes à l edroit du présidet du coseil d admiistratio Cosidérat les compéteces que devrait posséder le membre d u coseil d admiistratio, telles que requises par ue orgaisatio das le profil de compétece et d expériece qu elle aura établi, il tombe sous le ses que la persoe qui accède à la foctio de présidet du coseil, devrait posséder aussi les mêmes compéteces que celles que l orgaisatio requiert pour ses membres. À tout le mois, l orgaisatio serait légitimée d avoir des attetes das ce ses. De plus, au regard des resposabilités dévolues au présidet du coseil, telles que défiies et présetées das le fascicule 1, il paraît pertiet d evisager, du mois à titre idicatif, que le présidet devrait posséder u certai ombre de qualités ou de compéteces l habilitat à pouvoir exercer correctemet so rôle. Ces qualités ou compéteces ot u caractère plutôt maagérial parce qu elles se réfèret précisémet à la ature même de la foctio de présidet qui e est ue de gestio du coseil et de ses membres. La présidece du coseil d admiistratio est plus qu ue foctio hoorifique ou ue simple foctio de présidet d assemblée. E plus de présider et de coduire efficacemet les réuios du coseil, le présidet assume des resposabilités de gestio du coseil et de ses membres, de coordiatio des activités du coseil et des comités, d assistace auprès du présidet-directeur gééral, d évaluatio de la performace des membres, de répodat istitutioel auprès des istaces supérieures et de représetat de l orgaisatio pour les activités relevat du coseil. Ce faisat, le présidet du coseil deviet doc u gestioaire de premier pla, u admiistrateur du type busiess orieted. E coséquece, l orgaisatio pourrait s attedre à ce qu il possède, e sus des compéteces requises pour u membre, des compéteces et ue expériece de gestio qui sot davatage de iveau maagérial. 33 À titre idicatif, les compéteces attedues d u présidet pourraiet se rapporter au leadership, à la gestio par résultats, à la gestio axée sur la clietèle, à la resposabilisatio et à la gestio du chagemet. Ces compéteces pourraiet servir pour la omiatio d u cadidat à la présidece du coseil. Elles pourraiet être aussi utilisées pour l évaluatio de la performace du présidet du coseil. Pour le bééfice du lecteur, les compéteces ci-haut metioées sot décrites de faço plus détaillée et sot assorties d u certai ombre d exemples qui illustret la faço dot elles se maifestet. 1. Le leadership Être e mesure d etraîer les membres à travailler esemble, de les mobiliser et de les faire adhérer à des objectifs commus, de doer la directio à predre et de faire e sorte que tous et chacu s impliquet das les travaux du coseil. Exemples de maifestatios du leadership : le présidet est à l affût des iformatios, des tedaces, des opportuités, etc. ; est u chef de file, u meeur de jeu, u pilote, ue figure de proue ; pred des iitiatives et est prêt à predre des risques ; est ue source d ispiratio pour les autres membres ; est u guide et u coseiller pour les membres et le présidet-directeur gééral ; suscite u bo climat de travail au sei du coseil ; ecourage les autres à travailler et à se dépasser ; démotre de la détermiatio das l exercice de ses resposabilités ; stimule les débats et ecourage les discussios ; sait mettre les autres e cofiace ; exerce u effet d etraîemet sur les autres et leur doe l exemple ; amèe les membres à s impliquer das les dossiers du ressort du coseil ; est accessible et dispoible aux membres du coseil ; facilite l exécutio des travaux du coseil et des comités ; exerce ue vigilace souteue das le déroulemet des réuios.

31 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION 2. La gestio par résultats Faire coverger les compéteces et les forces des membres vers des résultats à atteidre et développer ue culture de productivité et d amélioratio cotiue. Exemples de maifestatios de la gestio axée sur les résultats : le présidet se réfère à la plaificatio stratégique et aux orietatios de l orgaisatio ; tiet compte des facteurs de l eviroemet et des leviers de développemet ; voit à l existece de relatios harmoieuses etre les membres et les dirigeats ; est soucieux de réussir et de régler les situatios ; est u achiever ; est articulé, structuré, orgaisé et cocret ; a u ses aigu de l orgaisatio du travail et de la coduite de réuio ; fait ue utilisatio maximale du temps de réuio et de la présece des membres ; agit avec diligece et célérité. 3. La gestio axée sur la clietèle Placer la clietèle au cœur des préoccupatios du coseil et s assurer qu il e est teu compte das la prestatio de services. Exemples de maifestatios de la gestio axée sur la clietèle : le présidet se préoccupe de la clietèle et de la satisfactio de ses besois ; voit à ce que la clietèle soit bie idetifiée aisi que la ature de ses besois ; voit à ce que la prestatio de services soit coforme aux egagemets de l orgaisatio ; voit à ce qu u équilibre soit maiteu etre les besois de la clietèle à satisfaire et la capacité de l orgaisatio à y répodre ; veille à ce que les services dispesés fasset l objet d ue évaluatio cotiue. 4. La resposabilisatio Predre cosciece de ses resposabilités et de ses propres ressources persoelles pour pouvoir souteir et sauvegarder les itérêts du coseil et pour ameer les membres à assumer leurs resposabilités et à s e acquitter correctemet. Exemples de maifestatios de la resposabilisatio : le présidet sesibilise les membres du coseil à l exercice de leurs resposabilités ; sait faire face aux pressios et y résister ; sait détecter et utiliser les compéteces des membres ; cherche à s etourer de ressources compétetes ; délègue des resposabilités aux membres et leur cofie des madats ; red les membres imputables de leurs actios et de l exécutio de leurs madats ; sait se positioer et persister même devat l adversité. 5. La gestio du chagemet Être e mesure d aticiper les chagemets et l évolutio des tedaces et d e saisir les icideces sur les orietatios, les politiques et le persoel de l orgaisatio. Exemples de maifestatios de la gestio du chagemet : le présidet saisit les chagemets et leurs impacts potetiels sur les orietatios et les politiques de l orgaisatio ; sesibilise les membres du coseil aux chagemets potetiels pour s y adapter ; voit à ce que les resposabilités du coseil et des membres soiet harmoisées avec les chagemets apportés ; décèle les siges avat-coureurs de chagemet et de résistace évetuelle ; sait préveir et caaliser les foyers de résistace au coseil ; s assure d avoir les appuis écessaires au coseil pour itroduire u ouveau projet. 34

32 Fascicule 2 L E P R O F I L D E C O M P É T E N C E E T D E X P É R I E N C E Profils types de membres Exemple d u profil type d u membre d u comité de vérificatio Compéteces écessaires à posséder : 1. Itégrité 2. Loyauté 3. Idépedace d esprit 4. Aalyse et sythèse 5. Ses de l éthique 6. Ses de la gestio Compéteces utiles à posséder : 7. Ses des resposabilités 8. Esprit de décisio et de solidarité 9. Objectivité Compéteces spécifiques liées aux resposabilités du membre : 10. Compéteces e gestio fiacière ou e comptabilité Expérieces e gestio de services fiaciers, vérificatio comptable ou aalyse fiacière Titre professioel de CA, de CMA ou de CGA. Exemple d u profil type d u membre d u coseil d admiistratio Compéteces écessaires à posséder : 1. Motivatio 2. Itégrité 3. Loyauté 4. Idépedace d esprit 5. Aalyse et sythèse 6. Objectivité 7. Ses de l éthique 8. Esprit d équipe 9. Ses des resposabilités 10. Esprit de décisio et de solidarité 11. Ses de la gestio Exemple de compéteces qu u présidet de coseil d admiistratio pourrait posséder Compéteces essetielles à posséder : 1. Leadership 2. Gestio par résultats 3. Gestio axée sur la clietèle 4. Resposabilisatio 5. Gestio du chagemet Compéteces écessaires à posséder : 6. Motivatio 7. Itégrité 8. Loyauté 9. Idépedace d esprit 10. Aalyse et sythèse 11. Objectivité 12. Ouverture d esprit 13. Ses de l éthique 14. Commuicatio 15. Visio 16. Ses politique 17. Ses de la gestio Compéteces utiles à posséder : 18. Esprit d équipe 19. Écoute et sesibilité 20. Ifluece 21. Ses des resposabilités 22. Esprit de décisio et de solidarité Compéteces spécifiques liées à la foctio de présidet : 23. Compéteces et expérieces e droit des affaires, commerce iteratioal, écoomie, etc. Compéteces utiles à posséder : 12. Ouverture d esprit 13. Écoute et sesibilité 14. Commuicatio 15. Ifluece 16. Visio 17. Ses politique Compéteces spécifiques liées à des besois de l orgaisatio : 18. Compéteces et expérieces das des domaies comme celui des arts, de l architecture, du marketig ou de la levée de fods, etc. 35

33 Fascicule 3 L é v a l u a t i o L évaluatio L évaluatio de la performace du coseil Ue fois circoscrits les rôles et les resposabilités du coseil, les resposabilités des présidets de coseil et de comité, des membres et celles des comités aisi que les règles de foctioemet du coseil, et ue fois détermié le profil de compétece et d expériece des membres et les attetes à l edroit du présidet du coseil, il est possible de procéder à ue évaluatio du redemet et de la performace des mêmes groupes et des mêmes persoes. L évaluatio est ue composate essetielle d ue saie gouverace d etreprise. Elle permet de jeter u regard sur la faço dot les décisios ot été prises et sur la maière d exercer la gestio des activités de l orgaisatio et ce, das ue perspective d amélioratio cotiue. L évaluatio de la performace costitue le moye privilégié pour : accroître l efficacité du coseil, de ses comités et de ses membres ; et, ce faisat, pour mieux servir les itérêts de l orgaisatio. Il est pas toujours évidet pour les coseils et leurs membres de cosidérer l évaluatio comme pertiete pour améliorer leur performace, mais comme le sigale Lawler et Fiegold 3, les coseils qui évaluet leurs membres et qui s évaluet ot tedace à être plus efficaces que ceux qui e le fot pas. Il icombe au présidet du coseil d istaurer ue culture d évaluatio du redemet et de la performace. Pour ce faire, il veille avec l aide du comité de gouverace et d éthique, à la mise e place d u processus d évaluatio clair, à l élaboratio de règles et d outils pertiets, à la défiitio des resposabilités de chaque iterveat das le processus d évaluatio, à la diffusio de l iformatio et à la mise e place des correctifs écessaires. L évaluatio sera utile et retable si tous et chacu travaillet das u esprit de collaboratio et participet pleiemet et cosciecieusemet aux activités d évaluatio. La méthode d évaluatio La méthode d évaluatio reteue est celle du questioaire avec ue échelle d appréciatio de 1 à 4. Le questioaire est u istrumet qui permet d obteir des iformatios écrites sur les divers élémets liés à la performace du coseil, de ses comités, des présidets de coseil et de comité aisi que des membres. Il sert de base pour aalyser et sythétiser les iformatios recueillies et il permet aussi de dégager les grads costats et d examier collectivemet les résultats. Cette méthode est appropriée pour faire ue évaluatio collective du foctioemet du coseil, des comités et des membres. Le pilotage de l évaluatio Le pilotage de l évaluatio est effectué de la faço suivate : 1. Pour l évaluatio du coseil : le comité de gouverace et d éthique ; le présidet du coseil. 2. Pour l évaluatio des comités : le présidet de chaque comité. 3. Pour l évaluatio du présidet du coseil : le comité de gouverace et d éthique. 4. Pour l évaluatio des présidets de comité : le présidet du coseil. 5. Pour l évaluatio des membres du coseil : le présidet du coseil. Tous les membres peuvet être ivités à predre part à l activité d évaluatio soit à titre de présidet du coseil ou de présidet de comité ou au seul titre de membre. 3. Lawler III, Edward E., Fiegold, David L., «The chagig face of corporate boards», MIT Sloa Maagemet Review, hiver 2005, p

34 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION La commuicatio des résultats Il reviet au coseil d admiistratio de détermier les modalités de commuicatio des résultats des évaluatios. Le suivi Das la mesure où les résultats de l évaluatio seraiet iférieurs aux stadards établis, des mesures pourraiet être prises pour améliorer la situatio. Les mesures suivates sot fouries à titre idicatif : offrir de la formatio sur mesure ; recommader de mettre u terme au madat du membre ou de l ameer à démissioer e cas d absece ou de faute grave, ou recommader u o-reouvellemet du madat du membre. Das les pages qui suivet, sot présetés à titre idicatif dix questioaires d évaluatio auxquels peuvet se référer les orgaisatios désireuses de procéder à l évaluatio : 11) du coseil, 12) du foctioemet du coseil, 13) du présidet du coseil, 14) d u membre de coseil, 15) du comité de gouverace et d éthique, 16) du comité de vérificatio, 17) du comité des ressources humaies, 18) du foctioemet d u comité, 19) d u membre de comité, 10) du présidet de comité. 38

35 Fascicule 3 L é v a l u a t i o Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du coseil Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Pour chacu des éocés qui suivet, commet évaluez-vous la faço de procéder du coseil pour : 11. adopter le processus de plaificatio stratégique 12. approuver les orietatios et le pla stratégiques 13. approuver le pla d exploitatio 14. approuver le budget auel 15. approuver le rapport auel d activités 16. approuver les états fiaciers 17. approuver le pla d immobilisatio 18. approuver les restructuratios orgaisatioelles majeures 19. approuver les dépeses importates 10. approuver les règlemets de régie itere 11. approuver le code d éthique et de déotologie des dirigeats 12. approuver le code d éthique et de déotologie des employés 13. approuver le code d éthique et de déotologie pour la coduite des affaires de l orgaisatio 14. approuver des mesures à predre e rapport avec l applicatio du code d éthique et de déotologie cocerat des plaites ou des coflits d itérêt 15. approuver les règles de gouverace de l orgaisatio 16. approuver les mesures d évaluatio de l efficacité et de la performace de l orgaisatio 17. approuver la descriptio de foctios du présidet-directeur gééral 18. approuver la descriptio de foctios des dirigeats 19. approuver les objectifs de redemet et de performace du présidet-directeur gééral 20. approuver les critères d évaluatio du présidet-directeur gééral 21. approuver les hooraires du vérificateur extere 22. approuver les politiques d ecadremet des risques 23. approuver ue politique de divulgatio de l iformatio fiacière 24. évaluer l itégrité des cotrôles iteres, des cotrôles de la divulgatio de l iformatio et des systèmes d iformatio 25. approuver le profil de compétece et d expériece du présidet-directeur gééral 26. approuver les critères de sélectio du présidet-directeur gééral 27. sélectioer le présidet-directeur gééral et e recommader la omiatio au gouveremet 28. désiger ue persoe de l orgaisatio pour remplacer le présidet-directeur gééral e cas d absece ou e cas d empêchemet 29. fixer les politiques et les formes de la rémuératio aisi que les autres coditios de travail du présidet-directeur gééral 30. approuver les politiques de ressources humaies, les ormes et les barèmes de rémuératio et les autres coditios de travail des employés et des dirigeats de l orgaisatio Évaluatio

36 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Pour chacu des éocés qui suivet, commet évaluez-vous la faço de procéder du coseil pour : 31. approuver la politique de rémuératio variable 32. approuver u pla de relève au poste de présidet-directeur gééral 33. approuver u programme de plaificatio de la relève des dirigeats de l orgaisatio 34. évaluer les résultats du pla stratégique et du pla d exploitatio 35. réviser le pla stratégique et le pla d exploitatio 36. approuver les règles de gouverace du coseil 37. approuver le code d éthique et de déotologie des membres du coseil 38. désiger le présidet d u comité dit statutaire pour remplacer temporairemet le présidet du coseil e cas d absece ou d empêchemet 39. approuver la désigatio des membres aux différets postes du coseil 40. approuver les règles de foctioemet du coseil 41. détermier les délégatios d autorité et de resposabilités du coseil à des comités ou à des membres 42. approuver les resposabilités du coseil, des comités, du présidet du coseil et d u comité et des membres 43. approuver le profil de compétece et d expériece requis pour la omiatio des membres du coseil 44. approuver u pla de relève des membres du coseil 45. approuver le madat et la compositio du coseil et de chaque comité 46. mettre e place des comités du coseil 47. désiger les membres aux différets comités 48. cofier des madats particuliers aux différets comités 49. approuver les objectifs de redemet et de performace du présidet du coseil 50. approuver les critères, les règles et les modalités d évaluatio du foctioemet du coseil 51. approuver les critères d évaluatio du redemet et de la performace du coseil des comités du coseil du présidet du coseil du présidet d u comité des membres 52. approuver les règles et les modalités d évaluatio du redemet et de la performace du coseil des comités du coseil du présidet du coseil du présidet d u comité des membres 53. approuver ue politique et des procédures de commuicatio et de diffusio de l iformatio Évaluatio

37 Fascicule 3 L é v a l u a t i o Pour chacu des éocés qui suivet, commet évaluez-vous la faço de procéder du coseil pour : 54. approuver l élaboratio et la mise e place d u programme d accueil et d itégratio des ouveaux membres 55. approuver l élaboratio et la mise e place d activités de formatio cotiue à l itetio des membres 56. approuver la mise e place des correctifs écessaires à la suite des évaluatios Pour chacu des éocés qui suivet, doez votre appréciatio sur : 57. l utilisatio du temps de chaque réuio du coseil 58. le respect du droit de parole de chaque membre du coseil 59. le traitemet des recommadatios soumises par chacu des comités du coseil 60. la qualité du climat de travail au coseil 61. la cotributio de l esemble des membres du coseil 62. l exercice du rôle de vigie du coseil 63. l efficacité géérale du coseil Commetaires : Évaluatio Évaluatio

38 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Questioaire d évaluatio du foctioemet du coseil Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Commet évaluez-vous chacu des éocés suivats? 11. le coseil a élaboré le profil de compétece et d expériece d u membre e foctio des besois de l orgaisatio 12. les membres du coseil ot les compéteces et les expérieces écessaires pour s acquitter des resposabilités cofiées au coseil 13. le ombre de membres au coseil est suffisat pour favoriser ue gouverace efficace de l orgaisatio 14. les membres sot préparés, par u programme d accueil et d itégratio, à exercer leurs rôles et resposabilités 15. les membres sot iformés des resposabilités qui leur sot dévolues 16. les membres sot iformés des resposabilités qui icombet au coseil 17. le présidet du coseil est iformé des resposabilités qui lui sot attribuées 18. le présidet d u comité est iformé des resposabilités cofiées au comité dot il assume la présidece 19. l ordre du jour idique tous les sujets qui ferot l objet de discussio et de prise de décisio 10. l ordre du jour prévoit le rapport des comités au coseil 11. l ordre du jour prévoit le suivi des décisios prises 12. le délai fixé pour l evoi de l avis de covocatio est assez log pour permettre aux membres de bie se préparer aux réuios 13. l avis de covocatio est expédié das le délai prévu 14. l avis de covocatio est expédié selo le moye prévu das les règles de foctioemet 15. l ordre du jour est expédié e même temps que l avis de covocatio 16. les documets sur les sujets qui ferot l objet de discussio et de prise de décisio sot expédiés e même temps que l avis de covocatio 17. les documets achemiés permettet aux membres d avoir ue boe compréhesio des poits à débattre 18. les membres du coseil respectet les règles relatives à la cofidetialité des reseigemets 19. le caledrier auel et l ageda des réuios sot établis 20. le quorum des réuios du coseil est fixé et respecté 21. les membres sot présets régulièremet aux réuios du coseil 22. le temps de la réuio du coseil est utilisé adéquatemet 23. le temps alloué aux poits de discussio et de prise de décisio est correct 24. les membres du coseil s exprimet libremet sur les poits de discussio et de prise de décisio 25. le coseil a prévu et respecte le mode de votatio 26. le coseil a prévu et respecte le type de majorité requise sur les sujets soumis à u vote 27. les décisios se preet gééralemet par cosesus 28. le coseil a précisé la taille de chaque comité Évaluatio

39 Fascicule 3 L é v a l u a t i o Commet évaluez-vous chacu des éocés suivats? 29. le coseil a précisé les compéteces et les expérieces requises pour les membres de chaque comité 30. le coseil a précisé la compositio de chaque comité 31. le coseil a défii les resposabilités de chaque comité 32. chaque comité a établi ses règles de foctioemet telles le quorum, le droit de vote, etc. 33. le coseil a fixé les momets des évaluatios 34. le coseil a détermié la fréquece des évaluatios 35. chaque membre du coseil est iformé du processus à suivre pour l évaluatio 36. le coseil a adopté les modalités (méthodes et outils) de chaque évaluatio 37. les membres sot bie iformés des critères de leur évaluatio 38. les membres sot bie iformés des critères d évaluatio du coseil et des comités 39. le coseil a adopté et applique u code de coduite des réuios 40. la directio de l orgaisatio met à la dispositio du coseil des ressources pour qu il puisse bie s acquitter de ses resposabilités iformatioelles fiacières humaies matérielles Commetaires : Évaluatio

40 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Questioaire d évaluatio du présidet du coseil Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Commet évaluez-vous le rôle du présidet du coseil pour chacu des aspects suivats? Il : 11. démotre de la détermiatio das l exercice de ses resposabilités 12. etraîe les membres à travailler vers l atteite d objectifs commus 13. pred des iitiatives pour atteidre les résultats 14. met les autres e cofiace 15. istaure et maitiet u bo climat de travail au sei du coseil 16. est accessible et dispoible aux membres et aux comités 17. est capable de référer à la plaificatio stratégique et aux orietatios de l orgaisatio das les discussios et das la prise de décisio 18. a le souci de réussir et de régler des situatios 19. est articulé, structuré et orgaisé 10. utilise efficacemet le temps d ue réuio 11. est capable d idetifier la clietèle de l orgaisatio et ses besois 12. se préoccupe de la satisfactio de la clietèle pour évaluer la qualité des services offerts par l orgaisatio 13. se préoccupe de la coformité etre la prestatio des services à la clietèle et les egagemets de l orgaisatio evers la clietèle 14. se préoccupe de maiteir u certai équilibre etre les besois de la clietèle à satisfaire et la capacité de l orgaisatio à y répodre 15. démotre u haut ses des resposabilités 16. red compte au coseil de ses obligatios à titre de présidet à l edroit du gouveremet, d autres orgaisatios et de ses activités à titre de présidet 17. fait recoaître régulièremet la place, la présece et le rôle du coseil au sei de l orgaisatio 18. est à l affût des ouvelles pratiques et tedaces pouvat affecter les activités de l orgaisatio 19. prépare et sesibilise le coseil à des chagemets aticipés 20. est capable de mobiliser les membres autour d u chagemet à implater 21. est capable de détecter les foyers de résistace ou les risques potetiels de coflits par rapport aux chagemets aticipés 22. accueille, coseille et guide chaque ouveau membre 23. fourit les reseigemets écessaires pour permettre aux membres de bie s acquitter de leurs resposabilités 24. iforme chaque membre sur les modalités et la démarche d évaluatio d u membre 25. trasmet à chaque membre les résultats de so évaluatio 26. s assure que l orgaisatio met à la dispositio des membres les ressources écessaires pour leur permettre de bie s acquitter de leurs resposabilités 27. recourt, lorsque écessaire, aux services de coseillers exteres pour permettre au coseil de bie s acquitter de ses resposabilités Évaluatio

41 Fascicule 3 L é v a l u a t i o Commet évaluez-vous le rôle du présidet du coseil pour chacu des aspects suivats? Il : 28. cherche à obteir le cosesus lors de la prise de décisio 29. présete ue plaificatio auelle des réuios du coseil : le ombre, les dates et les dossiers à traiter lors des réuios 30. sait utiliser les compéteces et les expérieces des membres 31. sait cofier des tâches à des membres selo la ature des besois 32. sait redre les membres imputables de leurs actios et de leurs resposabilités 33. s assure que les membres ot les compéteces adéquates pour siéger aux comités 34. s assure que chaque comité du coseil red compte de ses activités lors des réuios du coseil 35. s assure que les règles de gouverace sot appliquées et suivies au coseil 36. veille au recrutemet de ouveaux membres potetiels 37. fait la promotio de l importace de l évaluatio comme moye de s améliorer 38. procède à l évaluatio du redemet et de la performace des membres du coseil 39. commuique au coseil les résultats de l évaluatio du coseil 40. propose les correctifs écessaires à la suite de l évaluatio du coseil 41. met e place les correctifs écessaires 42. travaille e étroite collaboratio avec le présidet-directeur gééral 43. représete l orgaisatio das so milieu pour les affaires relevat du coseil 44. prépare les ordres du jour des réuios du coseil avec le présidet-directeur gééral 45. coduit efficacemet les réuios e cetrat les échages sur le sujet à traiter 46. suscite et ecourage les discussios et les débats 47. est capable de cocilier les différets poits de vue 48. est capable d attéuer les tesios Commetaires : Évaluatio

42 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Questioaire d évaluatio d u membre de coseil (om du membre du coseil) Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Commet évaluez-vous la performace du membre du coseil pour chaque éocé suivat? Il : 11. travaille das le meilleur itérêt de l orgaisatio 12. se comporte avec droiture, hoêteté et probité 13. s acquitte de ses devoirs coformémet aux attetes et aux exigeces de l orgaisatio 14. respecte les valeurs de l orgaisatio 15. fait preuve d idépedace d esprit 16. e défed pas les itérêts du groupe dot il est issu au détrimet de ceux de l orgaisatio 17. démotre de l assurace et de la détermiatio 18. possède u bo ses critique 19. fait preuve d ue boe capacité d aalyse 10. fait preuve d ue boe capacité de sythèse 11. fait preuve de disceremet et de jugemet éclairé 12. fait preuve d impartialité das ses itervetios 13. fait preuve de discrétio das l exercice de ses resposabilités 14. traite de faço cofidetielle les reseigemets portés à so attetio 15. est réceptif aux idées des autres 16. est capable de s adapter aux situatios chageates 17. fait des compromis pour déouer ue situatio 18. respecte le décorum qu o retrouve ormalemet das u coseil 19. s assure que les règles de déotologie et d éthique de l orgaisatio sot respectées 20. traite les questios à l ordre du jour avec équité et justice 21. est attetif aux autres membres et à l eviroemet 22. s exprime clairemet 23. s exprime avec cocisio 24. fait valoir so poit de vue 25. a de l ifluece sur les autres membres du coseil 26. compred et iterprète l eviroemet itere et extere de l orgaisatio 27. saisit les ejeux et les impacts des orietatios et des politiques sur les activités de l orgaisatio 28. tiet compte des politiques et des orietatios gouveremetales das la prise de décisio 29. mesure les impacts des décisios sur les différetes parties preates (gouveremet, parteaires, clietèles, employés, sydicats, etc.) 30. est dispoible pour participer aux réuios du coseil et des comités 31. met ses compéteces et ses expérieces au service du coseil 32. possède des coaissaces, ue expériece et ue expertise das u domaie lié à la gestio des affaires Évaluatio

43 Fascicule 3 L é v a l u a t i o Commet évaluez-vous la performace du membre du coseil pour chaque éocé suivat? Il : 33. défed les itérêts du coseil et les décisios prises 34. s implique das la recherche de solutios 35. sait se rallier à la majorité lorsque écessaire 36. assume les coséqueces de ses actios et de ses décisios 37. fait preuve de solidarité das la prise de décisio et das so applicatio 38. respecte le code d éthique et de déotologie des membres du coseil 39. respecte les règles de foctioemet du coseil 40. est préset aux réuios du coseil 41. démotre de l itérêt et de la curiosité pour les activités de l orgaisatio 42. arrive bie préparé aux réuios e ayat pris coaissace des documets fouris avat la réuio 43. participe et cotribue à l avacemet des travaux du coseil 44. sait se proocer sur toute propositio soumise au vote 45. est coséquet das ses paroles et das ses actios 46. démotre de l itérêt à s impliquer das des comités 47. etretiet de boes relatios avec les autres membres 48. participe auellemet à l évaluatio du redemet et de la performace de lui-même du coseil du comité ou des comités auquel ou auxquels il siège Commetaires : Évaluatio

44 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du comité de gouverace et d éthique Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Pour chacu des éocés, commet évaluez-vous la faço de procéder du comité de gouverace et d éthique pour : 11. élaborer et réviser : les règles de gouverace pour la coduite des affaires de l orgaisatio les règles de gouverace du coseil 12. élaborer et réviser les règles de foctioemet du coseil et des comités 13. défiir ue politique et des procédures de commuicatio et de diffusio de l iformatio 14. élaborer et réviser le code d éthique et de déotologie pour la coduite des affaires de l orgaisatio pour les dirigeats et les employés de l orgaisatio et de ses filiales pour les membres du coseil 15. élaborer et réviser les procédures relatives à la réceptio des plaites découlat de l applicatio des codes d éthique et de déotologie 16. élaborer et réviser les procédures relatives à la gestio des coflits d itérêt 17. examier les plaites et les coflits d itérêt découlat de l applicatio des codes d éthique et de déotologie 18. défiir et réviser les resposabilités du coseil des comités du présidet du coseil du présidet de comité des membres 19. préciser la taille et la compositio des comités 10. élaborer et réviser le profil de compétece et d expériece pour la omiatio des membres au coseil 11. établir le pla de relève au sei du coseil et des comités 12. élaborer le pla d accueil et d itégratio des ouveaux membres du coseil 13. élaborer u programme de formatio cotiue à l itetio des membres du coseil 14. défiir les objectifs de redemet et de performace du présidet du coseil 15. élaborer les critères d évaluatio : des membres du coseil du foctioemet du coseil et des comités 16. élaborer les critères d évaluatio du redemet et de la performace du coseil des comités du présidet du coseil du présidet de comité Évaluatio

45 Fascicule 3 L é v a l u a t i o Pour chacu des éocés, commet évaluez-vous la faço de procéder du comité de gouverace et d éthique pour : 17. élaborer les règles et les modalités d applicatio des évaluatios 18. évaluer le foctioemet du coseil 19. évaluer le redemet et la performace du présidet du coseil 20. évaluer le redemet et la performace du comité et des membres 21. examier les résultats de l évaluatio du comité et des membres 22. proposer des amélioratios au foctioemet du comité 23. proposer au coseil les suivis cocerat les plaites et les coflits d itérêt découlat du code d éthique et de déotologie 24. idetifier les membres du coseil qualifiés pour siéger à u des comités du coseil Évaluatio Pour chacu des éocés qui suivet, doez votre appréciatio sur : 25. l utilisatio du temps de chaque réuio du comité 26. le respect du droit de parole de chaque membre du comité 27. le traitemet des dossiers relevat de sa compétece 28. la qualité du climat de travail au comité 29. la cotributio de l esemble des membres du comité 30. les moyes utilisés par le comité pour s assurer d ue gestio éthique de l orgaisatio 31. l efficacité géérale du comité Commetaires : Évaluatio

46 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du comité de vérificatio Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Pour chacu des éocés, commet évaluez-vous la faço de procéder du comité de vérificatio pour : 1. examier, avec le vérificateur gééral et le vérificateur extere ommé par le gouveremet, les états fiaciers avat leur diffusio 2. établir et proposer ue politique de divulgatio de l iformatio fiacière 3. évaluer la pertiece et l efficacité des systèmes de cotrôle 4. établir des procédures relatives à la réceptio de plaites au sujet de questios comptables ou de vérificatio 5. examier les plaites relatives aux aspects fiaciers portées à l attetio du coseil 6. aalyser le rapport auel du vérificateur extere 7. examier le madat du vérificateur itere 8. approuver le pla auel de vérificatio itere 9. évaluer le redemet et la performace du vérificateur itere 10. arbitrer les différeds etre le vérificateur extere et le vérificateur itere 11. examier les pricipaux risques auxquels l orgaisatio doit faire face et les mesures prises par celle-ci pour cotrôler et maîtriser ces risques 12. proposer des politiques d ecadremet des risques fiaciers, stratégiques, opératioels, liés au leadership, liés au parteariat et liés à la réputatio 13. évaluer l efficacité et la performace fiacière de l orgaisatio 14. aalyser les résultats de l évaluatio de l efficacité et de la performace fiacière de l orgaisatio e vue d apporter des amélioratios au foctioemet de l orgaisatio 15. évaluer le redemet et la performace du comité et des membres 16. aalyser les résultats de l évaluatio du comité et des membres 17. proposer des amélioratios au foctioemet du comité Évaluatio Pour chacu des éocés qui suivet, doez votre appréciatio sur : 18. l utilisatio du temps de chaque réuio du comité 19. le respect du droit de parole de chaque membre du comité 20. le traitemet des dossiers relevat de sa compétece 21. la qualité du climat de travail au comité 22. la cotributio de l esemble des membres du comité 23. les moyes utilisés par le comité pour s assurer d ue saie gestio fiacière au sei de l orgaisatio 24. l efficacité géérale du comité Commetaires : Évaluatio

47 Fascicule 3 L é v a l u a t i o Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du comité des ressources humaies Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Pour chacu des éocés, commet évaluez-vous la faço de procéder du comité des ressources humaies pour : 1. aalyser et réviser la descriptio de foctios du présidet-directeur gééral 2. aalyser et réviser la descriptio de foctios des dirigeats de l orgaisatio 3. détermier les objectifs de redemet et de performace du présidet-directeur gééral 4. élaborer et proposer les critères d évaluatio du présidet-directeur gééral 5. évaluer, e collaboratio avec le présidet du coseil, le redemet et la performace du présidet-directeur gééral 6. proposer u mécaisme de reouvellemet ou de remplacemet du présidet-directeur gééral 7. élaborer et proposer u profil de compétece et d expériece pour la omiatio du présidet-directeur gééral 8. proposer des critères de sélectio pour le poste de présidet-directeur gééral 9. proposer u pla de relève au poste de présidet-directeur gééral 10. établir u programme de plaificatio de la relève des dirigeats ommés par l orgaisatio 11. cotribuer à la sélectio et à la omiatio des dirigeats ommés par l orgaisatio 12. proposer des politiques et des formes de rémuératio aisi que d autres coditios de travail du présidet-directeur gééral 13. évaluer le redemet et la performace du comité et des membres 14. aalyser les résultats de l évaluatio du comité et des membres 15. proposer des amélioratios au foctioemet du comité Pour chacu des éocés qui suivet, doez votre appréciatio sur : 16. l utilisatio du temps de chaque réuio du comité 17. le respect du droit de parole de chaque membre du comité 18. le traitemet des dossiers relevat de sa compétece 19. la qualité du climat de travail au comité 20. la cotributio de l esemble des membres du comité 21. les moyes utilisés par le comité pour s assurer d ue saie gestio des ressources humaies au sei de l orgaisatio 22. l efficacité géérale du comité Commetaires : Évaluatio Évaluatio

48 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Questioaire d évaluatio du foctioemet d u comité (om du membre et du comité) Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Commet évaluez-vous chacu des éocés suivats? 1. les membres du comité ot les compéteces et les expérieces écessaires pour s acquitter des resposabilités cofiées au comité 2. le ombre de membres au comité est suffisat pour s acquitter de l esemble de ses resposabilités 3. les membres du comité sot iformés des resposabilités qui icombet au comité 4. l ordre du jour idique tous les sujets qui ferot l objet de discussio et de prise de décisio 5. le délai fixé pour l evoi de l avis de covocatio est assez log pour permettre aux membres de bie se préparer aux réuios 6. l avis de covocatio est expédié das le délai prévu 7. l avis de covocatio est expédié selo le moye prévu das les règles de foctioemet 8. l ordre du jour est expédié e même temps que l avis de covocatio 9. les documets sur les sujets qui ferot l objet de discussio et de prise de décisio sot expédiés e même temps que l avis de covocatio 10. les documets achemiés permettet aux membres d avoir ue boe compréhesio des poits à débattre 11. le caledrier auel et l ageda des réuios sot établis 12. le quorum des réuios du comité est fixé et respecté 13. les membres sot présets aux réuios du comité 14. le temps de la réuio du comité est utilisé adéquatemet 15. le temps alloué aux poits de discussio et de prise de décisio est correct 16. les membres du comité s exprimet libremet sur les poits de discussio et de prise de décisio 17. le coseil a adopté et applique u code de coduite des réuios 18. les décisios se preet gééralemet par cosesus 19. le présidet du comité fait rapport des travaux du comité à ue réuio ultérieure du coseil 20. le présidet du comité soumet les recommadatios du comité au coseil 21. le présidet du comité dépose le procès-verbal des réuios du comité au coseil 22. les membres du comité reçoivet les ressources écessaires pour bie s acquitter de leurs resposabilités iformatioelles fiacières humaies matérielles Commetaires : Évaluatio

49 Fascicule 3 L é v a l u a t i o Questioaire d évaluatio d u membre de comité (om du membre et du comité) Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Commet évaluez-vous la performace du membre du comité pour chaque éocé suivat? Il : 1. travaille das le meilleur itérêt du comité 2. se comporte avec droiture, hoêteté et probité 3. s acquitte de ses devoirs coformémet aux attetes et aux exigeces de l orgaisatio 4. fait preuve d idépedace d esprit 5. e défed pas les itérêts du groupe dot il est issu au détrimet de ceux du comité 6. fait preuve d ue boe capacité d aalyse 7. fait preuve d ue boe capacité de sythèse 8. fait preuve de disceremet et d u jugemet éclairé 9. fait preuve d impartialité das ses itervetios 10. est réceptif aux idées des autres 11. est capable de s adapter aux situatios chageates 12. fait des compromis pour déouer des situatios 13. s assure que les règles de déotologie et d éthique du coseil sot respectées 14. est soucieux de traiter les questios à l ordre du jour avec équité et justice 15. s implique das les travaux du comité auquel il siège 16. est attetif aux autres membres et à l eviroemet 17. s exprime clairemet 18. s exprime avec cocisio 19. fait valoir so poit de vue 20. a de l ifluece sur les autres membres du coseil 21. compred et iterprète l eviroemet itere et extere de l orgaisatio 22. saisit les ejeux et les impacts des orietatios et des politiques sur les activités du comité 23. tiet compte des politiques et des orietatios gouveremetales das la prise de décisio 24. mesure les impacts des décisios sur les différetes parties preates (gouveremet, parteaires, clietèles, employés, sydicats, etc.) 25. est préset aux réuios du comité 26. met ses compéteces et ses expérieces au service du comité 27. s implique das la recherche de solutios 28. fait preuve de solidarité das la prise de décisio et das so applicatio 29. respecte les règles de foctioemet du comité 30. arrive bie préparé aux réuios e ayat pris coaissace des documets fouris avat la réuio 31. etretiet de boes relatios avec les autres membres 32. évalue auellemet le redemet et la performace du comité et participe à sa propre évaluatio Commetaires : Évaluatio

50 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Questioaire d évaluatio du présidet de comité (om du présidet et du comité) Échelle d appréciatio : 1 très bie (à poursuivre) ; 2 bie (à développer) ; 3 médiocre (à améliorer) ; 4 e sais pas / e s applique pas Commet évaluez-vous le rôle du présidet du comité pour chacu des aspects suivats? Il : 1. démotre de la détermiatio das l exercice de ses resposabilités 2. etraîe les membres à travailler vers l atteite d objectifs commus 3. pred des iitiatives pour atteidre les résultats 4. istaure et maitiet u bo climat de travail au sei du comité 5. est capable de référer à la plaificatio stratégique et aux orietatios de l orgaisatio das les discussios et das la prise de décisio 6. a le souci de réussir et de régler des situatios 7. est articulé, structuré et orgaisé 8. démotre u haut ses des resposabilités 9. présete ue plaificatio auelle des réuios du comité : le ombre, les dates et les dossiers à traiter lors des réuios 10. prépare les ordres du jour des réuios du comité avec le présidet-directeur gééral et les dirigeats 11. aime, coordoe et dirige efficacemet les travaux du comité 12. s assure que l orgaisatio met à la dispositio des membres les ressources écessaires pour leur permettre de bie s acquitter de leurs resposabilités 13. recourt, lorsque écessaire, aux services de coseillers exteres pour permettre au comité de bie s acquitter de ses resposabilités 14. trasmet les iformatios pertietes aux membres du comité pour l accomplissemet de ses travaux 15. est accessible et dispoible aux membres du comité 16. utilise efficacemet le temps d ue réuio 17. suscite et ecourage les discussios et les débats 18. est capable de cocilier les différets poits de vue 19. est capable d attéuer les tesios 20. cherche à obteir le cosesus lors de la prise de décisio 21. iforme et red compte des activités du comité au coseil 22. dépose le procès-verbal des réuios du comité au coseil 23. soumet, au coseil pour approbatio, les recommadatios du comité 24. évalue le redemet et la performace du comité 25. évalue le redemet et la performace des membres du comité 26. commuique les résultats de l évaluatio du comité à ses membres 27. commuique à chaque membre les résultats de so évaluatio 28. propose et met e place les correctifs écessaires à la suite de l évaluatio du comité 29. sait redre les membres imputables de leurs actios et de leurs resposabilités Commetaires : Évaluatio

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52 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE LTÉE (2006). «Coseil d admiistratio et les comités : de gouverace d etreprise et de omiatios, plaificatio des ressources humaies et de rémuératio», 12 p., [e lige] http ://www8.cpr.ca/cms/fracais/ivestors/ default.htm (Page cosultée le 5 octobre 2006) CIBC BANQUE CANADIENNE IMPÉRIALE DE COMMERCE (2006). «Madats des comités du coseil d admiistratio, du coseil d admiistratio, du présidet du coseil d admiistratio, du présidet d u comité du coseil», 30 p., [e lige] https :// (Page cosultée le 26 septembre 2006) CIBC BANQUE CANADIENNE IMPÉRIALE DE COMMERCE (2006). «Normes d idépedace du coseil», 5 p., [e lige] https :// (Page cosultée le 26 septembre 2006) CIBC BANQUE CANADIENNE IMPÉRIALE DE COMMERCE (2006). «Éocé des pratiques de gouverace», 8 p., [e lige] https :// (Page cosultée le 26 septembre 2006) COMPAGNIE DES CHEMINS DE FER NATIONAUX DU CANADA (2006). «Mauel de gouverace», 41 p., [e lige] http :// (Page cosultée le 26 septembre 2006) DESCHESNES, JEAN-CLAUDE (2004). «Le coseil d admiistratio du CHUQ : Le coseil d admiistratio, u garat de la missio itégrale du Cetre hospitalier uiversitaire de Québec», Quoi de euf?, vol. 8, uméro spécial, 3 mai 2004, p. 1,7. DESCHESNES, JEAN-CLAUDE (2006). «La dyamique et le foctioemet du coseil d admiistratio d u établissemet de saté», Coférece proocée au cogrès de l A.Q.E.S.S.S., 27 avril p. Edwards, meridith (2006). «Appoitmets to Public Sector Boards i Australia : A comparative assessmet», Issues Paper Series No. 3. Uiversity of Caberra, Australia, 26 p., [e lige] http :// members/list/profiles/edwards (Page cosultée le 29 septembre 2006) Edwards, meridith, et Roby clough (2005). «Corporate Goverace ad Performace A Exploratio of the Coectio i a Public Sector», Issues Series Paper No. 1., Uiversity of Caberra, Australia, 33 p., [e lige] http :// members/list/profiles/edwards (Page cosultée le 29 septembre 2006) FINANCIÈRE MANUVIE (2006). «Idépedace du coseil d admiistratio», 1 p., [e lige] http :// (Page cosultée le 25 septembre 2006) FINANCIÈRE MANUVIE (2006). «Comités du coseil d admiistratio et rôle des comités», 3 p., [e lige] http :// (Page cosultée le 25 septembre 2006) FINANCIÈRE MANUVIE (2006). «Charte du coseil d admiistratio», 8 p., [e lige] http :// (Page cosultée le 25 septembre 2006) HALLIGAN, john, ET BRYAN HORRIGAN (2005). «Reformig Corporate Goverace i the Australia Federal Public Sector : From Uhrig to Implemetatio», Issues Paper Series No. 2. Uiversity of Caberra, Australia, 36 p., [e lige] http :// members/list/profiles/halliga (Page cosultée le 29 septembre 2006) ICCA. comité mixte sur la gouverace d etreprise (2001). «Au-delà de la coformité, la gouverace, rapport fial», Toroto (Otario), Istitut caadie des comptables agréés, 50 p., [e lige] http :// (Page cosultée le 4 octobre 2006) INSTITUTE ON GOVERNANCE (2006). «Basic Role of the Board», 2 p., [e lige] http :// (Page cosultée le 28 septembre 2006) INSTITUTE ON GOVERNANCE (2006). «How Good is our Board? How Board Evaluatios Ca Improve Goverace», Policy Brief No. 25 February p., [e lige] http :// (Page cosultée le 28 septembre 2006) 56

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54 LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION Régie des istallatios olympiques Régie des retes du Québec Société d habitatio du Québec Société de développemet des etreprises culturelles du Québec Société de l assurace automobile du Québec Société de la Place des arts de Motréal Société de télédiffusio du Québec Société des alcools du Québec Société des établissemets de plei air du Québec Société des loteries du Québec Société du Cetre des cogrès de Québec* Société du Grad Théâtre de Québec Société du Palais des cogrès de Motréal* Société géérale de fiacemet de Québec Société immobilière de Québec Société québécoise de récupératio et de recyclage* [e lige] http ://www2.publicatiosduquebec.gouv. qc.ca/home.php (Pages cosultées e septembre 2006) QUÉBEC (2004). «Predre e mai l aveir de otre foctio publique», Pla de gestio des ressources humaies , [e lige] http :// asp (Page cosultée le 29 septembre 2006) QUÉBEC (2006). Loi o 53 : Loi sur la gouverace des sociétés d État et modifiat diverses dispositios législatives, Québec, Éditeur officiel du Québec, 37 e législature, 2 e sessio, (Page cosultée le 16 javier 2007) [e lige] http ://www2.publicatiosduquebec.gouv. qc.ca/home.php# québec (2006). Projet de loi o 53 : Loi sur la gouverace des sociétés d État et modifiat diverses dispositios législatives, Québec, Éditeur officiel du Québec, 37 e législature, 2 e sessio, [e lige] http :// Projets-loi/Publics/06-f053.htm (Page cosultée le 17 ovembre 2006) QUÉBEC (2006). «Moderiser la gouverace des sociétés d État». Éocé de politique. [e lige] http :// (Page cosultée le 29 septembre 2006) QUÉBEC (2006). Rapports auels, codes de déotologie, orgaigramme et coseil d admiistratio des sociétés d État et orgaismes suivats : Agece métropolitaie de trasport [e lige] http :// Caisse de dépôt et de placemet [e lige] http :// Coseil des arts et des lettres [e lige] http :// htm Hydro-Québec [e lige] http :// Ivestissemet Québec [e lige] http :// aspx Fiacière agricole du Québec [e lige] http :// Régie de l assurace maladie [e lige] http :// Régie des istallatios olympiques [e lige] http :// jsp?locale=fr Régie des retes du Québec [e lige] http :// Société d habitatio du Québec [e lige] http :// Société de développemet des etreprises culturelles du Québec [e lige] http :// Société de l assurace automobile du Québec [e lige] http :// Société de la Place des arts de Motréal [e lige] http :// php?id=323 Société de télédiffusio du Québec [e lige] http :// php?id=322 58

55 B i b l i o g r a p h i e Société des alcools du Québec [e lige] http :// Société des établissemets de plei air du Québec [e lige] http :// Société des loteries du Québec [e lige] http :// accueil Société du Cetre des cogrès de Québec [e lige] http :// html Société du Grad Théâtre de Québec [e lige] http :// Société du Palais des cogrès de Motréal [e lige] http :// Société géérale de fiacemet de Québec [e lige] http :// Société immobilière de Québec [e lige] http :// Société québécoise de récupératio et de recyclage [e lige] http :// cliet/fr/accueil.asp (Pages cosultées e septembre 2006) QUÉBEC. RÉGIE DES RENTES DU QUÉBEC (2006). «Politique de gouverace». Documet du Coseil d admiistratio de la Régie des retes du Québec, 11 p. QUÉBEC. RÉGIE DES RENTES DU QUÉBEC (2006). «Profil des membres du Coseil d admiistratio», Documet du Coseil d admiistratio de la Régie des retes du Québec, 4 p. RBC GROUPE FINANCIER (2006). «Notre code de déotologie», 28 p. [e lige] http :// (Page cosultée le 26 septembre 2006) RBC GROUPE FINANCIER (2006). «Charte du coseil d admiistratio», 1 p. [e lige] http :// (Page cosultée le 26 septembre 2006) RBC GROUPE FINANCIER (2006). «Madats des comités du Coseil d admiistratio de la Baque Royale du Caada», 12 p., [e lige] http :// (Page cosultée le 26 septembre 2006) RBC GROUPE FINANCIER (2006). «Gouverace», 11 p., [e lige] http :// (Page cosultée le 26 septembre 2006) RBC GROUPE FINANCIER (2006). «Politique sur l idépedace des admiistrateurs», 1 p., [e lige] http :// (Page cosultée le 26 septembre 2006) Teachers Pesio Pla (2006). «Guidelies for improved corporate goverace : Dey Report», p., [e lige] http :// (Page cosultée le 4 octobre 2006) VAN DYKE, BRENNAN (2004). «Global Evirometal Goverace : the follow-up of Rio ad Johaesburg», Summary of the first coferece, November 16, 2004, 4 p. 59