Rapprt de Gestin Présenté par le Cnseil d'administratin à l'assemblée Générale Mixte des Actinnaires de pur l'exercice 2005 Mesdames, Messieurs, Nus vus avns réunis en Assemblée Générale Mixte, cnfrmément aux dispsitins de la li et des statuts de ntre sciété pur vus demander de délibérer sur l rdre du jur suivant : Apprbatin des cmptes annuels et cnslidés. Rapprt de gestin du Cnseil d Administratin sur la situatin de la sciété durant l exercice cls le 31 décembre 2005. Rapprt général du Cmmissaire aux Cmptes sur les cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2005. Rapprt spécial du cmmissaire aux cmptes sur les cnventins visées à l article L 225-38 du Cde de Cmmerce. Présentatin du rapprt du Président rendant cmpte des cnditins de préparatin et d rganisatin des travaux du Cnseil d Administratin ainsi que des prcédures de cntrôle interne mises en place par la sciété (Art L225-37 Al. 6 de la li 2005-842 du 26/07/05). Rapprt spécial du Cmmissaire aux Cmptes sur le rapprt du Président prévu par l article L225-37 Al. 6. Apprbatin des cnventins réglementées ainsi que des cmptes et pératins de l exercice. Affectatin du résultat 2005 et distributin de dividendes. Quitus aux administrateurs et au cmmissaire aux cmptes. Autrisatin d attributin d ptins de suscriptin d actins au persnnel salarié et aux dirigeants du grupe. Autrisatin d une augmentatin de capital réservée aux salariés Apprbatin de la réductin du nminal (une actin ancienne pur vingt-cinq nuvelles). Renuvellement du mandat d Administrateur de M. Iannis Bassias. Nminatin de M. Audar Sundvall en qualité d Administrateur. Renuvellement des mandats des cmmissaires aux cmptes titulaire et suppléant. Attributin au Cnseil d Administratin de jetns de présence. Puvirs en vue de l accmplissement des frmalités légales. Ces rapprts, cmme celui de vtre Cnseil d'administratin, ainsi que les renseignements s'y rapprtant, nt été mis à vtre dispsitin dans les cnditins et délais prévus par la li et les règlements.
1- EXAMEN DES COMPTES CONSOLIDES ET ACTIVITES DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (L247-1) : 1-1 Résultat cnslidé : Le cmpte de résultat fait apparaître : un résultat d'explitatin de 693.343 après dtatin aux amrtissements et prvisins de :...176.277 un résultat financier de - 8.923 un résultat exceptinnel de 50.672 après prduits exceptinnels de : 81.934 après charges exceptinnelles de : - 31.263 une charge pur impôt sur les sciétés de - 181.536 L'exercice s'achève par un résultat net cmptable part du grupe de 473.547 Le chiffre d'affaires s est élevé à 8.894.173 Le chiffre d affaires cnslidé, en cnstante prgressin depuis plusieurs années, s élève à 8.894.173 cntre 8.531.102 en 2004. Le résultat d explitatin ressrt à 693.343 cntre 1.128.342 en 2004 et le résultat net cnslidé part du grupe est un bénéfice de 473.547 cntre 531.266 en 2004. La réductin du résultat d explitatin est liée à la charge issue de la créatin de pstes technic-cmmerciaux en France et à l étranger et du maintien d un certain nmbre d emplis de cllabrateurs malgré l arrêt de cntrats de prestatins techniques en France. Le résultat financier ressrt en perte à hauteur de 8.923 cntre une perte de 6.358 en 2004. Le résultat exceptinnel est un bénéfice de 50.672 cntre une perte de 73.164 en 2004. Ce bénéfice est essentiellement dû à une reprise de prvisin pur risques à hauteur de 39.637. L impôt sur les sciétés s élève à 181.536 cntre 359.024 pur l exercice précédent. Les cntributins au résultat net cnslidé snt les suivantes : filiale cncernée Résultat cnslidé ( ) % intérêt détenu par le grupe cntributin au résultat cnslidé part du grupe ( ) GEOREX SA 107 618 NA 107 618 GEOREX Assistance Technique SA 484 638 99,99% 484 577 GEONUMERIC SAS -76 723 100,00% -76 723 GEONUMERIC SARL -1 239 99,90% -1 239 GEFORM SAS -74 269 100,00% -74 269 GEOREX UK ltd 14 153 100,00% 14 153 SCI Hnré de Balzac 19 586 99,20% 19 430 473 547 La situatin nette cnslidée part du grupe ressrt à 2.834.879 cntre 2.518.175 en 2004, 1.951.591 en 2003 et 1.471.243 en 2002. Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.2/15
Le périmètre de cnslidatin au 31 décembre 2005 se décmpse cmme suit : Sciétés Date d entrée dans le périmètre Valeur Brute des titres en % d intérêt détenu dans la sciété Gerex Assistance Technique S.A. 01/01/97 973.158 99,99 % Genumeric S.A.S 01/05/03 319.700 100,00 % Genumeric S.A.R.L 01/01/04 6.591 99,90 % Ge-Frm S.A.S 01/06/04 86.800 100,00 % Gerex UK Ltd 01/04/05 1.476 100,00 % SCI Hnré de Balzac 01/01/03 37.807 99,20 % 1-2 Evlutin prévisible du grupe Gerex et perspectives d avenir : GEOREX restera fidèle à ses engagements de créatin de valeur avec des effectifs en augmentatin, une myenne d âge de 38 ans et une ancienneté myenne de 6 ans. Elle sera encre une fis créatrice d emplis et frmatrice pur l industrie pétrlière et gazière en 2006. Ns filiales à Tunis et à Lndres snt en phase de crissance, de prise de nuvelles parts de marchés et de diversificatin et devraient être en bénéfices en 2006. Plus de 80 % de ns effectifs travaillent dans ns lcaux. Le réseau gégraphique s appuie sur la régin parisienne et palise pur la France, de Tunis pur l Afrique du Nrd et de Lndres et de Osl pur le Nrd de l Eurpe. 1-3 Activités de Gerex Assistance Technique : La filiale Gerex Assistance Technique a enregistré un chiffre d affaires de 7.277.858 cntre 7.545.288 en 2004. Le résultat net de l exercice ressrt à 484.638 cntre 695.053 au curs de l exercice précédent. La réductin du résultat est liée essentiellement à des lngues pérides d inactivités d un certain nmbre d emplyés, suite à l arrêt de cntrats de prestatins techniques dans la régin palise. Afin de simplifier la gestin de Gerex Assistance Technique S.A., nus prtns à vtre cnnaissance qu elle sera transfrmée en sciété par actins simplifiée en 2006. La supervisin de frages et l assistance à l interprétatin snt des activités à très frt ptentiel de dévelppement. Ce schéma a été cmplété par la créatin d un labratire d analyse des carttes, plugs et lames minces au siège de la sciété à Argenteuil. Le stckage physique et numérique, les cnditins de sécurité et leurs supprts infrmatiques (baies de stckage numérique de plusieurs dizaines de tera-bytes) nt cnstitué également une partie des investissements en 2005. L uverture des activités d indexatin dcumentaire vers l internatinal sera pur 2006 assciée à des prjets de cmpagnnnage et de frmatin. 1-4 Activités du sus-grupe Genumeric : La filiale Genumeric S.A.S a enregistré un chiffre d affaires de 1.132.780 cntre 813.986. Le résultat net de l exercice ressrt en perte de 76.723 cntre une perte de 169.696 pur 2004. Dans le prtefeuille cmmercial de Genumeric s intègrent aujurd hui plusieurs clients dnt la préccupatin principale est l utilisatin chérente des dnnées. Il s agit de la qualité Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.3/15
technique, de la restitutin et du géréférencement des dnnées, des enregistrements analgiques de frage, de sismique, de navigatin et de la cartgraphie. La maîtrise des méthdes et des utils utilisés sera étendue en 2006 avec la présentatin de tris nuveaux vlets : les bases de dnnées géréférencées, les utilitaires SIG intégrant directement le résultat de la numérisatin et le scanning rapide des dcuments. Genumeric SARL (Tunisie), filiale de Genumeric SAS, a enregistré en 2005, un chiffre d affaires de 114.989 cntre 99.147 en 2004. La sciété a enregistré un résultat négatif de 1.239 crrespndant à la charge d impôt sur les sciétés cntre un résultat nul pur l exercice antérieur. Ce résultat tient cmpte également de l abandn de créance par la sciété Genumeric S.A.S de 15.451 cntre 63.794 en 2004. Plusieurs travaux de restitutin de dnnées sismiques et de diagraphies nt été réalisés pur l industrie pétrlière tunisienne tant pur les prjets d explratin que pur ceux de dévelppement de champs en prductin. Les activités de la filiale se snt étendues également sur le dévelppement d utilitaires de bases de dnnées pur la gestin des archives. Cette présence en Tunisie est aussi un vecteur de prmtin pur l ensemble des activités et favrise la cmmercialisatin de l ensemble des cmpétences techniques du grupe. 1-5 Activités de Ge-Frm SAS : La filiale Ge-Frm S.A.S a enregistré en 2005, un chiffre d affaires de 123.553 cntre 32.290 en 2004. Le résultat net de l exercice est une perte de 74.269 cntre une perte de 49.800 en 2004. Cette filiale qui père depuis juin 2004 est encre en phase de cnstructin. Parmi ses succès les plus imprtants de cette année, nus retenns les séances de frmatin rganisées à Paris, Tunis et Tripli pur l interprétatin sismique, l utilisatin des lgiciels de reprting du suivi de frages, la maintenance des unités flttantes de prductin et les techniques de numérisatin. 1-6 Activités de Gerex-UK Ltd. : La filiale Gerex UK Ltd, détenue à 100% par Gerex SA, a enregistré un chiffre d affaires de 216.567 et un résultat de 14.153. Due à la frte demande d assistance à l internatinal, cette filiale établie à Lndres depuis avril 2005, gère un certain nmbre d affaires. Sn activité sera étendue à la recherche de cmpétences rares et à la crissance externe. 1-7 Activités de la SCI Hnré de Balzac : La filiale SCI Hnré de Balzac a enregistré un chiffre d affaires de 102.029 cntre 95.909 pur l exercice antérieur. Le bénéfice de l exercice ressrt à 19.586 cntre 26.931 pur 2004. Les lcaux détenus par cette sciété snt lués aux sciétés du grupe ainsi qu à la ville d Argenteuil. 1-8 Activités de la SCI des Jlys : La filiale SCI des Jlys n'a pas eu d activité au curs des derniers exercices. 1-9 Activités SPEG : La sciété est tujurs en curs de disslutin. Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.4/15
2- SITUATION DE GEOREX S.A. ET ACTIVITE AU COURS DE L EXERCICE ECOULE (L232-1, II ET D148) : 2-1 Résultat de l activité : Le cmpte de résultat fait apparaître : un résultat d'explitatin de 22.816 après dtatin au cmpte d'amrtissements de -18.682 un résultat financier de 124.652 un résultat exceptinnel de 50.427 dnt : prduits exceptinnels 52.011 charges exceptinnelles -1.584 un prduit de l intégratin fiscale 21.936 L'exercice s'achève par un bénéfice net cmptable de 219.831 Les investissements réalisés au curs de l exercice se snt élevés à 20.761. Le pste Autres Participatins ressrt à 1.146.449 net de prvisins pur dépréciatin cntre 1.160.158 au titre de l exercice précédent. La variatin négative enregistrée de 13.709 crrespnd aux prises de participatins cmplémentaires de Gerex S.A. en 2005 dans ses filiales Ge-Frm S.A.S pur 49.800 et Genumeric S.A.S à hauteur de 169.700, d une nuvelle participatin pur la créatin sa filiale Gerex UK Ltd à hauteur de 1.000, d une reprise sur prvisin des titres de participatins de la filiale SCI Hnré de Balzac de 37.807 et d une prvisin pur dépréciatin des titres de la filiale Genumeric SAS de 272.492. A la clôture de l exercice, les dispnibilités s élevaient à 161.957. Les avances cnsenties par vtre sciété à sa filiale, la SCI Hnré de Balzac, s élevaient à 22.155, y cmpris les intérêts curus, cntre 61.378 au 31 décembre 2004. Les avances cnsenties à Genumeric SAS s élevaient à 20.308, y cmpris les intérêts curus, cntre 186.224 au 31 décembre 2004. Les avances cnsenties à Ge-Frm SAS s élevaient à 41.825, y cmpris les intérêts curus. Les avances cnsenties à Gerex UK Ltd s élevaient à 15.236, y cmpris les intérêts curus. 2-2 Evlutin prévisible de la sciété Gerex S.A. et perspectives d avenir : Gerex S.A cntinuera en 2006 à exercer sn rôle de hlding et à gérer l ensemble des filiales à cmpétences techniques. Cnfrmément à la décisin prise par le Cnseil d Administratin le 22 mars 2001, la cessin de l intérêt de Gerex dans le prjet de Maracas en Clmbie reste pssible. Gerex cnserve depuis 1996 sn intérêt prté de 5 % sur le permis de Maracas. Cet intérêt est valide durant la phase d'explratin et jusqu à l'attributin de cmmercialité. Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.5/15
2-3 Evènements survenus entre la date de clôture et la date d arrêté des cmptes : GEOREX Nrge AS au capital de 100.000 NOK, filiale à 100% de GEOREX S.A est en curs de cnstitutin en Nrvège. 3- PROPOSITION D AFFECTATION DU RESULTAT : L exercice éculé se traduit par un bénéfice de 219.831 que nus vus prpsns d affecter de la manière suivante : - à la réserve légale à hauteur de 72.094,50 - en distributin de dividendes à hauteur de 147.736,50 Après affectatin du résultat, le cmpte reprt à nuveau s élèvera à 60.190,98 et le cmpte réserve légale à 84.560,15. 4- MENTIONS LEGALES OBLIGATOIRES : 4-1 Mdificatins apprtées au mde de présentatin des cmptes u des méthdes d évaluatin suivis les années précédentes (L232-6) : Nuvelle méthde cmptable apprtée par la sciété : Lrsque la qute-part de situatin nette est inférieure au prix d acquisitin des titres, une prvisin est cnstituée à hauteur de la différence entre le prix d acquisitin et la qute-part de situatin nette. S agissant de la participatin détenue dans Ge-Frm S.A.S, aucune prvisin n a été cnstatée du fait du caractère récent de la cnstitutin de cette sciété (Juin 2004). S agissant de Genumeric S.A.S, la prvisin cnstatée au 31/12/05 s élève à 272.492. 4-2 Prises de participatins intervenues au curs de l exercice (L233-6 et L247-1) : Nus prtns à vtre cnnaissance la prise de participatin intervenue dans Gerex UK Ltd au curs de l exercice éculé détenue à 100 % par Gerex S.A à hauteur de 1.000. Par ailleurs, nus prtns à vtre cnnaissance qu une prise de participatin cmplémentaire est intervenue au curs de l exercice éculé dans : - la filiale à 100 % de Gerex S.A, Ge-Frm S.A.S à hauteur de 49.800. La participatin ttale s élève dnc à 86.800, - la filiale à 100 % de Gerex S.A, Genumeric S.A.S à hauteur de 169.700. La participatin ttale s élève dnc à 319.700. 4-3 Aliénatin d actins intervenues au curs de l exercice pur régulariser les participatins crisées (D251-al 2) : Nus prtns à vtre cnnaissance que la sciété Gerex ne détient aucune participatin crisée. Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.6/15
4-4 Renseignements relatifs à la répartitin du capital (L233-13 et L247-2) : Cnfrmément aux dispsitins légales, nus vus dnnns les indicatins suivantes relatives à l identité des actinnaires, persnnes physiques u mrales pssédant un nmbre d actins représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la mitié u des deux tiers du capital u des drits de vte de la sciété, ainsi que le nmbre d actins qu ils pssèdent : détenaient plus de 20 % : - EUROCLEAR BANK SA/NV ------------------------------------------------------------- 26.469 actins détenaient plus de 10 % et mins de 20 % : - SIS SEGAINTERSETTLE AG ----------------------------------------------------------- 16.637 actins - RUNE SUNDVALL-------------------------------------------------------------------------- 15.165 actins - S.P.T.I.----------------------------------------------------------------------------------------- 12.174 actins La sciété est ctée sus le numér de cde 5794. Les curs extrêmes du titre en 2005 nt été au plus haut de 86,40 le 27/01/2005 et au plus bas de 41,60 le 01/06/2005. 4-4-1 Prpsitin de réductin du nminal : Pur favriser le dévelppement d un marché d échange de l actin Gerex, il est prpsé dans les réslutins de réduire le nminal des actins, à cmpter du 1er juin 2006. Cette pératin se traduira par l échange de vingt cinq actins nuvelles au nminal de 0,61 pur chaque actin ancienne au nminal de 15,25. 4-5 Actins acquises et destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l intéressement du persnnel au fruit de l expansin (L225-211) : Nus prtns à vtre cnnaissance qu aucune actin de la sciété Gerex n a été acquise et attribuée aux salariés dans ce cadre juridique. 4-6 Opératins réalisées dans le cadre des ptins d achat u de suscriptin d actins réservées au persnnel salarié et aux dirigeants (L225-184) : Nus prtns à vtre cnnaissance qu aucune pératin n a été réalisée dans ce cadre juridique. L attributin d ptins de suscriptin d actins en 2006 au persnnel du grupe Gerex renfrcera l implicatin du management et du persnnel, au plus large, à la stratégie et au dévelppement internatinal du grupe. Il est prpsé dans les réslutins d autriser le Cnseil d Administratin, dans le cadre des dispsitins des articles L225-177 à L225-184 du Cde de Cmmerce, à attribuer, au bénéfice du persnnel salarié et des dirigeants du Grupe GEOREX au sens de l article L225-180 du Cde de Cmmerce, des ptins dnnant drit à la suscriptin d actins nuvelles de la Sciété à émettre à titre d augmentatin de capital à hauteur de 10% du nmbre d actins émises à la date de la présente Assemblée sit 9.849 actins. Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.7/15
4-7 Mentins des dividendes versés au titre des tris derniers exercices (cgi Art 243Bis) : Exercice Dividendes Nets Avir Fiscal 31/12/02 Néant Néant 31/12/03 Néant Néant 31/12/04 147.736,50 Néant 4-8 Mentins des rémunératins versées par la sciété à chacun des mandataires sciaux (Li 2001-420 du 15/05/01 Art L225-102-1 al 1), Smmes perçues par les administrateurs prvenant de sciétés cntrôlées par leurs sciétés (Art L225-102-1 al 2) et Liste de mentins des mandats u fnctins exercés par chacun des mandataires sciaux dans d autres sciétés (L225-102-1 al 3) : Tutes ces infrmatins snt furnies en annexe du présent rapprt. 4-9 Mentins de l état de la participatin des salariés au capital scial : Les salariés de la sciété détiennent mins de 1 % du capital scial. Par ailleurs, aucun titre n est détenu par les salariés dans le cadre d un PEE u d un FCPE. 4-10 Tableau des cinq derniers exercices (D148) : Au présent rapprt est jint cnfrmément aux dispsitins de l article 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sciétés cmmerciales, le tableau faisant apparaître les résultats de ntre sciété au curs des cinq derniers exercices cls. 4-11 Activité en matière de recherche et dévelppement : Aucun investissement de recherche et dévelppement n a été réalisé au curs de l exercice scial éculé. 4-12 Mntant des dépenses nn déductibles fiscalement (Art 223 Quater du Cgi) : Cnfrmément aux dispsitins de l article 223 quater du Cde Général des Impôts, nus prtns à vtre cnnaissance qu une dépense visée à l article 39-4 dudit cde a eu lieu au curs de l exercice scial éculé à hauteur de 996 au titre d amrtissement excédentaire de véhicules de turismes. 5- CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE : Eléments Smmes facturées par GEOREX à GEOREX AT Smmes facturées par GEOREX AT à GEOREX Mise à dispsitin de persnnel administratif 594.290 Frais généraux 322.407 Frais de gestin 45.835 Ttal 962.532 0 Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.8/15
Eléments Smmes facturées par GEOREX à GEONUMERIC SAS Smmes facturées par GEONUMERIC SAS à GEOREX Mise à dispsitin de persnnel administratif 95.449 Frais généraux 68.672 Frais de gestin 8.206 Intérêts de cmptes curants 5.308 Ttal 177.635 0 Eléments Smmes facturées par GEOREX à SCI Hnré de Balzac Smmes facturées par SCI Hnré de Balzac à GEOREX Mise à dispsitin de persnnel administratif 8.031 Frais généraux 3.645 Frais de gestin 584 Intérêts de cmptes curants 2.329 Lcatins de bureaux (Argenteuil) 53.486 Charges lcatives (Argenteuil) 16.096 Ttal 14.589 69.582 Eléments Smmes facturées par GEOREX à GEOFORM Smmes facturées par GEOFORM à GEOREX Mise à dispsitin de persnnel administratif 9.725 Frais généraux 5.237 Frais de gestin 748 Intérêts de cmptes curants 1.625 Ttal 17.335 0 Eléments Smmes facturées par GEOREX à GEOREX UK Smmes facturées par GEOREX UK à GEOREX Intérêts de cmptes curants 706 Ttal 706 0 Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.9/15
6- MANDATS : Nus vus prpsns le renuvellement des mandats suivants pur une durée de 6 ans prenant fin lrs de l Assemblée Générale statuant sur les cmptes 2011 : - Renuvellement du mandat d Administrateur de M. Iannis Bassias, Président - Renuvellement du mandat de Cmmissaires aux Cmptes titulaire, M. Bartlmé Ballesters et suppléant, Mnsieur Michel-Yves Bizien Par ailleurs, nus vus prpsns d accepter la désignatin de M. Audar Sundvall en qualité de nuvel administrateur pur une durée de 6 ans prenant fin lrs de l Assemblée Générale sur les cmptes 2011. Le mandat de Mnsieur Hugues Baudenet d Annux venant à échéance, nus prtns à vtre cnnaissance que celui-ci n a pas sllicité sn renuvellement. Vtre cmmissaire aux cmptes relate par ailleurs, dans sn rapprt général, l accmplissement de la missin cnfrmément à l article L225-100 Al.2 du Cde de Cmmerce. Il vus appartient d appruver dans tus ses termes le rapprt spécial du Cmmissaires aux Cmptes relatif aux cnventins entrant dans le champ d applicatin de l article L 225-38 du Cde de Cmmerce. Vtre cnseil vus invite à adpter les réslutins qu il sumet au vte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.10/15
RESOLUTIONS PROPOSEES A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE STATUANT SUR LES COMPTES DE L EXERCICE 2005 PREMIERE RESOLUTION L Assemblée Générale, après avir entendu la lecture du rapprt de gestin établi par le Cnseil d Administratin prtant sur les cmptes cls le 31 décembre 2005 et du rapprt du Cmmissaire aux Cmptes sur l exécutin de sa missin au curs de cet exercice, appruve les cmptes, le rapprt de gestin ainsi que le rapprt du Cmmissaire au Cmptes tels qu ils nt été présentés ainsi que tutes les pératins qu ils traduisent. En cnséquence, elle dnne aux Administrateurs ainsi qu au Cmmissaire aux Cmptes quitus de l exécutin de leurs mandats pur l exercice éculé. DEUXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, après avir entendu la lecture du rapprt spécial du Cmmissaire aux Cmptes sur les cnventins visées à l Article 225-38 du Cde du Cmmerce, déclare appruver ces cnventins. TROISIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, ayant pris cnnaissance des cmptes cnslidés arrêtés au 31 décembre 2005 et du rapprt de gestin, appruve les cmptes tels qu ils snt présentés ainsi que tutes les pératins qu ils traduisent. QUATRIEME RESOLUTION En applicatin de l article L 225-37 du Cde de cmmerce, le Président de vtre sciété dit vus présenter sn rapprt relatif aux prcédures de cntrôle interne et à l élabratin de l infrmatin cmptable et financière. En applicatin du dernier alinéa de l article L225-235 du Cde de cmmerce, le Cmmissaire aux Cmptes de vtre sciété vus présente dans sn rapprt ses bservatins sur le rapprt établi par le Président de vtre sciété. Après avir entendu lecture desdits rapprts, l Assemblée en prend acte. CINQUIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, appruve l affectatin du résultat. Il est rappelé que l exercice 2005 se slde par un bénéfice net de 219.831. L Assemblée Générale décide d affecter le résultat de la manière suivante : - à la réserve légale à hauteur de 72.094,50 - en distributin de dividendes à hauteur de 147.736,50 Après affectatin du résultat, le cmpte reprt à nuveau s élèvera à 60.190,98 et le cmpte réserve légale à 84.560,15. Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.11/15
SIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, après avir entendu la lecture des rapprts du Cnseil d Administratin et du Cmmissaire aux Cmptes, autrise, en applicatin des articles L225-177 à L225-184 du Cde de Cmmerce, le Cnseil d Administratin à attribuer au bénéfice du persnnel salarié et des dirigeants du Grupe GEOREX des ptins dnnant drit à la suscriptin d actins nuvelles de la Sciété à émettre à titre d augmentatin de capital à hauteur de 10% du nmbre d actins émises à la date de la présente Assemblée, aux pérides qu il estimera cnvenable dans un délai de trente huit mis. Le prix de suscriptin sera fixé le jur ù les ptins sernt attribuées par le Cnseil d Administratin. Le prix de suscriptin ne purra être inférieur à 80% de la myenne des vingt séances de burse précédant le jur de l attributin. Cette autrisatin restera valable pendant une durée de 38 mis. Tus puvirs snt dnnés au Cnseil d Administratin dans les limites précisées ci-dessus pur déterminer tutes les cnditins et mdalités de l pératin. L Assemblée Générale dnne également tus puvirs au Cnseil d Administratin, à l effet ntamment de cnstater la u les augmentatins de capital résultant de la levée des ptins, accmplir u faire accmplir tus actes et frmalités, mdifier les statuts en cnséquence et généralement faire le nécessaire. L Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autrisatin cmprte, au prfit des bénéficiaires des ptins, rennciatin expresse des actinnaires à leur drit préférentiel de suscriptin aux actins qui sernt émises au fur et à mesure des levées d ptins. SEPTIEME RESOLUTION Nus vus rappelns que, cnfrmément à la li 2001-152 du 19/02/01 (Article L225-129, VII, Al. 2), lrs de tute décisin d ctri d ptins de suscriptins d actins, l Assemblée Générale dit se prnncer sur l autrisatin de prcéder à une augmentatin de capital réservée au salariés adhérant à un plan d épargne d entreprise u un plan d épargne de grupe. HUITIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, ayant entendu les explicatins du Cnseil relatives à la réductin du nminal des actins en appruve le principe et décide qu il sera prcédé à cmpter du 1er juin 2006 à la remise de vingt cinq actins nuvelles au nminal de 0,61 en échange d une actin ancienne au nminal de 15,25. En cnséquence de ce qui précède, l Assemblée Générale cnfère tus puvirs au cnseil d administratin à l effet de fixer les mdalités d exécutin de cette mdificatin et appruve la nuvelle rédactin des articles 7 et 15 des statuts. - Article 7 : «Le capital scial est fixé à 1.501.987,75 Eurs divisé en 2.462.275 actins de 0,61 tutes de même catégrie». - Article 15 : «Les Administrateurs divent être chacun prpriétaire de VINGT-CINQ (25) actins affectées à la garantie de tus les actes de gestin». NEUVIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, sur prpsitin du Cnseil d Administratin, renuvelle le mandat d administrateur de Mnsieur Iannis Bassias pur une durée de six ans qui prendra fin avec l Assemblée Générale qui statuera sur les cmptes de l exercice 2011. Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.12/15
DIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, sur prpsitin du Cnseil d Administratin, nmme Mnsieur Audar Sundvall, Administrateur pur une durée de 6 ans qui prendra fin avec l Assemblée Générale qui statuera sur les cmptes de l exercice 2011. ONZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale sur la prpsitin du Cnseil d Administratin, renuvelle le mandat du cmmissaire aux cmptes titulaire, Mnsieur Bartlmé Ballesters-Perez demeurant 11 Avenue Lavisier - 77290 Mitry-Mry ainsi que celui du cmmissaire aux cmptes suppléant, Mnsieur Michel Yves Bizien demeurant 53 rue des Mésanges 94360 Bry sur Marne pur une durée de six années qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les cmptes 2011. DOUZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, attribue au Cnseil d Administratin, qui le répartira entre ses membres au titre des jetns de présence, la smme de trente mille eurs. TREIZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale cnfère tus puvirs au prteur d un riginal, d une cpie u d un extrait certifié cnfrme du prcès verbal de la présente réunin pur effectuer tus dépôts et frmalités requis par la li. Les demandes d inscriptins de prjets de réslutins à l rdre du jur de cette Assemblée divent être envyées dans le délai de dix jurs à cmpter de la publicatin du présent avis. Tut actinnaire suhaitant vter par crrespndance peut slliciter, par lettre recmmandée avec demande d avis de réceptin, un frmulaire de vte par crrespndance auprès de la sciété. Ces vtes devrnt être reçus au siège scial tris jurs au mins avant la date de tenue de l Assemblée. Au cas ù aucune mdificatin ne serait apprtée à l rdre du jur ci-dessus, le présent avis vaudra avis de cnvcatin. LE CONSEIL D ADMINISTRATION Gerex S.A. - Rapprt de Gestin - Exercice 2005 - Assemblée Générale Mixte p.13/15