Ne pas publier, diffuser u distribuer directement u indirectement aux Etats-Unis d Amérique, au Canada, en Australie u au Japn. EURO DISNEY S.C.A. Eur Disney S.C.A. annnce une prpsitin glbale, sutenue par The Walt Disney Cmpany, visant à amélirer la situatin financière du Grupe Eur Disney, et à permettre ainsi la pursuite de ses investissements pur la satisfactin de ses visiteurs Ce prjet de recapitalisatin, sutenu par The Walt Disney Cmpany ( Disney ), s élève à apprximativement 1 milliard d eurs et inclut: un apprt en espèces d envirn 420 millins d eurs, réalisé u garanti par Disney par le biais d augmentatins de capital d Eur Disney S.C.A. et de sa principale filiale pératinnelle ; la cnversin, pur un mntant de 600 millins d eurs, d une partie des créances détenues par Disney dans le cadre d augmentatins de capital d Eur Disney S.C.A. et de sa principale filiale pératinnelle ; le reprt du rembursement de prêts accrdés par Disney jusqu à leur nuvelle date de maturité en 2024 (actuellement 2028) ; et la cnslidatin des lignes de crédit existantes cnsenties par Disney, arrivant à échéance en 2014 (cette dernière ayant déjà été prrgée par Disney jusqu en 2015), 2017 et 2018, en une unique uverture de crédit renuvelable d un mntant de 350 millins d eurs venant à échéance en 2023. Cnfrmément à la réglementatin applicable, Disney serait, au résultat des augmentatins de capital envisagées d Eur Disney S.C.A., dans l bligatin d initier une ffre publique d achat sur les actins d Eur Disney S.C.A. Si elle était mise en œuvre, cette prpsitin aurait pur effet : d amélirer la situatin de la trésrerie du Grupe Eur Disney d envirn 250 millins d eurs ; de réduire l endettement du Grupe Eur Disney, aujurd hui entièrement cntracté auprès de Disney, qui passerait de 1 748 millins d eurs à 998 millins d eurs, cette réductin permettant de ramener sn rati d endettement net d envirn 15x à envirn 6x ; et d augmenter la liquidité du Grupe Eur Disney en réduisant les charges financières relatives à sa dette et en reprtant l amrtissement de prêts jusqu à la date de rembursement final en 2024. Les actinnaires d Eur Disney S.C.A. se verraient dnner l pprtunité de prendre part aux augmentatins de capital d Eur Disney S.C.A. aux côtés de Disney, et ce au même prix. Le Cnseil de Surveillance d Eur Disney S.C.A. a exprimé sn sutien unanime à cette prpsitin. La réalisatin des pératins faisant l bjet de la prpsitin est subrdnnée à leur apprbatin par les actinnaires d Eur Disney S.C.A., à la finalisatin de la prcédure d infrmatin cnsultatin préalable du cmité d entreprise et à la réalisatin de certaines cnditins décrites ci-après. Pur autant que les cnditins décrites dans le présent cmmuniqué sient satisfaites, les pératins envisagées dans la prpsitin devraient être réalisées dans le curant du premier semestre calendaire 2015. Les pératins d augmentatin de capital d Eur Disney S.C.A. ainsi que celle relative au mécanisme de prtectin anti-dilutif décrites dans le présent cmmuniqué fernt l bjet d un prspectus sumis au visa de l Autrité des marchés financiers. (Marne-la-Vallée, 6 ctbre 2014) Eur Disney S.C.A. annnce une prpsitin de recapitalisatin à hauteur de 1 milliard d eurs, sutenue par Disney. Cette prpsitin vise à amélirer la situatin financière du Grupe Eur Disney et à lui permettre de pursuivre ses investissements dans Disneyland Paris. «Disneyland Paris est la première destinatin turistique en Eurpe, mais la dégradatin de l envirnnement écnmique et le pids de la dette du Grupe nt frtement impacté ses recettes et sa liquidité» a déclaré Tm Wlber, président d Eur Disney S.A.S. «Cette prpsitin de recapitalisatin d Eur Disney est essentielle pur renfrcer sa slidité financière et permettre au Grupe de cntinuer à investir dans le parc afin d amélirer l expérience visiteur.»
Le Cnseil de Surveillance d Eur Disney S.C.A. sutient unanimement cette prpsitin glbale. Cmmentant cette prpsitin, Virginie Calmels, Présidente du Cnseil de Surveillance d Eur Disney S.C.A., a déclaré : «Le cnseil de Surveillance d Eur Disney S.C.A. apprte sn sutien unanime à cette prpsitin qui bénéficierait au grupe Eur Disney. Avec le sutien de The Walt Disney Cmpany, cette pératin réduirait l endettement d Eur Disney et lui dnnerait les myens d investir dans Disneyland Paris.» Avec plus de 275 millins de visiteurs depuis sn uverture en 1992, Disneyland Paris est la première destinatin turistique d Eurpe. Afin d amélirer l expérience des visiteurs et d accrître leurs dépenses, le Grupe Eur Disney a cntinuellement investi au curs des cinq dernières années dans la rénvatin du resrt, y cmpris de ses hôtels, a mis en place une ffre unique de divertissements et d événements saisnniers et a uvert récemment une nuvelle attractin au public, Ratatuille. Malgré ces investissements, les résultats financiers du Grupe Eur Disney nt été impactés négativement principalement par la cnjncture écnmique difficile en Eurpe, ce qui a limité sa capacité à réaliser les investissements réguliers nécessaires tut en supprtant les charges relatives à sa dette. Les résultats financiers de l exercice 2014 devraient être négativement affectés par une baisse de fréquentatin, une diminutin du nmbre de nuits d hôtels vendues ainsi que par une réductin du nmbre de chambres dispnibles en raisn de la rénvatin de certaines d entre elles. Chiffres clés d explitatin Exercice 2014 2013 Fréquentatin des parcs d attractin (en millins) 14,1 à 14,2 14,9 Dépense myenne par visiteur (en eurs) 50,5 à 51,0 48,14 Taux d ccupatin des hôtels 75,0 % à 76,0 % 79,3 % Dépense myenne par chambre d hôtel (en eurs) 230,0 à 235,0 235,01 Le chiffre d affaires de l exercice 2014 devrait diminuer de 1 % à 3 % par rapprt à l exercice précédent, se situant entre 1 270 et 1 295 millins d eurs. La crissance des cûts d explitatin devrait rester cntenue à mins de 1 %. En cnséquence, l EBITDA devrait s élever à 110-120 millins d eurs, alrs qu il était de 144 millins d eurs pur l exercice précédent. Les pertes nettes cnslidées du Grupe Eur Disney devraient s élever à un mntant cmpris entre 110 et 120 millins d eurs, alrs qu elles étaient de 78 millins d eurs pur l exercice précédent. Cmpte tenu de ces résultats, des cntraintes liées au service de la dette et de la cnsmmatin de trésrerie liée aux investissements d un mntant apprximatif de 160 millins d eurs, la trésrerie et les équivalents de trésrerie du Grupe Eur Disney devraient s élever à un mntant cmpris entre 45 et 55 millins d eurs à la clôture de l exercice 2014, à cmparer à 78 millins d eurs à la clôture de l exercice précédent. Le mntant tiré sur les lignes de crédit dispnibles devrait atteindre un mntant d envirn 150 millins d eurs à cmparer à 100 millins d eurs pur l exercice précédent. 100 millins d eurs nt été intégralement tirés sur ces lignes de crédit dispnibles dans le cadre du refinancement de 2012 et n nt pas été rembursés à ce jur. La dette brute du Grupe Eur Disney devrait atteindre 1 748 millins d eurs, alrs qu elle était de 1 709 millins d eurs pur l exercice 2013. Eur Disney S.C.A. devrait, cnfrmément aux principes cmptables français, cnstater dans ses cmptes sciaux une dépréciatin de ses titres de participatin dans Eur Disney Assciés S.C.A., sa filiale principale pératinnelle, d un mntant d envirn 470 millins d eurs. Il s agirait d une charge dans les cmptes sciaux d Eur Disney S.C.A. sans impact sur la trésrerie de cette dernière et sur les états financiers cnslidés du Grupe Eur Disney établis seln les nrmes IFRS. Les estimatins cncernant l exercice 2014 indiquées ci-dessus résultent de chiffres nn-audités et sernt mises à jur lrs de la publicatin, le 5 nvembre 2014, par Eur Disney S.C.A. de ses résultats financiers audités cnslidés. La mise en œuvre de la prpsitin de recapitalisatin amélirerait la situatin de trésrerie du Grupe Eur Disney ainsi que la liquidité de celui-ci par une réductin substantielle des charges financières relatives à sa dette au résultat de l annulatin de 600 millins d eurs de dette ainsi que par le reprt du rembursement de la dette restant due d un mntant de 983 millins d eurs, jusqu au rembursement final de cette dette en décembre 2024. Les intérêts sur cet endettement cntinuernt d être payables semestriellement au taux d intérêt actuel. Par ailleurs, cette mise en œuvre
permettrait d amélirer les capitaux prpres du Grupe Eur Disney qui redeviendraient psitifs. Ainsi, si la recapitalisatin était intervenue au 30 septembre 2014, les capitaux prpres du Grupe Eur Disney seraient passés d une situatin nette négative de 0,2 milliard d eurs à une situatin nette psitive de 0,8 milliard d eurs pur un endettement glbal de l rdre de 1,7 milliard d eurs avant cette mise en œuvre et de l rdre de 1 milliard d eurs après celle-ci. Les pératins envisagées dans le cadre de la Prpsitin n entraîneraient pas, sauf pur ce qui cncerne les prêts et accrds de financement qui seraient mdifiés cnfrmément aux termes de la Prpsitin, de mdificatins des stipulatins des cntrats en curs entre Disney et le Grupe Eur Disney (en ce cmpris ceux relatifs aux redevances de licence, à la rémunératin de la gérance et à la rémunératin de dévelppement). Les actinnaires d Eur Disney S.C.A. auraient la pssibilité de participer aux augmentatins de capital d Eur Disney S.C.A. aux côtés de Disney, et ce au même prix. Cette pssibilité serait mise en œuvre en dnnant aux actinnaires d Eur Disney S.C.A. : l pprtunité de participer aux côtés de Disney à une augmentatin de capital d Eur Disney S.C.A. avec maintien du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires d un mntant de 351 millins d eurs, à un prix de suscriptin de 1,00 eur par actin, cette augmentatin de capital faisant l bjet d une garantie de suscriptin intégrale dnnée par EDL Hlding Cmpany LLC ; et le drit d acquérir, au pr rata de leur participatin, une partie des actins d Eur Disney S.C.A. émises au prfit de Disney à raisn de la cnversin d une partie de sa créance en capital à un prix de 1,25 eur par actin, crrespndant au prix de suscriptin de ces actins payé par Disney. Une fis les augmentatins de capital d Eur Disney S.C.A. réalisées, les actinnaires d Eur Disney S.C.A. auraient également la pssibilité de céder leurs actins à Disney en les apprtant à l ffre publique bligatire qui devrait être initiée en applicatin des dispsitins légales et réglementaires. La prpsitin est faite sur la base d un prix de l ffre publique bligatire de 1,25 eur par actin. Une descriptin plus détaillée de la prpsitin et des cnditins devant être satisfaites pur qu elle sit mise en œuvre, en ce cmpris une descriptin de la pssibilité pur Disney de décider de retirer sn sutien à la prpsitin si une cnditin spécifique n était pas remplie avant la fin du mis de nvembre 2014, est dispnible dans la sectin «Mdalités de la Prpsitin» du présent cmmuniqué.
MODALITES DE LA PROPOSITION Augmentatins de capital d Eur Disney S.C.A. («ED S.C.A.»). Augmentatin de capital d ED S.C.A. avec maintien du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires La prpsitin sutenue par Disney (la «Prpsitin») prévit qu ED S.C.A. lèverait des fnds prpres pur un mntant de 351 millins d eurs par le biais d une augmentatin de capital avec maintien du drit préférentiel de suscriptin des actinnaires (l «Augmentatin de Capital avec DPS»). Tus les actinnaires d ED S.C.A. à la date précédant l uverture de la péride de suscriptin de l Augmentatin de Capital avec DPS bénéficieraient de drits préférentiels de suscriptin leur permettant de suscrire, à titre irréductible uniquement, avec une parité de suscriptin de 9 actins nuvelles émises pur 1 actin détenue, au prix de suscriptin de 1 eur par actin (le «Prix de Suscriptin»). Ce Prix de Suscriptin représenterait une décte de 20 % par rapprt au curs de l actin d ED S.C.A. à la clôture des marchés le 3 ctbre 2014 ajusté afin de tenir cmpte de l émissin d actins nuvelles telle qu envisagée dans la Prpsitin, lequel est fréquemment désigné «prix thérique de l actin ex-drit» («TERP») et est égal à 1,25 eur par actin. EDL Hlding Cmpany LLC, filiale détenue à 100 % par Disney qui détient envirn 39,8 % des actins existantes d ED S.C.A., exercerait la ttalité de ses drits préférentiels de suscriptin. Par ailleurs, cette sciété garantirait la suscriptin intégrale de l Augmentatin de Capital avec DPS en acceptant de suscrire, au Prix de Suscriptin, tutes les actins qui ne seraient pas suscrites par les autres titulaires de drits sur exercice, à titre irréductible, de leurs drits préférentiels de suscriptin. ED S.C.A. serait dnc assurée de percevir l intégralité du mntant de l Augmentatin de Capital avec DPS. Les cûts de l pératin estimés à 12 millins d eurs seraient financés par prélèvement sur le prduit de l Augmentatin de Capital avec DPS. Cnversin en actins d ED S.C.A. de créances détenues par Disney sur ED S.C.A. Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S., tutes deux filiales à 100 % de Disney, suscriraient des actins nuvelles d ED S.C.A., émises dans le cadre d augmentatins de capital réservées (les «Augmentatins de Capital Réservées»), au prix de 1,25 eur par actin (le «Prix de Cnversin»). Ce Prix de Cnversin serait égal au TERP. Le Prix de Cnversin serait payé par cmpensatin avec la créance de 492 millins d eurs détenue par Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S. sur ED S.C.A., suite à l acquisitin, pur un mntant identique, par ED S.C.A. de créances détenues par Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S. sur Eur Disney Assciés S.C.A. Une fis les pératins envisagées dans la Prpsitin réalisées seln les mdalités décrites dans le présent cmmuniqué, les actinnaires d ED S.C.A. se verraient ffrir la pssibilité d acquérir, au pr rata de leur participatin, une partie des actins d ED S.C.A. émises dans le cadre des Augmentatins de Capital Réservées au Prix de Cnversin, afin de leur permettre de participer à ces pératins pari passu et de manière égalitaire avec Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S. Offre publique bligatire Immédiatement après la réalisatin des augmentatins de capital d ED S.C.A. décrites ci-dessus, une banque présentatrice dépserait auprès de l Autrité des marchés financiers, pur le cmpte d EDL Hlding Cmpany LLC, Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S., une ffre publique (l «Offre Publique Obligatire») prtant sur tutes les actins d ED S.C.A. nn encre détenues par ces filiales de Disney. Le prix par actin auquel cette Offre Publique Obligatire serait effectuée (le «Prix de l Offre») serait égal au prix le plus élevé payé par ces filiales dans le cadre des pératins décrites ci-dessus 1, sit 1,25 eur par actin (crrespndant au Prix de Cnversin). Le dépôt par EDL Hlding Cmpany LLC, Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S. de l Offre 1 EDL Hlding Cmpany LLC, Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S. n nt pas acquis, directement u indirectement, des actins d ED S.C.A. au curs des 12 derniers mis et n nt l intentin d acquérir aucune actin d ED S.C.A. avant la réalisatin des pératins envisagées dans la prpsitin autrement que seln les mdalités décrites dans le présent cmmuniqué.
Publique Obligatire ne serait pas vlntaire, une telle Offre ne faisant partie de la Prpsitin que parce qu elle s impse à ces sciétés en raisn de l accrissement de leurs participatins dans le capital d ED S.C.A. Cet accrissement résulterait de la cnversin en actins d ED S.C.A. d une partie de la créance détenue par Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S., telle que décrite ci-dessus, et, le cas échéant, de la suscriptin par EDL Hlding Cmpany LLC d actins d ED S.C.A. émises dans le cadre de l Augmentatin de Capital avec DPS au titre de la garantie de suscriptin intégrale de cette pératin accrdée par EDL Hlding Cmpany LLC et décrite cidessus. Un expert indépendant chargé d apprécier le caractère équitable du Prix de l Offre a été désigné à cette fin par le Cnseil de Surveillance d ED S.C.A. du 5 ctbre 2014, l Offre Publique Obligatire devant par ailleurs être déclarée recevable par l Autrité des marchés financiers. Après réceptin du rapprt de l expert indépendant, le Cnseil de Surveillance d ED S.C.A. devrait émettre un avis frmel aux actinnaires d ED S.C.A sur l Offre Publique Obligatire. Augmentatin de capital d Eur Disney Assciés S.C.A. Immédiatement après la réalisatin par ED S.C.A. de ses augmentatins de capital, sa principale filiale pératinnelle, Eur Disney Assciés S.C.A. («EDA S.C.A.») prcéderait à une augmentatin de capital d un mntant de 1 milliard d eurs par augmentatin de la valeur nminale de ses actins, dans le cadre de laquelle tus les actinnaires existants d EDA S.C.A. (à savir ED S.C.A., Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S.) suscriraient, au pr rata de leurs participatins respectives, cmme suit : ED S.C.A. suscrirait pur un mntant de suscriptin glbal de 820 millins d eurs, dnt 328 millins d eurs seraient payés en espèces par ED S.C.A. par utilisatin de la quasi-ttalité du prduit net de l Augmentatin de Capital avec DPS (sit après déductin des cûts de transactin) et dnt 492 millins d eurs seraient payés par cmpensatin avec la créance sur EDA S.C.A. d un mntant de 492 millins d eurs préalablement acquise par ED S.C.A. auprès d Eur Disney Investments S.A.S. et d EDL Crpratin S.A.S. ; Eur Disney Investments S.A.S. suscrirait pur un mntant de suscriptin glbal de 90 millins d eurs, dnt 36 millins d eurs en espèces et 54 millins d eurs par cmpensatin avec une partie des créances détenues par Eur Disney Investments S.A.S. sur EDA S.C.A. ; de façn identique, EDL Crpratin S.A.S. suscrirait pur un mntant de suscriptin glbal de 90 millins d eurs, dnt 36 millins d eurs en espèces et 54 millins d eurs par cmpensatin avec une partie des créances détenues par EDL Crpratin S.A.S. sur EDA S.C.A. Au résultat de ces pératins, EDA S.C.A. recevrait ainsi 400 millins d eurs en espèces et réduirait sa dette de 600 millins d eurs, alrs que le mntant nminal du capital scial d EDA S.C.A. serait augmenté de 1 milliard d eurs. Cnslidatin et extensin de lignes de crédit Les lignes de crédit existantes cnsenties par Disney à EDA S.C.A. viennent à échéance en 2015 2 (pur un mntant en principal de 100 millins d eurs, prtant intérêt annuel au taux EURIBOR), le 30 septembre 2017 (pur un mntant en principal de 100 millins d eurs, prtant intérêt annuel au taux EURIBOR + 2 %) et le 30 septembre 2018 (pur un mntant en principal de 150 millins d eurs, prtant intérêt annuel au taux EURIBOR). Ces lignes de crédit, actuellement tirées pur un mntant en principal de 150 millins d eurs, seraient intégralement rembursées par EDA S.C.A. après réalisatin des pératins décrites au paragraphe précédent, et seraient remplacées par une nuvelle uverture de crédit renuvelable d un mntant en principal de 350 millins d eurs, prtant intérêt annuel au taux EURIBOR + 2 % et venant à échéance le 15 décembre 2023. 2 Cette ligne de crédit, qui devait expirer le 30 septembre 2014, a été prrgée jusqu au 30 septembre 2015.
Mdificatin des mdalités d amrtissement des prêts à terme Les stipulatins des prêts à terme existants, qui nt été cnsentis par Eur Disney Investments S.A.S. et par EDL Crpratin S.A.S. à EDA S.C.A., venant à échéance le 30 septembre 2028, et dnt le mntant en principal serait d envirn 983 millins d eurs à l issue des cnversins de créances en capital décrites ci-dessus, seraient mdifiées afin de supprimer tut rembursement intermédiaire du principal de ces prêts avant le rembursement final de ceux-ci. La date de maturité de ces prêts, qui est à ce jur fixée au 30 septembre 2028, serait par ailleurs mdifiée et arrêtée au 15 décembre 2024. Les intérêts sur l endettement cntinuernt d être payables semestriellement au taux d intérêt actuel. La cmbinaisn de la cnversin en capital d une partie des prêts à terme existants (pur un mntant de 239 millins d eurs) et de la suppressin de tute bligatin de rembursement intermédiaire du principal de ces prêts jusqu à échéance réduiraient la charge de rembursement du principal de la dette pur le Grupe Eur Disney de 750 millins d eurs jusqu à leur maturité finale en décembre 2024. La durée de vie myenne pndérée des prêts à terme ainsi mdifiés serait d envirn 10 ans, cntre envirn 9 ans actuellement. Mécanisme de prtectin anti-dilutif Drit d acquérir des actins ED S.C.A. Une fis l Offre Publique Obligatire réalisée, Eur Disney Investments S.A.S. et EDL Crpratin S.A.S. ffriraient à chaque actinnaire d ED S.C.A. (autre que les autres filiales de Disney) qui détiendrait au mins une actin ED S.C.A. le dernier jur de burse avant l uverture de la péride de suscriptin de l Augmentatin de Capital avec DPS, le drit d acquérir, au pr rata de sa participatin, une partie des actins d ED S.C.A. émises au bénéfice d Eur Disney Investments S.A.S. et d EDL Crpratin S.A.S., et ce à un prix par actin égal au Prix de Cnversin (le «Drit d Acquérir des Actins d ED S.C.A.»). Le nmbre d actins puvant être ainsi acquises par un actinnaire éligible dnné serait déterminé sur la base du mntant le plus bas entre le nmbre d actins détenues par cet actinnaire (i) à la date de règlement-livraisn de l Augmentatin de Capital avec DPS et (ii) à la date de la publicatin des résultats finaux de l Offre Publique Obligatire par l Autrité des marchés financiers (u de règlement livraisn en cas de centralisatin) (la «Date de Réalisatin de l Offre Obligatire»). Ce Drit d Acquérir des Actins d ED S.C.A. serait persnnel aux actinnaires d ED S.C.A. éligibles et ne serait ni cessible ni transférable. Ce drit serait exerçable pendant 30 jurs à cmpter de la Date de Réalisatin de l Offre Obligatire et, à défaut d exercice, expirerait autmatiquement. * * * CONDITIONS DONT LA PROPOSITION EST ASSORTIE Les pératins envisagées par la Prpsitin divent être cnsidérées cmme un ensemble indivisible. Disney aurait la faculté de retirer sn sutien à la Prpsitin si l ensemble des pératins et prcédures suivantes n étaient pas réalisées u menées à bien, seln le cas, au plus tard le 31 mars 2015 : (i) l infrmatin-cnsultatin préalable du cmité d entreprise sur les pératins envisagées par la Prpsitin, (ii) l btentin du visa de l Autrité des marchés financiers sur le prspectus relatif à l Augmentatin de Capital avec DPS, aux Augmentatins de Capital Réservées et au Drit d Acquérir des Actins d ED S.C.A. et (iii) l adptin des réslutins nécessaires à la réalisatin des pératins envisagées par la Prpsitin, ntamment par l assemblée générale d ED S.C.A., EDL Hlding Cmpany LLC ayant d res et déjà indiqué qu elle exercera ses drits de vte en faveur desdites réslutins. Disney aurait également la faculté de retirer sn sutien à la Prpsitin si l expert indépendant nmmé par ED S.C.A. dans le cadre de l Offre Publique Obligatire ne cnfirmait pas, par une lettre de cnfrt émise avant la fin du mis de nvembre 2014, le caractère équitable du Prix de l Offre à la date de ladite lettre. Cette lettre de cnfrt serait préparée sur la base de la même méthdlgie que celle qui serait utilisée par ledit expert indépendant pur établir l attestatin d équité remise dans le cadre du prcessus d Offre Publique Obligatire.
Infrmatin du public et aspects réglementaires Les pératins décrites dans le présent cmmuniqué de presse seraient décrites de manière plus détaillée dans un prspectus qui serait cmpsé du dcument de référence d ED S.C.A. pur l exercice cls le 30 septembre 2014 et d une Nte d Opératin. Ce prspectus serait sumis à l apprbatin de l Autrité des marchés financiers aux fins d btentin de sn visa dans le cadre de l émissin d actins par ED S.C.A. à l ccasin de l Augmentatin de Capital avec DPS, de l admissin aux négciatins d actins d ED S.C.A. émises dans le cadre des Augmentatins de Capital Réservées et de l ffre des actins d ED S.C.A. au titre du Drit d Acquérir des Actins d ED S.C.A. Ce prspectus indiquerait que les nuvelles actins d ED S.C.A. ne peuvent pas être ffertes u vendues aux Etats-Unis d Amérique, en Australie, au Canada et au Japn. * * * Calendrier indicatif et étapes clés Le calendrier de réalisatin des pératins envisagées dans la Prpsitin dépendra de la durée nécessaire à la réalisatin des étapes suivantes : Avis du Cmité d Entreprise : le prjet de recapitalisatin et de réductin de l endettement du Grupe Eur Disney est subrdnné au respect de la prcédure d infrmatin-cnsultatin du cmité d entreprise, laquelle a été initiée aujurd hui à l ccasin d une réunin avec le cmité d entreprise. Apprbatin des actinnaires : une assemblée générale des actinnaires d ED S.C.A. sera cnvquée avec un préavis d au mins 35 jurs. Une infrmatin détaillée relative aux prpsitins sumises à l assemblée des actinnaires (y cmpris les rapprts du Gérant et du Cnseil de Surveillance) sera dispnible en ligne au plus tard 21 jurs avant la date de cette assemblée. Il est prévu que, pur autant que les cnditins décrites ci-avant sient satisfaites, les pératins envisagées dans la Prpsitin sient réalisées dans le curant du premier semestre calendaire 2015. * * * Le présent cmmuniqué ne dit pas être publié, transmis u distribué, directement u indirectement, sur le territire des Etats-Unis d Amérique, du Canada, du Japn u de l Australie. Ce cmmuniqué et les infrmatins qu il cntient ne cnstituent ni une ffre de vente u de suscriptin, ni la sllicitatin d un rdre d achat u de suscriptin, de titres financiers aux Etats-Unis d Amérique u dans tut autre pays. Ce cmmuniqué de presse ne cnstitue pas une ffre de vente des valeurs mbilières u une sllicitatin d une ffre d achat des valeurs mbilières aux Etats-Unis. Les titres financiers ne peuvent être ni fferts ni vendus aux États- Unis d'amérique sans enregistrement u exemptin d'enregistrement cnfrmément au US Securities Act de 1933, tel que mdifié (le «Securities Act»). Les titres financiers d Eur Disney S.C.A. mentinnés dans ce cmmuniqué de presse n nt pas été et ne sernt pas enregistrés cnfrmément au Securities Act, u aux lis d un autre Etat, et ne peuvent être fferts u vendus aux Etats-Unis u à un ressrtissant américain sauf en vertu d une exemptin u d une transactin nn sumise aux exigences d inscriptin au titre du Securities Act et des lis étatiques applicables. Eur Disney S.C.A. n envisage aucune ffre de titres au public aux Etats-Unis, u de prcéder à une ffre publique de valeurs mbilières aux Etats-Unis.
Les titres financiers n nt pas été fferts, directement u indirectement, au public en France. Tute ffre de titres financiers u distributin de dcuments d ffre relatifs à ces titres ne sera prpsé uniquement aux (i) persnnes furnissant le service d investissement de gestin de prtefeuille pur cmpte de tiers et/u (ii) investisseurs qualifiés agissant pur leur prpre cmpte tels que définis aux articles L. 411-2 et D. 411-1 du Cde mnétaire et financier et cnfrmément aux dispsitins des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Cde mnétaire et financier. Dans les Etats membres de l Espace Ecnmique Eurpéen ayant transpsé la Directive 2003/7/CE (telle que mdifiée) (la «Directive Prspectus») autres que la France, ce cmmuniqué de presse et tute ffre éventuelle snt destinés exclusivement aux persnnes qui snt des «investisseurs qualifiés» et agissant pur leur prpre cmpte au sens de la Directive Prspectus et de tute dispsitin légale u réglementaire prise en applicatin de cette directive par l Etat membre cncerné. Ce cmmuniqué ne cnstitue pas une invitatin à s engager dans, et n a pas pur bjet d encurager, une activité d investissement, au sens de la Sectin 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu amendé («FSMA»). Ce dcument est exclusivement destiné (i) aux persnnes qui se truvent hrs du Ryaume-Uni, (ii) aux prfessinnels en matière d investissement (investment prfessinals) au sens de l article 19(5) du FSMA (Financial Prmtins) Order 2005 (le «Règlement»), (iii) aux persnnes visées par l article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sciétés à capitaux prpres élevés, assciatins nn-immatriculées, etc.) et (iv) à tute autre persnne à qui ce cmmuniqué purrait être adressé cnfrmément à la li (tutes les persnnes mentinnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées cmme les «Persnnes Habilitées»). Les titres financiers d Eur Disney S.C.A. décrits dans le présent dcument, snt uniquement destinées aux Persnnes Habilitées et tute invitatin, ffre u tut cntrat relatif à la suscriptin, l achat u l acquisitin des titres financiers ne peut être adressé u cnclu qu avec des Persnnes Habilitées. Tute persnne autre qu une Persnne Habilitée dit s abstenir d utiliser u de se fnder sur le présent cmmuniqué et les infrmatins qu il cntient. La diffusin, la publicatin u la distributin de ce cmmuniqué de presse dans certains pays peut cnstituer une vilatin des dispsitins légales et réglementaires en vigueur. En cnséquence, les persnnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent cmmuniqué de presse est diffusé, publié u distribué divent s infrmer et se cnfrmer à ces lis et règlements. Si elle était réalisée, l Offre Publique Obligatire décrite dans le présent cmmuniqué ne serait pas faite, directement u indirectement, par l intermédiaire des curriers, des myens u instruments du cmmerce internatinal u entre états, u des infrastructures d une burse natinale, aux Etats-Unis d Amérique et ne purrait être acceptée qu en dehrs des Etats-Unis d Amérique. Avertissement relatif aux déclaratins prspectives A l exceptin des infrmatins histriques, tutes les autres infrmatins cntenues dans le présent cmmuniqué snt à cnsidérer cmme des déclaratins prspectives au sens du U.S. Private Securities Litigatin Refrm Act f 1995, tel que mdifié. Ces déclaratins prspectives cmprennent des déclaratins relatives aux futurs résultats financiers et d explitatin d Eur Disney S.C.A. et de The Walt Disney Cmpany, ne garantissent pas de leur perfrmance future et snt sumises à certains risques, incertitudes et hypthèses qui snt difficiles à évaluer. Pur une liste plus cmplète et une descriptin de ces risques et de ces incertitudes, veuillez cnsulter (i) le Dcument de Référence 2013 d Eur Disney S.C.A. pur l exercice cls le 30 septembre 2013 tel que dépsé auprès de l Autrité des marchés financiers («AMF») le 16 janvier 2014, ainsi que les autres dcuments dépsés par Eur Disney S.C.A. auprès de l AMF, et (ii) le rapprt annuel en la frme 10-K de The Walt Disney Cmpany pur l exercice cls le 28 septembre 2013 tel que dépsé auprès de la U.S. Securities and Exchange Cmmissin («SEC») le 20 nvembre 2014 ainsi que les autres dcuments dépsés par The Walt Disney Cmpany auprès de la SEC. * * *
Cntact Presse Eur Disney Cathy Piann e-mail: cathy.piann@disney.cm Brunswick Tel: +331 53 96 83 83 e-mail : eurdisneyparis@brunswickgrup.cm Relatin Investisseurs Nicle Lpez Tel: +331 64 74 58 55 Fax: +331 64 74 56 36 e-mail: nicle.lpez@disney.cm Prchain cmmuniqué de presse : Annnce des résultats annuels de l exercice 2014 le 5 nvembre 2014 Tutes les infrmatins financières peuvent être cnsultées sur ntre site internet http://crprate.disneylandparis.fr Cde ISIN: Cde Reuters: Cde Blmberg: FR0010540740 EDLP.PA EDL: FP Le Grupe explite le site de Disneyland Paris qui cmprend le Parc Disneyland, le Parc Walt Disney Studis, sept hôtels à thèmes d'une capacité ttale d'envirn 5 800 chambres (sans tenir cmpte d'envirn 2 300 chambres des hôtels explités par des partenaires tiers, lcalisés sur le site), deux centres de cngrès, le centre de divertissements Disney Village et un glf. L'activité du Grupe cmprend également le dévelppement d'un site de 2 230 hectares, dnt la mitié reste à dévelpper. Les actins d'eur Disney S.C.A. snt inscrites et ctées sur Eurnext Paris.