JEAN-CHARLES DE LASTEYRIE 2 avenue Hche 75008 Paris Delamare Svra Sciété par actins simplifiée au capital de 302 650 eurs 4 et 6 rue Cstes et Bellnte, ZAC Sully 78200 Mantes-la-Jlie RCS Versailles 439 769 654 Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr Internatinal au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr Internatinal au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts Mesdames, Messieurs, En exécutin de la missin qui nus a été cnfiée par rdnnance de Madame la Présidente du Tribunal de Cmmerce de Créteil en date du 1er février 2017, cncernant l apprt partiel d actif, sumis au régime juridique des scissins, devant être cnsenti par la sciété Essilr Internatinal (Cmpagnie Générale d Optique) (ci-après «Essilr») au prfit de la sciété Delamare Svra («Delamare Svra»), nus avns établi le présent rapprt sur la valeur des apprts prévu à l article L. 225-147 du Cde de cmmerce, étant précisé que ntre appréciatin sur la rémunératin des apprts fait l bjet d un rapprt distinct. La valeur des apprts a été arrêtée dans le prjet de traité d apprt partiel d actif signé par les représentants des sciétés cncernées en date du 27 mars 2017. Il nus appartient d exprimer une cnclusin sur le fait que la valeur de l apprt n est pas surévaluée. A cet effet, nus avns effectué ns diligences seln la dctrine prfessinnelle de la Cmpagnie natinale des cmmissaires aux cmptes, applicable à cette missin ; cette dctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l apprt, à s assurer que celle-ci n est pas surévaluée et à vérifier qu elle crrespnd au mins à la valeur au nminal des actins à émettre par la sciété bénéficiaire de l apprt augmentée de la prime d apprt. Ntre missin prenant fin avec le dépôt du rapprt, il ne nus appartient pas de le mettre à jur pur tenir cmpte des faits et circnstances pstérieurs à sa date de signature. A aucun mment, nus ne nus smmes truvés dans l un des cas d incmpatibilité, d interdictin u de déchéance prévus par la li. Nus vus prins de prendre cnnaissance de ns cnstatatins et cnclusin présentées ci-après, seln le plan suivant : 1. Présentatin de l pératin et descriptin de l apprt 2. Appréciatin de la valeur de l apprt 3. Cnclusin 7 AVRIL 2017 1/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts 1. Présentatin de l pératin et descriptin de l apprt L pératin sumise à vtre apprbatin cnsiste en l apprt de l ensemble des actifs, passifs, drits et bligatins, à l exceptin de certains éléments expressément exclus mentinnés dans le prjet de traité d apprt partiel d actif, de la sciété Essilr au prfit de sa filiale Delamare Svra. L pératin s inscrit dans le cadre des pératins de rapprchement stratégique des activités d Essilr et Luxttica et permettrait à Essilr de devenir une sciété hlding, tête de grupe du nuveau grupe cmbiné. 1.1 Cntexte général de l pératin Le grupe français Essilr cnçit, fabrique et cmmercialise des verres crrecteurs et des équipements d'ptique phtalmique. N 1 mndial de l'ptique phtalmique et acteur majeur dans le dmaine de la santé visuelle, le grupe a réalisé en 2016 un chiffre d affaires de 7,1 milliards d eurs dans plus de 100 pays. Le grupe italien Luxttica est spécialisé dans la cnceptin, la fabricatin et la distributin de mntures de lunettes, ntamment dans les dmaines de la mde, du luxe et du sprtswear. Leader mndial, le grupe distribue ses marques dans près de 150 pays et a réalisé un chiffre d affaires de 9,1 milliards d eurs en 2016. La sciété Delfin S.à r.l. détient envirn 62,5 % de sn capital. Le 16 janvier 2017, Essilr et Delfin nt annncé la signature d un accrd de rapprchement (le Cmbinatin Agreement) en vue de créer un acteur intégré et mndial de l ptique par le rapprchement d Essilr et de Luxttica. Le rapprchement entre les deux grupes sera réalisé via plusieurs pératins cncmitantes : - L apprt par Essilr de ses activités pératinnelles et de ses participatins au bénéfice d une filiale intégralement détenue, Delamare Svra (qui sera renmmée «Essilr Internatinal»), à l issue duquel Essilr deviendra une hlding (et serait renmmée «EssilrLuxttica» dans le cadre des pératins de rapprchement). Cet apprt est sumis au régime des scissins et fait l bjet du présent rapprt. - L apprt par Delfin de la ttalité de sa participatin dans Luxttica à Essilr, en cntrepartie d actins nuvelles à émettre par Essilr au prfit de Delfin. Cet apprt, sumis au régime des scissins et pur lequel nus avns également été désignés cmmissaire à la scissin, fait l bjet de rapprts distincts. Cette pératin serait suivie du lancement par Essilr d une ffre publique d échange bligatire visant l ensemble des actins Luxttica restant en circulatin, cnfrmément aux dispsitins de la li italienne et, le cas échéant, au drit américain. 7 AVRIL 2017 2/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts 1.2 Présentatin des sciétés et intérêts en présence 1.21 Sciété apprteuse : Essilr Internatinal Essilr, sciété apprteuse, est une sciété annyme de drit français au capital de 39 331 386,18 eurs, divisé en 218 507 701 actins rdinaires d une valeur nminale de 0,18 eur chacune, intégralement libérées. Les actins émises par la sciété, tutes de même catégrie, snt admises aux négciatins sur le marché réglementé Eurnext Paris (cmpartiment A). Essilr fait partie de l indice CAC 40. Les statuts d Essilr, à la date de signature du prjet de traité d apprt partiel d actif, cnfèrent un drit de vte duble à tutes les actins entièrement libérées pur lesquelles il est justifié d une inscriptin nminative depuis deux ans au mins au nm du même actinnaire. Au 31 décembre 2016, le capital d Essilr est détenu à hauteur d envirn 8,4% par les salariés actuels, anciens et retraités du grupe, de 0,9% en autdétentin, le reste du capital, sit envirn 90,7%, étant détenu par le public. Sn siège scial est situé 147 rue de Paris 94220 Charentn-le-Pnt. La sciété est immatriculée au Registre du Cmmerce et des Sciétés de Créteil sus le numér 712 049 618. Cette sciété a pur bjet principal, en tus pays, la cnceptin, la fabricatin et la cmmercialisatin des verres crrecteurs et des équipements d'ptique phtalmique, ainsi que des activités de sciété hlding. 1.22 Sciété bénéficiaire : Delamare Svra Delamare Svra, sciété bénéficiaire, est une sciété par actins simplifiée de drit français au capital de 302 650 eurs, divisé en 30 265 actins rdinaires d une valeur nminale de 10 eurs chacune, intégralement libérées. Les actins émises par Delamare Svra snt tutes de même catégrie. Sn siège scial est situé 4-6 rue Cstes et Bellnte, ZAC Sully, 78200 Mantes-la- Jlie. Elle est immatriculée au Registre du Cmmerce et des Sciétés de Versailles sus le numér 439 769 654. Cette sciété a pur bjet principal l achat, la mise au pint et la vente de tus prduits techniques, utillages, furnitures, pièces détachées, matières, prduits et appareils nécessaires u cncurant à l activité industrielle et cmmerciale dans l industrie de l ptique phtalmique. Seln le prjet de traité d apprt partiel d actif, un certain nmbre d pératins devrnt être réalisées dans le cadre de l apprt partiel d actif bjet du présent rapprt : - Les activités existantes de Delamare Svra sernt filialisées ; - Delamare Svra sera renmmée «Essilr Internatinal» ; - Sn siège sera transféré au siège actuel d Essilr ; 7 AVRIL 2017 3/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts - Ses statuts sernt mdifiés (mdificatin de la dénminatin sciale, du lieu du siège scial, de l bjet scial et des stipulatins statutaires relatives à l administratin, à la directin et aux assemblées générales des actinnaires de la sciété afin d ajuster les statuts de Delamare Svra à l activité apprtée). Il est également envisagé que Delamare Svra sit transfrmée en sciété annyme de drit français. A cette fin, les pératins nécessaires pur permettre l entrée d un nuvel actinnaire dans le capital de Delamare Svra et ainsi satisfaire aux exigences légales cncernant le nmbre minimal d actinnaires dans les sciétés annymes, seraient réalisées. 1.23 Liens entre les sciétés cncernées Liens en capital La sciété apprteuse, Essilr, détient, à la date de signature du prjet de traité d apprt, 30 265 actins de la sciété bénéficiaire, Delamare Svra, représentant 100 % du capital de cette dernière. Dirigeants cmmuns Essilr et Delamare Svra n nt aucun dirigeant scial cmmun à la date de signature du prjet de traité d apprt partiel d actif. 1.3 Descriptin de l pératin et de l apprt 1.31 Caractéristiques essentielles de l apprt Les parties snt cnvenues, dans le prjet de traité d apprt partiel d actif, que, sus réserve de la réalisatin des cnditins suspensives reprises ci-après au paragraphe 1.32, Essilr prcèdera à l apprt, à Delamare Svra, d une branche cmplète d activité cmpsée de l ensemble de ses éléments actifs et passifs, drits et bligatins, à l exceptin de certains éléments expressément exclus du périmètre de l apprt, tels qu énumérés dans le prjet de traité d apprt partiel d actif et au paragraphe 1.33 ci-dessus. Les mdalités de réalisatin de l pératin, qui snt présentées de façn détaillée dans le prjet de traité d apprt partiel d actif, peuvent se résumer cmme suit. Bases de réalisatin de l pératin Pur établir les cnditins de l pératin, il a été décidé d utiliser les cmptes sciaux annuels des sciétés cncernées cls au 31 décembre 2016, arrêtés par le cnseil d administratin d Essilr le 16 février 2017 et par le président de Delamare Svra le 10 mars 2017. Régime juridique Sur le plan juridique, l apprt est sumis au régime juridique des scissins prévu aux articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-22 du Cde de cmmerce, étant précisé que les parties snt cnvenues d écarter tute slidarité entre elles, cnfrmément à l article L. 236-21 du Cde de cmmerce. 7 AVRIL 2017 4/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts Régime fiscal applicable à l pératin Au plan fiscal, en applicatin des dispsitins de l article 210 B du Cde général des impôts, les parties entendent placer l pératin sus le régime de faveur prévu par l article 210 A du Cde général des impôts cncernant l impôt sur les sciétés. L apprt dnnera lieu au drit fixe de 500 eurs prévu aux articles 816 I et 817 I du même Cde pur les drits d enregistrement. L pératin bénéficie de la tlérance fiscale prévue au BOI-IS-FUS-30-20 du 12 septembre 2012 (n 40) cncernant la méthde retenue pur la rémunératin des apprts. Date d effet de l pératin D un pint de vue cmptable et fiscal, les parties cnviennent que l apprt partiel d actif prendra effet rétractivement au 1 er janvier 2017. Date de réalisatin de l pératin La sciété bénéficiaire, Delamare Svra, sera prpriétaire de la branche d activité apprtée cmprenant ntamment les activités pératinnelles et de sciété hlding exercées par Essilr, à l exceptin de certains éléments expressément exclus du périmètre de l apprt, à cmpter du jur de la réalisatin définitive de l pératin. Les activités pératinnelles apprtées prtent ntamment sur la cnceptin, la fabricatin et la cmmercialisatin des verres crrecteurs et des équipements d ptique phtalmique. La réalisatin interviendra à la date de l assemblée générale de Delamare Svra appelée à appruver l pératin, sus réserve de la réalisatin des cnditins suspensives précisées ci-après (u, le cas échéant, de la rennciatin des parties à certaines de ces cnditins suspensives). 1.32 Cnditins suspensives L apprt partiel d actif au prfit de Delamare Svra est sumis à la réalisatin des cnditins suspensives suivantes mentinnées dans le prjet d apprt partiel d actif : - l apprbatin par l asscié/les actinnaires de Delamare Svra de l ensemble des stipulatins du traité d apprt partiel d actif, de l apprt cnvenu ainsi que de l augmentatin de capital en rémunératin de l apprt ; - apprbatin de la présente pératin d apprt partiel d actif par l assemblée générale des actinnaires d Essilr ; - apprbatin par l assemblée générale des actinnaires d Essilr des réslutins relatives à l apprt de titres Luxttica cnsenti par Delfin à Essilr, l augmentatin de capital par émissin d actins nuvelles en rémunératin des actins Luxttica apprtées dans le cadre de l ffre publique d échange envisagée dans le cadre du rapprchement, la mdificatin des statuts, la nminatin de nuveaux membres au Cnseil d administratin ; - l apprbatin par l assemblée spéciale des titulaires d actins Essilr à drit de vte duble d une réslutin prévyant leur annulatin ; 7 AVRIL 2017 5/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts - la décisin de dérgatin de l Autrité des Marchés Financiers (cnfirmatin que le dépassement par Delfin du seuil de 30% de détentin à la fis du capital et des drits vte d Essilr, en cnséquence de l apprt de titres Luxttica cnsenti par Delfin à Essilr, ne déclenchera aucune bligatin pur Delfin de lancer une ffre publique bligatire visant les actins Essilr). Cette décisin ne devra pas avir été cntestée pendant le délai de recurs prévu à l article R. 621-44 du Cde mnétaire et financier français u, si un recurs était frmé, le recurs dit avir été rejeté par une décisin finale définitive de la Cur d appel de Paris ; - l apprbatin de l admissin à la ctatin sur Eurnext Paris des actins nuvelles Essilr devant être émises en rémunératin de l apprt de titres Luxttica cnsenti par Delfin ; - l btentin (y cmpris du fait de l expiratin de tut délai applicable) des autrisatins réglementaires cnvenues dans le cadre du Cmbinatin Agreement, cmprenant les autrisatins des autrités de la cncurrence des juridictins cncernées dans le cadre du rapprchement des grupes Essilr et Luxttica ; - l btentin d un agrément du Ministre de l Ecnmie et des Finances (u autre frme de cnfirmatin par l administratin fiscale) accrdant (i) le bénéfice du régime de faveur de l article 210 A du CGI au présent apprt et (ii) le transfert à la sciété bénéficiaire du bénéfice des demandes d agrément en date du 17 ctbre 2016 et du 3 avril 2015 telles que mentinnées dans le prjet de traité d apprt partiel d actif ; - l btentin d un accrd (u autre frme de cnfrt) des autrités cmpétentes françaises et américaines en vue du transfert du bénéfice de l accrd en matière de prix de transfert entre les autrités cmpétentes ntifié à Essilr le 5 janvier 2017, prtant sur les redevances de prpriété industrielles pur les exercices 2011 à 2021. A défaut de réalisatin de ces cnditins suspensives le 30 juin 2018 au plus tard, le traité d apprt partiel d actif sera cnsidéré cmme nul et nn avenu, sans indemnité de part ni d autre à l exceptin des drits à indemnité éventuelle de chacune des parties en cas de vilatin par l autre partie de ses bligatins au titre du traité d apprt partiel d actif. Tutefis, les parties purrnt cnvenir d une prrgatin de ce délai d un cmmun accrd. Si l pératin n est pas réalisée le 31 décembre 2017, date de clôture de l'exercice scial en curs, les parties cnviennent d res et déjà de retenir les cmptes de l exercice cls le 31 décembre 2017 cmme cmptes de référence et de retenir alrs le 1er janvier 2018 cmme date d'effet fiscal et cmptable de l'pératin d'apprt partiel d'actif. 1.33 Descriptin et évaluatin de l apprt Descriptin de l apprt Aux termes du prjet de traité d apprt partiel d actif, les éléments d actifs apprtés et de passifs pris en charge cnsistent en l ensemble des actifs, passifs, drits et bligatins d Essilr, tels qu ils existernt à la date de l pératin, à l exceptin des éléments expressément exclus au paragraphe 2.1.2. du prjet de traité d apprt partiel d actif et qui crrespndent essentiellement aux éléments présentés ci-après. 7 AVRIL 2017 6/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts Principaux éléments expressément exclus du périmètre de l apprt : - s agissant des actins, drits sciaux et éléments liés : les titres émis par Delamare Svra détenus par Essilr et les actins prpres d Essilr ; les participatins détenues par Essilr dans le capital des entités suivantes : Essilr India Private Limited (EIPL) et Essilr Manufacturing India Private Limited EMIL, situées en Inde, Essilr Krea C. Ltd et Onbitt C. Ltd situées en Crée du Sud ; l ensemble des bligatins relatives aux plans d ptins de suscriptin d actins et aux attributins gratuites d actins Essilr ; - s agissant du financement (y cmpris tute dette crrespndante qui serait cntractée entre la date de signature du traité d apprt et la date de réalisatin de l pératin) : les emprunts bligataires émis par Essilr dans le cadre du prgramme EMTN (Eur Medium-Term Ntes), les frais d émissin, la prime de rembursement et les intérêts curus liés à ces emprunts ainsi que les instruments de cuverture assciés ; les emprunts bligataires émis sus la frme de placements privés par Essilr, les frais d émissin et les intérêts curus liés à ces emprunts ; les Lignes de crédit dnt bénéficie Essilr et les cmmissins de nnutilisatin assciées ; - s agissant des autres créances, dettes et prvisins : tus passifs (y cmpris fiscaux et sciaux) et bligatins liés aux éléments de rémunératin (quelle qu en sit la frme, y cmpris ptins et actins gratuites) dus u attribués au Président Directeur Général et/u aux administrateurs et aux engagements de tute nature pris à leur égard, incluant ntamment la prvisin au titre des indemnités de fin de carrière, la prvisin sur bnus et la prvisin brute au titre du régime de retraite supplémentaire à prestatins définies, cncernant le Président Directeur Général ; la dette sur titre relative à l entité Onbitt C., Ltd., ainsi que la prvisin pur amrtissements dérgatires relative aux frais d acquisitin de ces titres ; la prvisin relative aux plans d attributins gratuites d actins et le cmpte-curant des filiales au titre des refacturatins des attributins gratuites d actins les cncernant ; - s agissant de l impôt sur les sciétés et des cnventins d intégratin fiscale : les cnventins d'intégratin fiscale cnclues entre Essilr et les autres entités du grupe d'intégratin fiscale ainsi que les créances et dettes, drits et bligatins en résultant ; les créances et dettes en matière d impôt sur les sciétés et de cntributins additinnelles dnt Essilr demeurera légalement redevable en applicatin de l article 223 A du cde général des impôts ; 7 AVRIL 2017 7/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts - s agissant des autres prduits et charges : les prduits et charges liés aux éléments exclus du périmètre de l apprt, les frais, drits et hnraires liés à l pératin d apprt des titres Luxttica par Delfin et, plus généralement, aux pératins de rapprchement entre Essilr et Luxttica ; - s agissant des cntrats et accrds : les cnventins et accrds relatifs au cmité de grupe, au Cmité Eurpéen de Dialgue et d Infrmatin d Essilr Internatinal (CEDIE), les cnventins et les accrds cllectifs d'entreprise (à l exclusin des accrds relatifs à la participatin, à l intéressement et au Plan d épargne entreprise), à l assurance cnclue pur la Garantie Sciale des Chefs et dirigeants d entreprise (GSC), au bénéfice du Président Directeur Général, le 1er janvier 2010 ; le cntrat faisant l bjet d un engagement de cnfidentialité, cnclu le 24 nvembre 2011 par Essilr Internatinal relatif au règlement de certaines prcédures en curs ; le Cmbinatin Agreement cnclu le 15 janvier 2017 entre Essilr et Delfin S.à r.l. et l accrd de cnfidentialité signé entre ces dernières dans le cadre des pératins de rapprchement ; - s agissant des drits et bligatins déculant de prcédures judiciaires, administratives u autres : la réclamatin intrduite par Essilr en vue du dégrèvement de la cntributin additinnelle sur les dividendes ; et la prcédure judiciaire en curs devant le tribunal de Virginie aux Etats- Unis entre la sciété EHS Lens Philippines, Inc. d une part, et Essilr, Essilr f America, Inc. et Ela Crpratin d autre part, pur laquelle Essilr cnservera la qualité de défendeur ; - s agissant enfin des drits de prpriété intellectuelle et cnventins s y rattachant : la marque française «Essilux» ; les nms de dmaine et les marques cmprenant les dénminatins «Essilux», «Essilrluxttica» et «LuxtticaEssilr». Eléments d actifs apprtés et de passifs pris en charge : Ainsi, après prise en cmpte des éléments spécifiquement exclus, les éléments d actifs apprtés et de passifs pris en charge à Delamare Svra se présentent cmme suit sur la base des cmptes d Essilr au 31 décembre 2016. 7 AVRIL 2017 8/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts Mntants nets, arrndis en eurs Eléments d'actifs apprtés Immbilisatins incrprelles 37 945 901 Immbilisatins crprelles 107 597 447 Immbilisatins financières 7 070 976 659 Actif Immbilisé 7 216 520 007 Stcks 44 459 357 Avances versées sur cmmandes 2 696 953 Clients et cmptes rattachés 317 129 479 Autres créances 176 473 045 Valeurs mbilières de placement 79 382 584 Dispnibilités 6 289 762 Actif circulant 626 431 181 Prime de rembursement emprunt bligataire 738 761 Charges cnstatées d'avance 13 123 643 Ttal actif apprté (A) 7 856 813 592 Eléments de passifs pris en charge Prvisins pur risques et charges 42 266 693 Autres emprunts bligataires 99 723 Emprunts et dettes auprès des établ. de crédit (dnt emprunts auprès des filiales) 573 666 937 Autres dettes financières diverses 114 268 759 Dettes financières 688 035 419 Dettes furnisseurs et cmptes rattachés 184 397 471 Dettes fiscales et sciales 89 436 855 Autres dettes 1 364 572 062 Dettes d'explitatin et diverses 1 638 406 389 Prduits cnstatés d'avance 3 678 376 Ttal passif pris en charge (B) 2 372 386 876 Ttal actif apprté (A) 7 856 813 592 Ttal passif pris en charge (B) 2 372 386 876 Actif net apprté (A) - (B) 5 484 426 716 L actif net apprté s élève ainsi à 5 484 426 715,56 eurs. Le prjet de traité d apprt partiel d actif précise par ailleurs : - qu afin de permettre ntamment la distributin du dividende (et de la cntributin additinnelle sur dividende) d Essilr au titre de l exercice 2016, ainsi que les dépenses d Essilr ne se rapprtant pas à l activité apprtée, Essilr purra prélever sur les cmptes bancaires transférés les mntants nécessaires, et se recnnaît débiteur envers Delamare Svra à la date de réalisatin de l pératin pur ces mntants (qui n auraient pas été financés par d autres surces de financement) ; - que Delamare Svra prend à sa charge l engagement d Essilr de payer le mntant résiduel dû au titre de la dnatin au fnds de dtatin Essilr Scial Impact Visin fr Lifetm. 7 AVRIL 2017 9/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts Evaluatin de l apprt En applicatin du règlement 2014-03 du 5 juin 2014 de l Autrité des nrmes cmptables relatif au plan cmptable général, hmlgué par arrêté du 8 septembre 2014 (tel que mdifié par le règlement 2016-07 du 4 nvembre 2016), s agissant d une pératin d apprt partiel d actif entre sciétés sus cntrôle cmmun, les éléments d actif transmis et de passif pris en charge nt été repris pur leur valeur nette cmptable. La valeur de l apprt a été déterminée à partir des cmptes cls le 31 décembre 2016 d Essilr. Elle s élève à 5 484 426 715,56 eurs. 1.34 Rémunératin de l apprt Le prjet de traité d apprt partiel d actif prévit que l apprt cnsenti par Essilr sera rémunéré sur la base de la cmparaisn de la valeur nette cmptable de l actif net apprté et de l actif net cmptable de Delamare Svra, cnfrmément à la tlérance fiscale (BOI-IS-FUS-30-20 du 12 septembre 2012, n 40). En rémunératin de l apprt, il sera attribué 27 754 245 actins nuvelles de 10 eurs de valeur nminale chacune, à créer par la sciété bénéficiaire à titre d augmentatin de capital pur un mntant de 277 542 450 eurs. La différence entre le mntant de l actif net apprté, sit 5 484 426 715,56 eurs et le mntant nminal de l augmentatin de capital de la sciété bénéficiaire, sit 277 542 450 eurs, cnstituera la prime d apprt d un mntant de 5 206 884 265,56 eurs et sera prtée au crédit d un cmpte «prime d apprt» inscrit au passif du bilan de Delamare Svra. De cnventin expresse entre les parties, il sera prpsé à l asscié/aux actinnaires de Delamare Svra appelés à statuer sur l apprt partiel d actif : - de prélever sur la prime d apprt la smme nécessaire à la recnstitutin des prvisins règlementées (à l exceptin de la part au titre de la prvisin relative à la sciété Onbitt C, participatin exclue de l apprt) en prvenance d Essilr (cnfrmément au BOI-IS-FUS-30-20 du 12 septembre 2012) et que Delamare Svra dit reprendre au passif de sn bilan, sit 43 928 985,75 eurs ; - de prélever sur la prime d apprt la smme nécessaire à la recnstitutin des subventins d équipement en prvenance d Essilr que Delamare Svra dit reprendre à sn bilan, sit 39 411,71 eurs ; - de dter la réserve légale de Delamare Svra à hauteur de 27 754 245 eurs ; - d autriser le Cnseil d administratin de Delamare Svra à imputer, s il le juge utile, sur le slde de la prime d apprt, l ensemble des frais, drits, impôts et hnraires ccasinnés par l apprt partiel d actif. 7 AVRIL 2017 10/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts 2. Appréciatin de la valeur de l apprt 2.1 Diligences mises en œuvre par le cmmissaire à la scissin Ntre missin s'inscrit parmi les autres interventins définies par la li et prévues par le cadre cnceptuel de la dctrine prfessinnelle de la Cmpagnie natinale des cmmissaires aux cmptes. Elle a pur bjet d éclairer l asscié/les actinnaires de Delamare Svra sur la valeur de l apprt retenue. En cnséquence, elle ne relève pas d'une missin d'audit u d'une missin d'examen limité. Elle n implique pas nn plus la validatin du régime fiscal applicable à l pératin. Elle ne saurait être assimilée à une missin de «due diligence» effectuée pur un prêteur u un acquéreur et ne cmprte pas tus les travaux nécessaires à ce type d interventin. Ntre rapprt ne peut dnc pas être utilisé dans ce cntexte. Ntre pinin est exprimée à la date du présent rapprt qui cnstitue la fin de ntre missin. Nus avns effectué les diligences que nus avns estimé nécessaires, au regard de la dctrine prfessinnelle de la Cmpagnie natinale des cmmissaires aux cmptes applicable à cette missin, et ntamment : nus nus smmes entretenus avec les persnnes en charge de l pératin, tant pur en appréhender le cntexte, que pur en analyser les mdalités cmptables, juridiques et fiscales envisagées ; nus avns examiné le prjet de traité d apprt partiel d actif et ses annexes ; Cmpte tenu des spécificités de l pératin, de la nature et du cntenu de l actif net transmis, ns travaux nt prté sur l identificatin des éléments exclus de l apprt. Ainsi, nus avns pris cnnaissance de la méthde retenue pur identifier les actifs et les passifs exclus de l apprt cnfrmément aux indicatins du prjet de traité d apprt partiel d actif et nus smmes assurés de sa crrecte mise en œuvre ; nus avns prcédé à des tests de détail par sndage afin de cntrôler les éléments d actif et de passif exclus et de nus assurer que ces éléments étaient bien rattachés au périmètre expressément exclu de l apprt ; nus avns pris cnnaissance de la cnclusin du rapprt des cmmissaires aux cmptes sur les cmptes annuels de la sciété apprteuse cls au 31 décembre 2016 qui cmprte une certificatin sans réserve ; nus nus smmes assurés qu aucun événement intervenu depuis le 1 er janvier 2017 n était de nature à remettre en cause la valeur d apprt ; nus avns btenu une lettre d affirmatin. Nus nus smmes également appuyés sur les travaux que nus avns réalisés en qualité de cmmissaire à la scissin chargé d apprécier la rémunératin de l apprt partiel d actif. 7 AVRIL 2017 11/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts 2.2 Appréciatin de la méthde de valrisatin des apprts et de sa cnfrmité à la réglementatin cmptable Cmme il est indiqué précédemment, la présente pératin d apprt partiel d actif cncerne des sciétés sus cntrôle cmmun et s inscrit dans le cadre des pératins de rapprchement stratégique des activités d Essilr et de Luxttica. La mise en œuvre préalable d une filialisatin des activités et participatins d Essilr permettrait à Essilr de devenir une sciété hlding, tête de grupe du nuveau grupe cmbiné. En applicatin du règlement n 2014-03 du 5 juin 2014 de l Autrité des nrmes cmptables relatif au plan cmptable général, hmlgué par arrêté du 8 septembre 2014 (tel que mdifié par le règlement n 2016-07 du 4 nvembre 2016 de l Autrité des nrmes cmptables) relatif au traitement cmptable des fusins et pératins assimilées, les parties nt retenu, pur déterminer la valeur des actifs apprtés et des passifs transférés cnstitutifs d une branche d activité, leur valeur nette cmptable dans les cmptes de la sciété apprteuse. Dès lrs, le principe de valrisatin ainsi retenu est cnfrme à la réglementatin et n appelle pas d autre cmmentaire de ntre part. 2.3 Réalité des apprts Dans le cadre de ns travaux, nus nus smmes fait cnfirmer que, lrsqu il existe des clauses cntractuelles limitant u interdisant la transmissibilité des biens et cntrats apprtés, les mesures apprpriées seraient prises avant la date de réalisatin de l apprt pur que les accrds nécessaires sient btenus, étant précisé que le prjet de traité d apprt partiel d actif cntient une stipulatin spécifique applicable dans l hypthèse ù des accrds de tiers ne seraient pas btenus avant la date de réalisatin de l apprt. En ce qui cncerne en particulier les titres de participatin transmis, nus nus smmes fait cnfirmer qu aucun d bstacle à leur transfert n avait été identifié, s agissant d une pératin intra-grupe. 2.4 Valeur d apprt 2.41 Valeur individuelle des apprts Les éléments d actif et de passif inclus dans l apprt snt apprtés à leur valeur nette cmptable telle qu elle figure dans les cmptes cls au 31 décembre 2016 d Essilr. Ces cmptes, qui nt été arrêtés par le cnseil d administratin d Essilr le 16 février 2017 sernt sumis à l apprbatin de l assemblée générale des actinnaires devant se tenir le 11 mai 2017. Ils nt fait l bjet d une certificatin sans réserve par les cmmissaires aux cmptes d Essilr. Ainsi que précisé précédemment, les actifs et passifs transférés crrespndent à l ensemble des éléments actifs et passifs, drits et bligatins d Essilr, à l exceptin de certains éléments expressément exclus du périmètre de l apprt, tels qu énumérés dans le prjet de traité d apprt partiel d actif et au paragraphe 1.33 ci-dessus. Ils prtent sur les activités pératinnelles et de hlding d Essilr, principalement dans le dmaine de la cnceptin, la fabricatin et la cmmercialisatin des verres crrecteurs et des équipements d ptique phtalmique. 7 AVRIL 2017 12/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts Le bilan d apprt a été déterminé par différence entre le bilan d Essilr au 31 décembre 2016, et la valeur nette cmptable des éléments exclus du périmètre de l apprt. Nus nus smmes assurés que les éléments exclus de l apprt crrespndaient aux différents éléments mentinnés dans le périmètre nn apprté dans le prjet de traité d apprt partiel d actif, et que les mntants déduits du bilan d Essilr crrespndaient à la valeur nette cmptable de ces éléments au 31 décembre 2016. Les éléments exclus crrespndent principalement : - au financement sus frme d emprunts bligataires, ainsi que les éléments liés à ceux-ci (instruments de cuverture, prime de rembursement, frais d émissin), et lignes de crédit nn utilisées ; - aux éléments de rémunératin et aux prvisins assciées à ces éléments relatifs au Président Directeur Général d Essilr, qui demeurera salarié de la sciété de tête du grupe cmbiné, et aux administrateurs d Essilr; - aux participatins détenues par Essilr dans les 4 entités situées en Inde et en Crée du Sud ainsi que dans le capital scial de Delamare Svra, que les parties nt décidé d exclure de l apprt en cnsidératin de cntraintes lcales, ainsi que les dettes et passifs liés à certaines de ces participatins ; - et enfin, aux éléments du bilan relatifs à l intégratin fiscale, puisque Essilr, qui sera renmmée EssilrLuxtticca, restera la sciété de tête de l intégratin fiscale au sein du grupe. Ainsi, cmpte tenu de ces éléments exclus, le bilan d apprt est principalement cnstitué : - de la ttalité des immbilisatins incrprelles d Essilr cmprenant essentiellement les brevets, marques et licences et les frais de recherche et dévelppement, à l exceptin des marques et nms de dmaine mixtes entre les deux grupes ; Essilr et Luxttica, qui restent détenus par la sciété apprteuse ; - de la ttalité des immbilisatins crprelles d Essilr, représentatives de l activité pératinnelle de la sciété apprteuse ; - de l ensemble des immbilisatins financières qui cmprennent les titres de participatin détenus par Essilr, sciété de tête du grupe, et des créances rattachées, à l exceptin des entités dnt les titres ne snt pas apprtés; - d éléments du besin en fnds de rulement liés à l activité pératinnelle de la sciété, cmprenant la ttalité des mntants relatifs aux stcks, créances clients et dettes furnisseurs d explitatin de la sciété ; - des cmpte-curants actifs et passifs vis-à-vis des sciétés du grupe à l exceptin des mntants liés aux plans d attributin d actins gratuites cncernant ces sciétés et à l intégratin fiscale ; - des dettes financières hrs emprunts bligataires, lignes de crédit et mntants liés ; - enfin, la ttalité de la trésrerie et des valeurs mbilières de placement est apprtée, à l exceptin des instruments de cuverture relatifs aux émissins sus-prgramme EMTN qui snt exclus de l apprt. 7 AVRIL 2017 13/15
Apprt partiel d actif cnsenti par la sciété Essilr au prfit de la sciété Delamare Svra Rapprt du Cmmissaire à la scissin sur la valeur des apprts Aux termes du prjet de traité d apprt partiel d actif, la sciété apprteuse purra prélever sur les cmptes bancaires transférés les mntants nécessaires ntamment au versement du dividende au titre de l exercice 2016 (et de la cntributin additinnelle y afférente) et aux dépenses nn liées à l activité apprtée. Ces prélèvements s accmpagnernt d une créance de Delamare Svra vis-à-vis d Essilr pur le même mntant, permettant de garantir le mntant de l actif net transmis. Nus nus smmes fait cnfirmer l absence d évènements survenus depuis le 31 décembre 2016 susceptible de mdifier la valeur de l actif net apprté. Ns travaux n nt pas révélé d anmalie cncernant la valeur individuelle des éléments cnstitutifs de l apprt, étant rappelé que les cmptes sciaux d Essilr au 31 décembre 2016 fnt l bjet d une certificatin sans réserve par ses cmmissaires aux cmptes. 2.42 Valeur glbale des apprts Afin de cnfrter la valeur glbale des apprts, nus nus smmes assurés que celle-ci était inférieure à la valeur réelle de l activité apprtée qui prte sur l activité de hlding et l activité pératinnelle de la sciété Essilr, crrespndant principalement à la cnceptin, la fabricatin et la cmmercialisatin des verres crrecteurs et des équipements d ptique phtalmique. Afin d apprécier la valeur réelle de l apprt qui crrespnd à la valeur du grupe Essilr sus déductin des éléments nn cmpris dans l apprt, nus avns analysé les travaux d évaluatin du grupe Essilr réalisés par les banques cnseils dans le cadre de l pératin d apprt, au prfit d Essilr, des titres de la sciété Luxttica détenus par Delfin. Nus nus smmes également appuyés sur les travaux que nus avns réalisés en qualité de cmmissaire à la scissin chargé d apprécier le caractère équitable de la rémunératin de l apprt de titres Luxttica au prfit d Essilr, et ntamment la valeur relative de l actin Essilr retenue pur le rati d échange permettant de déterminer le nmbre d actins à émettre en rémunératin de cet apprt. Pur déterminer la valeur réelle de l activité apprtée, la valeur d Essilr ressrtant de ces travaux a été crrigée de la valeur des éléments d actif et de passif nn cmpris dans l actif net apprté. Nus avns cnsidéré que la valeur réelle de ces éléments exclus crrespndait à leur valeur nette cmptable au 31 décembre 2016, sauf en ce qui cncerne les participatins exclues dnt la valeur réelle a été estimée égale à la valeur retenue par la sciété dans le cadre de ses tests de dépréciatin sur titres au 31 décembre 2016. Seln l apprche retenue, la valeur réelle de l activité apprtée ne remet pas en cause la valeur des apprts. A l issue de ns travaux, nus n avns pas d autre cmmentaire à frmuler sur la valeur glbale des apprts d Essilr pris dans leur ensemble. 7 AVRIL 2017 14/15