GUIDE DE RÉFÉRENCE POUR UNE MEILLEURE GOUVERNANCE DES SOCIÉTÉS D ÉTAT Les devoirs et les resposabilités d u coseil d admiistratio
RÉALISATION École atioale d admiistratio publique Jea Asseli, professeur associé Célie Vézia, agete de recherche CONCEPTION GRAPHIQUE Boum! Commuicatio graphique ic. IMPRESSION Imprimerie BourgRoyal ic. ISBN : 978-2-923008-22-6 Dépôt légal Bibliothèque et Archives atioales du Québec, 2007 Dépôt légal Bibliothèque et Archives Caada, 2007 La couverture cartoée et les oglets sot imprimés sur u papier coteat 10 % de fibres recyclées après cosommatio. Le papier des pages itérieures cotiet 20 % de fibres recyclées après cosommatio.
Le Collège des admiistrateurs de sociétés* est heureux de s associer à la diffusio du guide Les rôles et les resposabilités d u coseil d admiistratio publié par l École atioale d admiistratio publique à la demade du Secrétariat aux emplois supérieurs du miistère du Coseil exécutif. Das la foulée de l adoptio de la Loi sur la gouverace des sociétés d État e décembre 2006, et das u souci d accompagemet, le Collège est fier de faire la promotio et la distributio de cet outil à tous ses participats et iterveats du programme de certificatio e gouverace de sociétés, qu ils œuvret das le secteur privé ou public. Cette publicatio permet aux membres des coseils d admiistratio de sociétés d État de disposer d u référetiel de plus pour assurer pleiemet les devoirs qui leur icombet. La formatio offerte par le Collège depuis 2005 se déroule au siège social de la Caisse de dépôt et placemet du Québec, à l Édifice Price, au cœur du Vieux-Québec. De plus, quelques modules de formatio, dot le module Rôles et resposabilités des admiistrateurs, sot aussi offerts à Motréal, à la Caisse de dépôt et placemet du Québec (Cetre CDP Capital). Par ailleurs, l ENAP offre depuis 2006 des activités de sesibilisatio et d accompagemet aux coseils d admiistratio des orgaismes publics e vue de familiariser leurs membres avec leurs foctios das u cotexte gouveremetal. L École propose égalemet ses services afi de permettre aux persoes cocerées de s approprier les cocepts et les outils présetés das ce guide. Boe gouverace! MARCEL PROULX Directeur gééral École atioale d admiistratio publique YVAN RICHARD Présidet et chef de la directio Collège des admiistrateurs de sociétés Pour e savoir plus sur les programmes de formatio e gouverace École atioale d admiistratio publique Collège des admiistrateurs de sociétés www.perfectioemet.eap.ca www.cas.ulaval.ca Cotact : Guy Moreau Cotact : Jacques Grisé 418 641-3000 418 656-2630 *Parteaires : Miistère du Coseil exécutif Autorité des marchés fiaciers Caisse de dépôt et de placemet du Québec Faculté des scieces de l admiistratio de l Uiversité Laval
Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s Table des matières Préambule Avat-propos................................................................................... 5 U survol du cotexte............................................................................ 7 Le cocept de gouverace....................................................................... 9 Fascicule 1 Les rôles et les resposabilités Les rôles et les resposabilités du coseil d admiistratio.................................................. 11 Les resposabilités du présidet du coseil d admiistratio................................................. 15 Les resposabilités des membres du coseil d admiistratio................................................ 16 Les resposabilités des comités dits statutaires............................................................ 17 Les resposabilités du comité de gouverace et d éthique............................................. 17 Les resposabilités du comité de vérificatio......................................................... 19 Les resposabilités du comité des ressources humaies................................................ 21 Les resposabilités du présidet de comité............................................................... 22 Les règles de foctioemet du coseil d admiistratio................................................... 23 Fascicule 2 Le profil de compétece et d expériece Les cosidératios préalables........................................................................... 27 Le profil de compétece et d expériece des membres du coseil d admiistratio.............................. 28 Les attetes à l edroit du présidet du coseil d admiistratio.............................................. 33 Profils types de membres.............................................................................. 35 Fascicule 3 L évaluatio L évaluatio de la performace du coseil................................................................ 37 Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du coseil.................................... 39 Questioaire d évaluatio du foctioemet du coseil................................................... 42 Questioaire d évaluatio du présidet du coseil........................................................ 44 Questioaire d évaluatio d u membre de coseil....................................................... 46 Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du comité de gouverace et d éthique........... 48 Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du comité de vérificatio........................ 50 Questioaire d évaluatio du redemet et de la performace du comité des ressources humaies............... 51 Questioaire d évaluatio du foctioemet d u comité................................................. 52 Questioaire d évaluatio d u membre de comité....................................................... 53 Questioaire d évaluatio du présidet de comité........................................................ 54 Bibliographie 3
Préambule Avat-propos Ce documet ititulé Les devoirs et les resposabilités d u coseil d admiistratio s iscrit das la foulée de la Loi sur la gouverace des sociétés d État et modifiat diverses dispositios législatives, ci-après appelée Loi sur la gouverace des sociétés d État. Il costitue u outil mis à la dispositio des sociétés d État, à la demade du miistère du Coseil exécutif, afi que les coseils d admiistratio de ces sociétés puisset s e servir pour améliorer la performace de leur gouverace. De plus, comme les persoes qui sièget à u coseil d admiistratio assumet ue resposabilité sociale de première importace das ue orgaisatio, le préset documet peut leur être particulièremet utile afi de leur permettre de mieux s acquitter des obligatios ihéretes à leur rôle de membre. Chaque coseil d admiistratio est doc ivité à cosulter ce guide pour l adapter de maière à ce qu il correspode davatage à la réalité de la société qu il représete. De faço plus particulière, le coseil est ivité à utiliser ce guide afi de l aider à : bie circoscrire ses rôles et ses resposabilités aisi que ceux des acteurs qui e fot partie, tels que présetés das le fascicule 1 ; établir so propre profil de compétece et d expériece sur la base de celles idetifiées et décrites das le fascicule 2 ; procéder à l évaluatio de so foctioemet, du redemet et de la performace des acteurs impliqués das la vie du coseil e s ispirat, le cas échéat, des outils d évaluatio coteus das le fascicule 3. Il a été coçu pour servir de guide à u coseil d admiistratio désireux de satisfaire aux exigeces d ue boe gouverace attedue d u coseil. Il a été rédigé das le respect de la Loi sur la gouverace des sociétés d État e repreat l esprit sio la lettre des dispositios qu elle cotiet et e y itégrat les boes pratiques de gestio recesées das des grades orgaisatios et das la littérature. L emploi du masculi a pour but que d alléger le texte.
Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s U survol du cotexte L itérêt des orgaisatios et des gouveremets à la mise e place de boes pratiques de gouverace s est particulièremet accru depuis la fi des aées 80. D ue part, il y a eu les défis que poset la modialisatio des marchés, la libéralisatio des échages, le développemet des ouvelles techologies aisi que les besois et les attetes des citoyes. Les différetes études meées, et plus particulièremet celles de l Orgaisatio de coopératio et de développemet écoomique (OCDE), idiquet que certais aspects fodametaux du gouveremet d etreprise jouet u rôle détermiat das l amélioratio des performaces 1. D autre part, les faillites spectaculaires ou les scadales surveus e Europe (Vivedi, Swissair, etc.), aux États-Uis (Ero, World Com, etc.), et ailleurs das le mode, icluat le Caada et le Québec, ot icité les dirigeats à revoir leur mode de gouverace pour éviter les erreurs das la prise de décisio ou pour cotrer les malversatios. C est à l OCDE que l o doit les Pricipes de gouveremet d etreprise. Publiés e 1999 et mis à jour e 2004, ils cotieet ue série de ormes et de directives e matière de gouveremet d etreprise où se retrouvet otammet le rôle des différetes parties preates das le gouveremet d etreprise, les resposabilités du coseil d admiistratio et l observatio de ormes de trasparece das la diffusio de l iformatio. D abord élaborés à l itetio de l etreprise privée, ces Pricipes sot égalemet reteus par les admiistratios publiques, car elles œuvret das des secteurs d itérêts sociaux ou écoomiques et elles représetet souvet ue fractio importate du PIB des pays. Aussi, o ote l émergece de plusieurs orgaismes qui ot porté u itérêt particulier à l égard de la gouverace tels que le Vérificateur gééral du Caada, le Vérificateur gééral du Québec, la Corporate Goverace et la Caadia Coalitio for Good Goverace, ces deriers regroupat des chercheurs et des leaders de la société. Au Québec, le mouvemet de révisio du mode de foctioemet de la foctio publique et de ses istitutios date du milieu des aées 80. Différetes études ot été meées et c est e 2000 qu u premier pas est frachi lors de l adoptio de la Loi sur l admiistratio publique dot l objectif est d améliorer les services et d axer la gestio publique sur l atteite des résultats. Puis e 2003, le gouveremet s est iscrit das u mouvemet de moderisatio de l État et a etrepris des travaux devat coduire à ue remise e questio et à ue redéfiitio e profodeur des programmes et des services publics pour les redre plus efficaces, mois coûteux, et améliorer leur qualité. Aisi, la révisio du mode de gouverace est apparue iéluctable lorsqu o a costaté des difficultés importates auxquelles les sociétés d État à vocatio écoomique ot été cofrotées et les écarts de coduite de certaies sociétés à vocatio commerciale qui ot altéré la cofiace des citoyes evers ces istitutios. Efi, e 2006, l éocé de politique «Moderiser la gouverace des sociétés d État» devait coduire à l adoptio de la Loi sur la gouverace des sociétés d État ivitat aisi ces derières, à travers leurs coseils d admiistratio, à moderiser leurs pratiques de gestio afi de satisfaire aux exigeces d ue saie gouverace. 1. Tour d horizo des évolutios e matière de gouveremet d etreprise das les pays de l OCDE, 2003, p. 7 2. Secrétariat du Coseil du trésor, Québec, site Web, Qu est-ce que la moderisatio?
Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s Le cocept de gouverace Depuis quelques déceies, la gouverace d etreprise a été u sujet de préoccupatio et d itérêt suffisammet grads pour que le gouveremet istaure des mesures législatives et réglemetaires e matière de moderisatio de l admiistratio publique. À la suite des diverses publicatios, que ce soiet celles de l OCDE, du rapport Dey, de l Istitut caadie des comptables agréés ou de la Caadia Coalitio for Good Goverace, la performace des coseils d admiistratio fait l objet d ue attetio particulière et d u exame rigoureux. La boe gouverace s est doc imposée comme u icotourable pour la trasparece, l itégrité et la resposabilisatio des orgaisatios. La gouverace sigifie l art de gouverer e ce ses qu elle implique ue capacité de la haute directio de s assumer pleiemet das la gestio, la directio et la coduite des affaires d ue orgaisatio doée. Elle implique ue répartitio des pouvoirs et des resposabilités etre les décideurs (l actioaire, le coseil d admiistratio et le présidet-directeur gééral). Elle réfère égalemet à la faço dot les orgaisatios sot dirigées et cotrôlées. Efi, elle se rapporte à la structure et au processus qui sot utilisés pour diriger les destiées de l orgaisatio. La boe gouverace doit servir de toile de fod das la culture de gestio d ue orgaisatio. Cette culture recoaît l importace du rôle du coseil d admiistratio comme istace décisioelle supérieure de l orgaisatio aisi que les qualités et les compéteces que doivet posséder les persoes qui e fot partie. La boe gouverace d ue orgaisatio icombe d abord et avat tout au coseil d admiistratio qui doit être capable d exercer les resposabilités qui lui sot cofiées. Cette capacité d assumer pleiemet ses resposabilités passe obligatoiremet par u processus rigoureux que pred ue orgaisatio pour se gouverer. La gouverace apparaît doc comme ue faço de doer ue légitimité à l orgaisatio e matière de resposabilisatio, d efficacité et de trasparece. La démarche evisagée, pour permettre au coseil d admiistratio d assumer so rôle de boe gouverace, comporte trois parties, fortemet iterreliées. La première partie (Fascicule 1) porte sur les rôles et les resposabilités du coseil d admiistratio, sur les resposabilités des membres, sur celles des présidets du coseil et de comités et sur les règles de foctioemet du coseil. La deuxième partie (Fascicule 2) s attarde au profil de compétece et d expériece des membres du coseil d admiistratio aisi qu à certaies cosidératios etourat la costitutio d u coseil d admiistratio et à des attetes à l edroit de celui qui le préside. La troisième partie (Fascicule 3) cocere l évaluatio du foctioemet du coseil et de ses comités aisi que l évaluatio de la performace des membres e teat compte des rôles et des resposabilités attedus et du profil de compétece et d expériece établi.
Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s Les rôles et les resposabilités La gouverace réfère aux règles et aux pratiques de gestio qu ue orgaisatio se doe, à la structure orgaisatioelle qu elle met e place et au partage clair des resposabilités etre les différets acteurs qu elle établit pour que sa gestio soit efficace et efficiete. Mais c est d abord et avat tout ue philosophie qui veut que la gouvere d ue orgaisatio satisfasse à de hauts stadards de trasparece, d itégrité et d efficacité. Cette première partie s attarde aux rôles et aux resposabilités du coseil, aux resposabilités du présidet et des membres du coseil, égalemet à celles des comités du coseil et du présidet d u comité et fialemet aux règles de foctioemet du coseil. Il importe de bie circoscrire le coteu de ces resposabilités afi de pouvoir détermier u profil de compétece et d expériece pour les membres du coseil d admiistratio. Das les pages qui suivet, sot présetées les resposabilités du coseil d admiistratio, celles des divers acteurs qui y œuvret aisi que les règles de foctioemet. Les éocés e caractères gras réfèret spécifiquemet à des dispositios de la Loi sur la gouverace des sociétés d État alors que les autres, qui découlet des boes pratiques recesées das des grades orgaisatios et das la littérature, s ajoutet aux précédets pour les compléter e quelque sorte. Les rôles et les resposabilités du coseil d admiistratio Le coseil d admiistratio a la resposabilité géérale : Le coseil d admiistratio d ue société d État, e sa qualité d istace suprême d ue orgaisatio, exerce u pouvoir décisioel sur toutes les grades orietatios et actios de celle-ci. Il veille aussi à ce que l orgaisatio s acquitte de ses obligatios et à ce qu elle atteige le iveau de performace attedu. Comme etité juridique, le coseil d admiistratio est imputable de ses actios devat le gouveremet et le présidet du coseil est chargé d e répodre au miistre resposable auquel l orgaisatio est rattachée. Pour s acquitter de ses resposabilités, le coseil met sur pied les comités statutaires prévus das la Loi sur la gouverace des sociétés d État. Il peut égalemet mettre sur pied des comités facultatifs ou des comités ad hoc. Tous ces comités sot chargés de scruter et d aalyser les questios relevat de leurs champs respectifs de compétece et de formuler des recommadatios au coseil. Les resposabilités qui icombet au coseil d admiistratio viset à s assurer que l orgaisatio : dispese des services devat satisfaire aux besois de la clietèle, e quatité et e qualité ; recherche le meilleur équilibre possible etre les itérêts de la populatio et sa capacité d y répodre ; soit bie représetée et recoue das le milieu ; soit performate et itègre afi de pouvoir e témoiger auprès du gouveremet à qui elle a des comptes à redre. 11 de participer à l élaboratio et d adopter les plas stratégiques et les plas d actio ; d ecadrer et de superviser la coduite des affaires de l orgaisatio ; de se doter de politiques et de pratiques de gouverace efficaces, efficietes et trasparetes ; d assurer le suivi de ses décisios et de répodre de ses résultats. Le coseil d admiistratio exerce les foctios prévues das la Loi sur la gouverace des sociétés d État. Les resposabilités qui e découlet se regroupet sous les trois grads rôles suivats : rôle de décisio, rôle de vigie et rôle de gestio. E matière de décisio, le coseil d admiistratio examie et approuve, sur recommadatio du présidet-directeur gééral le processus de plaificatio stratégique ; les orietatios stratégiques ; le pla stratégique ; le budget auel et le rapport auel d activités ; le pla d immobilisatio, le pla d exploitatio, les restructuratios orgaisatioelles majeures, les dépeses importates et les règlemets de régie itere ;
LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION du comité de gouverace et d éthique des règles de gouverace et le code d éthique et de déotologie pour la coduite des affaires de l orgaisatio ; les codes d éthique et de déotologie applicables aux dirigeats ommés par l orgaisatio et aux employés de celle-ci et de ses filiales e propriété exclusive, sous réserve d u règlemet découlat de la Loi sur le miistère du Coseil exécutif et sous réserve de la Loi sur la foctio publique lorsque celles-ci s appliquet ; ue propositio cocerat la coduite des activités de l orgaisatio et ce, de maière éthique et socialemet resposable ; toute propositio relative au o respect par les dirigeats et les membres de l orgaisatio de leur code d éthique et de déotologie ; toute propositio de suivi à doer à la suite d ue plaite ou d u coflit d itérêt cocerat u dirigeat ou u membre de l orgaisatio et découlat de l applicatio du code d éthique et de déotologie ; du comité de vérificatio les états fiaciers ; ue politique de divulgatio de l iformatio fiacière ; ue propositio d amélioratio à la suite de l évaluatio de la pertiece et de l efficacité des systèmes de cotrôle itere ; ue propositio cocerat le suivi à doer à la suite de la réceptio d ue plaite se rapportat à des questios comptables ou de vérificatio ; ue liste de firmes de vérificatio extere pour fi de recommadatio au gouveremet ; les hooraires du vérificateur extere e lie avec la ature de so madat ; le rapport auel du vérificateur extere ; ue propositio cocerat l idépedace d esprit du vérificateur itere das l exercice de ses foctios ; ue propositio de correctif à apporter à la suite de l arbitrage d u différed etre le vérificateur extere et le vérificateur itere ; ue propositio visat l amélioratio de la situatio fiacière de l orgaisatio ; 12 u avis cocerat la découverte d opératios ou de pratiques de gestio iappropriées de la part de l orgaisatio ou de ses filiales e propriété exclusive et met e place des mesures correctives ; les orietatios à predre e matière de politiques d ecadremet de la gestio des risques fiaciers, stratégiques, opératioels, de leadership, de parteariat ou relatifs à la réputatio aux fis de la détermiatio, de l évaluatio et de la gestio des pricipaux risques associés à la coduite des affaires de l orgaisatio ; les politiques d ecadremet de la gestio des risques fiaciers, stratégiques, opératioels, de leadership, de parteariat ou relatifs à la réputatio aux fis de la détermiatio, de l évaluatio et de la gestio des pricipaux risques associés à la coduite des affaires de l orgaisatio ; ue propositio cocerat la révisio d ue activité uisible à la boe situatio fiacière de l orgaisatio ; les mesures d évaluatio de l efficacité et de la performace de l orgaisatio icluat l étaloage avec des etreprises similaires, s il y a lieu ; ue propositio sur les correctifs écessaires à implater à la suite de l évaluatio de la performace et du redemet de l orgaisatio icluat l étaloage avec des etreprises similaires, s il y a lieu ; du comité des ressources humaies la descriptio de foctios du présidet-directeur gééral aisi que celles des dirigeats ; les objectifs de redemet et de performace du présidet-directeur gééral ; les critères d évaluatio du présidet-directeur gééral ; u profil de compétece et d expériece pour la omiatio du présidet-directeur gééral ; les critères de sélectio du présidet-directeur gééral ; u programme de plaificatio de la relève des dirigeats ommés par l orgaisatio et sa révisio s il y a lieu ; u pla de relève au poste de présidet-directeur gééral ; la rémuératio du présidet-directeur gééral à l itérieur des paramètres fixés par le gouveremet ;
Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s les politiques et les formes de la rémuératio aisi que les autres coditios de travail du présidet-directeur gééral à l itérieur des paramètres approuvés par le gouveremet ; les politiques de ressources humaies aisi que les ormes et barèmes de rémuératio, coformémet à la Loi, icluat ue politique de rémuératio variable, le cas échéat, et les autres coditios de travail des employés et des dirigeats ommés par l orgaisatio, lorsque ceux-ci e sot pas assujettis à la Loi sur la foctio publique ; la omiatio des dirigeats autres que le présidet-directeur gééral et celle du pricipal dirigeat de chacue de ses filiales e propriété exclusive, lorsque ces dirigeats e sot pas assujettis à la Loi sur la foctio publique ; les politiques de ressources humaies aisi que les ormes et barèmes de rémuératio, icluat ue politique de rémuératio variable, le cas échéat, et les autres coditios de travail des employés et des dirigeats de chacue des filiales e propriété exclusive de l orgaisatio, lorsque ceux-ci e sot pas assujettis à la Loi sur la foctio publique ; ue propositio sur le reouvellemet ou le remplacemet du présidet-directeur gééral à la suite de so évaluatio. De plus, le coseil d admiistratio procède à la sélectio du présidet-directeur gééral de l orgaisatio et recommade sa omiatio au gouveremet ; désige, s il y a lieu, u membre du persoel de l orgaisatio pour remplacer le présidet-directeur gééral durat so absece ou e cas d empêchemet ; soumet à l approbatio du gouveremet les politiques de rémuératio variable. E matière de vigie, le coseil d admiistratio supervise et coseille le présidet-directeur gééral et so équipe ; offre des coseils à la directio quat aux ouvelles tedaces ; s assure, das la mesure du possible, que le présidetdirecteur gééral et les autres membres de la directio sot itègres et créet ue culture d itégrité das l esemble de l orgaisatio ; assure le suivi de la performace et du redemet de l orgaisatio, du présidet-directeur gééral et des dirigeats ; s assure de la mise e applicatio des orietatios stratégiques ; surveille la mise e œuvre et évalue l efficacité du pla stratégique et du pla d exploitatio et, si écessaire, les révise à la lumière des résultats et des chagemets das l eviroemet tat extere qu itere ; s assure, e collaboratio avec le comité de vérificatio, de l utilisatio optimale des ressources de l orgaisatio ; veille à ce que les mesures d évaluatio de l efficacité et de la performace de l orgaisatio icluat la mesure d étaloage, le cas échéat, avec des etreprises similaires soiet réalisées tous les trois as par ue firme idépedate ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, des résultats de l applicatio des mesures d étaloage, le cas échéat, et examie le documet avat sa publicatio ; s assure que des études et des aalyses de satisfactio auprès de la clietèle sot effectuées au besoi ; repère les pricipaux risques auxquels sot assujetties les activités de la société et s assure de la mise e œuvre des politiques d ecadremet de gestio des risques appropriées ; supervise et assure la coformité des actios de l orgaisatio e regard des exigeces des lois, règlemets et politiques e vigueur ; s assure que le processus de vérificatio a été suivi ; évalue la qualité et l itégrité des cotrôles iteres, des cotrôles de la divulgatio de l iformatio et des systèmes d iformatio ; voit à ce que l orgaisatio pree les mesures écessaires pour assurer u bo climat de travail et des relatios de travail harmoieuses à la suite d ue recommadatio du comité des ressources humaies ; 13
LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION s assure de la divulgatio et de la publicatio, das le rapport auel d activités, des reseigemets relatifs à la gouverace cocerat le foctioemet des comités de gouverace et d éthique, de vérificatio et des ressources humaies, cocerat les membres du coseil et cocerat la rémuératio ; voit à joidre, au rapport auel d activités, le rapport cojoit de vérificatio du vérificateur gééral et du vérificateur extere ; s assure que l iformatio commuiquée aux différetes parties preates est exacte et itégrale et, s il y a lieu, apporte des modificatios à la politique ou aux procédures de commuicatio et de diffusio de l iformatio ; examie les rapports de gestio et les rapports fiaciers de l orgaisatio aisi que les documets coexes avat leur publicatio pour s assurer qu ils reflètet fidèlemet les activités et les résultats de l orgaisatio. E matière de gestio, le coseil d admiistratio examie et approuve, sur recommadatio du comité de gouverace et d éthique les règles de gouverace au sei du coseil ; les règles de foctioemet du coseil et de ses comités ; le madat et la compositio du coseil et de chaque comité et achemie, le cas échéat, ue recommadatio au gouveremet ; le code d éthique et de déotologie applicable aux membres du coseil d admiistratio ; les règles du devoir de réserve des membres du coseil ; toute propositio relative au o respect, par u membre, de la cofidetialité des iformatios obteues das le cadre de l exercice de ses foctios ; toute propositio relative au o respect par les membres du coseil de leur code d éthique et de déotologie ; ue propositio sur le suivi à doer à la suite d ue plaite ou des coflits d itérêt cocerat u membre de coseil et découlat de l applicatio du code d éthique et de déotologie ; ue politique et des procédures de commuicatio et de diffusio de l iformatio ; ue propositio sur le ombre de membres à siéger au coseil d admiistratio et ce, das les limites prévues par la Loi sur la gouverace des sociétés d État et e foctio des besois et des réalités de l orgaisatio ; ue propositio sur la compositio des comités quat au ombre de persoes habilitées à y siéger ; les resposabilités du coseil et des comités, celles du présidet du coseil et celles d u présidet de comité aisi que celles des membres ; le profil de compétece et d expériece requis pour la omiatio des membres du coseil ; u programme d accueil et d itégratio des ouveaux membres et s assure de sa mise e œuvre ; les activités de formatio cotiue à l itetio des membres et s assure de leur mise e œuvre ; u pla de relève des membres du coseil ; les objectifs de redemet et de performace du présidet du coseil ; les critères d évaluatio des membres du coseil ; les critères d évaluatio du foctioemet du coseil et des comités ; les critères d évaluatio du redemet et de la performace du coseil, des comités, du présidet du coseil et de comité, les règles et les modalités d applicatio des évaluatios des membres, du foctioemet du coseil, des comités, du présidet du coseil et de comité ; les résultats des évaluatios ; ue propositio sur les correctifs écessaires à implater à la suite de l évaluatio du foctioemet du coseil ; de chacu des comités ue propositio sur les amélioratios à apporter à leur foctioemet. De plus, le coseil d admiistratio red compte au gouveremet des décisios de l orgaisatio au regard des resposabilités qui sot cofiées au coseil ; assume la resposabilité des résultats de l orgaisatio ; 14
Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s désige le présidet du comité de gouverace et d éthique ou du comité de vérificatio ou du comité des ressources humaies pour remplacer le présidet du coseil e cas d absece ou d empêchemet de celui-ci ; costitue les comités, dits statutaires, suivats : le comité de gouverace et d éthique, le comité de vérificatio et le comité des ressources humaies et, s il y a lieu, d autres comités, dits facultatifs ou ad hoc, pour l étude de questios particulières ou pour faciliter le bo foctioemet de l orgaisatio ; cofie les madats appropriés aux comités dot le rôle cosiste à faire des aalyses et des recommadatios au coseil ; omme des membres idépedats du coseil qui siègerot aux différets comités dits statutaires ; s assure que le comité de vérificatio, le comité de gouverace et d éthique, le comité des ressources humaies et d autres comités, s il y a lieu, exercet adéquatemet leurs resposabilités ; désige les membres aux divers postes de resposabilités du coseil ; détermie les délégatios d autorité et de resposabilités du coseil à des comités ou à des membres. Les resposabilités du présidet du coseil d admiistratio Le présidet du coseil préside et aime les réuios et il dirige le coseil das tous les aspects de so travail. Il lui reviet de s assurer de l applicatio des lois, des règlemets et des politiques cocerat l orgaisatio. Il voit à l orgaisatio et au bo foctioemet du coseil, s assure de l exécutio de ses resposabilités et veille aussi à l exécutio de celles des comités. Il est le pricipal iterlocuteur du coseil auprès de l orgaisatio qu il représete et assure l iterface etre le coseil et la directio de l orgaisatio. Il agit aussi à titre d iterlocuteur auprès des orgaisatios exteres et du gouveremet pour les activités relevat du coseil. Plus précisémet, le présidet du coseil d admiistratio, par rapport aux membres accueille et fait valoir les attetes et les exigeces relatives aux obligatios et aux resposabilités des membres et les règles de foctioemet du coseil et de ses comités ; fourit les reseigemets écessaires aux membres du coseil ; coseille et guide les membres das l exercice de leurs rôles ; voit à la formatio et au perfectioemet des membres ; explique aux membres la démarche et les modalités d évaluatio du coseil, des comités et des membres ; commuique à chaque membre les résultats de l évaluatio de leur redemet et de leur performace ; par rapport au coseil veille à l exécutio e boe et due forme des foctios et des resposabilités du coseil ; surveille l applicatio des pricipes et des pratiques de gouverace du coseil ; propose des objectifs à atteidre et participe à la plaificatio du travail à accomplir ; rallie les membres autour des objectifs à atteidre ; voit à ce que l orgaisatio mette à la dispositio des membres les ressources adéquates pour qu ils puisset remplir leurs rôles, obligatios et resposabilités, otammet e ayat ue iformatio exacte, pertiete et dispoible e temps opportu ; s assure que le coseil puisse recourir aux services de coseillers idépedats pour l aider à s acquitter de ses resposabilités ; voit à ce que les dirigeats resposables des dossiers à l étude présetet eux-mêmes les iformatios lors des réuios du coseil et des comités ; voit au bo foctioemet du coseil ; voit au bo foctioemet des comités, à ce qu ils remplisset efficacemet leur madat et à ce qu ils commuiquet les résultats de leurs travaux ; 15
LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION affecte les membres aux différets comités et voit à la rotatio de ceux-ci aux différets comités, de cocert avec les membres e teat compte des besois du comité, de la préférece et des compéteces des membres, e collaboratio avec le comité de gouverace et d éthique ; istaure ue culture d évaluatio du redemet et de la performace du coseil, des comités et des membres ; évalue, e collaboratio avec le comité de gouverace et d éthique, le redemet et la performace du coseil, des présidets de comités et des membres ; commuique au coseil les résultats de l évaluatio du foctioemet du coseil et voit à la mise e place des correctifs écessaires ; reçoit et présete des suggestios relatives à des cadidatures évetuelles au poste de membre ; par rapport à l orgaisatio elle-même sert de liaiso etre le coseil et la directio ; travaille e étroite collaboratio avec le présidetdirecteur gééral ; procède, e collaboratio avec le comité des ressources humaies, à l évaluatio du redemet et de la performace du présidet-directeur gééral ; fourit des commetaires ou des coseils au présidetdirecteur gééral ; par rapport au gouveremet et aux autres orgaisatios exteres est le pricipal iterlocuteur au om de l orgaisatio auprès des autorités gouveremetales pour les activités relevat du coseil ; red compte au miistre resposable des décisios de l orgaisatio ; représete officiellemet l orgaisatio auprès d autres orgaisatios exteres pour les activités relevat du coseil ; par rapport aux réuios du coseil fixe la fréquece et la durée des réuios du coseil e cosultatio avec le présidet-directeur gééral ; élabore, de cocert avec le présidet-directeur gééral, les ordres du jour et l ageda des réuios du coseil ; préside les réuios du coseil ; 16 coduit efficacemet les réuios e cetrat les échages sur les sujets à traiter ; stimule les débats et ecourage les discussios afi de faire ressortir tous les aspects d u sujet à traiter ; gère les divergeces de poits de vue, les tesios ou les coflits pouvat surveir etre les membres ; s assure de dégager des cosesus. Les resposabilités des membres du coseil d admiistratio Chaque membre du coseil d admiistratio a le devoir de s acquitter de ses resposabilités hoêtemet, de boe foi, avec toute la diligece et le soi requis, et de redre compte de ses actios. Le membre du coseil a ue resposabilité sociale à assumer vis-à-vis celui-ci pour lui permettre de s acquitter correctemet de ses rôles et de ses resposabilités. Aisi, le membre du coseil, par rapport à so madat respecte les lois, les règlemets et les politiques e vigueur ; respecte le code d éthique et de déotologie établi pour les membres du coseil ; a u comportemet exemplaire afi de e pas uire aux itérêts de l orgaisatio ; déclare au coseil d admiistratio et au miistre, s il y a lieu, toute situatio opposat so itérêt persoel à celui de l orgaisatio coformémet aux dispositios des lois et des règlemets e vigueur ; est assidu aux réuios du coseil et des comités où il siège ; est à l affût de l iformatio sur l orgaisatio et des risques associés aux activités de la société ; respecte la cofidetialité des reseigemets obteus das l exercice de ses foctios ; se prépare aux réuios, otammet e preat coaissace de la documetatio fourie avat les réuios ;
Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s participe aux délibératios e exprimat libremet sa pesée et ses opiios et ce, sas partisaerie ; etretiet des relatios collégiales avec les autres membres du coseil ; s assure que toutes les parties cocerées sot prises e compte lors des décisios à predre ; exprime so choix sur les propositios soumises au vote ; assume les coséqueces de ses actios et de ses décisios ; est solidaire des décisios prises au coseil et respecte le devoir de réserve qui correspod à l importace de so rôle das l orgaisatio ; s implique das des comités e teat compte de ses coaissaces, compéteces, expérieces et préféreces ; participe à l évaluatio de so redemet et de sa performace, à celle du coseil et à celle du ou des comités auquel ou auxquels il siège. Les resposabilités des comités dits statutaires Le coseil d admiistratio met sur pied les comités statutaires prévus das la Loi sur la gouverace des sociétés d État et il peut costituer des comités facultatifs ou des comités ad hoc pour l aider à bie remplir sa foctio de pilotage stratégique et de surveillace de la directio (OCDE). Ces comités ot la resposabilité géérale d aalyser des questios particulières relevat de leurs champs respectifs de compéteces et de formuler des recommadatios au coseil. Les resposabilités du comité de gouverace et d éthique Le comité de gouverace et d éthique s itéresse pricipalemet aux règles et aux pratiques de la gouverace, aux questios relatives à l éthique et à la déotologie, à la compositio du coseil et de ses comités aisi qu à l évaluatio de la performace des istaces et des persoes cocerées. Aisi, le comité de gouverace et d éthique, 17 par rapport à la gouverace élabore et révise, s il y a lieu, des règles de gouverace pour la coduite des affaires de l orgaisatio et les soumet au coseil pour approbatio ; développe et révise, s il y a lieu, les règles de gouverace du coseil et les soumet au coseil pour approbatio ; élabore des règles de foctioemet du coseil et de ses comités et les soumet au coseil pour approbatio ; établit et révise, s il y a lieu, le madat et la compositio du coseil et de chaque comité et e recommade l acceptio au coseil et, le cas échéat, au gouveremet ; défiit et révise, s il y a lieu, ue politique et des procédures de commuicatio et de diffusio de l iformatio et soumet ue recommadatio au coseil ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, des reseigemets sur la gouverace de l orgaisatio icluat les règles de gouverace au sei du coseil et examie le documet avat sa publicatio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, des reseigemets sur les membres du coseil, otammet : la date de omiatio et la date d échéace du madat de tout membre aisi que des idicatios cocerat so statut de membre idépedat ; l idetificatio de tout autre coseil d admiistratio sur lequel u membre siège ; u résumé du profil de compétece et d expériece de chacu des membres du coseil et u état de leur assiduité aux réuios du coseil et des comités et examie le documet avat sa publicatio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, du code d éthique et de déotologie des membres du coseil et examie le documet avat sa publicatio ; voit à redre public le code d éthique des employés de l orgaisatio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, de la rémuératio et des avatages versés à chacu des membres du coseil et examie le documet avat sa publicatio ; par rapport à l éthique élabore et révise, s il y a lieu, u code d éthique et de déotologie pour la coduite des affaires de l orgaisatio et formule ue recommadatio au coseil ;
LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION élabore et révise, s il y a lieu, u code d éthique applicable aux dirigeats ommés par l orgaisatio et aux employés de celle-ci et de ses filiales e propriété exclusive, sous réserve des dispositios d u règlemet découlat de la Loi sur le miistère du Coseil exécutif et sous réserve de la Loi sur la foctio publique lorsque celles-ci s appliquet et formule ue recommadatio au coseil ; élabore et révise, s il y a lieu, le code d éthique et de déotologie des membres du coseil et le soumet au coseil pour approbatio ; s assure du respect par les dirigeats et les membres de l orgaisatio aisi que par les membres du coseil, de leur code d éthique et de déotologie et, s il y a lieu, formule au coseil des recommadatios e cas de dérogatio ; défiit et supervise l applicatio des règles du devoir de réserve des membres du coseil et, s il y a lieu, formule au coseil des recommadatios ; s assure que les membres maitieet ue cofidetialité à l égard des reseigemets reçus das le cadre de l exercice de leurs foctios, des délibératios et des décisios du coseil et, s il y a lieu, formule au coseil des recommadatios e cas de dérogatio ; veille à ce que la coduite des activités de l orgaisatio soit faite de maière éthique et socialemet resposable et, s il y a lieu, formule des recommadatios au coseil ; établit des procédures relatives à la réceptio de plaites découlat de l applicatio du code d éthique et de déotologie et à la gestio des coflits d itérêt ; examie les plaites et les coflits d itérêt découlat de l applicatio du code d éthique et de déotologie, portés à l attetio du coseil et propose au coseil les suivis écessaires ; par rapport au coseil et aux comités défiit et révise au besoi les resposabilités du coseil et des comités, des présidets du coseil et de comité, aisi que celles des membres et achemie ue recommadatio au coseil ; élabore et révise, s il y a lieu, le profil de compétece et d expériece pour la omiatio des membres du coseil et le soumet au coseil pour adoptio ; recommade au coseil le ombre de membres pouvat y siéger et ce, das les limites prévues par la Loi sur la gouverace des sociétés d État et e foctio des besois et des réalités de l orgaisatio ; précise la compositio des comités quat au ombre de persoes habilitées à y siéger et fait ue recommadatio au coseil ; examie et idetifie, e appui au présidet, les membres du coseil qualifiés pour faire partie d u des comités du coseil et pour e assumer la présidece ; s assure que les membres désigés aux comités dits statutaires du coseil ot le statut d idépedat ; élabore le programme d accueil et d itégratio des ouveaux membres au coseil et formule ue recommadatio à ce derier ; élabore u programme de formatio cotiue à l itetio des membres et formule ue recommadatio au coseil ; élabore et révise régulièremet le pla de relève des membres du coseil et des comités et le soumet au coseil pour approbatio ; par rapport à l évaluatio défiit auellemet les objectifs de redemet et de performace du présidet du coseil et e recommade l approbatio au coseil ; élabore les critères d évaluatio des membres du coseil et e recommade l approbatio au coseil ; élabore les critères d évaluatio du foctioemet du coseil et des comités et e recommade l approbatio au coseil ; élabore les critères d évaluatio du redemet et de la performace du coseil, des comités, des présidets du coseil et de comité et soumet ue recommadatio au coseil ; élabore les règles et les modalités d applicatio des évaluatios des membres, du foctioemet du coseil, des comités, des présidets du coseil et de comité, et soumet ue recommadatio au coseil ; voit à l opératioalisatio, e appui au présidet du coseil, de l évaluatio du redemet et de la performace du coseil, des présidets de comité aisi que des membres et, e appui aux présidets de comité, de l évaluatio de leurs membres et comités respectifs ; évalue le foctioemet du coseil ; 18
Fascicule 1 L e s r ô l e s e t l e s r e s p o s a b i l i t é s évalue le redemet et la performace du présidet du coseil ; examie les résultats de l évaluatio du foctioemet du coseil et propose à ce derier les correctifs écessaires ; par rapport à sa gestio itere évalue le redemet et la performace du comité et des membres du comité ; aalyse les résultats de l évaluatio e vue d apporter des amélioratios au foctioemet du comité et e fait ue recommadatio au coseil ; fait rapport des travaux du comité au coseil et dépose le procès-verbal de chaque réuio ; voit à la diffusio, das le rapport auel d activités, d u sommaire sur l exécutio du madat du comité icluat l évaluatio du foctioemet du coseil et examie le documet avat sa publicatio. Les resposabilités du comité de vérificatio Le comité de vérificatio s itéresse pricipalemet à l itégrité de l iformatio fiacière, à la vérificatio itere et extere, aux états fiaciers, à la mise e place de mécaismes de cotrôle itere, d u processus de gestio des risques et d u pla d utilisatio optimale des ressources. Aisi, le comité de vérificatio, par rapport à la commuicatio fiacière discute, avec le présidet-directeur gééral, le vérificateur extere et le vérificateur itere, des pricipales questios relatives aux pricipes comptables, à la présetatio des états fiaciers et des iformatios fiacières, aux mesures mises e place pour surveiller et cotrôler les pricipaux risques fiaciers ; examie, avec le vérificateur gééral et le vérificateur extere ommé par le gouveremet, les états fiaciers auels et périodiques de l orgaisatio et les iformatios fiacières coexes avat leur diffusio et achemie ue recommadatio au coseil ; établit ue politique de divulgatio fiacière, otammet e regard du coteu de l iformatio fiacière et de sa présetatio à iclure das les différets rapports de l orgaisatio, et soumet ue recommadatio au coseil ; par rapport aux cotrôles iteres s assure que la directio a mis e place des mécaismes de cotrôle itere adéquats et efficaces à l égard de l iformatio fiacière pour préveir et détecter la fraude et les erreurs ; évalue périodiquemet, e collaboratio avec le vérificateur itere et le présidet-directeur gééral, la pertiece et l efficacité des systèmes de cotrôle et, s il y a lieu, achemie des recommadatios au coseil ; établit des procédures relatives à la réceptio de plaites au sujet de questios comptables ou de vérificatio par les employés cocerat leurs préoccupatios au sujet de la comptabilité, des cotrôles comptables iteres ou de la vérificatio ; aalyse les plaites portées à l attetio du coseil et propose les suivis écessaires au coseil ; par rapport à la vérificatio itere s assure que le resposable de la vérificatio itere relève admiistrativemet du présidet-directeur gééral ; s assure que les activités de la vérificatio itere s exercet sous l autorité du comité de vérificatio ; examie le madat du vérificateur itere et participe à sa omiatio ; approuve le pla auel de vérificatio itere ; s assure que le vérificateur itere est idépedat d esprit das l exercice de ses foctios et, à défaut, formule ue recommadatio au coseil ; s assure que le vérificateur itere s acquitte de ses resposabilités et qu il fourit u rapport périodique sur la vérificatio itere ; évalue le redemet et la performace du vérificateur itere ; arbitre, s il y a lieu, les différeds etre le vérificateur extere et le vérificateur itere et fait ue recommadatio au coseil ; révise toute activité susceptible de uire à la boe situatio fiacière de l orgaisatio portée à so attetio par le vérificateur itere ou u dirigeat et fait ue recommadatio au coseil ; 19
LES DEVOIRS ET les RESPONSABILITÉS D UN CONSEIL D ADMINISTRATION par rapport à la vérificatio extere prépare ue liste de firmes de vérificatio extere e teat compte otammet des compéteces, de l idépedace et de l objectivité de celles-ci et soumet ue recommadatio au coseil et, le cas échéat, au gouveremet ; recommade au coseil le motat des hooraires liés aux missios de vérificatio, d exame et d attestatio du vérificateur extere selo la ature de so madat ; supervise le travail du vérificateur extere et examie avec eux leur rapport de vérificatio portat sur les covetios et les pratiques comptables suivies par l orgaisatio et tout problème lié à leur missio de vérificatio ; recotre au besoi le vérificateur extere pour toute questio relative à la vérificatio itere ; aalyse le rapport auel du vérificateur extere icluat ue sectio cosacrée à l optimisatio des ressources de l orgaisatio et achemie ue recommadatio au coseil ; par rapport à la gestio des risques précise les orietatios à predre e matière de politiques d ecadremet de la gestio des risques fiaciers, stratégiques, opératioels, de leadership, de parteariat ou relatifs à la réputatio aux fis de la détermiatio, de l évaluatio et de la gestio des pricipaux risques associés à la coduite des affaires de l orgaisatio et les soumet au coseil pour approbatio ; soumet, à la demade du coseil, des propositios de politiques d ecadremet de la gestio des risques fiaciers, stratégiques, opératioels, de leadership, de parteariat ou relatifs à la réputatio ; s assure qu u processus de gestio des risques est mis e place ; examie les processus suivis par l orgaisatio pour détermier, évaluer et gérer les risques associés aux activités de l orgaisatio ; examie les pricipaux risques auxquels l orgaisatio doit faire face et les mesures prises par celle-ci pour cotrôler et maîtriser ces risques ; la ature des risques à examier est : a) de iveau fiacier, comme des mauvais placemets, des erreurs comptables, b) de iveau stratégique, comme les coditios du marché, les ouveaux règlemets, c) de iveau opératioel, comme ue iterruptio des opératios, des chagemets techologiques, d) liée au leadership, comme la capacité d iovatio, le choix du présidet-directeur gééral, e) liée au parteariat, comme le choix des alliaces, les relatios d affaires, f) liée à la réputatio, comme des actes cotraires à l éthique, ue fraude, u maquemet à la cofidetialité ; par rapport à la performace de l orgaisatio s assure que l orgaisatio a mis e place u pla visat ue utilisatio optimale des ressources et e assure le suivi ; avise par écrit le coseil de la découverte d opératios ou de pratiques de gestio qui e sot pas saies, i coformes aux lois, aux règlemets ou aux politiques de l orgaisatio ou de ses filiales e propriété exclusive ; s assure de la boe performace fiacière de l orgaisatio et formule ue recommadatio au coseil ; détermie les mesures d évaluatio de l efficacité et de la performace de l orgaisatio icluat l étaloage avec des etreprises similaires, s il y a lieu, et achemie ue recommadatio au coseil ; évalue l efficacité et la performace de l orgaisatio icluat l étaloage avec des etreprises similaires s il y a lieu ; aalyse les résultats de l évaluatio e vue d apporter des amélioratios au foctioemet de l orgaisatio et fait ue recommadatio au coseil ; par rapport à sa gestio itere évalue le redemet et la performace du comité et des membres du comité ; aalyse les résultats de l évaluatio e vue d apporter des amélioratios au foctioemet du comité et e fait ue recommadatio au coseil ; fait rapport au coseil des travaux du comité et dépose le procès-verbal de chaque réuio ; 20