FINANCEMENT DES ENTREPRISES

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1 FINANCEMENT DES ENTREPRISES GUIDE PRATIQUE POUR UNE STRATÉGIE DURABLE AVEC LA COLLABORATION DE JUIN 2013

2 FINANCEMENT DES ENTREPRISES GUIDE PRATIQUE POUR UNE STRATÉGIE DURABLE

3 ÉDITEUR RESPONSABLE Stefan Maes, rue Ravenstein 4, 1000 Bruxelles RESPONSABLE DES PUBLICATIONS Stefan Maes RÉDACTION Eric Bastin, Werner Lapage, Johan Van Praet, Dirk Vandendaele MISE EN PAGE Vanessa Solymosi, Landmarks IMPRESSION Geers Offset DÉPÔT LÉGAL D/0140/2013/6 Deze brochure is ook verkrijgbaar in het Nederlands Le contenu de cette brochure est disponible sur le site (Publications > Publications gratuites) Les informations contenues dans la présente brochure ont été rassemblées avec le plus grand soin possible par les experts de BDO. BDO et/ou la FEB ne peuvent en aucune manière être tenus pour responsables d éventuelles informations incomplètes ou erronées contenues dans la brochure. BDO et/ou la FEB ne peuvent en aucun cas être tenus pour responsables d éventuels dommages directs, indirects, secondaires, économiques ou consécutifs découlant de l utilisation des informations ou données tirées de la présente publication. Toute reproduction et/ou publication d un extrait quelconque de cette publication, par des moyens électroniques ou autres, en ce compris les systèmes d information automatiques, sont interdites sauf autorisation écrite préalable de l éditeur, à l exception de brèves citations aux fins de recension.

4 ENTREPRISES ET POUVOIRS PUBLICS : œuvrer ensemble pour un financement fort Pour croître, l entreprise a besoin de financement. C est pourquoi il est important que l entrepreneur soit constamment attentif à la structure de financement de son entreprise. Celui qui peut présenter des chiffres solides convaincra plus facilement les investisseurs de lui fournir des capitaux ou du crédit. Or, aujourd hui cela semble plus difficile que jamais à réaliser. Si les capitaux et les crédits disponibles dans notre pays restent suffisants pour financer un dossier d investissement consistant, les fournisseurs de capitaux et de crédit sont toutefois moins enclins à offrir un financement. De plus, la crise affecte les résultats des entreprises, qui disposent dès lors de moins de moyens propres pour financer de nouveaux investissements. Les pouvoirs publics sont pour le moins coresponsables de la création d un environnement permettant l accès au financement à des prix compétitifs. Ils doivent d abord rétablir la confiance économique. Ils doivent remettre les finances publiques en ordre, poursuivre les réformes amorcées en 2012 et prendre les mesures adéquates pour rétablir la compétitivité de nos entreprises. Par ailleurs, les pouvoirs publics doivent créer d urgence les conditions nécessaires pour un climat favorable aux entreprises. Les entreprises pourront ainsi générer suffisamment de bénéfice pour en réinvestir une partie. Dans ce contexte, il importe de cesser de remettre en question la déduction des intérêts notionnels. Cette mesure a en effet permis de réduire la discrimination fiscale entre le financement assuré par des fonds extérieurs et le financement par fonds propres. La structure du capital des entreprises belges s est ainsi substantiellement améliorée, ce qui leur a permis de mieux affronter la crise de 2008 et des années suivantes. Enfin, les pouvoirs publics doivent savoir que des impôts supplémentaires sur l épargne et les placements saperont l esprit d entreprise, car la rémunération nette que l entrepreneur reçoit pour les risques importants qu il prend souvent doit contrebalancer ses efforts et ce risque. Le même raisonnement peut s appliquer aux fournisseurs FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 3

5 de capitaux. Des impôts complémentaires affecteraient la volonté des investisseurs de prendre des risques et compliqueraient donc encore le financement des entreprises. Mais les chefs d entreprise ne peuvent se croiser les bras. Il existe une corrélation entre la bonne préparation d une demande de financement et la probabilité d obtenir ce financement. En bon père de famille, le chef d entreprise doit donc avoir une bonne connaissance des finances de sa société et constituer un dossier étayé. L entrepreneur qui souhaite faire financer un projet constatera qu il existe un large éventail d instruments de financement, dont certains présentent des avantages et des inconvénients marqués, selon les circonstances. Il existe une solution sur mesure pour chaque besoin de financement spécifique, avec pour conséquence que l arbre cache parfois la forêt. C est la raison pour laquelle nous avons décidé de publier cette brochure. Elle a été rédigée par les experts financiers de BDO et donne une vue d ensemble des principaux modes de financement. Elle aide le chef d entreprise à financer sa société de manière optimale et illustre la théorie par des exemples pratiques. Un ouvrage indispensable pour tout chef d entreprise qui veut croître. Nous vous souhaitons bonne lecture. Pieter Timmermans Administrateur délégué FEB Hans Wilmots CEO BDO 4 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

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7 FINANCEMENT DES ENTREPRISES SOMMAIRE INTRODUCTION 3 LE CLIMAT ÉCONOMIQUE FREINE LE FINANCEMENT 8 GLOSSAIRE 10 COMMENT S ARTICULE CETTE BROCHURE? À chaque entreprise et à chaque projet son financement La maturité d une entreprise À chaque moment son financement À chaque projet son financement 15 CASE ThromboGenics La bourse, vecteur de confiance Les facteurs déterminants d une structure financière idéale Lire et interpréter les chiffres La règle d or du bilan Monde de la comptabilité versus monde du cash Principes de base de l analyse financière Les besoins de financement d une entreprise La décision concernant la structure du capital 25 CASE Fonds de participation Qu est-ce qui vous retient encore vous ou votre banque? L approche conservatrice L approche agressive L approche mixte Timing et flexibilité Les diverses sources et formes de financement Capital Family, Friends & Fools Business angels Private equity - venture capital - hedge funds 31 CASE Ateliers Cerfontaine Équilibre entre participation, fonds propres et crédit bancaire 32

8 1.4. La bourse Quasi-capital Stabilité Obligations convertibles Instruments financiers hybrides Les dettes senior 39 CASE Omega Pharma Un emprunt obligataire pour plus de flexibilité, d autonomie et une meilleure répartition des risques Les dettes bancaires Les sûretés Les risques Les sûretés Les sûretés réelles Les sûretés personnelles Les sûretés morales Les éléments clés d une levée de fonds efficace La préparation Convaincre les investisseurs ou les banquiers Négociation et conclusion 57 CASE Schyns Le concessionnaire Peugeot Schyns prêche pour la confiance et la simplicité Aspects fiscaux liés au financement Financement par fonds propres Capital Compte courant associé (financement par quasi-fonds propres) Financement par fonds empruntés Déductibilité des intérêts Précompte mobilier 69 CONCLUSION 70 SOURCES 72

9 LE CLIMAT ÉCONOMIQUE FREINE LE FINANCEMENT La conjoncture économique morose persistante inquiète de nombreux dirigeants d entreprise. Outre les problèmes étroitement liés à la crise, tels qu une stagnation des ventes et des reports d investissements, il leur est également plus difficile aujourd hui d obtenir un financement pour leurs activités économiques. Les causes de ces difficultés sont diverses. Tout d abord, de nombreuses entreprises éprouvent, précisément à cause de la crise, plus de difficultés à financer des activités via leurs fonds propres. L état précaire de l économie affecte en effet considérablement la rentabilité des entreprises. Les chiffres de la Banque nationale de Belgique montrent par exemple que le résultat net des entreprises, après une diminution de plus de 20% en 2009, se situe toujours 10% en deçà du niveau d avant la crise. Or, il est une règle économique selon laquelle une entreprise doit idéalement financer en partie ses investissements sur fonds propres. La méfiance émousse le goût du risque Ensuite, il est moins aisé pour les entreprises d attirer des fonds externes. Cette situation est, elle aussi, partiellement imputable à la rentabilité plus faible des entreprises qui, à son tour, peut affecter leur capacité de remboursement. De ce fait, le risque de défaut de paiement, aussi appelé risque de crédit, augmente et rend le créancier moins enclin à octroyer un prêt. La crise financière et économique actuelle s est par ailleurs doublée d une crise de confiance. Sur les marchés financiers, cette incertitude grandissante atténue considérablement le goût du risque des investisseurs. Dans de nombreux cas, on constate une fuite des actions vers des placements plus sûrs, tels que des obligations d État. Les grandes entreprises peuvent encore en profiter en émettant elles-mêmes des obligations d entreprise, mais c est loin d être le cas pour une PME moyenne. Globalement, il y a donc moins de capital à risque disponible pour les entreprises. Fort heureusement, il n est pas véritablement question d un credit crunch généralisé dans notre pays. Les chiffres de la Banque nationale le confirment à nouveau : 8 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

10 l octroi de crédits bancaires à des sociétés non financières a, en 2012, augmenté en moyenne de 2,1% sur une base annuelle. Dans la zone euro, ce rythme de croissance est même négatif depuis juin Le taux d intérêt moyen sur les nouveaux crédits d entreprise est un des plus faibles et des plus stables de la zone euro. Cependant, on ne peut nier qu en Belgique aussi, les petites entreprises et les indépendants, les secteurs sensibles à la crise et les entrepreneurs tournés vers l exportation se heurtent plus fréquemment aujourd hui à un refus catégorique de leur banque. En temps de crise, les banques sont beaucoup plus réticentes à octroyer des crédits lorsque le risque de perte est trop important. Pénurie liée à des interventions structurelles Les explications conjoncturelles aux problèmes liés à l obtention d un financement suffisant sont une chose. La chute de l offre de financement est par ailleurs aggravée par certaines évolutions structurelles. Ainsi, les projets destinés à renforcer le cadre légal pour les institutions financières (p. ex. Bâle-III, Solvency-II, ) sont déjà bien avancés. À moyen terme, ils peuvent également influencer significativement l accès au financement à prix compétitif pour les entreprises. Bien que ces nouvelles règles ne soient pas encore définitives, différents éléments indiquent une possible pénurie des financements à long terme dont les crédits d investissement sur plus de 7 ans et de la mise à disposition de capital à risque. La série de nouvelles règles internationales entrera très probablement en vigueur le 1 er janvier 2014 pour les banques européennes. Avec ces défis en perspective, il est clair que la garantie d un accès aisé au financement restera encore un thème prioritaire dans les prochaines années. Pour financer ses projets d investissement et sa croissance, le chef d entreprise doit plus que jamais se tenir informé des différentes formes de financement et de leurs avantages et inconvénients respectifs. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 9

11 GLOSSAIRE Prêt subordonné : contrat de prêt dont le remboursement au créancier est subordonné au paiement préalable d autres créanciers aux conditions convenues. Business Angels : (ex-)entrepreneurs qui veulent investir dans des entreprises débutantes prometteuses ou à croissance rapide. L investissement moyen se monte entre EUR et EUR. Outre leur soutien financier, ils offrent aussi à l entrepreneur leurs années d expérience et d expertise. Crowdfunding : forme alternative de financement qui sollicite le grand public sans l intermédiation des acteurs traditionnels (banques, pouvoirs publics, private equity,...). L investisseur particulier prend une part au capital de la société et finance de cette manière les projets d entreprise. Peer-to-peer lending : alternative du crowdfunding où le dispensateur de crédit octroie un prêt sans devenir actionnaire (minoritaire). Quasi-capital : ressources financières qui présentent des caractéristiques les rapprochant à la fois des instruments de capitaux et des instruments de dettes. Ces ressources n ont pas la nature comptable de fonds propres mais en possèdent certaines caractéristiques, que ce soit par leur stabilité, leur conversion potentielle en capital ou encore leur rémunération. Exemples : les emprunts subordonnés, les obligations convertibles, les emprunts mezzanines et les emprunts participatifs. Straight loan : ou «avance à terme fixe» est un crédit de court terme spécialement dédié aux besoins de liquidités importants. Contrairement au crédit de caisse, sa durée, son taux d intérêt et son montant sont fixés à l avance. Thin capitalisation (debt equity ratio) : ou «régime de sous-capitalisation» limite la déduction (fiscale) des intérêts pour les sociétés qui ont un capital proportionnellement bas et des emprunts élevés. La majorité des pays de l OCDE combattent cette pratique par des règles relatives à la sous-capitalisation («thin cap rules»), qui diffèrent d un pays à l autre. Private equity : dénomination générale du capital (fonds propres) collecté auprès de tiers, en dehors de la bourse. Venture capital : investissement dans une jeune entreprise. Aussi appelé capital à risque. 10 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

12 COMMENT S ARTICULE CETTE BROCHURE? La garantie d un accès aisé au financement est une priorité et le restera dans les prochaines années. Cette brochure présente en six chapitres une vue d ensemble et des points de repère dans le vaste monde des possibilités de financement et de leurs mécanismes sous-jacents. Les principes théoriques sont illustrés par divers exemples pratiques reprenant des témoignages de chefs d entreprise qui expliquent l impact stratégique de leurs choix et de leur tactique de financement. Dans le premier chapitre, nous expliquons qu il existe un financement adapté pour chaque entreprise ou chaque projet. Dans chaque situation, l entreprise devra rechercher le type de crédit le mieux adapté à son besoin de financement. L entrepreneur qui recherche un financement sera bien avisé d examiner minutieusement ses états financiers. Telle est l approche retenue pour le deuxième chapitre dans lequel nous détaillons les déterminants de la structure financière idéale. Le chef d entreprise doit tendre vers un équilibre entre la structure de ses actifs en ce qui concerne tant leur taille que leur durée de vie d une part et sa structure financière d autre part. Lorsque la structure des avoirs est saine, il convient de trouver la source de financement la mieux adaptée à l objectif à court ou long terme. L entrepreneur aura à choisir en gros entre deux sources de financement : le capital ou l endettement. Le chapitre trois analyse les diverses sources et formes de financement, chacune ayant ses avantages et ses inconvénients spécifiques. Sachez aussi que lorsqu un investisseur ou une banque met à disposition une partie de son patrimoine et de ses liquidités pour un projet, il exigera des garanties. Il est en effet logique que le financier souhaite se prémunir des risques et surtout de leurs possibles conséquences financières. Ces garanties ou sûretés font l objet du quatrième chapitre. L essentiel en fin de compte est de bien préparer tous les choix stratégiques et de les transposer dans un dossier de financement qui renforce vos chances de réussite. Le cinquième chapitre liste les ingrédients nécessaires pour une levée de fonds efficace. Enfin, le sixième et dernier chapitre aborde des points d attention et pistes de réflexion utiles pour faire en sorte que le financement s effectue dans de bonnes conditions fiscales. Le choix d une forme de financement (par fonds propres ou par endettement auprès de tiers) a en effet des répercussions fiscales importantes. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 11

13 01 À chaque entreprise et à chaque projet son financement

14 Le crédit est un acte par lequel une personne physique ou morale (sens général) ou une banque ou un organisme financier (sens particulier) effectue une avance de fonds. Mais le terme crédit renvoie également à la confiance, au respect, à la considération dont bénéficie quelqu un ou quelque chose. En témoigne l étymologie du mot, qui vient du latin credere, croire. Une entreprise peut financer ses projets sur la base de fonds propres ou de fonds empruntés. Un actionnaire qui fournit du capital (supplémentaire) à une société a automatiquement ou fondamentalement foi en celle-ci. En revanche, convaincre un tiers de mettre son argent à la disposition d une entreprise demande en général d importants efforts. 1 LA MATURITÉ D UNE ENTREPRISE Faire crédit à une entreprise, c est lui faire confiance, c est croire en elle. Une entreprise qui souhaite lever des crédits doit donc être porteuse d une certaine crédibilité. À partir de cette définition, on comprend que les banques et autres organismes de crédit consacrent le plus grand soin à l octroi de crédits. La crise et le renforcement de la réglementation bancaire ont, de surcroît, eu pour effet de durcir les critères applicables aux nouveaux financements. Gagner et entretenir la confiance de ses partenaires financiers est devenu un processus à part entière dans la vie d une entreprise. Cela explique également le professionnalisme avec lequel de nombreuses entreprises belges et européennes se mettent en quête de formes alternatives de financement. Avec à la clé une flexibilité de financement accrue. Elles souhaitent pouvoir réagir rapidement aux développements économiques et s adapter facilement à chaque type de projet à financer. Les banques ne sont plus la voie unique et naturelle pour le financement des activités industrielles ou commerciales. La réalité économique nous a projetés dans l ère de la multiplicité des solutions de financement. Dans cette brochure, nous tâchons d apporter un éclairage sur les différentes sources de financement, tout en offrant quelques clés pour entretenir ses relations bancaires dans les meilleures conditions. Il est un financement que nous n aborderons pas dans ces pages : les subsides. Que ce soit sous forme d avances récupérables, de subsides en capital ou d intervention dans des projets ou investissements bien précis, il est fortement conseillé d étudier au préalable la disponibilité de telles aides, car elles constituent une source importante de liquidité pour toute entreprise. La grande diversité des subsides disponibles (au niveau local, régional, fédéral et européen) nous ferait toutefois sortir du cadre que nous nous sommes fixé pour cette brochure. 2 À CHAQUE MOMENT SON FINANCEMENT Il est important de définir une stratégie de financement comme on définirait une stratégie d investissement. Chaque véhicule de financement doit être étudié et placé dans le contexte adéquat. Ainsi, on jugera de la pertinence du financement en fonction du type FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 13

15 d investissement qu il supporte. Quelques grands principes sont à respecter : financer un investissement à long terme avec des fonds de long terme ; payer un prix juste en fonction du risque, de la stratégie choisie et de la liberté de décision ; moins un financement sera garanti, plus il sera cher. Mais le problème est plus complexe que cela. Ainsi, cas classique et fréquent, une banque sera particulièrement frileuse à accorder sans l appui des actionnaires ou d autres tiers d importants financements à une starter qui souhaite, par exemple, investir dans un nouvel outil industriel. Il faudra donc aussi arbitrer ses choix de mode de financement en fonction du cycle de vie de la société et de la phase spécifique dans laquelle elle se trouve. Une entreprise passe par différentes phases au cours de son cycle de vie : Seed and start up stage : cette phase inclut les activités de développement et de lancement, et trouve sa place avant la commercialisation proprement dite. Au cours de cette phase, l entreprise s occupe principalement de travaux de recherche et développement (R&D), de prototypage, Early growth/bird stage : c est la période de première commercialisation qui représente souvent peu de volume et de chiffre d affaires, mais permet de vérifier la crédibilité d un projet. Fast growth stage : cette phase correspond au développement à grande échelle et à la commercialisation des produits de l entreprise. Maturity stage : la phase de reconnaissance pour une entreprise qui devient et reste leader de son marché. * 3 F : Familly, Friends & Fools, c est-à-dire le cercle proche de l entrepreneur. 14 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

16 Le schéma ci-dessous illustre les sources de financement disponibles en fonction du cycle de vie de l entreprise. À chaque phase, les modes de financement accessibles varient. En début de cycle, les investissements en capitaux seront plus importants. Par ailleurs, les intervenants seront également plus nombreux (famille, fonds privés, fonds publics, subsides, ) et la combinaison de plusieurs véhicules de financement est habituelle. L objectif est de tendre vers un financement bancaire maîtrisé, c est-à-dire un financement qui permette à la société de maintenir sa solvabilité au-dessus de 20% minimum avec un coût de financement minimal. En effet, le financement par la dette bancaire (dette senior) reste toujours moins onéreux qu un financement en capital, pour lequel l investisseur attendra un rendement substantiel afin de couvrir son risque. 3 À CHAQUE PROJET SON FINANCEMENT Dans chaque situation, l entreprise devra rechercher le type de crédit le mieux adapté à son besoin de financement. Un investissement à long terme requiert un autre type de financement qu un problème temporaire de cash-flow lié, par exemple, à l exercice d une activité saisonnière. Et les banques ne seront peut-être pas disposées à aider une entreprise à se constituer un trésor de guerre pour procéder à des acquisitions stratégiques, alors que l émission d une obligation est une bonne solution dans ce contexte. Les prochains chapitres de cette brochure aborderont tour à tour les différentes formes de financement. Cet objectif sera atteint quand la société aura démontré sa solidité et sa crédibilité. Autrement dit, au moment où la banque croira en son projet. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 15

17 CASE THROMBOGENICS ThromboGenics LA BOURSE, VECTEUR DE CONFIANCE Alors que les revenus d un brevet en cours étaient en chute libre, ThromboGenics est entrée en bourse en 2006 pour mobiliser du capital en faveur de la recherche sur son nouveau médicament phare. Face à l imprévisibilité du climat boursier, la société de biotechnologie reste fidèle à son adage : Underpromise and overdeliver. Cette stratégie dispose favorablement les actionnaires et assure la confiance vitale du marché. Fin 2012, ThromboGenics a reçu le feu vert de la Food and Drug Administration des États-Unis pour lancer son nouveau médicament pour les yeux, Jetrea. Après dix ans de recherches qui ont coûté plus de 100 millions EUR, l entreprise biopharmaceutique ne dépend aujourd hui plus d un financement externe, mais peut, grâce à la vente du médicament vedette, puiser dans ses propres profits. ThromboGenics est l exemple type d une entreprise qui a su profiter au maximum de son introduction en bourse. Depuis notre entrée en bourse, nous sommes parvenus, en 4 augmentations de capital, à lever 214 millions EUR de cash auprès d investisseurs, déclare Chris Buyse, CFO. Nous n avons jamais émis plus de 10% d actions de notre capital autorisé. Au-delà, cela s avère compliqué et coûteux pour la société. Nous avons émis quatre fois de suite de nouvelles actions avec un cours en hausse et sans réduction. Par respect pour les petits actionnaires privés. CHOISIR LA BONNE OUVERTURE DE FAÇON PROACTIVE En sept ans, la valeur de l action a quintuplé, pour atteindre environ 40 EUR. Tout cela par les propres moyens de l entreprise, au contraire de nombreuses sociétés de biotechnologie qui optent traditionnellement pour une collaboration avec un géant pharmaceutique économiquement fort. Le tout est de choisir la bonne ouverture de façon proactive, déclare Chris Buyse. Nul ne contrôle le climat boursier, mais celui qui attend les ennuis pour chercher de l argent risque de devoir consentir des réductions trop importantes. Au préjudice des actionnaires. Mon conseil aux entreprises à forte intensité de capital : mettez de l argent de côté quand vous le pouvez, même si ce capital 16 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

18 L INTÉRÊT GRANDISSANT DES INVESTISSEURS Durant son parcours en bourse, ThromboGenics a réalisé toutes ses promesses. Mieux vaut donner sans promettre que promettre sans tenir, dit le proverbe. C est ainsi qu on gagne la confiance du marché et de ses investisseurs. Et l intérêt continue de croître. Lorsque notre valeur boursière a dépassé le demimilliard EUR, les grands fonds d investissement se sont montrés plus intéressés. Ne pas promettre trop, mais dépasser à chaque fois les attentes du marché THROMBOGENICS EST AUJOURD HUI LA PLUS GRANDE SOCIÉTÉ DE BIOTECHNOLOGIE SUR EURONEXT, BEL20. supplémentaire ne vous est pas nécessaire demain. Maintenant que nous commercialisons Jetrea, les investisseurs d Europe et des États-Unis en quête de sociétés de biotechnologie présentant moins de risques frappent également à notre porte. Le petit actionnaire privé n est-il pas exclu lors de telles transactions? Certes, mais on atténue cela en augmentant notre capital à des prix qui correspondent de près au cours de clôture. Et nous essayons de faire recoter nos actions en fin de journée pour que les actionnaires non institutionnels aient l occasion de souscrire aux mêmes conditions. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 17

19 02 Les facteurs déterminants d une structure financière idéale

20 La conjoncture actuelle représente un défi de taille pour les entreprises. Les dispensateurs de capital ont des attentes toujours plus grandes, tandis que nombre d entreprises éprouvent toutes les peines du monde à se constituer un fonds de roulement. Les éléments fondamentaux d une bonne structure de financement sont néanmoins restés les mêmes au cours des années. Une entreprise doit tendre vers un équilibre entre, d une part, la structure de ses actifs en ce qui concerne tant leur taille que leur durée de vie et sa structure financière d autre part. Il est donc essentiel de disposer d une bonne connaissance des principes comptables et des règles qui sous-tendent l élaboration des états financiers. Financez vos projets à long terme par des ressources à long terme Un dispensateur de crédits représente généralement ces états financiers comme suit : 1 LIRE ET INTERPRÉTER LES CHIFFRES 1.1. La règle d or du bilan Le baromètre économique est à l orage depuis quelque temps. Trouver des moyens de financement supplémentaires n est souvent pas gagné d avance. Un entrepreneur ambitieux sera donc bien avisé d examiner minutieusement ses états financiers. Il doit en effet s assurer qu il dispose d une capacité de remboursement suffisante en cas de difficulté et qu il dispose d une marge sur cette capacité. Pour décider de financer ou non une entreprise, le dispensateur de crédits se basera, outre sur des éléments qualitatifs (p. ex. qualité et notoriété du management), surtout sur des éléments quantitatifs. Les comptes annuels et les budgets occupent une place importante à cet égard. Le bilan se subdivise donc en quatre grands blocs. La règle d or du bilan pour une structure financière idéale implique que les actifs immobilisés durables (p. ex. un bâtiment) doivent être financés par des fonds propres ou par des fonds empruntés à long terme. Selon cette règle d or, les actifs circulants doivent être financés par des fonds empruntés à court terme. Une entreprise qui finance des opérations à long terme au moyen de crédits à court terme finira par se mettre elle-même en danger. En effet, elle fera face à des difficultés de paiement si certains créanciers à court terme (p. ex. les fournisseurs) ne sont pas disposés à renouveler leurs dettes. Parmi les sources de financement à long terme, il y a le capital (via la bourse ou le FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 19

21 capital-risque), les obligations d entreprise, le financement intragroupe, les crédits d investissement ou encore les contrats de leasing. Dans la famille des moyens de financement à court terme, on retrouve les crédits fournisseurs, les crédits de caisse, les crédits d escompte et les crédits à l exportation. Lors de l analyse de comptes annuels, il faut être conscient des limites auxquelles sont soumises les données comptables. Ainsi, les éléments de l actif, dans le droit comptable, sont généralement évalués à leur valeur d acquisition. Cependant, un bailleur de fonds attachera plus d importance à la valeur réelle (incluant les plus ou moins-values éventuelles) qu à la valeur d acquisition initiale d un actif. C est pour cette raison qu il faut, en lisant le bilan, déduire les actifs immobilisés incorporels des fonds propres et évaluer les participations dans d autres entreprises à leur juste valeur. Il est conseillé, dans cette optique, de réaliser un rapport d expertise pour un vieux terrain ou un bâtiment vétuste afin d obtenir un financement externe supplémentaire. Le cash-flow (flux de trésorerie) d une entreprise, sur une période donnée, s obtient en corrigeant le résultat net comptable des charges non décaissées et produits non encaissés. L inconvénient du cash-flow en tant que chiffre est qu il ne représente qu un cliché instantané des liquidités, ce qui, en soi, ne dit pas grand-chose sur la situation de l entreprise. En effet, un compte bancaire bien garni à la date du bilan n offre aucune certitude que les capitaux ne partiront pas vers les fournisseurs ou autres créanciers dans les jours qui suivent. Une analyse du cash-flow est plus révélatrice. Celle-ci se concentre sur les sources et l utilisation des fonds d une entreprise et permet d observer l évolution de ces fonds entre deux moments consécutifs. Dans l exemple ci-dessous, la situation bancaire d une entreprise évolue entre N-1 (10.000) et N (14.500). L analyse du cash-flow offre un aperçu de l évolution des fonds dans l entreprise entre ces deux moments Monde de la comptabilité versus monde du cash Là où le compte de résultat constitue, conformément aux principes comptables, un reflet des profits diminués des coûts (= bénéfice ou perte), le bailleur de fonds prêtera plutôt attention aux flux de trésorerie. Ce qui fausse la situation, ce sont les amortissements, et par extension, tous les coûts qui ne génèrent pas de décaissements ou les bénéfices qui n alimentent pas la banque. Le bailleur de fonds ne s attarde pas vraiment sur l étalement annuel du coût d un investissement, mais plutôt sur la mesure dans laquelle les investissements ont été payés avec les fonds propres et sur les investissements pour lesquels des dettes sont toujours impayées. 20 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

22 D un point de vue schématique, cette analyse se présente comme suit : L ANALYSE DU CASH-FLOW Solde bancaire N-1 Cash-flow Mutations dans le fonds de roulement Mutations dans les investissements Mutations dans le financement Dividendes Solde bancaire N Une structure financière saine sur le long terme ne repose pas seulement sur le respect de la règle d or du bilan. Une deuxième condition (tout aussi importante) consiste à générer suffisamment de cash-flow. En effet, les dettes devront toujours être remboursées et les investissements seront toujours nécessaires Principes de base de l analyse financière Dans le cadre de la recherche d un financement (supplémentaire), il est conseillé de recourir d abord aux modalités connues de l autofinancement, de générer du cash-flow et d utiliser une bonne structure bilantaire avant d approcher des bailleurs de fonds externes. Bien que la mise en place d une structure financière idéale dépende incontestablement des décisions futures (attirer un financement supplémentaire), il faut toujours tenir compte de la position financière actuelle de l entreprise. Quelques principes de base de l analyse financière doivent permettre d évaluer en un coup d œil la situation financière actuelle d une entreprise. Ces principes sont au nombre de trois, à savoir : un tampon solide pour contrer d éventuels revers (solvabilité), un fonds de roulement net positif (liquidité) et une rentabilité suffisamment élevée. Lorsqu une entreprise est temporairement non rentable (pas de profits réalisés), elle risque rapidement de ne plus pouvoir respecter ses obligations à court terme (liquidités), à moins qu elle dispose de suffisamment de fonds propres (solvabilité) pour résoudre ce problème passager RENTABILITÉ La rentabilité vérifie si une entreprise est rentable, après comparaison des produits et des charges. En règle générale, la rentabilité se définit comme la relation en pourcentage entre les bénéfices de l entreprise et ses fonds propres. Une rentabilité suffisante signifie que l entreprise est à même de rémunérer les fonds investis aux conditions du marché via des dividendes. La rentabilité est donc un critère déterminant pour la stabilité d une entreprise. Une entreprise réussira à attirer FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 21

23 des fonds supplémentaires sur le marché du capital à la seule condition d être (potentiellement) rentable. Ce ratio est (trop) fortement pris en compte, surtout pour les entreprises cotées en bourse. Traditionnellement, on comparera le cours de la bourse avec le résultat net par action et on utilisera le ratio P/E (price/earning) comme indicateur pour évaluer les prestations économiques d une entreprise. Le monde de la banque s intéresse beaucoup moins à ce ratio. Cela s explique surtout par le fait que la rentabilité des fonds propres peut être influencée positivement en attirant des fonds externes supplémentaires. Ce phénomène est bien connu sous le nom d effet de levier financier ou leverage. Tant que les charges fixes d intérêt destinées à attirer les prêts sont inférieures à la rentabilité exigée par les actionnaires pour les actifs investis, il est intéressant pour une entreprise de compléter son financement en recourant aux fonds empruntés. Autrement dit, une solvabilité plus faible peut apparemment livrer de meilleurs résultats LIQUIDITÉ L indicateur de liquidité reflète la capacité d une entreprise à payer ses comptes, en comparant les encaissements aux décaissements. La position d une entreprise en matière de liquidités est tout aussi importante pour les investisseurs en fonds propres (politique de dividende) que pour les pourvoyeurs de financements par endettement (capacité de remboursement). Le fonds de roulement et le cash-flow sont les critères généralement utilisés pour mesurer la liquidité. Le terme fonds de roulement est une résultante de la répartition du bilan en quatre blocs (voir point 1.1.). Si les actifs circulants (i.e actifs transformables en argent à court terme) sont supérieurs aux passifs circulants (i.e dettes à payer à court terme), on obtient un fonds de roulement positif. On désigne également la relation entre ces deux composants par le terme current ratio ou ratio de liquidité au sens large. En temps normal, ce ratio doit être supérieur à 1, mais les banques acceptent un current ratio jusqu à 0,9 avant d adapter le rating de l entreprise. Ce ratio peut encore être affiné en nettoyant les actifs circulants des éléments moins liquides (comme le stock). On obtient ainsi le ratio de liquidité au sens strict, appelé acid test. Un acid test supérieur à 1 signifie que l entreprise est en mesure de payer tous ses fournisseurs, dans l hypothèse où ceux-ci réclameraient leur argent en même temps. Les banques acceptent un acid test jusqu à 0,5. Le fonds de roulement doit servir à financer le cycle commercial ou le cycle de production. Un manque temporaire de fonds de roulement devra, au besoin, être financé par des crédits à court terme (p.ex. le straight loan ou crédit de caisse) SOLVABILITÉ Les ratios de solvabilité visent à examiner si l entreprise peut subir un revers, en d autres termes, si elle est capable d essuyer une perte. À cet égard, on se réfère traditionnellement à l indépendance financière de l entreprise ou taux d endettement. On examine alors la relation en pourcentage des fonds propres ou empruntés sur les fonds totaux de l entreprise. Ce coefficient est surtout important aux yeux des créanciers, mais il doit également retenir toute l attention des bailleurs de fonds. Plus les financements s opèrent au moyen de dettes, plus il est conseillé de mettre le bénéfice en réserve pour faire office de tampon (au lieu de l allouer sous forme de dividendes). 22 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

24 En général, un banquier s attend à ce que les fonds propres représentent 30 à 40% du total de l actif. Pour une entreprise commerciale, les fonds propres devraient représenter au minimum 20% du total de l actif, et pour une entreprise de production, 25%. Depuis quelque temps, on attache à nouveau davantage d importance à un fonds propre solide comme tampon en cas de difficulté et comme garantie envers les potentiels dispensateurs de crédits. À cause des restrictions de bilan et de la nouvelle législation, les banques sont plus réticentes à octroyer des crédits (à long terme). Si le ratio est moins élevé, les banquiers demanderont généralement des filets de sécurité supplémentaires (garanties). Cette sécurité peut se traduire par la constitution d une hypothèque, d affacturage ou de leasing d actifs. L ampleur du risque non couvert se situe idéalement sous la barre des 40 à 50%. Si l entreprise dépasse cette limite, elle est amenée à augmenter ses fonds propres. Le risque non couvert d une entreprise est la différence entre le total de ses dettes financières en cours et la valeur de ses garanties. Le dispensateur de crédit calcule son risque financier lors de l évaluation d un dossier de crédit. Ce risque financier tient compte du risque qu une entreprise ne soit plus capable de rembourser les dettes contractées et les coûts fixes s y rattachant. Pour déterminer ce risque, on se réfère généralement à la couverture des fonds empruntés par le cash-flow. Un bon ratio de couverture signifie que l entreprise peut supporter des dettes supplémentaires ou qu elle dispose d une marge de sécurité contre une future diminution du cash-flow BENCHMARKING L interprétation la plus élémentaire des indicateurs précités (rentabilité, liquidité, solvabilité) FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 23

25 s effectue à travers une classification jugée bonne ou mauvaise. Pour certains ratios, il existe des normes objectives. Pour se faire une meilleure idée de la situation financière d une entreprise, il est plus facile de comparer les ratios de rentabilité, de liquidité et de solvabilité avec ceux d autres entreprises. Depuis 1984, la Banque nationale de Belgique publie des globalisations sectorielles de comptes annuels qui s accompagnent de quelques ratios financiers. Celles-ci peuvent être consultées en ligne et à titre gratuit sur le site internet de la Banque nationale ( rubrique Centrale des bilans - Produits de la Centrale des bilans - Statistiques. Sur la base de 21 indicateurs, on peut comparer la santé financière de l entreprise avec la concurrence. Le benchmarking conduit à une analyse plus objective L approche à variables multiples établit une comparaison encore plus précise. Elle combine les informations des différents ratios dans un chiffre unique. On obtient alors l indicateur de la situation financière totale d une entreprise. On utilise souvent ce type d indicateur dans les modèles de prévision de faillite. Le L-score, développé par la Banque nationale, ou le modèle Z-score d Altman sont des exemples de ces indicateurs CONCLUSION Un troisième et dernier critère pour aboutir à une structure financière saine consiste à tendre vers un juste équilibre entre rentabilité, liquidité et solvabilité. Un score inférieur d un seul de ces indicateurs peut se répercuter directement sur le rating donné à une entreprise par une agence de notation. Être très réactif et établir des rapports tous les mois s avère crucial dans ces temps de développement économique rapide. L idéal, c est lorsque l administration financière interne ou le comptable externe peut effectuer la traduction commerciale vers l avenir à l aide des budgets et des plans d entreprise. 2 LES BESOINS DE FINANCEMENT D UNE ENTREPRISE Les besoins de financement d une entreprise peuvent avoir trait à ses investissements de départ, de croissance ou de renouvellement ou au cycle d exploitation. Comme mentionné plus haut, les actifs immobilisés (e.a. investissements) sont, idéalement, financés par des passifs immobilisés (fonds propres et dettes à long terme). Si ce mode de financement n est pas possible, il est alors judicieux d attirer des fonds propres ou empruntés supplémentaires. Selon l analyse financière, on constate qu il doit idéalement y avoir un surplus de passifs immobilisés par rapport aux actifs immobilisés (fonds de roulement) pour financer le noyau permanent des actifs circulants. Les besoins en fonds de roulement proviennent directement du cycle d exploitation de l entreprise et sont influencés par différents facteurs, tels que la saisonnalité du cycle d entreprise, la politique de crédit et d encaissement (p. ex. réduction paiement comptant, nombre de jours de crédits clients,...), le cash-flow, la politique d achat (nombre de jours de crédit fournisseurs), la durée de stockage, etc. 24 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

26 Pour déterminer le fonds de roulement nécessaire, il faut calculer la vitesse de rotation des principaux composants de l actif circulant. Le fonds de roulement nécessaire, exprimé en jours de vente, équivaut alors au délai de rotation de stock, augmenté du nombre de jours de crédit clients diminué du nombre de jours de crédit fournisseurs. L exemple ci-dessous clarifie les choses (les chiffres sont hypothétiques) : 3 LA DÉCISION CONCERNANT LA STRUCTURE DU CAPITAL La décision finale concernant la structure du financement d une entreprise se déroule en deux étapes. Il s agit, en premier lieu, de déterminer la hauteur du financement en fonds propres et du financement par endettement. Il Dans l exemple ci-dessus, l entreprise doit financer en moyenne 10 jours de son cycle d exploitation. Ou encore, si l entreprise réalise un chiffre d affaires journalier moyen de EUR (hors impact tva), le fonds de roulement nécessaire s élève alors à EUR. Si l entreprise dispose d un fonds de roulement supérieur à EUR, elle n a pas besoin de financement supplémentaire. Il lui reste même une marge pour financer des opérations de croissance et d investissement. Dans le cas contraire, il est préférable qu elle sollicite des fonds supplémentaires pour financer ses activités (p.ex. crédit de caisse ou straight loan ). Pour évaluer le financement d une entreprise, il faut connaître l ampleur des investissements prévus et calculer le fonds de roulement nécessaire pour financer le cycle d exploitation. faut, ensuite, trouver d éventuelles sources de financement externes qui offrent des possibilités de choix sur le court, moyen ou long terme. Ce financement à long terme sera largement abordé dans les prochains chapitres. La structure financière optimale combine les fonds propres et empruntés de manière équilibrée. Comme indiqué plus haut, en cas de fonctionnement positif de l effet de levier, il peut être intéressant d attirer des fonds extérieurs supplémentaires. Mais si les fonds empruntés sont trop importants, les dispensateurs de capital vont demander une prime de risque pour les investissements en exigeant un rendement supplémentaire. La structure financière optimale se traduira toujours par un champ de tensions entre le rendement et le risque financier concernant les remboursements constants et la charge d intérêts. En d autres termes, la recherche d une bonne structure financière est un corollaire de la stra- FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 25

27 CASE FONDS DE PARTICIPATION Participatiefonds - Dann QU EST-CE QUI VOUS RETIENT ENCORE VOUS OU VOTRE BANQUE? Notre métier est de veiller à ce qu un bon projet puisse être financé. Voilà la définition lapidaire du cofinancement du Fonds de participation fédéral. Le fonds fait office de levier de financement : pour un projet de 100, le risque résiduel pour la banque est réduit à 11 pour autant que tous les instruments publics soient utilisés de manière adéquate. L an dernier, le Fonds de participation a reçu quelque demandes de crédit, soit environ deux fois moins que pendant les années de crise marquées par une recrudescence des demandes adressées au fonds en raison des difficultés des banques. Dans les banques aussi, la demande de crédits d investissement diminue aujourd hui, car les entrepreneurs ajournent leurs investissements ou ne se lancent pas en raison du malaise économique, explique Wilfried Vermariën, Front Office Manager du fonds. Or les conditions d obtention d un crédit sont plus souples auprès du fonds que dans une banque classique. Notre mission principale est de faciliter l accès des entrepreneurs au crédit bancaire. Comme institution publique fédérale, nous disposons d un patrimoine propre de 212 millions EUR (fin 2011) avec lequel nous soutenons des indépendants, professions libérales et petites entreprises (PE) moins de 50 travailleurs et un chiffre d affaires ou un total du bilan annuel ne dépassant pas 10 millions d EUR et accompagnons les bénéficiaires de prêts de lancement. JUSQU À EUR À 3% Le fonds offre des prêts subordonnés via trois business lines : le microfinancement avec un prêt de lancement allant jusqu à EUR (pour les starters de moins de 30 ans, il existe aussi le Plan Jeunes indépendants) et un trajet d accompagnement. Ensuite le cofinancement allant jusqu à EUR ( EUR pour la reprise d actions), Initio étant la formule la plus souple. La banque octroie plus facilement un crédit parce qu elle considère les prêts subordonnés comme un quasi-capital. Enfin, le prêt Business Angel+ (max EUR) a été développé spécifiquement pour des projets innovants soutenus financièrement par un ou plusieurs business angels. Grâce à la combinaison de solutions, un entrepreneur peut obtenir facilement EUR par emprunteur ou groupe économique à un taux d intérêt de 3% à 4,5 % (conditions actuelles) selon le prêt choisi. 26 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

28 Seules les petites entreprises, selon la définition européenne, peuvent s adresser au fonds, sauf dans certaines activités comme le transport pour compte de tiers (matériel roulant), l agriculture, les exportations (activités implantées à l étranger) et le trading. Les autres critères de recevabilité en cas de cofinancement sont : min. 10% d apport propre, min. 10% de solvabilité une banque exige facilement 20 à 25%, pas d investissements en R&D et pas de refinancements. Accorder un crédit, c est prendre un risque calculé et savoir qu on peut se tromper Lors de l évaluation d un dossier, nous tenons surtout compte des compétences professionnelles et de gestion, de la viabilité et du modèle d organisation, du réalisme des pronostics, de la structure financière et de la capacité de remboursement. En cas de reprise, les chiffres du passé et de l exercice en cours ont aussi une influence importante. Nous demandons parfois des garanties spécifiques. tégie financière de l entreprise. Généralement, on compte trois stratégies de financement différentes : une approche conservatrice, une approche agressive et une approche mixte. Le mode de financement détermine en grande partie la flexibilité d une entreprise L approche conservatrice Cette approche permet à l entreprise de jouer la carte de la sécurité, car elle finance principalement ses activités par des fonds empruntés à long terme. Cette stratégie lui permet de ne jamais rencontrer de problèmes de liquidité. Tant les besoins saisonniers que les besoins permanents de l entreprise sont financés par des dettes à long terme. Lorsque l entreprise nécessite moins de fonds de roulement, les moyens excédentaires peuvent même être placés pour générer des intérêts. Cette situation confortable entraîne toutefois un rendement plus faible sur les fonds propres. En outre, les intérêts débiteurs à payer seront généralement plus élevés que les intérêts créditeurs à recevoir. Par ailleurs, les charges d intérêts de financement à long terme dépasseront souvent celles à court terme (courbe des taux généralement ascendante). Enfin, avec la législation fiscale, un actionnaire trouvera souvent plus intéressant de placer directement ses avoirs plutôt que de les placer via une entreprise L approche agressive Comme alternative, on peut adopter une stratégie où le financement repose en majorité sur des crédits à court terme (seuls les actifs immobilisés sont financés par des dettes à long terme). Du point de vue de la rentabilité, cette stratégie livrera de meilleurs résultats, mais elle augmentera substantiellement le risque financier. En effet, en ayant recours au finan- FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 27

29 cement à court terme, la certitude de pouvoir obtenir un refinancement est moins grande. À cela vient s ajouter l incertitude quant au taux d intérêt futur à court terme L approche mixte La décision concernant la structure financière idéale revient donc à prendre en compte le rendement et le facteur risque. Quelle que soit la marge de sécurité choisie, elle sera, au final, fortement déterminée par la prise de risque du management et par la relation avec les banques. Idéalement, il s agit de trouver le juste milieu entre les différentes stratégies. Dans cette optique, on tâche de faire concorder le plus possible la durée des moyens de financement et la durée des besoins de financement Timing et flexibilité Le moment où un besoin de financement dans le cycle de vie d une entreprise se fait ressentir peut influencer considérablement la décision de la structure financière. L avenir, incertain par définition, implique que la direction devra faire de son mieux. Si les taux d intérêt sont élevés (et si on s attend à ce qu ils diminuent), on reportera le financement par l emprunt et on privilégiera le financement par fonds propres (capital). Mais si la valeur de l action est sous pression et si l avenir laisse présager des profits futurs, on optera plutôt pour un financement par emprunt et on reportera une émission d actions. En effet, si la valeur des actions a augmenté, il faut, lors d un nouveau tour de financement, émettre moins d actions pour attirer un montant identique, ce qui limite la surcapitalisation. La flexibilité constitue un autre facteur décisionnel important. Elle implique que les décisions actuelles ne peuvent pas hypothéquer de futures opportunités de financement. La flexibilité financière importe surtout pour les entreprises dont les besoins de financement sont difficilement prévisibles. Une entreprise en croissance doit donc tenir compte de la flexibilité et de la surcapitalisation. En émettant aujourd hui des actions, on crée une capacité d endettement supplémentaire, mais lors des prochaines augmentations de capital pour continuer à financer la croissance, la surcapitalisation apparaîtra (la valeur des actions ayant augmenté). La direction et le conseil d administration ont une responsabilité envers les actionnaires, car ils doivent émettre des actions à un prix aussi élevé que possible (moins de surcapitalisation) et attirer un financement pour un prix le plus bas possible. Différentes théories essayent de clarifier cette thématique. Parmi celles-ci, on retrouve surtout la théorie du pecking order, confirmée par la recherche empirique. Cette théorie part du postulat que les entreprises sollicitent le moins possible un financement externe, mais privilégient au contraire un financement interne. Pour décider du mode de financement que l on va utiliser, on suit un ordre hiérarchique : on privilégie d abord le financement interne, puis on recourt aux crédits bancaires classiques, et, enfin, on opte pour un financement par participation (p. ex. capital-risque ou business angels ). Il semble donc exister une relation inverse entre la profitabilité (beaucoup de cash-flow) et le financement par emprunt. Ces constatations aboutissent à une conclusion finale paradoxale, mais néanmoins logique : plus une entreprise peut s autofinancer, plus elle attirera facilement des fonds externes. 28 FEB FINANCIERING VAN BEDRIJVEN

30 03 Les diverses sources et formes de financement FEB

31 Celui qui recherche des moyens pour investir a le choix entre deux sources de financement : le capital ou l endettement. L un et l autre ont leurs propres caractéristiques comme le montre le schéma ci-dessous. Il existe aussi des financements hybrides présentant à la fois les caractéristiques du capital et celles de l endettement. En d autres termes, endettement et capital peuvent tendre l un vers l autre. CAPITAL À risques : participation aux bénéfices et aux pertes Droit de vote Pas de garanties Pas de certitude d avoir un dividende (distribution en fonction du bénéfice) Pas d échéance Subordonné : paiement après tous les autres créanciers Dividendes non déductibles Déduction des intérêts notionnels ENDETTEMENT Sans risques : pas de participation aux bénéfices et aux pertes Pas de droit de vote Garanties Droit à un intérêt (rémunération fixe indépendamment du bénéfice) Durée fixe En principe non subordonné Priorité sur les actionnaires Intérêts déductibles (éventuellement de manière limitée) Pas de déduction des intérêts notionnels 1 CAPITAL Comme nous l avons indiqué dans le chapitre précédent, la levée de capitaux propres est un préalable indispensable avant de se tourner vers des prêteurs extérieurs. Il convient ensuite de se demander à quelles sources il est possible de s adresser pour obtenir ce capital (de départ). En général, on fait appel aux sources suivantes : 1.1. t F (Family, Friends & Fools) Business angels Private equity, venture capital en hedge funds La bourse. Comme nous l avons écrit au chapitre premier, le choix d une source de financement dépend dans une large mesure de la phase dans laquelle se trouve l entreprise, à savoir seed and start up stage, early growth stage, fast growth stage et enfin maturity stage Family, Friends & Fools La phase seed & start up comporte le plus grand risque et est généralement assurée par l entrepreneur lui-même, sa famille et ses amis, aussi appelés 3 F ou Family, Friends & Fools Business angels Outre les 3 F, l entreprise peut aussi faire appel aux business angels. Il s agit en général d (ex) entrepreneurs qui veulent investir dans des entreprises débutantes prometteuses ou à croissance rapide. L investissement moyen se monte entre EUR et EUR. Outre leur soutien financier, ils offrent aussi 30 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

32 à l entrepreneur leurs années d expérience et d expertise. L entreprise débutante ou en croissance peut y puiser une valeur ajoutée importante. Après quelques années de croissance, l investisseur se retirera et revendra ses parts en espérant réaliser une importante plus-value Private equity - venture capital - hedge funds PRIVATE EQUITY Private equity est la dénomination générale du capital (fonds propres) collecté auprès de tiers, en dehors de la bourse. Une société cotée peut émettre de nouvelles actions en bourse si elle a besoin d argent, une société non cotée ne le peut pas. Lorsqu une telle société a besoin de fonds, elle ne peut les obtenir qu auprès d un investisseur privé ou d une banque. Private equity est la dénomination commune des investissements par fonds propres dans les sociétés non cotées, qui comprend notamment le venture capital (voir point ) et les hedge funds (voir point ). Les fonds de private equity ou sociétés de participation financière sont des sociétés qui se spécialisent dans les investissements en private equity. Dans la pratique, ceux-ci ne sont utilisés que dans les phases de croissance de l entreprise, c est-à-dire le early growth stage et le fast growth stage VENTURE CAPITAL Un investissement dans une jeune entreprise est appelé venture capital ou capital à risque. C est un placement comportant de gros risques, mais potentiellement aussi d énormes rendements. L investisseur exigera parfois d avoir son mot à dire dans l entreprise, surtout s il fournit relativement beaucoup de fonds propres. Après cinq ans en moyenne, les parts sont revendues, généralement avec un rendement supérieur à celui de la bourse classique. Le VC (abréviation utilisée ci-après pour désigner les investisseurs en private equity et venture capital) participe comme actionnaire (généralement minoritaire) au capital de l entreprise et partage donc pleinement le risque. Si tout se déroule comme prévu, le VC réalise une plus-value considérable au moment de sa sortie. Dans le cas contraire, il perd tout son investissement. Le VC est donc un véritable partenaire tant dans les bons que les mauvais moments. En raison du risque, le rendement ou retour sur investissement souhaité par le VC est donc supérieur au rendement exigé par la banque pour ses financements. Le VC vise une rentabilité annuelle nette de 15% à 20% sur l ensemble de son portefeuille. Compte tenu du fait que certains projets échouent, le VC attend dans la pratique un rendement plus élevé de chaque investissement individuel, se situant en général entre 30% et 60% en fonction de la maturité de l entreprise financée. Il importe de signaler que ce rendement annuel ne sera pas payé comme un dividende, mais sera en grande partie réalisé au moment de la sortie. Le VC obtient donc un rendement élevé sans que cela n affecte la liquidité et la solvabilité de l entreprise. Outre le rendement annuel escompté, un management fee est parfois payé au VC pour couvrir les frais de la transaction, ainsi que le suivi par le venture manager. Un VC n investira généralement pas dans de petits projets étant donné que l évaluation d un investissement et son suivi génèrent des coûts trop importants, souvent difficiles à récupérer. > suite en p. 34 FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 31

33 CASE ATELIERS CERFONTAINE ÉQUILIBRE ENTRE PARTICIPATION, FONDS PROPRES ET CRÉDIT BANCAIRE Dans la famille, personne ne souhaitait reprendre les commandes des Ateliers Cerfontaine. La deuxième génération a donc été contrainte de chercher des acheteurs extérieurs. Une construction créative entre un investisseur privé et le Groupe Boulanger a permis de trouver un juste rapport entre les apports de capitaux, le facteur risque et la participation. Un crédit vendeur, enfin, assurait le parfait équilibre entre les fonds propres et le crédit bancaire. Les Ateliers Cerfontaine développent et fabriquent, depuis 1934, des éléments mécaniques sur mesure pour machines et équipements industriels. Au début, Jean-Luc Boulanger, patron de Belgium Metal, se montrait plutôt réticent à l idée de reprendre les Ateliers Cerfontaine, en dépit de la bonne santé financière de cette dernière. Il a tout de même fini par nouer avec son conseiller, Luc Servais, un partenariat grâce auquel il a pu conclure la transaction de manière équilibrée. À la grande satisfaction des vendeurs, clients, travailleurs et fournisseurs. Un obstacle de taille résidait dans la différence de poids entre, d une part, le Groupe Boulanger et les injections privées de Luc Servais, explique Jean-Luc Boulanger. Mon partenaire investisseur (Investsud) dans le Groupe Boulanger voulait en effet s assurer que je n allais pas investir toute mon énergie et mes moyens financiers dans les Ateliers Cerfontaine, au détriment de Belgium Metal. UNE NOUVELLE ENTREPRISE OFFRE LA LIBERTÉ Grâce à la construction d une nouvelle entreprise, J2L Invest (voir schéma), Jean-Luc Boulanger a pu participer à la reprise, sans pour autant mettre dans la balance l ensemble du poids financier autrement dit, le risque de son partenaire-investisseur. Par ailleurs, Luc Servais bénéficie, malgré sa part minoritaire, d une large participation dans la politique de l entreprise, sans devenir actionnaire du Groupe Boulanger. En outre, grâce à son autonomie juridique, J2L Invest peut agir indépendamment du Groupe Boulanger. Jean-Luc Boulanger INVESTUD Luc Servais Julien Donckels Belgium-Thermic Group Boulanger Belgium Metal J2L Invest Ateliers Cerfontaine Luc Servais 32 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

34 LA REPRISE RENFORCE LA SYNERGIE ENTRE BELGIUM METAL ET LES ATELIERS CERFONTAINE Après le modèle stratégique venait le financement. Le duo a demandé à deux tandems bancaires d élaborer une proposition. Nous espérions ainsi combiner le meilleur des deux propositions, explique Luc Servais. Nous avons choisi le duo bancaire qui a émis le plus rapidement une proposition financièrement soutenable. Car, lors d une reprise, il ne faut pas négliger le timing. Peser trop longtemps le pour et le contre peut porter préjudice au climat des négociations. D une part, nous aurions pu gagner du temps en intégrant les banques plus tôt dans le processus. D autre part, il faut se donner suffisamment de temps pour laisser germer les idées et parvenir aux bonnes visions. DES BANQUES Le duo bancaire a exigé une proportion plus équilibrée entre les fonds propres et le crédit bancaire. Plus l apport de fonds propres est important, plus le poids du financement pour l entreprise est faible et plus la confiance des banques à l égard de la reprise augmentera. Pour satisfaire à l exigence de la banque, les vendeurs ont accepté un crédit vendeur ou prêt subordonné sans garantie bancaire. Le rôle des experts financiers et juridiques? Ils signalent les écueils, dressent une liste de choses à faire et à ne pas faire. Sans eux, nous n aurions par exemple jamais pensé à effectuer un audit environnemental. S il s était avéré que le site des Ateliers Cerfontaine était historiquement pollué, nous aurions pu inclure l assainissement dans la transaction. Il faut se donner suffisamment de temps pour laisser germer les idées et parvenir aux bonnes visions La nouvelle entreprise J2L Invest a permis au Groupe Boulanger et à Luc Servais de trouver un bon équilibre entre les apports en capital et la participation dans les Ateliers Cerfontaine. LE CRÉDIT VENDEUR RENFORCE LA CONFIANCE Jean-Luc Boulanger Ateliers Cerfontaine FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 33

35 Le montant de l investissement nécessaire ne sera généralement pas fourni en une fois. Le VC se concentre principalement sur les entreprises à croissance rapide et liera souvent le montant de l investissement à la réalisation de certaines étapes dans le développement de la société. Les fonds qui dépendent d une organisation plus vaste réinvestissent les plus-values réalisées au moment de la sortie dans d autres projets La Belgique manque de VC. Certains sont des sociétés indépendantes fondées par une équipe de VC-management et financées par un certain nombre d actionnaires (familiaux). D autres fonds sont intégrés dans une grande organisation, comme une institution de crédit ou un grand acteur industriel. Les fonds qui dépendent d une organisation plus vaste n ont pas une durée de vie limitée et les plus-values réalisées au moment de la sortie sont généralement réinvesties dans d autres projets. Les fonds indépendants, pour leur part, sont souvent des closed funds créés pour une durée limitée et le bénéfice réalisé au moment de la sortie n est pas réinvesti, mais distribué entre les actionnaires. Les plus grosses sociétés de private-equity dans le monde sont : The Carlile Group. CVC Capital Partners. Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Goldman Sachs Principal Investment Area. Blackstone Group. À côté de ces fonds privés, les autorités régionales belges ont également créé des fonds : la SRIB (Société régionale d investissement de Bruxelles), la SRIW (Société régionale d investissement de Wallonie), les Invests régionaux en Wallonie et la GIMV (Gewestelijke Investeringsmaatschappij Vlaanderen). La GIMV a été créée initialement par le gouvernement flamand dans les années 1980 pour soutenir les entreprises flamandes dans leur développement et leur croissance internationale. Depuis, elle est devenue une société cotée qui investit également dans des entreprises internationales HEDGE FUNDS Les hedge funds sont une catégorie d investisseurs en private equity, mais l approche est totalement différente : une période d investissement à court terme (moins de 5 ans), des décisions d investissement souvent purement spéculatives et pas de participation active au management de l entreprise. Nous ne nous y attarderons donc pas dans cette brochure La bourse La bourse est la quatrième et dernière source de financement. Afin d assurer sa croissance et son financement, une entreprise peut s adresser aux marchés publics de capitaux et envisager une introduction en bourse. Dans ce cas, l entreprise demande une cotation publique pour lever des fonds propres via le marché primaire des capitaux. L entreprise offre donc pour la première fois un pourcentage de son capital au public sous la forme d actions émises à un prix déterminé. Dans la pratique, l introduction en bourse est soit une combinaison d actions primaires et secondaires, soit une offre intégrale d un de ces deux types d actions. Les actions primaires sont des actions nouvellement créées pour lesquelles le produit de l introduction en bourse bénéficie à l entreprise et lui permet de financer sa croissance, de démanteler un endettement, etc. 34 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

36 Les actions secondaires sont des actions existantes offertes par les actionnaires existants. Le produit de l introduction en bourse revient donc entièrement dans ce cas aux actionnaires existants. Destinées à fournir des moyens financiers supplémentaires, ces quatre formes de financement présentent de nombreux avantages, mais aussi des inconvénients. Le tableau cidessous compare les avantages et les inconvénients des principales formes de financement décrites plus haut. COMPARAISON Business angels (BA) 1 Venture capital (VC) 1 Private equity (PE) 1 Bourse 2 Capital de croissance sans coût de financement fixe X X X X Flexibilité financière accrue avec maintien de la X X X X capacité de remboursement future Maximalisation de la valeur pour les actionnaires X existants Création de synergie par la connaissance et X X X l expertise Accès à un nouveau réseau étendu X X X Volonté et contrainte accrues de performance X X Notoriété croissante X Les actions deviennent plus liquides X Exigence de due diligence X X X Ingérence dans la gestion journalière Parfois X X Coûts de transaction pour l entrepreneur Limités Élevés Coûts croissants après transaction (audit, Limités Élevés certification, rapport annuel détaillé, ) Coûts croissants résultant de la Charte de gouvernance d entreprise (comité d audit, comité de rémunération, recrutement d administrateurs indépendants, etc.) X Management fee X X X Augmentation des formalités légales et des X informations à fournir Cadre légal spécifique et instance de contrôle X réglementaire (FSMA) Augmentation de la transparence X Exigences et attentes de rendement élevées X X X Dilution de la part de l actionnaire existant X X X X Processus de transaction onéreux Faible Faible Moyen Élevé FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 35

37 COMPARAISON Business angels (BA) 1 Venture capital (VC) 1 Private equity (PE) 1 Cash rapide dans les situations de crise Parfois X Parfois Intérêts convergents en cas de pression sur la X X X rentabilité du portefeuille Accessibilité nouveau marché public des capitaux X Adaptation du cadre de référence comptable X (le cas échéant, IFRS) Encadrement personnel de l entrepreneur X Parfois X 1 Les frais de sorties des BA, VC ou PE comprennent implicitement une partie de frais de financement. 2 Les avantages énumérés ici d une entrée en bourse dépendent fortement du nombre d actions de la société, de l ampleur de la capitalisation boursière et de l ampleur du free float (le pourcentage d actions d une société qui peut être négocié librement en bourse). Ces éléments peuvent même avoir pour conséquence que les coûts de l entrée en bourse dépassent les avantages et que l entreprise décide finalement de se retirer de la bourse. Bourse 2 CROWDFUNDING ET PEER-TO-PEER LENDING Le crowdfunding et le peer-to-peer lending sont deux modes de financement dits participatifs. Ce sont des processus qui impliquent des personnes (emprunteurs et prêteurs) qui a priori ne se connaissent pas et qui passent par des plateformes non soumises à l intermédiation des acteurs traditionnels (banques, pouvoirs publics, private equity,...). L organisation de ces plateformes passe par les réseaux sociaux et l internet en général. L objectif est de faire se rencontrer des investisseurs particuliers et des projets d entreprise (innovation, projets commerciaux, projets culturels, ). Les premiers investiront leur argent dans les projets auxquels ils croient le plus. L absence d intermédiaire séduit de plus en plus de gens à travers le monde. Ils ont la conviction d investir dans des programmes réels, souvent par petites sommes et avec un espoir de retour sur investissement à moyen terme. Crowdfunding Ce type de financement permet à l investisseur de prendre une part au capital de la société qu il a décidé de financer. Dans ce modèle, le bailleur de fonds devient donc actionnaire (minoritaire) de la société. Peer-to-peer lending Les particuliers prennent la décision individuelle de prêter de l argent en direct à une autre personne privée, à une entreprise, à une association, et ce dans le but de financer un projet bien précis. Il s agit donc bien de crédits, voire même de microcrédit. En Belgique, la FSMA (Autorité des services et marchés financiers) veille au grain, mais le cadre législatif reste peu flexible vis-à-vis de ces formes de financement. Ainsi, afin d éviter de tomber sous le coup de la réglementation des offres publiques de titres (cadre réglementaire très strict), la majorité des sites de crowdfunding se limitent à investisseurs pour un investissement total par projet de moins de EUR. Mais face au succès grandissant de ces modes d investissement, les autorités devront rendre la législation générale plus spécifique et mieux adaptée à ces nouveaux outils. 36 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

38 2 QUASI-CAPITAL La notion de quasi-capital vise un ensemble de ressources financières qui n ont pas la nature comptable de fonds propres 1 mais en possèdent certaines caractéristiques, que ce soit par leur stabilité, leur conversion potentielle en capital ou encore leur rémunération. Les instruments financiers les plus courants qui répondent généralement à cette appellation sont : les emprunts subordonnés ; les obligations convertibles ; les emprunts mezzanines ; les emprunts participatifs ; les comptes courants d associés. Dans la pratique (surtout anglo-saxonne), les formes que peuvent prendre ces instruments hybrides sont très variées et ils sont utilisés de plus en plus fréquemment. Ils sont qualifiés d hybrides par ce qu ils ont des caractéristiques qui les rapprochent à la fois des instruments de capitaux et des instruments de dettes. La littérature fait mention de mezzanine financing, de junior debt, de structured equity ou encore de quasi-equity financing, autant d appellations qui soulignent le caractère hybride de ces instruments. Nous parcourons ci-dessous les formes de financement les plus fréquentes en les regroupant en fonction de leurs principales caractéristiques Stabilité EMPRUNTS SUBORDONNÉS L emprunt subordonné est un contrat de prêt dont le remboursement au créancier est subordonné au paiement préalable d autres créanciers aux conditions convenues. Il peut s agir aussi bien un nouvel emprunt que du résultat de la subordination d une dette préexistante (telle qu une dette en compte-courant à l égard des associés ou d une société mère). Il est important de savoir si la subordination est générale (le remboursement est conditionné par l apurement de toutes les autres dettes) ou spécifique (à l égard d un créancier bien déterminé). La similitude avec des fonds propres est plus marquée dans le premier cas, même s il s agit de dettes (figurant d ailleurs comme telles dans la rubrique appropriée Emprunts subordonnés (VIII.A.1.) des comptes annuels). Pour éviter la confusion dans le chef des tiers, on ne reprend dans cette rubrique que les dettes qui font l objet d une subordination générale. La subordination est parfois un préalable à l obtention d un crédit complémentaire. Le créancier exige qu une ou plusieurs dettes préexistantes soi(en)t subordonnée(s) au remboursement complet du nouveau crédit. Il s agit là souvent d une subordination spécifique. Afin d éviter de créer la confusion pour les autres créanciers, cette dette n est pas reprise dans la rubrique des dettes subordonnées (quitte à faire des mentions particulières dans les annexes aux comptes annuels). La subordination de la créance doit résulter d une convention. Il ne suffit pas que le créancier (l associé, la société mère) fasse une déclaration dans ce sens. Certaines formes d emprunts subordonnés se sont développées pour favoriser le financement de rachats. Ainsi, ils permettent d accroître l endettement de la société et donc de 1 Du moins pas du point de vue comptable belge. Selon le référentiel IFRS, les choses sont nettement moins simples. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 37

39 renforcer l effet de levier dans les achats par emprunt (LBO). Un Leveraged Buyout (LBO) est un rachat où le prix à payer pour les actions est au maximum financé par des moyens externes EMPRUNT PIK Le plus agressif des instruments hybrides est l emprunt PIK (Payment In Kind). Ce crédit se caractérise par le fait que les intérêts ne sont pas systématiquement payés en liquide. Selon les cas ils sont payés sous la forme d un autre titre de dettes (avec intérêts capitalisés), de titres de la société emprunteuse ou d options ou warrants (droits de souscription) émis par celle-ci. La dette ne dégage aucun cash-flow avant terme, elle est subordonnée à la dette Le prêt mezzanine est plus risqué que la dette senior senior (financement bancaire classique) et à la dette mezzanine (voir ci-après), et elle n est généralement pas garantie par des sûretés spécifiques. En raison de son caractère particulièrement risqué pour le créancier, son rendement se doit d être élevé (taux d intérêt élevé combiné à des conditions de conversion ou de souscription avantageuses pour le créancier) EMPRUNT MEZZANINE Une forme plus fréquente sont les emprunts mezzanine. Dans les montages de LBO, c est la dette subordonnée qui s intercale entre les capitaux propres et les dettes senior. Elle est donc remboursée après remboursement complet de toutes les tranches de la dette senior (qui elles-mêmes peuvent être subordonnées les unes aux autres). Moins risqué pour le créancier que l emprunt PIK, le prêt mezzanine est cependant plus risqué que la dette senior et est donc rémunéré en conséquence. En outre, seule la moitié des intérêts est généralement versée aux porteurs de dette mezzanine, l autre moitié étant capitalisée. Les titres de dette mezzanine, généralement d une durée supérieure à la dette senior, sont souvent complétés avec des droits de souscription ( warrants ) pour en améliorer la rentabilité Obligations convertibles Des obligations convertibles sont des obligations qui peuvent être converties ou échangées contre des titres représentatifs du capital de la société. La société peut émettre des titres (obligations) qui sont offerts en souscription à des tiers. Attention, une SPRL ne peut émettre d obligations convertibles. Via ce mode de financement alternatif au crédit bancaire, l entreprise peut diversifier ses sources de trésorerie. Afin d offrir un attrait complémentaire aux souscripteurs, l obligation convertible octroie à son détenteur le droit de la convertir/l échanger en actions représentatives du capital. En principe, le détenteur peut librement décider de convertir ou non son obligation, ce qu il fait normalement en fonction de l évolution positive ou non du cours de l action. Il existe des variantes où la liberté de convertir les obligations est restreinte ou élargie. Citons à titre d exemple des obligations à conversion automatique ou des obligations où la décision relative à la conversion appartient à l émetteur (les reverse convertibles ). Si le détenteur n exerce pas son droit de conversion, l obligation est remboursée à l échéance comme toute autre dette. 38 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

40 Ces obligations convertibles comportent un risque plus faible que les actions représentatives du capital, mais elles donnent à leurs détenteurs la possibilité de profiter d une évolution positive du cours/de la valeur de l action de la société émettrice. Ils bénéficient en outre d un rendement fixe (taux d intérêt) supérieur (ou en tout cas moins aléatoire) que celui des dividendes éventuels. Pour l émetteur, le taux d intérêt est normalement inférieur à celui d une dette ordinaire. En cas de conversion, cela lui permet en outre de renforcer ses fonds propres sans trop de formalités. Le législateur a bien sûr encadré l émission de tels instruments d un certain nombre de dispositions visant à protéger tant leurs détenteurs que les actionnaires qui subiront une dilution de leurs bénéfices en cas de conversion ultérieure des obligations. Il existe une variété importante d obligations convertibles en fonction de leurs caractéristiques: hypothécaires, subordonnées, avec un rendement fixe ou variable, 2.3. Instruments financiers hybrides Les instruments financiers hybrides comportent une rémunération variable (intérêts) liée au résultat de l émetteur. Ils sont qualifiés d hybrides parce qu il s agit bien de dettes (obligation de remboursement à terme du principal), mais dont la rémunération est liée aux performances financières de l entreprise émettrice. Cette rémunération est proche des dividendes versés aux actionnaires, mais s en distingue cependant du fait qu elle n est pas aléatoire alors que les dividendes le sont. Ils dépendent en effet d une décision d affectation des résultats prise par l Assemblée générale des actionnaires. En revanche, la rémunération ou les intérêts résultent de la simple application d un contrat entre les parties, dont le montant est déterminable mais non déterminé au préalable puisqu il est contractuellement lié (totalement ou partiellement) aux performances financières de l émetteur. 3 LES DETTES SENIOR Une dette senior est un emprunt couvert par une garantie ou dont le remboursement du FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 39

41 CASE OMEGA PHARMA Omega Pharma UN EMPRUNT OBLIGATAIRE POUR PLUS DE FLEXIBILITÉ, D AUTONOMIE ET UNE MEILLEURE RÉPARTITION DES RISQUES À deux reprises en un an, le groupe Omega Pharma a sollicité avec succès un emprunt obligataire (retail bond) : le premier pour financer le rachat du portefeuille européen de médicaments sans ordonnance de GlaxoSmithKline (470 millions EUR). Et le second, fin 2012, pour refinancer un prêt bancaire en cours du holding Omega Pharma Invest (200 millions EUR). À chaque fois, les motivations principales étaient la diversification, l autonomie, la répartition des risques et la flexibilité. Certes, ce ne sont pas des sommes négligeables, déclare la CFO Barbara De Saedeleer, mais je pense que pour des emprunts inférieurs à 100 millions EUR, le coût ne se justifie plus. Le coût fixe engendré par les spécialistes externes, tels que les banques, les avocats et l auditeur, atteignent vite les EUR. Sans parler du coût interne comptez facilement huit semaines de préparation intensive avec une équipe de haut vol. RÉPARTIR LES RISQUES ET LE REMBOURSEMENT L emprunt obligataire fait appel aux investisseurs particuliers. C est donc un avantage si le nom de votre entreprise ou de votre produit, ou même de votre CEO est connu. Omega Pharma combine les trois. Par ailleurs, lorsque Marc Coucke, patron d Omega Pharma, a retiré son entreprise de la bourse en 2011, s est posée la question de savoir comment les particuliers allaient encore pouvoir participer. Grâce aux emprunts obligataires, nous diversifions nos crédits et nous pouvons étaler le remboursement sur des durées différentes (3, 5 ou 7 ans). L inconvénient est que l on dispose du montant total en une fois, contrairement à un prêt syndiqué classique, qui permet d obtenir le montant par tranches selon les besoins. Il est dans la nature d Omega Pharma de saisir rapidement les occasions qui se présentent. Les choses se compliquent lorsque le plafond Notre dépendance vis-àvis des banques diminue, ce qui nous permet de développer notre business à notre guise de votre capacité d emprunt auprès des banques est atteint. Ne serait-ce que par l impossibilité d obtenir rapidement un crédit pont pour conclure une transaction, explique Barbara De Saedeleer. Grâce au refinancement de notre prêt en cours avec l emprunt obligataire, notre marge de manœuvre auprès de la banque s élargit et nous pouvons réagir 40 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

42 principal et des intérêts est prioritaire par rapport à d autres dettes au sens large. On parle alors de créanciers senior qui, en cas de faillite, sont remboursés avant les créanciers subordonnés et les actionnaires, appelés créanciers junior. OMEGA PHARMA FAIT PARTIE DU TOP MONDIAL DES ENTREPRISES ACTIVES DANS LA VENTE DE MÉDICAMENTS SANS ORDONNANCE (OVER-THE-COUNTER) ET DE PRODUITS DE SOINS ET DE SANTÉ. CHIFFRE D AFFAIRES EN 2012 : 1,042 MILLIARD EUR aux opportunités avec beaucoup plus de flexibilité. En bref : notre dépendance vis-à-vis des banques diminue, ce qui nous permet de développer notre business à notre guise. UNE PRÉPARATION MINUTIEUSE ET TRANSPARENTE Barbara De Saedeleer a bouclé les deux emprunts obligataires en huit semaines pour chacun d eux, soit deux fois plus vite qu habituellement. Cela signifie travailler d arrache-pied avec une petite équipe solide constituée du CEO, de la CFO, du responsable juridique et du responsable de la communication interne (pour le prospectus). Il faut également que le courant passe bien avec les parties externes. C est pour cette raison qu une préparation minutieuse et transparente est cruciale. Les bons accords font les bons amis et évitent des surprises désagréables susceptibles d hypothéquer le fonctionnement, et donc le résultat. Il faut savoir qu il existe différents niveaux de dettes en fonction de leur priorité de remboursement en cas de faillite de l émetteur. Ceci induit une notion de hiérarchie des créanciers, mais aussi une appréciation différente du risque (le créancier junior jugera à juste titre sa créance plus risquée qu un créancier senior) et une rémunération des créances adaptée à ce risque. Dans la pratique, la très grande majorité des dettes bancaires souscrites par des PME sont des dettes senior, même si les entreprises de plus grande taille ont accès à d autres instruments bancaires (mezzanine, obligations, crédits syndiqués, ). Dans la hiérarchie des remboursements, elles interviennent en premier lieu, suivies des dettes junior (dettes subordonnées, quasi-capital) et enfin du capital des actionnaires. Les banques restent donc largement prioritaires en cas de faillite de l entreprise. Cette notion prend une réelle importance dans la structuration des parts acquises via financement de dettes (LBO, MBO, ). Cette démarche consiste, dans le cadre du financement d un rachat par exemple, à construire un endettement en superposant des couches de dettes en fonction de la hiérarchie décrite ci-dessus. Ainsi, il est de coutume de construire le dossier en fonction des avoirs disponibles en capital. À ceux-ci viennent s ajouter des dettes subordonnées qui, de par leur nature et leurs caractéristiques, peuvent être considérées comme du capital (quasi-capital) aux yeux de la FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 41

43 banque. Sur cette base, celle-ci est disposée à boucler le montage du financement par une (ou plusieurs) dette(s) senior. Celle(s)- ci sera(seront) remboursée(s) en priorité, parfois avant même les intérêts des prêts subordonnés Les dettes bancaires En droit belge, il n existe aucune loi qui régit l octroi de crédits aux entreprises (au contraire des prêts consentis aux particuliers). Ceci implique que c est le contrat conclu entre la société et son banquier qui fait naître l opération de crédit. Ce contrat (rédigé sous seing privé) précise les conditions particulières du ou des crédits négociés. En d autres termes, on y retrouve les frais, les taux convenus ainsi que leur période de révision, les garanties, les covenants (engagements) à respecter, etc. À ce document, la banque joint ses conditions générales. Ces conditions générales sont fondamentales car tout ce qui ne se retrouve pas dans Il n existe aucune loi qui régit l octroi de crédits aux entreprises les conditions particulières (le contrat de crédit proprement dit) est régi par ce document juridique standard. Par exemple, les conditions appliquées en cas de remboursement anticipé desdits crédits. Ainsi, si l entreprise souhaite bénéficier de conditions particulières et définies au préalable, il est vivement conseillé de les faire rédiger dans le contrat de crédit. Comme il a été dit, les dettes bancaires sont quasi exclusivement des dettes senior. Au-delà du crédit fournisseur, qui reste le principal financement à court terme pour une entreprise, voici quelques exemples de dettes bancaires senior de courte durée. Crédit de caisse. Ce crédit permet d aller en négatif jusqu à un montant donné sur le compte à vue. Il permet de disposer rapidement de liquidités pour financer des besoins momentanés ou récurrents. Attention : les taux pratiqués sur de tels crédits sont très élevés (souvent au-delà de 8% sur une base annuelle). Il faut donc les utiliser avec beaucoup de précautions. Straight loan ou avances à terme fixe. Ces crédits de court terme sont spécialement dédiés aux besoins de liquidités importants (min. 125 à EUR) et ponctuels (max. 12 mois). Il s agit donc d une solution idéale pour faire face aux besoins de trésorerie imprévus, pour financer le cycle d exploitation ou pour adapter les revenus aux dépenses. Les prélèvements se font par tirages d un montant fixe pour une durée connue à l avance. Les taux pratiqués sont fortement inférieurs aux taux des crédits de caisse, mais l octroi d un straight loan par les banques est soumis à des règles strictes (entreprise de qualité, opérations ponctuelles et justifiées, modalités de remboursement, ). À court terme, il existe encore d autres formes de crédits destinés à des opérations bien précises : pour les opérations internationales : crédits d acceptation et documentaires ; pour offrir une garantie à un tiers : crédits de cautionnement ; avec un but fiscal ou social : les finance- 42 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

44 ments de versements anticipés, pécules de vacances et 13 e mois, il existe également des financements non bancaires (à côté du crédit fournisseur) : le factoring (ou commercial finance ) : le transfert de créances commerciales à une entreprise externe qui se charge, en tout ou en partie, de leur gestion, de leur administration, de leur recouvrement et du risque d impayés des débiteurs ; l asset based lending (ou asset finance ): une technique où le financement est associé à un droit de propriété sur des actifs concrets (machines, stocks, créances de clients, ). Le factoring et le leasing font également partie de cette forme de financement. À plus long terme, il y a les formes suivantes de crédits bancaires : Crédit d investissement. Il s agit d avances de fonds destinées à financer un actif immobilisé sur une durée de moyen à long terme, ne dépassant pas la durée d amortissement de l investissement. Cette forme de crédit peut aussi être envisagée pour renforcer le capital de l entreprise quand, par exemple, les fonds propres ont été utilisés pour financer un investissement ; Crédit roll over. Cette forme hybride de crédit entre le court terme et le long terme est fréquemment utilisée par les grandes entreprises. Le principe est que le capital emprunté à long terme est mis à disposition sous la forme de prêts à court terme de type straight loan. Ceux-ci sont progressivement diminués à chaque échéance d un montant de capital prévu initialement dans le contrat. Les crédits roll over offrent une flexibilité plus importante à l entreprise dans ses remboursements en capital ; Le leasing mobilier. Ce sont des contrats de location-financement comportant une option d achat de maximum 15% de la valeur d acquisition à la fin du contrat 2 (au-delà de 15%, on parle de renting ). 2 Cette condition de 15% d option d achat n est pas appliquée dans le cadre d un leasing immobilier. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 43

45 Ce leasing financier est à inscrire au passif de l entreprise (preneur ou lessee ) en contrepartie d un actif immobilisé que l on amortit. Le lessee n est pas juridiquement propriétaire du bien financé. C est la société de leasing (donneur ou lessor ) qui perçoit un loyer (et non un intérêt) pendant la durée du contrat de locationfinancement. C est au terme du contrat et à la levée de l option d achat que le preneur peut devenir propriétaire du bien s il le désire. Un contrat de leasing financier est dit full pay out, c est-à-dire qu au terme du contrat le lessee a remboursé l intégralité ou la quasi-intégralité (s il ne lève pas l option) de l investissement au lessor. Tout comme pour les crédits à court terme, il existe, en fonction du but du crédit ou du secteur, de nombreuses variantes dans les crédits à long terme. COFINANCEMENT PAR DES SERVICES PUBLICS En complément d un crédit bancaire, plusieurs organismes publics proposent des formules de cofinancement. Cela permet de réduire l engagement de crédit d une banque ou de faire porter une partie du risque de crédit par un service fédéral ou régional. Par ailleurs, ces cofinancements sont des crédits subordonnés, ce qui améliore la structure financière de l entreprise. Adresses utiles d instances fédérales et régionales : Fonds de participation (fédéral) - (lire également le case story à la page 26) Participatiemaatschappij Vlaanderen - PMV (Région flamande) - Sowalfin (Région wallonne) - Société régionale d investissement de Bruxelles (S.R.I.B.) (Région de Bruxelles-capitale) FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

46 04 Les sûretés FEB

47 Lorsqu un investisseur met à disposition une partie de son patrimoine et de ses liquidités pour un projet, il exigera des garanties. Il souhaite en effet se prémunir des risques et surtout de leurs possibles conséquences financières. Ces garanties sont appelées des sûretés. 1 LES RISQUES Avant d aborder les sûretés, il faut dans un premier temps définir les risques liés à une entreprise. On distingue généralement 4 grandes catégories de risques : les risques commerciaux ; les risques industriels ; les risques humains ; et les risques financiers. Certains risques sont endogènes à l entreprise, d autres sont exogènes voire les deux. Lorsqu un investisseur et une banque étudient une demande de financement, ils évaluent chacun de ces risques aussi objectivement que possible, et en particulier ceux liés à la demande de financement proprement dite. En fonction de la conjoncture économique, les risques et leurs impacts sur les capacités financières de l entreprise seront plus ou moins aggravés. Plus un risque sera connu, identifié, circonscrit, mesuré, anticipé, géré et maîtrisé, plus il sera facile d en appréhender les effets éventuels sur la gestion de l entreprise et de préparer de solides arguments qui rassureront les partenaires financiers (potentiels). Il est conseillé d aborder l analyse des risques de manière très systématique et de dresser un inventaire de ceux-ci pour chaque domaine, avec une réponse appropriée à apporter par l entreprise. Cette évaluation des risques et les réponses apportées par l entreprise permettront à l investisseur de décider s il est prêt à consacrer une partie de son patrimoine et de ses liquidités à l entreprise et au projet. S il prend la décision de financer la société, il pourra exiger (outre la rémunération d usage en contrepartie) des garanties en retour, afin de se prémunir desdits risques et surtout de leurs éventuels impacts financiers. C est ce que l on nomme les sûretés. Il faudra mettre ces sûretés en perspective avec le risque que l investisseur veut/peut prendre, sachant que chaque chose a un prix et que s il augmente son risque (et de facto diminue ses sûretés), il attend un rendement plus élevé de son investissement en compensation. 2 LES SÛRETÉS Il existe différents types de sûretés : les sûretés réelles ; les sûretés personnelles ; et les sûretés morales. Cette classification se rapporte entre autres à l exigibilité desdites garanties et à la nature de la garantie même Les sûretés réelles Ces garanties portent sur des biens corporels (immeuble, matériel, titre,...) ou incorporels (brevet, clientèle, fonds de commerce,...) qui seront réalisés (saisis et vendus) dans l hypothèse où le droit de garantie devra être exercé. 46 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

48 Vu le caractère réalisable de ces sûretés, elles feront l objet d une évaluation ou d une valorisation afin de vérifier si elles suffisent à couvrir le risque engendré par l opération de financement. Il est souvent frustrant de constater qu un banquier ne valorise pas le bien qu il vient de prendre en garantie à sa valeur de marché et qu en prime, il y applique une décote forfaitaire. En effet, lors de la valorisation, l investisseur fera preuve de la prudence nécessaire pour estimer la valeur de réalisation (la valeur lors de la saisie, de la vente) de ces sûretés. Ainsi, Chaque institution financière a sa propre grille d analyse et sa propre façon de valoriser les garanties il sait que s il doit, par exemple, vendre un bâtiment mis en garantie, il sera exposé à des frais et à une situation de liquidation en urgence, ne lui permettant donc pas d obtenir le meilleur prix de vente. Par ailleurs, compte tenu de certaines restrictions liées à la liquidité du bien, à son caractère polyvalent, à sa destination, etc., les institutions financières appliqueront encore une décote atteignant souvent plusieurs dizaines de pour cent. Les décotes généralement appliquées par les banques sont les suivantes : EXEMPLE L entreprise acquiert un hall industriel modulable dans un zoning industriel. Le prix s élève à EUR. Si la société souhaite maximiser le montant de l emprunt en fonction de la mise en garantie dudit immeuble, le banquier évaluera la valeur du bien selon le principe de prudence. Ainsi, il demandera une expertise afin de déterminer la valeur réelle du bien sur le marché, mais aussi sa valeur en vente forcée. C est cette dernière valeur ( distress value ) qui est prise en compte. Supposons que l expert ait fixé la valeur en vente forcée à EUR. Sachant que nous sommes face à un immeuble polyvalent, la valeur de la garantie sera pondérée à 70%. Ainsi, la garantie offerte par cet immeuble est théoriquement de EUR. Si l entreprise souhaite emprunter un montant largement supérieur à la valeur de gage de l immeuble, la banque exigera généralement une garantie complémentaire. Il faut noter que chaque institution financière a sa propre grille d analyse et peut valoriser les garanties de façon sensiblement différente L HYPOTHÈQUE Il existe un droit spécifique, appelé hypothèque, permettant de grever le bien corporel ou incorporel afin de garantir le financement désiré. L hypothèque est un droit réel sur les immeubles affectés à l acquittement d une obligation. Cette sûreté n est consentie que par un acte authentique (ou par un acte sous seing privé reconnu en justice ou devant notaire, cette dernière formule n étant cependant pas acceptée par les banques). Il faut noter que immeuble d habitation/résidentiel immeuble industriel/commercial polyvalent immeuble industriel/commercial spécifique 80% de la valeur en vente forcée 70% de la valeur en vente forcée 60% de la valeur en vente forcée FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 47

49 10% du montant de la dette seront ajoutés à la somme à garantir afin de couvrir les accessoires, c est-à-dire les frais auxquels le créancier devra probablement faire face s il est amené à exercer la garantie. faible. Au regard des frais qu une inscription hypothécaire représente, il est bon d étudier au cas par cas l opportunité et la pertinence de prendre des inscriptions hypothécaires supplémentaires au-delà du troisième rang. Attention, l hypothèque est vraisemblablement la garantie la plus onéreuse. En effet, l acte authentique induira des frais d actes de la part du notaire, mais aussi un droit d enregistrement de 1% du montant de l hypothèque. L hypothèque amène avec elle la notion de rang 3. Une hypothèque est un droit qui passe par une inscription auprès du bureau de la conservation des hypothèques de l arrondissement judiciaire dans lequel le bien hypothéqué est situé. Cette inscription est valable 30 ans, elle rend l hypothèque opposable aux tiers et sa date d inscription détermine son rang. Cette notion définit l ordre de priorité dans lequel les créanciers seraient remboursés si le droit de garantie devait être L hypothèque est vraisemblablement la garantie la plus onéreuse exercé. Il n est donc pas rare qu un même bien soit donné en garantie plusieurs fois à des créanciers pourtant différents. Plus le rang est élevé, plus la garantie hypothécaire est Enfin, il est possible d annuler une inscription hypothécaire. C est ce qui se fait communément lors d une transaction immobilière. En effet, l hypothèque est un droit qui suit le bien, même s il y a changement de propriétaire. Le vendeur demande alors la mainlevée (c est-à-dire l annulation de l inscription hypothécaire) afin que le bien puisse être vendu quitte et libre de tout droit. Cette mainlevée est évidemment accordée par le créancier à la condition que son risque soit annulé, en 3 La notion de rang est importante car elle permet de donner un ordre unique et impératif dans l attribution de la garantie en cas, par exemple, de vente de l immeuble hypothéqué. Néanmoins, il existe un acte qui permet de mettre plusieurs créanciers sur un même rang : le pari passu ou la parité de rang. Cette notion est fréquemment utilisée par les banquiers lorsque l entreprise doit s adresser à plusieurs institutions pour financer son projet (à cause des sommes engagées, de la taille du projet, du risque spécifique,...). Si plusieurs créanciers s associent pour apporter les financements nécessaires, il est logique qu ils se partagent les garanties, et en particulier les plus solides telles que l hypothèque ou le gage sur fonds de commerce (voir ci-après au point ), avec une parité de rang absolue. 48 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

50 d autres termes que le crédit soit remboursé. Attention, une mainlevée (totale ou partielle) induit également des frais LES GAGES Le gage est un acte rédigé par le donneur de gage (qui peut être une autre personne que le bénéficiaire du crédit) et qui donne au créancier des biens mobiliers en gage afin de garantir la dette. Il y a donc dépossession dans le chef du donneur de gage au profit du créancier pour une durée souvent égale à celle du financement. En janvier 2013, le Parlement a cependant approuvé un projet de loi visant à réformer le système actuel de sûretés réelles sur les biens meubles. Le principal changement se situe dans le fait qu il n y aura plus dépossession 4 dans le chef d une PME qui donnera l un de ses biens en gage. La publication sera garantie par une inscription dans un nouveau Registre des gages. Pour l entreprise, il est question de gage commercial et celui-ci peut porter sur : un compte bancaire ; des titres (cotés ou non) ; et des marchandises. Par le passé, le gage de la facture était pratique courante. Cette forme de nantissement rencontre de moins en moins les faveurs des banques, qui lui préfèrent le factoring (appelé aussi commercial finance ou affacturage). Reste une forme de gage très connue des entreprises. Il s agit d un cas particulier car il n entraîne jamais de dépossession du bien gagé : le gage sur fonds de commerce LE GAGE SUR FONDS DE COMMERCE Le gage sur fonds de commerce est particulier car (bien qu il s agisse d une forme de nantissement) l entreprise reste en effet propriétaire de son fonds de commerce, ce qui est nécessaire pour une bonne gestion de celle-ci. Le gage sur fonds de commerce porte sur : des éléments incorporels, tels que : la clientèle ; le nom commercial, le logo, la marque, les droits de propriété intellectuelle ; les brevets d invention, les licences ; etc. des éléments corporels, tels que : le matériel, qui comprend tous les biens mobiliers servant à l exploitation du fonds ; le stock, limité à 50% dans le cadre du gage pour permettre de réserver les 50% restants aux créanciers chirographaires (un créancier qui ne peut invoquer aucune priorité) ; les créances commerciales ; les espèces et placements. Bien que la notion de fonds de commerce forme un tout, il est possible de négocier afin d en exclure certains actifs que l entreprise peut, par exemple, mettre en gage au profit d autres créanciers (situation fréquente lors de la mise en place d un factoring). Les immeubles et les terrains ne font, par définition, jamais partie du fonds de commerce. Un gage sur fonds de commerce peut être constitué par acte authentique ou sous seing privé qu il faudra nécessairement aller enregistrer au bureau de la conservation des hypothèques afin de lui conférer un rang. 4 La dépossession du failli est une mesure visant à protéger les créanciers en leur garantissant que le patrimoine du failli ne sera pas affecté. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 49

51 Cela peut entraîner une concurrence entre les créanciers qui souhaitent faire enregistrer leur gage en premier, afin d obtenir le rang le plus élevé possible. L inscription, qui est valable 10 ans, a un coût mais le nantissement reste bien moins onéreux que l hypothèque. Un acte de mainlevée permet à l entreprise d annuler le gage. En ce qui concerne la valeur du gage, le nantissement d un fonds de commerce est en principe peu (ou pas) valorisé par une banque. L entreprise doit pouvoir démontrer au banquier la valeur intrinsèque du fonds de commerce, en insistant particulièrement sur les aspects suivants : La valeur du stock correspond-elle à la réalité? La marchandise peut-elle être facilement revendue et sa valeur subit-elle une dépréciation dans le temps? Ainsi, le fonds de commerce aura une valeur de gage plus importante aux yeux des créanciers si le stock est constitué par exemple de matières premières (cuivre, minerais, ) plutôt que de produits finis de type électronique ou textile. Les créances commerciales sont-elles diversifiées et présentent-elles des contreparties de qualité? Les entreprises qui ont comme clients de grands groupes à renommée nationale ou internationale peuvent valoriser plus aisément leur portefeuille de clients et de facto leur fonds de commerce. Il faut noter que cet aspect sera également fortement valorisé si la société souhaite obtenir un financement par factoring Les sûretés personnelles Outre les sûretés réelles et matérielles, l entrepreneur peut également offrir un certain nombre de sûretés personnelles à l investisseur LE CAUTIONNEMENT SOLIDAIRE ET INDIVISIBLE La caution est la principale garantie personnelle qu un dirigeant d entreprise peut donner au profit de sa société. Sa forme la plus commune (car la plus générale) est la caution solidaire et indivisible. La caution est un acte signé entre deux ou plusieurs parties (personnes morales ou physiques) par lequel la/les caution(s) s engage(nt) à honorer la dette du débiteur en cas de non-paiement au créancier. Le montant et/ou la durée de cette caution peuvent être limités. La personne qui se porte caution des prêts consentis à l entreprise est généralement une personne physique, mais peut également être une personne morale. La portée de la solidarité d un tel acte est souvent méconnue ou minimisée par les cautions. En cas de caution solidaire, le créancier peut pourtant s adresser directement aux cautions, sans leur laisser l opportunité d en discuter au préalable, voire de demander que d autres sûretés soient exercées d abord (la vente d un immeuble hypothéqué par exemple). Quant à l indivisibilité, elle autorise la banque, quand il y a plusieurs cautions, à réclamer la totalité de la dette à une seule d entre 50 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

52 elles sans se limiter, par conséquent, à sa participation individuelle dans la caution. La banque se retournera donc plus facilement (voire uniquement) vers le signataire qui est le plus solvable. L indivisibilité signifie également qu en cas de décès d une des cautions, chacun de ses héritiers interviendra dans le paiement du montant total de sa dette. Les conséquences peuvent être importantes voire même surprenantes, surtout si la constitution d une société avait pour but de protéger le patrimoine privé. CONSEIL : si la caution ne peut être évitée, il est conseillé d essayer d en limiter le montant et/ ou la durée. Si plusieurs personnes se portent caution pour un même prêt (entre associés par exemple), il est important de demander la levée de la solidarité et de proposer des limites par individu CAUTION À TITRE GRATUIT Depuis l introduction du concept de caution à titre gratuit et suite à un arrêt de la Cour de cassation, un tribunal de commerce peut décharger en tout ou en partie la personne physique qui s est portée caution pour le failli à titre gratuit. La gratuité tient dans le fait que la personne physique ne retire aucun avantage économique de sa caution. Le cas classique est la caution donnée par les parents à un enfant pour un prêt consenti à sa société dont il est le seul actionnaire et administrateur. Dans ce cas, le parent ne retire aucun bénéfice de la caution et le tribunal pourrait rendre caduque ladite sûreté, en tout ou en partie. Afin de se prémunir de ce risque, les banques refusent aujourd hui de telles cautions à titre gratuit. Il faut donc nécessairement qu il y ait un lien entre le débiteur (par exemple, l entreprise) et la personne physique qui se porte caution (administrateur, actionnaire, ) Les sûretés morales Dans la hiérarchie des garanties, les sûretés morales sont les moins solides. Le créancier croit au projet et fait confiance au débiteur tout en s assurant, en cas de problème, de pouvoir rapidement exercer les sûretés les plus tangibles ou obtenir le remboursement de sa dette en priorité (si le débiteur est encore capable de payer) LE MANDAT HYPOTHÉCAIRE Le mandat hypothécaire est la forme la plus connue des garanties morales. Le principe est que la banque reçoit un mandat Le banquier n accordera un mandat hypothécaire qu aux clients ayant une bonne réputation lui permettant de prendre une inscription hypothécaire sur le bien mentionné pour le montant prévu. La banque exerce son mandat quand elle le juge nécessaire, sans être contrainte d en informer le propriétaire du bien, le tout se faisant aux frais du donneur d hypothèque. Cette formule est souvent accompagnée d une hypothèque de barrage ou de traçage (garantie réelle) qui garantit le rang et assure à la banque que le bien ne sera pas vendu pendant la durée de validité du mandat. Le débiteur devra également s engager à ne pas aliéner ni grever le bien soumis au mandat hypothécaire (cela s appelle le negative pledge ). L avantage indéniable de cette formule FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 51

53 tient dans la réduction des coûts d inscription hypothécaire. CONSEIL : demander au banquier d adapter ses garanties en proposant par exemple une inscription hypothécaire pour 25 à 50% du montant du crédit et un mandat pour le solde. Cela diminuera significativement les frais d hypothèque. Le banquier n accordera un mandat hypothécaire qu aux clients ayant une bonne réputation et une stabilité financière reconnue, et pour des projets dont le risque reste limité. La technique du mandat en tant que garantie morale peut aussi être appliquée au fonds de commerce LES ENGAGEMENTS MORAUX ET LA SUBORDINATION DE CRÉANCES Par la signature d actes sous seing privé, le créancier voudra s assurer que le remboursement de sa dette sera une priorité pour l entreprise. Il sollicitera de sa part des engagements ( covenants ). Il lui demandera, par exemple, de ne pas distribuer de dividendes pendant un certain nombre d années et de constituer des réserves suffisantes afin d atteindre un niveau de solvabilité convenu. Les actionnaires devront également s engager à soutenir financièrement la société (engagement aussi appelé cash deficiency ). Il s agit d engagements formels de la part de la société. En cas de non-respect de ces engagements, l entreprise sera amenée à se justifier. Si la banque n est pas convaincue, elle mettra fin à la collaboration et pourra même annuler les crédits octroyés. Les conséquences ne sont donc pas négligeables. C est pourquoi il faut examiner FONDS DE GARANTIE RÉGIONAUX ET FÉDÉRAUX Plusieurs organismes publics au niveau fédéral ou régional ont mis en place depuis de nombreuses années des fonds offrant des garanties supplémentaires aux banques (en complément de celles déjà octroyées par ailleurs). Ces interventions permettent de rassurer le banquier et d offrir à l emprunteur une sûreté subsidiaire, voire substituable. Attention! Ces garanties publiques ne sont pas gratuites. Dans la majorité des cas, il est demandé au débiteur du crédit une commission annuelle de 1% sur le montant à garantir pendant toute la durée de validité de la garantie (généralement la durée du crédit). En outre, ces fonds de garantie ne couvrent en général que 50 à 80% du montant du crédit et les garanties offertes sont supplétives. Ce qui signifie que la banque ne pourra y recourir qu après avoir épuisé toutes les autres sûretés dont elle est bénéficiaire. Adresses utiles des instances fédérales et régionales Fonds bruxellois de garantie Société des cautions mutuelles de Wallonie (Socamut) Sowalfin PMV 52 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

54 attentivement les covenants et les négocier au même titre que les garanties. Une forme habituelle d engagement consiste à subordonner les comptes courants des associés au remboursement des crédits. Ainsi, les associés s engagent à ne pas réclamer le remboursement de leurs avances tant que les crédits bancaires n ont pas été apurés. À nouveau, il existe un nombre incalculable de variantes, comme un remboursement partiel en fonction de l amortissement de la dette, la subordination des intérêts à payer à l associé, LA SAISIE DE LA RÉSIDENCE PRINCIPALE DES INDÉPENDANTS? Depuis 2007, un indépendant peut acter dans un acte authentique déposé au bureau de la conservation des hypothèques (la date de l inscription détermine le rang de l acte) que sa résidence principale ne peut être saisie en cas de faillite de son activité professionnelle. Il s agit d une déclaration d insaisissabilité de la résidence principale. Cette déclaration concerne les dettes que l entrepreneur indépendant (y compris les professions libérales) a souscrites dans le cadre de son activité professionnelle. L acte couvre également le produit de la vente dudit immeuble à condition que l entrepreneur réutilise cette somme, consignée chez le notaire, pour l acquisition d un nouvel immeuble où il établira sa résidence principale. Quiconque introduit une déclaration d insaisissabilité de la résidence principale avant de négocier un nouveau crédit doit en informer le banquier car cela aura nécessairement un impact sur les couvertures qu il demandera. Cette démarche, même si elle présente un intérêt incontestable, peut néanmoins rendre votre recherche de financement plus ardue, voire demander plus d efforts sur le plan des garanties réelles. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 53

55 05 Les éléments clés d une levée de fonds efficace FEB

56 Comme pour tout projet d une importance capitale pour le développement d une entreprise, le projet levée de fonds demande une préparation à la fois minutieuse et rapide pour pouvoir obtenir les fonds requis endéans le délai que l on s est fixé. Ce chapitre a donc pour objectif de donner les ingrédients nécessaires pour une levée de fonds efficace et réussie, en indiquant également les nuances à apporter au dossier suivant qu il s agit d un endettement financier ou d un financement par fonds propres. 1 LA PRÉPARATION Avant tout, il faut connaître son besoin en financement et son utilisation. Ainsi, la première étape consiste en la rédaction d un plan d affaires solide, qui doit répondre à certaines attentes de la part des investisseurs/ banquiers. CONSEIL # 1. CLARIFIER LA STRATÉGIE ET LE CONTEXTE DANS LEQUEL LE FINANCEMENT SE FAIT Il est important que le banquier et/ou l investisseur aient une compréhension claire de la direction dans laquelle l entreprise veut aller pour créer de la valeur pour ses (futurs) clients et pour se distinguer de ses concurrents. Ainsi, le plan d affaires doit comprendre des données sur le marché dans lequel la société opère, sur la manière dont elle se positionne par rapport à ses concurrents et sur la stratégie envisagée une fois le projet financé. CONSEIL # 2. PRÉSENTER L ENTREPRISE ET SON HISTORIQUE LE PLUS HONNÊTEMENT POSSIBLE Adoptez toujours le point de vue du banquier et de l investisseur. Lorsqu on doit prêter de l argent à un inconnu, on cherche en premier lieu à faire sa connaissance pour s assurer de sa capacité à rembourser les fonds avancés. Ainsi, il faut présenter succinctement et honnêtement l entreprise, ses atouts et ses risques. Présenter les risques et comment les gérer ne va pas refroidir un investisseur/banquier, mais plutôt lui permettre d évaluer le réalisme du projet. CONSEIL # 2. EXPLIQUER ET ÉTAYER LES HYPOTHÈSES DE DÉPART QUE VOUS UTILISEZ DANS VOS PROJECTIONS Par définition, les projections de chiffres d affaires, d EBITDA, d investissements et de besoin en fonds de roulement sont erronées étant donné qu elles se basent sur des hypothèses qui sont rarement confirmées par la suite. Néanmoins, ces hypothèses doivent être plausibles et réalistes. Ainsi, il est impératif de les étayer par des sources externes (p.ex. études de marché, statistiques publiées par le secteur ou les concurrents, ) et par des données historiques propres à l entreprise. Ainsi, toute possibilité d objectivation des projections et des hypothèses clés sous-jacentes rendent le plan d affaires réaliste et crédible. CONSEIL # 4. RETENIR UN SEUL PLAN D AFFAIRES, À MOINS QU ON CHERCHE UN FINANCEMENT PAR ENDETTEMENT Lorsqu on élabore un plan d affaires avec les projections de cash-flows, très rapidement, plusieurs versions et scénarios seront produits. Il ne faut retenir qu un seul plan qui soit réaliste et réalisable. L exception vaut toutefois pour le financement par emprunt bancaire : à côté du plan d affaires, préparez un plan d affaires qui est (très) conservateur. Ce plan d affaires (aussi FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 55

57 appelé bank case ) doit prouver que même avec des hypothèses prudentes, l entreprise a la capacité de rembourser ses emprunts. Si tel n est pas le cas, alors il faut nécessairement s orienter vers un financement en fonds propres ou en quasi-fonds propres. CONSEIL # 5. PRÉSENTER LES PERSONNES CLÉS QUI VONT ASSURER LA RÉALISATION DE VOTRE PROJET Même si le financement est destiné à l entreprise, le banquier/investisseur prête une attention particulière à la direction de la société qui a la responsabilité de réaliser le projet. En conséquence, il faut présenter de façon succincte chaque membre de l équipe, avec son expérience et ses compétences/expertises. CONSEIL # 6. EXPLIQUER À QUOI LES FONDS SERONT CONSACRÉS Les meilleurs plans d affaires incluent un tableau indiquant l utilisation des fonds qui résume comment, quand et où les fonds des investisseurs vont être dépensés. Ceci est d ailleurs une information que le banquier exigera. On doit pouvoir identifier dans quelle mesure les fonds demandés seront alloués au développement de produits, aux dépôts de propriété intellectuelle, à l acquisition de matériel, au remboursement de la dette, au financement du besoin en fonds de roulement, au marketing, etc. Les chiffres doivent évidemment être conformes au plan d affaires. Une présentation non soignée indique que le chef d entreprise ne fait pas attention aux détails. CONSEIL # 7. LE RÉSUMÉ DOIT DONNER L ENVIE À L INVESTISSEUR/AU BANQUIER DE DÉCOUVRIR LE PROJET Particulièrement pour le financement par fonds propres, le plan d affaires doit commencer par une première page résumant les points forts de l investissement. Il doit ainsi attirer l attention du lecteur et lui donner envie de continuer attentivement la lecture du document. Les investisseurs reçoivent des centaines de propositions d investissements par an. Il faudra donc se démarquer dès la lecture de la première page. Finalement, être bref et concis dans la rédaction du plan d affaires est un gage de qualité de la présentation. Un document dépassant les 50 pages n invite pas à la lecture. De même, consacrer plus d un mois à la rédaction de ce document est un signe du manque de clarté du projet. Une fois que le plan d affaires est préparé, on peut entamer la recherche de fonds. Toutefois, un dernier point de préparation important est à effectuer : CONSEIL # 8. IDENTIFIER LE BON PARTENAIRE FINANCIER Surtout dans le cadre d un financement par fonds propres ou quasi-fonds propres, la sélection de l investisseur dépend de plusieurs critères : stade d intervention, statut de la société, secteur, montant, couverture géographique, Il est impératif d avoir un partenaire financier qui est familier avec l activité de l entreprise et qui peut devenir un sparring-partner dans la vision et la stratégie. Connaître en amont les investisseurs potentiels facilite donc le travail de l entrepreneur. Des organismes orientent les entreprises dans la recherche d investisseurs (par ex. Belgian Venture & Private Equity Association, Febelfin, VOKA, UWE, Transeo, ) comme également des acteurs privés. 2 CONVAINCRE LES INVESTISSEURS OU LES BANQUIERS La première prise de contact est aussi importante que la préparation. Elle démontre le professionnalisme dans l exercice de levée de fonds. 56 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

58 CONSEIL # 9. FAITES UNE BONNE IMPRESSION DÈS LE DÉPART Les investisseurs en fonds propres ou quasifonds propres reçoivent généralement un premier document consistant en un résumé d une ou deux pages du plan d affaires. Idéalement, la remise de ces documents se fait lors de réunions individuelles qui permettent d établir un contact personnalisé entre les gestionnaires du fonds et le management de l entreprise. Si l investisseur marque son intérêt, on fait signer un document de confidentialité avant de présenter le plan d affaires détaillé et avant d entrer éventuellement dans des phases de due diligence. Quant au financement par endettement, il faut se renseigner d abord à propos des documents et formulaires à remettre. Il est important de présenter un dossier complet dès le début des contacts avec les banques, afin d éviter des retards, voire des refus du dossier. 3 NÉGOCIATION ET CONCLUSION Un dossier bien ficelé et un contact convaincant entre l entreprise et le financier aboutiront rapidement à la phase de négociation des conditions de financement. Il s agit d un processus difficile et qui prend du temps. CONSEIL # 10. TOUJOURS NÉGOCIER AVANT DE SE REPLIER, MAIS NÉGOCIER LES POINTS ESSENTIELS Pour le financement par fonds propres ou quasi-fonds propres, l investisseur remettra une offre de montant où il précise les conditions de sa participation au capital. Il est impératif qu à ce stade, le management de l entreprise soit accompagné par des conseillers spécialisés, qui le guideront dans les négociations et dans la rédaction de l accord final. Outre la valorisation de la société et donc le pourcentage de détention, d autres éléments clés feront partie de la convention, dont les modalités de paiement (surtout dans le cadre de paiements étalés earn-out), les garanties et déclarations de l actionnaire existant, les garanties et déclarations de l investisseur et le pacte d actionnaires. La confiance doit transparaître d un bout à l autre du dossier de demande Le pacte d actionnaires est un document juridique, signé entre les différents actionnaires d une société, qui définit l association, les pouvoirs de décisions, l évolution et les conditions de sortie du capital. Dans certains cas, mieux vaut avoir négocié un pacte d actionnaire équilibré qu un pourcentage de détention moins élevé pour l investisseur. Pour le financement par endettement, l institution financière remettra également ses conditions de financement. Que ce soit le taux d intérêt ou les garanties demandées, ces conditions sont négociables, même si la marge de manœuvre est plus étroite. Enfin, il est également conseillé de négocier les conditions en cas de remboursement anticipé. Si vous avez établi un plan d affaires prudent, il est plus que probable que vous souhaiterez, à terme, procéder à un remboursement anticipé de l emprunt. Les économies à réaliser grâce à des conditions de remploi moins sévères sont souvent plus favorables économiquement que la négociation de quelques points de base du taux d intérêt. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 57

59 CASE SCHYNS LE CONCESSIONNAIRE PEUGEOT SCHYNS PRÊCHE POUR LA CONFIANCE ET LA SIMPLICITÉ à structurer la stratégie financière au sein d un groupe sans cesse croissant. La famille Schyns est une famille de vrais entrepreneurs, qui comptent sur les services d une personne qui les aide à orienter leurs ambitions sur le long terme, en fonction d une mission et d objectifs clairs. Groep Schyns Début 2013, le Groupe Schyns a repris le dernier concessionnaire Peugeot dans la région de Liège, devenant ainsi le distributeur exclusif de la marque automobile dans la province. L entreprise familiale a débuté dans les affaires il y a tout juste 50 ans. Après de multiples acquisitions, elle porte aujourd hui un regard plein d assurance sur la relation qu elle entretient avec ses partenaires financiers : Restez simple et transparent. Et surtout, agissez en confiance! L entreprise fondée par Paul Schyns en 1963 compte aujourd hui 14 sites, plus de 300 employés et a réalisé un chiffre d affaires de 180 millions EUR en Les actionnaires familiaux détiennent toujours 100% du holding. L an dernier, ils ont recruté un manager financier, en la personne de Luc Gérardy. Pour aider Les banques veulent entendre que vous avez le contrôle de la situation et que vous savez où vous allez. Mais celui qui ne parle pas avec passion ne convaincra pas. Un manager financier, après une préparation rigoureuse, propose un projet, une vision, un objectif et doit de façon raisonnable et prudente amener tant les actionnaires que les employés et les financiers à s approprier le futur proposé. Regardez comment se comporte la bourse. Elle non plus ne réagit pas sur le présent, mais sur ce qu elle prévoit pour l avenir. TROP COMPLEXE ET PARFOIS IRRATIONNEL Dans le cadre d un projet majeur de croissance au sein de la société Discar (concessionnaire BMW), le Groupe fera appel pour la première fois à un investisseur institutionnel, Meusinvest. Sa motivation réside dans la diversification, tant des marques automobiles que des sources de financement (les actionnaires, les banques, les constructeurs automobiles), et une tentative de maîtriser et contrôler les engagements financiers envers ses banquiers historiques. Les banques refusent parfois des dossiers pour des raisons irrationnel- 58 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

60 GRÂCE À SES MULTIPLES ACQUISITIONS, LE HOLDING SCHYNS FAIT PARTIE DES PRINCIPAUX CONCESSIONNAIRES PEUGEOT EN BELGIQUE les, confie Luc Gérardy par expérience. La relation est un exercice délicat. C est pourquoi il faut toujours veiller à tenir le banquier bien informé car ce qu il ne sait pas, il l invente et la fiction est souvent pire que la réalité. Veillez également à ne jamais le mettre hors-jeu. Vous risquez de le croiser à nouveau. Jouez cartes sur table avec la banque et soyez toujours sincère La confiance est capitale dans une relation. Tout comme lors d un mariage. Faites ce que vous dites et dites ce que vous faites. Et étayez ce principe en présentant un dossier clair et compréhensible. À l inverse, la banque doit en revenir à des solutions moins complexes, estime Luc Gérardy. La non-transparence n est pas un terreau fertile pour la confiance. Il en va de même pour les sources de financement que nous proposent les constructeurs automobiles. Ils lient leurs conditions à des ratings internes. Mon avis ultime? Jouez cartes sur table avec la banque. Démontrez que vous avez connaissance de vos points forts et de vos points faibles et que vous les maîtrisez. Et optez pour un financier qui se montre vraiment intéressé par votre projet et qui ne cherche pas seulement le profit à court terme et les garanties maximales. La confiance est la clé qui vous permet de négocier les conditions et d aboutir à une solution win-win durable. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 59

61 06 Aspects fiscaux liés au financement FEB

62 Comme nous l avons déjà indiqué dans d autres chapitres, l on distingue traditionnellement deux principaux modes de financement pour les entreprises : le financement par fonds propres, d une part, et le financement par fonds empruntés (de tiers), d autre part. Le choix d une forme de financement donnée a d importantes conséquences fiscales. Dans les paragraphes qui suivent, nous allons approfondir quelques points importants et pistes de réflexion visant à ce que le financement se déroule aussi sans encombre sur le plan fiscal. FINANCEMENT HYBRIDE AVEC MOTIFS FISCAUX Au chapitre III, nous avons déjà examiné des formes mixtes ou financements hybrides qui possèdent des caractéristiques aussi bien de capital que de dette. L émission de tels instruments hybrides est souvent guidée par une motivation fiscale (essentiellement pour le financement dans un contexte international). Le tableau ci-dessous montre ce qui distingue, du point de vue fiscal, un financement standard du financement hybride dans un contexte international. Situation standard : INTÉRÊTS DIVIDENDES Dans le chef du prêteur Déductibles Imposables Dans le chef du bénéficiaire Imposables Exonérés (en tout ou partie) Optimisation possible à l aide d un financement hybride dans un contexte international : Dans le chef du prêteur Dans le chef du bénéficiaire INTÉRÊTS Déductibles DIVIDENDES Exonérés (en tout ou partie) Ces techniques ont été/sont notamment utilisées pour tenir compte des différentes qualifications d un même instrument dans deux pays (dette dans pays 1 et capital dans pays 2). Pensons notamment aux profit participating loans/bonds avec le Luxembourg et les Pays- Bas, par exemple. De telles constructions sont de plus en plus visées et empêchées par les autorités fiscales des pays concernés. 1 FINANCEMENT PAR FONDS PROPRES Les fonds propres désignent l ensemble des ressources financières qui sont mises durablement à la disposition d une société. Nous allons accorder une attention toute particulière au capital. Nous aborderons ensuite aussi une forme particulière de financement par (quasi) fonds propres, à savoir le compte courant associé Capital Le capital d une société représente les moyens financiers mis durablement à sa disposition par ses actionnaires NON-DÉDUCTIBILITÉ DES DIVIDENDES DÉDUCTION POUR CAPITAL À RISQUE Contrairement à la rémunération d un emprunt (intérêt), la rémunération du capital (dividende) n est pas fiscalement déductible. Les dividendes sont octroyés à partir du FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 61

63 bénéfice après impôt. Par conséquent, le résultat imposable d une société est influencé dans une large mesure par la manière dont le financement s effectue. Sur le plan fiscal, l on peut dès lors parler de discrimination économique entre les deux formes de financement. En vue de pallier partiellement cette non-déductibilité des dividendes, le législateur a introduit un concept unique en son temps : la déduction pour capital à risque (ci-après dénommée déduction des intérêts notionnels ). Cette déduction purement fiscale (accessible annuellement à toutes les entreprises) permet de déduire des intérêts fictifs (qui ne figurent pas au compte de résultats, contrairement aux charges d intérêts sur crédits) pour abaisser la base imposable (et donc aussi le taux d imposition effectif). La déduction des intérêts notionnels se calcule sur la base des fonds propres comptables de l exercice précédent N-1, auxquels sont ensuite appliquées un certain nombre de corrections. Des modifications au niveau des fonds propres (par exemple suite à une augmentation de capital) ou des éléments susmentionnés durant l exercice auront pour effet d augmenter ou de diminuer le capital à risque fiscal. Capital à risque fiscal x taux sans risque = déduction des intérêts notionnels Le pourcentage du taux sans risque, fixé chaque année par le législateur, est majoré pour les petites sociétés. Une société est considérée comme une PME lorsqu elle ne dépasse pas plus d un des critères suivants : moyenne annuelle de 50 membres du personnel ; chiffre annuel (hors TVA) de EUR ; total du bilan de EUR. Les entreprises possédant un effectif moyen de plus de 100 travailleurs ne peuvent pas non plus être considérées comme des PME. FONDS PROPRES COMPTABLES N-1 moins les plus-values de réévaluation moins les subsides en capital moins les immobilisations financières moins les actions propres moins les SICAV RDT moins l établissement stable dans l État contractant moins les biens immobiliers dans l État contractant moins les investissements exagérés moins les placements sans revenu périodique moins les biens immobiliers utilisés à des fins privées = CAPITAL À RISQUE FISCAL Taux Ex. d imposition 2013 Ex. d imposition 2014 PME 3,5% 3,242% Grandes 3,0% 2,742% entreprises En l absence de bénéfice fiscal suffisant, le gouvernement a décidé que le montant non déduit des intérêts notionnels ne peut plus être transféré aux exercices suivants à partir de l exercice d imposition Un régime spécifique est cependant prévu pour le solde de la déduction des intérêts notionnels des exercices d imposition 2012 et antérieurs. 62 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

64 EXEMPLE Capital et réserves EUR Bénéfice comptable exercice N EUR Pourcentage de déduction des intérêts notionnels 2,742% Taux impôt des sociétés 33,99% Exclusions : Immobilisations financières EUR Subsides en capital EUR Habitation chef d entreprise dans la société EUR SANS EXCLUSIONS Première étape : calcul du capital à risque. Comme il n y a pas d exclusions, le capital à risque est égal aux fonds propres. Grande société : DIN = EUR x 2,742% = EUR Petite société : DIN = EUR x 3,242% = EUR AVEC EXCLUSIONS Première étape : calcul du capital à risque (fonds propres moins exclusions). Fonds propres (capital et réserves) EUR moins les immobilisations financières EUR moins les subsides en capital EUR moins l habitation du chef d entreprise EUR = capital à risque fiscal EUR Fonds propres (capital et réserves) EUR = capital à risque fiscal EUR Deuxième étape : calcul de la déduction des intérêts notionnels (DIN). Deuxième étape : calcul de la déduction des intérêts notionnels (DIN). Grande société : DIN = EUR x 2,742% = ,40 EUR Petite société : DIN = EUR x 3,242% = ,40 EUR Tableau récapitulatif Sans DIN DIN sans exclusions DIN avec exclusions Grande société Petite société Grande société Petite société Bénéfice comptable N DIN , ,40 Bénéfice imposable Impôt de sociétés (33,99%) Bénéfice après impôt Pression fiscale , , , , , , , , , ,21 34% 29% 28% 31% 31% FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 63

65 PRÉCOMPTE MOBILIER Lorsqu une société distribue un dividende sur ses bénéfices, elle doit, en principe, retenir un précompte mobilier et le verser à l État. L actionnaire obtient donc un dividende diminué du montant du précompte mobilier. Taux standard Depuis le 1er janvier 2013, le taux du précompte mobilier sur dividendes s élève en général à 25% (tant pour les personnes physiques que pour les personnes morales). La principale exception concerne les dividendes distribués à l occasion de la liquidation d une société (boni de liquidation), auxquels s applique un précompte mobilier de 10%. Exonération ou réduction possible Selon le bénéficiaire et moyennant le respect MODIFICATIONS SUITE AU CONTRÔLE BUDGÉTAIRE 2013 Suite au récent contrôle du budget fédéral en avril 2013, le taux du précompte mobilier sur les bonis de liquidation devrait aussi passer à 25% à partir du 1er octobre Il n est pas exclu que cette date soit avancée. Les dividendes de nouvelles actions dans des PME (émises à partir de 2013) pourraient bénéficier d un taux réduit de précompte mobilier. Ce taux préférentiel ne s appliquerait toutefois qu aux apports en espèces et que si les actions ont été détenues de manière ininterrompue. La diminution du taux s effectuera comme suit : durant les première et deuxième années de détention ininterrompue, les dividendes accordés restent soumis à un précompte mobilier de 25% ; à partir de la troisième année, les dividendes distribués sont soumis à un précompte mobilier de 20% ; à partir de la quatrième année, les dividendes distribués sont soumis à un précompte mobilier de 15%. Toutefois, si dans le futur (c.-à-d. après la quatrième année), la société n est plus une PME, c est le taux de 15% qui reste applicable. Si la société procède à sa liquidation, le boni de liquidation attribué aux nouvelles actions sera, lui aussi, soumis au précompte mobilier de 15%. En vue de compenser l uniformisation du précompte mobilier sur les bonis de liquidation (25%), les sociétés peuvent, jusqu au 30 septembre 2014, renforcer leurs fonds propres par l incorporation de réserves au capital. Toutefois, un précompte mobilier de 10% sera dû sur cette incorporation. Si la société veut procéder à une diminution de capital après l incorporation, les taux suivants s appliqueront aux réserves incorporées : versement durant les deux premières années : 15% de précompte mobilier ; versement durant la troisième année : 10% de précompte mobilier ; versement durant la quatrième année : 5% de précompte mobilier ; versement à partir de la cinquième année : exonéré de précompte mobilier. À partir de la cinquième année, le versement peut être exonéré d impôts, comme c est déjà le cas pour le capital apporté. 64 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

66 de certaines conditions et formalités, le taux de 25% peut être réduit voire ramené à 0%. Lors du paiement de dividendes à une société belge, il est possible de bénéficier d une exonération de précompte mobilier lorsque la participation (min. 10%) est détenue de manière ininterrompue durant au moins 1 an. La société qui distribue les dividendes doit recevoir une attestation dans laquelle les conditions susmentionnées sont confirmées. En cas de distribution de dividendes à une société étrangère, il est souvent aussi possible de bénéficier d une exonération de précompte mobilier. Au sein de l Union européenne, la directive Mère-filiale permet de distribuer des dividendes entre sociétés d un même groupe sans retenue de précompte mobilier. C est aussi possible pour les dividendes distribués à des sociétés établies dans des pays tiers, à condition que la Belgique ait conclu une convention préventive de la double imposition avec le pays où la société bénéficiaire est établie. Les conditions pour bénéficier de l exonération sont les mêmes que celles applicables aux sociétés belges bénéficiaires (y compris l attestation obligatoire). Pour les sociétés étrangères qui ne répondent pas à ces conditions (p.ex., participation inférieure à 10%), une exonération ou réduction est possible si la société est établie dans un pays avec lequel la Belgique a signé une convention préventive de la double imposition et lorsque cette convention prévoit un taux inférieur à 25% pour la distribution de dividendes à des sociétés Compte courant associé (financement par quasi-fonds propres) Un compte courant associé représente la dette que détient une société envers un associé ou un actionnaire. Dans la présente brochure, nous visons les associés personnes physiques, situation la plus fréquente dans les sociétés familiales. Comparé aux emprunts classiques, le système de compte courant associé permet de récupérer à tout moment les avances consenties à la société. Il n y a donc pas en principe d échéance de remboursement, sauf convention contraire entre les parties. Habituellement, dans le cadre du compte courant associé, il est prévu le paiement d un intérêt par la société DÉDUCTIBILITÉ DES INTÉRÊTS REQUALIFICATION EN DIVIDENDES En principe, les intérêts versés par la société à ses associés ou actionnaires sont déductibles fiscalement. Lorsque certaines conditions sont remplies, ce paiement d intérêts permet de transférer des moyens liquides de la société aux associés à des conditions fiscales plus avantageuses. Pour éviter le recours abusif à cette technique, le fisc n accepte aucun financement exagéré par l associé de sa société. Un même régime s applique d ailleurs au dirigeant d entreprise (administrateur, gérant, liquidateur ou personnes exerçant des fonctions du même genre au sein de la société). La déduction des intérêts payés (en partie ou non) est neutralisée en les requalifiant en dividendes. Requalification dans la mesure où : l intérêt est supérieur au taux du marché ou le total des avances productives d intérêts est supérieur aux : réserves taxées au début de la période imposable + capital libéré à la fin de cette période FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 65

67 Si le montant total des réserves taxées est négatif, il n y a pas lieu de les déduire du capital libéré. EXEMPLE Réserves taxées au 01/01 Capital libéré au 31/ EUR EUR Au 31 décembre 2012, des intérêts sont comptabilisés en charges financières pour un montant de EUR, provenant : d une somme prêtée par l actionnaire A pour un montant de EUR. Le taux appliqué est de 5,5%. Au moment de l emprunt, le taux du marché était de 4% ; d une somme prêtée par l actionnaire B pour un montant de EUR. Le taux appliqué est de 5%. Au moment de l emprunt, le taux du marché s élevait à 4%. Les deux limites précitées sont dépassées. Limite 1, l intérêt accordé est supérieur au taux du marché EUR ( ) sera requalifiée en dividendes. Ce montant n est par conséquent pas fiscalement déductible PRÉCOMPTE MOBILIER Depuis le 1 er janvier 2013, le fisc prélève un précompte mobilier de 25 % sur les intérêts, tout comme sur les dividendes, qu une société verse à une personne physique qui est associé ou actionnaire. Dès lors, au niveau du précompte mobilier, la requalification en dividendes des intérêts sur compte courant associé versés à partir du 1 er janvier 2013 n a plus d impact fiscal négatif. 2 FINANCEMENT PAR FONDS EMPRUNTÉS La forme traditionnelle de financement par fonds empruntés auprès d une banque pose ACTIONNAIRE A EUR x (5,5% - 4%) = EUR EUR d intérêts requalifiés en dividendes ACTIONNAIRE B EUR x (5% - 4%) = EUR EUR d intérêts requalifiés en dividendes Après application de la première limite, EUR d intérêts sont requalifiés en dividendes, à savoir EUR EUR. Limite 2, le montant total des avances productives d intérêts est supérieur à la somme des réserves taxées au début de la période imposable et du capital libéré à la fin de cette période. Le montant à requalifier est égal à : (( ) ( )) x 4% (taux du marché) = EUR. Sur le montant de EUR d intérêts qui est octroyé aux actionnaires, une somme de peu de problèmes au niveau fiscal. Les intérêts qui sont payés à la banque sont en principe fiscalement déductibles et ne sont soumis à aucun précompte mobilier. Comme cette brochure le montre, il existe, outre le financement bancaire, encore de nombreuses autres possibilités de recourir à l emprunt. Ces autres solutions s inscrivent souvent dans un cadre fiscal beaucoup plus complexe que celui du financement bancaire Déductibilité des intérêts Les intérêts payés par des sociétés sont en principe fiscalement déductibles. Le légis- 66 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

68 lateur a toutefois introduit des dispositions particulières pour éviter les abus et contrer la sous-capitalisation des sociétés. Ces limitations s appliquent en principe à tous les types d emprunt (autre que l emprunt bancaire) INTÉRÊTS NON CONFORMES AU MARCHÉ Les intérêts versés ne sont pas fiscalement déductibles si le taux d intérêt appliqué est supérieur au taux qui est appliqué sur le marché. Le taux du marché doit être déterminé pour chaque opération de crédit, en tenant compte : de la nature de l emprunt (senior/junior, subordonné, convertible,...) ; de son montant et de sa durée ; des caractéristiques propres de l emprunteur (garanties fournies, solvabilité, etc.). En ces temps de crise économique, des entreprises en difficultés sont parfois financées sans intérêts ou à un taux bas par des sociétés du groupe. Une solution encore plus radicale consiste parfois à acquitter en tout ou partie la société de sa dette (sous réserve ou non d un retour à meilleure fortune). Même si les raisons économiques justifiant ce type d opération sont valables et défendables, il ne faut pas en sous-estimer les conséquences fiscales. Si le fisc peut démontrer que cette intervention en faveur du débiteur constitue un avantage anormal ou bénévole, les intérêts non perçus (ou le montant de la remise de dette) doivent être considérés comme une base imposable minimale dans le chef du débiteur. Une société avec des pertes fiscales devient de ce fait taxable INTÉRÊTS PAYÉS À DES PERSONNES BÉNÉFICIANT À L ÉTRANGER D UN RÉGIME FISCAL FAVORABLE Les intérêts qui sont octroyés directement ou indirectement à des étrangers ne sont pas déductibles si le bénéficiaire n est pas taxé ou taxé beaucoup plus avantageusement qu en Belgique sur les intérêts reçus. La société peut toutefois éviter la non-déductibilité de ces intérêts si elle peut prouver que les intérêts payés correspondent à des opérations réelles et sincères et qu ils ne dépassent pas les limites normales. Cela requiert une analyse de la situation propre à l opération spécifique. Les sociétés belges doivent en outre déclarer chaque année les paiements (y compris les intérêts) qu elles effectuent directement ou indirectement à des personnes établies dans un paradis fiscal (un paradis fiscal est un pays sans impôt des sociétés ou dont le taux nominal de celui-ci est inférieur à 10%). La déclaration ne doit être effectuée que si le montant total de ces paiements est supérieur à EUR. La déductibilité de ces paiements sera refusée si aucune déclaration n est effectuée. Mais même avec déclaration, la déduction du paiement peut être refusée. Plus particulièrement lorsque la société ne démontre pas que le paiement a été effectué dans le cadre d opérations réelles et sincères et avec des personnes qui ne représentent pas des constructions artificielles SOUS-CAPITALISATIONS Pour les intérêts sur compte courant (dans la sphère des personnes physiques), nous avons déjà examiné ci-dessus une première règle de sous-capitalisation, laquelle entraîne une requalification des intérêts en dividendes. Nous allons aborder ci-dessus une deuxième règle, selon laquelle les intérêts (au lieu d être requalifiés) sont considérés comme non déductibles. Le régime dit de thin cap existe déjà depuis longtemps et limite la déduction des intérêts FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 67

69 pour la société belge payante (si le bénéficiaire était faiblement taxé et dans la mesure où l entreprise payante était sous-capitalisée). Depuis le 1 er juillet 2012, cette mesure a été renforcée et élargie : le rapport debt/equity est passé de 7/1 à 5/1 ; les prêts intra-groupe sont visés. Sous-capitalisation si : le montant total des avances productives d intérêts est PLUS DE 5 FOIS SUPÉRIEUR aux (réserves taxées au début de la période imposable + capital versé à la fin de la période imposable) Cette mesure plus stricte vise donc désormais toute forme de financement de groupe (donc aussi les PME). Un groupe comprend toutes les sociétés liées telles que définies par l article 11 du Code des sociétés. Des sociétés sont considérées comme étant juridiquement liées lorsqu une société contrôle l autre ou est contrôlée par l autre, ou encore lorsqu elles font partie d un consortium (il est question d un consortium lorsque toutes les sociétés sont placées sous une direction unique). Sont donc visées les sociétés ayant un actionnariat ou un management commun. Par emprunt, il faut entendre tous les prêts générant un intérêt, à l exclusion des obligations émises publiquement et des emprunts octroyés par des institutions financières. Certaines sociétés sont exclues du champ d application de la règle de sous-capitalisation. Il s agit des sociétés de leasing ou de factoring ainsi que des sociétés destinées à un partenariat public-privé. Les sociétés dites de cash-pooling (sociétés dont l activité principale consiste à centraliser et répartir le plus efficacement possible les liquidités au sein d un groupe) sont soumises à un autre mode de calcul que la règle 5/1. Si une telle société réalise la gestion centralisée de la trésorerie conformément à une conventioncadre, elle doit uniquement tenir compte des paiements d intérêts nets (système de netting, avec compensation entre les intérêts payés et les intérêts reçus). EXEMPLE Une entreprise avec le bilan suivant : Actif EUR Fonds propres EUR Moyens liquides EUR Dette bancaire EUR Dettes interentreprises EUR Application du régime thin cap : Total fonds propres EUR Total dettes EUR Rapport maximum dette/fonds propres : 5 sur 1 ou dans le cas présent, EUR sur EUR les intérêts sur la dette bancaire sont toujours entièrement déductibles les intérêts sur la dette interentreprises ne seront pas déductibles sur un montant de EUR ( EUR limite max. de EUR = EUR). Remarque : dans l ancien régime, il n y avait pas de sous-capitalisation (règle 7/1). 68 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

70 CONSEIL : les financements internes à un groupe doivent désormais toujours respecter la règle 5/1. Si le financement prévu est susceptible d entraîner une sous-capitalisation, la réduction du taux d endettement (par le remboursement d un emprunt ou son remplacement par une dette bancaire, par exemple) peut constituer une solution. Une autre solution consiste à renforcer les fonds propres (par exemple, en ajoutant de la dette au capital). Il est bien entendu aussi possible de combiner les deux solutions Précompte mobilier Lorsqu une entreprise verse un intérêt, elle doit, en principe, retenir un précompte mobilier et le verser au fisc. Le prêteur obtient donc un intérêt diminué du montant du précompte mobilier. Depuis le 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur intérêts payés par une entreprise s élève normalement à 25%. Mais comme pour les dividendes, il existe également des exonérations ou réductions. de l exonération, il faut une participation (directe ou indirecte) d au moins 25%, qui est détenue durant au moins 1 an. Une exonération ou réduction est aussi possible pour les intérêts payés à des sociétés établies dans des pays tiers, à condition que la Belgique ait conclu une convention préventive de la double imposition avec le pays où la société bénéficiaire est établie. Dans le cas d un prêt entre sociétés belges, aucun précompte mobilier n est retenu, et ce de manière inconditionnelle. Dans le cas d intérêts payés à une société étrangère, il est possible de bénéficier d une En cas de prêt entre sociétés belges, aucun précompte mobilier n est retenu exonération de précompte mobilier sous certaines conditions. Au sein de l Union européenne, la directive sur les intérêts et redevances fait en sorte que des intérêts peuvent être payés entre sociétés d un même groupe sans retenue de précompte mobilier. Pour bénéficier FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 69

71 CONCLUSION En période d incertitude économique, de nombreuses entreprises peinent à se constituer un fonds de roulement. Le financement des activités opérationnelles représente un défi de taille, car toutes les entreprises ne disposent pas des mêmes possibilités de financement. Les grandes entreprises se tournent de plus en plus vers les obligations d entreprises. Les taux d intérêt historiquement bas, qui poussent certains actionnaires à prendre un risque calculé pour dégager un bénéfice supérieur à celui qu offre le compte épargne, ne sont pas étrangers à cette tendance. Les entreprises peuvent, de cette manière, obtenir de l argent à relativement bon compte. Les entreprises moins connues et celles de petite taille ont pour leur part plus de mal à emprunter cette voie. La présente brochure offre un aperçu structuré des différentes possibilités de financement pour ces entreprises et décrit les méthodes de financement les plus courantes. Le lecteur y découvre par ailleurs des conseils pratiques pour mener à bien le financement d un projet. Dans le cadre d un financement, il faut d abord se tourner vers les fonds propres : un flux de liquidités suffisant et le développement d une structure financière saine constituent la base. À cet égard, il est fondamental de respecter certains équilibres. Financez par exemple vos projets à long terme par des fonds de long terme et assurez-vous de conserver un bon rating auprès des banques. En d autres termes : veillez à disposer d une structure financière solide et d une capitalisation suffisante avant de solliciter des fonds de tiers. Il existe une hiérarchie dans la protection des fonds qui sont investis dans l entreprise. Pour les fondateurs et les actionnaires de l entreprise, il est primordial de capitaliser suffisamment celle-ci. Une capitalisation suffisante témoigne d une confiance dans le projet et encouragera des tiers, comme les acteurs du capital à risque, à prendre part au projet. Les acteurs professionnels sur le marché définissent très clairement leur politique d investissement en mettant l accent sur des critères tels que le secteur, la maturité de l entreprise, l horizon d investissement et la qualité du management. Un investissement en capital ne bénéficiant d aucune protection, l investisseur exigera un rendement plus élevé en contrepartie. Celui-ci peut se traduire par un nombre plus élevé d actions (via une évaluation plus faible de celles-ci), par l obtention de warrants ou par des accords particuliers sur le droit à la distribution de dividendes. Pour ce qui est du capital coûteux, il existe toutefois des alternatives sur le marché sous la forme de quasi-capital. Cette méthode de financement est moins onéreuse que le capital, mais permet tout de même de renforcer les fonds propres de la société. Ces deux sources de financement (tiers et quasi-capital) renforcent la position de l entreprise lorsqu elle veut obtenir des dettes à long terme de la banque. Le financement bancaire connaît lui aussi de nombreuses variétés et modalités : il existe en effet un financement adapté pour chaque type de projet. Lors du choix du financement le plus adéquat, on prêtera attention non seulement aux 70 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

72 coûts, mais également aux garanties. En pratique, la banque qui octroie un prêt exigera des sûretés. Ces dernières aussi répondent à une hiérarchie en fonction de leur nature et du financement sous-jacent auquel elles se rattachent. Dans le cas d une inscription hypothécaire et du gage sur fonds de commerce, le rang de l inscription est important pour le créancier. L inscription a en effet un impact considérable sur la qualité et la valeur du gage, et permet donc de définir le financement qu elle peut couvrir. La politique de financement n a pas seulement des répercussions financières ou comptables sur l entreprise. L aspect fiscal joue aussi un rôle essentiel. Il existe ainsi une différence notable dans le traitement fiscal des intérêts (en principe déductibles) et des dividendes (non déductibles). Cette discrimination fiscale entre le financement par capital et le financement par fonds empruntés est en partie réduite par la déduction des intérêts notionnels. Mais ici à nouveau, tous les intérêts ne sont pas déductibles. Les intérêts non conformes au marché et la sous-capitalisation peuvent hypothéquer cette déductibilité. Enfin, le précompte mobilier (et principalement l augmentation systématique du taux) ne peut être négligé dans le contexte fiscal du financement. FINANCEMENT DES ENTREPRISES FEB 71

73 SOURCES Aernoudt Rudy, Financieel Management Toegepast. Hoe financier ik mijn onderneming?, Intersentia, 2012, 400 pages. Berk Jonathan et DeMarzo Peter, Corporate Finance, Paerson International Edition, 988 pages. Carnoy Gilles, Subordonner une créance, Aspect civils, comptables et fiscaux, 19 septembre 2008, CeFiP / KeFiK, Vade-mecum du financement des PME, 2010, 494 pages. Deloof Marc, Manigart Sophie, Ooghe Hubert et Van Hulle Cynthia, Handboek bedrijfsfinanciering, Intersentia, 2012, 526 pages. Eijffinger, S.C.W., & Koedijk, C.G, Private equity en aandeelhoudersactivisme: Herstel van evenwicht gevraagd, In S.C.W. Prof.dr Eijffinger & C.G. Prof.dr. Koedijk (Eds.), Private Equity en Aandeelhoudersactivisme, 2007, Amsterdam: KVS. Manigart Sophie, Vanacker Tom et Witmeur Olivier, Guide du capital de croissance et du buy-out en Belgique, avec le soutien de Belgian Venture Capital & Private Equity Association ASBL. Ooghe Hubert et Van Wymeersch Charles, Handboek financiele analyse van de onderneming, Intersentia, 2006, 499 pages. Vernimmen Pierre, Quiry Pascal et Le Fur Yann, Finance d Entreprise, Dalloz, 2012, pages. Vernimmen.net, Lexique financier, Roger Wuestenberghs, Guide du Crédit aux PME, Dexia, 127 pages. Website: Website: Wikipedia finance 72 FEB FINANCEMENT DES ENTREPRISES

74 FINANCEMENT DE VOTRE ENTREPRISE Pour croître, l entreprise a besoin de financement. Or aujourd hui, accéder au financement n est pas toujours chose aisée. Pour de nombreuses raisons. Mais l entrepreneur ou le chef d entreprise ne peut pas se contenter de se croiser les bras. En bon père de famille, il doit avoir une bonne connaissance des finances de sa société et constituer un dossier étayé. Quiconque souhaite faire financer un projet constatera qu il existe un large éventail de véhicules de financement. Il existe une solution sur mesure pour chaque besoin de financement spécifique, si bien qu il est parfois difficile de s y retrouver. C est la raison pour laquelle nous avons décidé de publier cette brochure. Elle a été rédigée par les experts financiers de BDO et donne une vue d ensemble des principaux modes de financement. Elle aide le chef d entreprise à financer sa société de manière optimale et illustre la théorie par des exemples pratiques. Bref, cette brochure est un ouvrage indispensable pour tout chef d entreprise qui veut croître. La Fédération des entreprises de Belgique est le porte-parole d une cinquantaine de fédérations professionnelles sectorielles, qui représentent au total plus de entreprises, dont PME. A ce titre, la FEB est la plus grande organisation interprofessionnelle de notre pays et sa représentativité peut être évaluée à 80% de l emploi dans le secteur privé.