La Pologne, un exemple de réussite économique

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1 La revue d échanges des dirigeants financiers N 313 octobre Portrait Emmanuel Ravissot American Express p.38 DOSSIER La Pologne, un exemple de réussite économique

2 Vendredi 29 novembre 2013 CNIT > La Défense > 8h30 > 17h30 Journée Arrêté des Comptes 2013 Entreprises Votre rendez-vous comptable et fiscal de référence Un programme dynamique (plus de 300 questions/réponses) et interactif (quiz) sur l actualité comptable, fiscale et sociale pour : Arrêter vos comptes sociaux et votre résultat fiscal 2013 > Maîtriser les nouveaux textes comptables Recommandation ANC sur les engagements de retraite, position sur les crédits d impôt, > Gérer les nouveautés sociales et leurs incidences comptables CICE, participation des salariés, loi relative à la sécurisation de l emploi, > Maîtriser les nouvelles règles fiscales Taxe sur l EBE, documentation des prix de transfert et toutes les mesures des lois de finances de fin d année, Assurer vos contrôles fiscaux Remise obligatoire du fichier des écritures comptables, Valoriser vos informations RSE Les enseignements d une première année d application de Grenelle II. Repenser vos financements afin de tenir compte > De la nouvelle donne fiscale Limitation de la déductibilité des charges financières, préfinancement du CICE, > De la conjoncture économique et financière Arrêt d une couverture pour profiter des taux bas, rupture de covenants, Appréhender l impact de vos réorganisations Provisions dans le cadre de restructuration, fermeture de site, changement de business model, transfert d activité, Anticiper les changements Directive comptable unique, futur règlement ANC sur les instruments financiers, mesures à venir en faveur de la lutte contre l érosion des bases fiscales, Conçu et animé par PwC et Landwell & Associés * Auteur du Mémento Comptable et du Mémento Fusions & Acquisitions (Ed. F. Lefebvre) avec les témoignages des institutionnels Autorité des Normes Comptables Conseil d Etat Medef et les conseils des experts de PwC et des avocats fiscalistes de Landwell & Associés * Landwell & Associés, société d avocats, est membre du réseau PwC dont chaque membre est une entité juridique distincte. Programme et inscriptions : Contact : Nadège BANSARD Tél. : nbansard@lesechos.fr Tarif : HT (1 375,40 TTC) la journée - déjeuner compris Réductions : 20 % sur 2 e inscrit, 50 % sur 3 e inscrit et les suivants

3 La revue d échanges des dirigeants financiers N 313 octobre ÉDITORIAL 46 e année - Publication mensuelle Éditeur : Association nationale des directeurs financiers et de contrôle de gestion (DFCG), Association loi , rue Pergolèse, CS Paris cedex 16 (France). Tél. : Fax : La revue sur internet fondateur Georges Mathey Directeur de la publication Thierry Luthi Secrétaire général de rédaction, Journaliste Mathieu Marcinkiewicz mathieumarcinkiewicz@dfcg.asso.fr Secrétaire de rédaction Caroline Dartiailh, carolinedartiailh@dfcg.asso.fr Maquette Anne-Marie Auger Président du comité éditorial Bruno de Laigue Vice-présidents du comité éditorial Philippe Chastres, Baudouin Griton, Stéphane Sabbah Comité éditorial Finance et trésorerie : Dominique Chesneau ; comptabilité : Baudouin Griton et Frédéric Puistienne ; contrôle de gestion : Frédéric Doche et Denis Molho ; SI et nouvelles technologies : Stéphane Sabbah, Denis Molho, Ludovic de Beauvoir et Dominique Fernandez-Poisson ; gestion des risques et contrôle interne : Stéphane Sabbah et Jean-François Casanova ; hommes et management : Laure Dykstra Frédérick Martin et Philippe Robert-Tanguy; droit et réglementation : Mathieu Le Tacon ; communication financière : Christophe Marion ; développement et stratégie : Alban Eyssette ; international : Armand Angeli ; lire : Philippe Chastres, Michèle Canovaggio et Marie-Hélène Marot de Priester. Abonnement : 204,20 Mail : siege@dfcg.asso.fr Demander un bulletin d abonnement par mail Publicité Anissa Tilikete, chef de publicité Tél. : ; anissatilikete@dfcg.asso.fr Conception graphique Rampazzo & Associés. Impression Imprimerie de Champagne, Zone industrielle «Les Franchises», Langres ISSN en cours Dépôt légal : octobre CPPAP 0415G87484 A collaboré à ce numéro : Stéphane Demazure SUR LE WEB octobre N La PoLogNE, un ExEmPLE de réussite économique La revue d échanges des dirigeants financiers Portrait Emmanuel Ravissot american Express P.38 DOSSIER La Pologne, un exemple de réussite économique Pour vous abonner Effectuer des recherches Accéder aux archives d échanges photo : Cyril Etien Bruno de Laigue Président du comité éditorial Injustice fiscale? U ne nouvelle taxe devrait voir le jour. Et quelle taxe! Une taxe sur l excédent brut d exploitation (EBE) Voilà qui a de quoi décourager les entrepreneurs fidèles à notre pays, en particulier ces grandes PME qui constituent le tissu économique de la France! Que cette décision est injuste, pernicieuse et inquiétante Nous aurons certainement l occasion d en reparler dans nos colonnes. Nos contributeurs nous offrent, une nouvelle fois, un numéro plein de richesses! Vous découvrirez la Pologne, un pays qui mérite toute notre attention tant pour son dynamisme que pour son sens de l accueil, sans parler de la proximité qui nous lie à lui. Vous pourrez également mieux appréhender la nécessité de lier innovation et contrôle de gestion à travers un article du comité scientifique de l Association nationale des directeurs financiers et de contrôle de gestion (DFCG). Sylvain Favre-Gilly répondra à vos éventuelles interrogations sur la conjoncture boursière pour l année qui s achève. Le groupe de travail DFCG-AFCI vous partage le fruit de sa réflexion sur les nouveaux comportements pour une nouvelle communication financière interne. Enfin, vous (re)découvrirez, les missions du Conseil économique et social européen, à travers les propos de son président Henri Malosse. Le comité éditorial, Mathieu Marcinkiewicz et Caroline Dartiailh, se joignent à moi pour vous souhaiter, ami lecteur, une excellente lecture! l 1

4 Le billet de la rédaction Baudouin Griton vice-président du comité éditorial Finance & gestion septembre Messieurs les politiques : réformez ou la bulle éclatera! S ans jouer les Cassandre, je suggère à tous les acteurs économiques de porter une attention particulière à l évolution des marchés boursiers européens, et de ne pas se laisser berner par des chiffres «gonflés» par la notable embellie constatée depuis fin juin. D ailleurs, cet été boursier, aussi apparemment radieux qu anachronique, tant en France qu en Europe, comment l expliquer? Les gérants américains estiment les actions européennes sous évaluées, mais cela suffit-il à justifier des hausses estivales comprises entre 12 et 22 %, selon les places boursières européennes? Permettez-moi d en douter! En général, pour être durable, ce genre de mouvement doit correspondre à une anticipation par les marchés des croissances des économies concernées Or, les entreprises européennes ne vont pas mieux aujourd hui qu à la fin du mois de juin, nos économies sont toujours totalement atones et nos gouvernements aussi préoccupés par le placement de leurs émissions obligataires Dans ce contexte, il semblerait que ces hausses ne s expliquent que par des afflux significatifs de liquidités. En soi, cette information ne porterait pas à conséquence si l on n avait observé, de manière On peut appréhender que le moindre grain de sable n amène à nouveau les marchés à fuir l Europe concomitante, non seulement un désamour des marchés pour les actions des pays émergents, mais aussi des chutes vertigineuses des monnaies de ces pays (Inde et Brésil en particulier). Et si les marchés avaient en fait intégré le tarissement de la «pompe» à liquidités, comme l a annoncé Mr Bernanke il y a quelques semaines? Si c était le cas, on peut craindre que le moindre grain de sable, le moindre plan d austérité contesté en Grèce, au Portugal, en Italie n amènent à nouveau les marchés à «fuir» l Europe! En d autres mots, à faire éclater une bulle que nos dirigeants ne pourraient contenir, comme en 2008, par la planche à billets. Voilà qui nous placerait devant bien des scléroses et disfonctionnements. Il est donc urgent de «redonner de l air» à nos économies, de fluidifier nos marchés (et pas seulement les échanges commerciaux si chers à l Organisation mondiale du Commerce ), mais aussi et surtout de «reprotéger» notre marché national, en faisant disparaître les lourdeurs qui pèsent sur notre marché du travail et en allégeant l ensemble de notre système fiscal tant sur nos entreprises que sur les particuliers l

5 11 12 décembre 2013 Pavillon d Armenonville A noter dans votre agenda Explorer Financer Innover A la recherche de la croissance perdue Contact : Caroline de Chastellux carolinedechastellux@dfcg.asso.fr

6 La revue d échanges des dirigeants financiers éditée par la association nationale des directeurs financiers et de contrôle de gestion Retrouvez chaque mois : les nominations, le portrait, ACTUALITÉ le fil rouge 1 AN, 10 NUMÉROS AU PRIX DE 204,20 EXPERTISES les articles et interviews pour suivre l évolution de la profession DOSSIER LIRE, EN APPARTÉ RÉUSSITE un thème approfondi pour vous tenir au courant de l état de l art une sélection de livres, un point de vue, des réussites d entreprises. Directeurs financiers, directeurs du contrôle de gestion, abonnez-vous juillet-août N la filière vinicole La revue d échanges des dirigeants financiers Nicolas Dufourcq à la tête de bpifrance 38 DOSSIER La filière vinicole N 311 juillet-août BULLETIN D ABONNEMENT 2013 À RETOURNER À DFCG SERVICE ABONNEMENTS - 14, RUE PERGOLÈSE, CS 11655, PARIS CEDEX 16 1 AN (papier + Internet) : 204,20 TTC chèque libellé à l ordre de DFCG par virement IBAN FR Carte de crédit Date d expiration : mois année Cryptograme visuel (au dos de la carte) Date et signature obligatoire Nom et adresse du créancier : DFCG SERVICE ABONNEMENTS - 14, RUE PERGOLÈSE, CS 11655, PARIS cedex 16 Nom...Prénom... Société ou organisme...fonction... Adresse... Code postal...ville... Tél.....Fax @... Conformément à l article 27 de la loi informatique et libertés du 6 janvier 1978, vous disposez d un droit d accès et de rectification aux informations vous concernant. Les informations ci-dessus, étant traitées informatiquement, sont indispensables à la gestion de votre demande d abonnement. Vous pouvez vous opposer à leur cession ultérieure en nous le précisant par écrit.

7 SOMMAIRE Savoir, échanger, servir. Georges Mathey fondateur de la revue Octobre N 313 DOSSIER La Pologne, un exemple de réussite économique 38 jacek_kadaj - Fotolia.com à seulement deux heures d avion de Paris, un havre de dynamisme et d optimisme : la Pologne! L un des rares pays européens à connaître une forte croissance, c est une destination de choix pour les entreprises françaises et internationales. Le dossier de ce numéro d octobre donne la parole aux Polonais et aux investisseurs étrangers qui font la réussite de ce pays. ACTUALITÉ 6 EN BREF 8 TRAJECTOIRES 10 FIL ROUGE RSE et performance économique : de nouveaux rôles pour les directions financières? Sylvain Lambert 12 Hommage Marc Salez EXPERTISES 20 FINANCE 20 Que nous réserve encore 2013? Sylvain Favre-Gilly 22 Vers une nouvelle communication financière interne Groupe de travail DFCG-Afci 23 PERFORMANCE 23 Saas et PME : une externalisation avantageuse Vincent Delacour 28 ORGANISATION 28 Politique de mobilité internationale : un atout pour l entreprise Danielle Deffontaines 31 Fraude et évasion fiscales en France et à l international 2/3 : les axes de travail Jérôme Bogaert 34 Location financière et interdépendance contractuelle Charles Delavenne 5 14 TRIBUNE 14 Vers un retour à l amortissement du goodwill en IFRS Emmanuel Paret et Astrid Montagnier 26 Pilotage de l innovation et contrôle de gestion : un projet global pour la PME-ETI Denis Molho 36 international 36 JLR s Gregor on China, Cash Flows and Lifelong Learning Kenneth Gregor 16 Le nouveau code de gouvernance : big bang ou pétard mouillé? Jean-Florent Rérolle 18 PORTRAIT Emmanuel Ravissot, American Express NOS PROCHAINS DOSSIERS LIRE 62 La sélection de livres qui a retenu l attention de la rédaction en aparté 64 Henri Malosse La CESE, pour une Europe citoyenne Novembre-décembre Les évolutions du contrôle de gestion janvier L économie numérique

8 ACTUALITÉ EN BREF Grand prix de l AG APPEL À PROJET Poursuivre dans la voie de l innovation Le Ministère du Redressement Productif, Bpifrance, l ADEME, en liaison avec le Ministère de l écologie, du Développement Durable et de l énergie lancent un nouvel appel à projets (AAP) afin d inciter les PME et ETI à poursuivre dans la voie de l innovation. Cet appel à projets vise à soutenir des projets collaboratifs de recherche et développement à fort potentiel économique et apportant des réponses à des enjeux environnementaux ciblés. Ils devront associer au minimum deux entreprises (PME ou ETI) et un laboratoire ou organisme public de recherche. Le montant de l aide accordée aux projets lauréats est plafonné à euros. Les projets attendus doivent être orientés majoritairement vers le développement expérimental pour favoriser la mise sur le marché d offres innovantes à horizon de 3 à 5 ans par les PME et entreprises de taille intermédiaire (ETI). l L AAP éco-industries est ouvert jusqu au 25 octobre Les dossiers de candidature sont à déposer en ligne au plus tard le 25 octobre 2013 : https : extranet. bpifrance.fr/aapecoindustries Chiffre du mois 1,15 % C est le taux de la taxe sur l excédent brut d exploitation (EBE), qui entrera en vigueur en Dû par toutes les personnes morales soumises à l IS et les SIIC, dont le chiffre d affaires est supérieur à 50 m, cet impôt, annoncé par le ministère du Budget, commence à faire grand bruit dans le monde de la finance. l DÉFAILLANCE D ENTREPRISE Une progression forte Sur 12 mois glissants (à fin août 2013), les défaillances d entreprise se sont élevées à , d après des statistiques publiées par Coface Services le 17 septembre dernier. Cette forte augmentation est enregistrée depuis mai La typologie des entreprises défaillantes varie peu. Il s agit essentiellement de sociétés commerciales (75 %), ce segment enregistrant une progression de 7 % sur un an. Les TPE représentent 97 % des dépôts de bilans, 71 % dégageant moins de euros de chiffres d affaires. Le nombre d entreprises défaillantes de 2 à 9 salariés progresse de 20 %. Une baisse du nombre de défaillances des grandes entreprises est notée (-2,2 %) après une forte augmentation au second trimestre l De gauche à droite : Anne Maréchal, Gérard Mestrallet, Jean-Dominique Senard, Bruno Bich, Philippe Audouin, Marc Lefèvre La cérémonie de remise du grand prix de l AG s est déroulée le 10 juillet, au Pavillon d Armenonville à Paris. Ce prix, créé à l initiative de Caroline de la Marnierre, présidente de Capitalcom, récompense les entreprises dont l Assemblée générale correspond aux meilleures pratiques, fruits d une centaine de critères définis par un jury, présidé cette année par Philippe Marini, sénateur, et Gérard Mestrallet, PDG de GDF SUEZ. Cette année, l Association nationale des directeurs financiers s est associée à cette initiative, initialement réservée aux entreprises du CAC 40, en créant le Trophée des valeurs moyennes, ouvert à toutes les entreprises du SBF120. Le grand prix du CAC 40 a été remis à MICHELIN pour l exhaustivité de son AG et la clarté de la présentation de son business model. Le grand prix du SBF80 dont la DFCG est l initiatrice-- a été remis par Philippe Audouin, au titre de la DFCG, à la société BIC pour son AG extrêmement pédagogique et le focus fait sur l innovation. Le prix spécial du jury est revenu au Groupe AXA pour la clarté de la présentation des piliers de sa stratégie et des mutations de son environnement économique. Le prix de la gouvernance a été attribué à BOUYGUES, pour l exhaustivité et la qualité de l information délivrée sur la gouvernance du groupe. Le trophée de la RSE, enfin, a été remis à SCHNEIDER ELECTRIC pour sa démarche de transparence, de pédagogie et d intégration du développement durable comme partie inhérente à sa stratégie. l Hommage Thierry Meline Thierry Méline nous a quittés mardi 10 septembre, des suites d une longue maladie. Nous nous sommes rencontrés durant nos études à l université Paris IX Dauphine, il y a près de 40 ans. Nos chemins ont ensuite convergé tout au long de nos vies personnelle et professionnelle. Thierry a mené une belle carrière au sein de la Caisse des Dépôts et Consignation puis de Total. Membre de la DFCG depuis de très nombreuses années, il est devenu le trésorier Île-de-France en Nous garderons de Thierry le souvenir d un homme vif, intelligent, d une grande sensibilité, d une honnêteté à toute épreuve, d une grande générosité et d un courage exceptionnel. «Je me souviens de notre première rencontre sur les bancs de la faculté comme de nos derniers moments passés ensemble en Haute Saône avec nos épouses respectives. Tu te battais avec courage contre cette maladie, sans te plaindre, nous partagions notre passion pour cette région. Thierry, mon ami, tu seras toujours parmi nous, je ne t oublierai pas, notre communauté financière ne t oubliera pas, tu resteras dans nos mémoires. Nous nous associons à la peine de ton épouse Emmanuelle et à celle de ta fille, Alexandra dont tu étais si fier. Daniel, ton ami pour toujours.» Par Daniel Bacqueröet, ancien Président de la DFCG DR Page coordonnée par Mathieu Marcinkiewicz

9 La bibliothèque numérique de la banque et de la finance L accès illimité aux ouvrages clés de la profession Positionnée au cœur de la banque et de la finance, la bibliothèque numérique proposée par Revue Banque, offre un accès illimité aux ouvrages clés de la profession. Plus de ouvrages spécialisés, classés et accessibles par différents critères. Titres en français et en anglais. Présentation claire des nouveautés et possibilité de gérer des alertes et des flux RSS. Mise en place très simple de sa propre sélection pour ensuite archiver, annoter, imprimer ou partager les titres choisis. L intérêt du lecteur : un accès facile à des contenus éditoriaux de qualité. ABONNEZ-VOUS CONTACT : bibliotheque@revue-banque.fr Tél. :

10 ACTUALITÉ TRAJECTOIRES Pages réalisées en partenariat avec Page coordonnée par Mathieu Marcinkiewicz 8 Pierre-François Riolacci Air France KLM Finance Pierre-François Riolacci est nommé directeur général adjoint en charge des finances d Air France KLM Finance. Il a débuté sa carrière chez Elf Aquitaine en 1991 à la direction financements trésorerie en Il occupe différents postes chez Elf jusqu en 2000 : d abord en tant que contrôleur financier pour Elf Congo, puis comme contrôleur financier pour les zones Orient, CEI et Amérique latine, et enfin comme adjoint au directeur de la communication financière. En 2000, il rejoint Veolia Environnement au poste de chargé de mission auprès du directeur général adjoint des finances. En 2003, il devient directeur du contrôle et des synergies au sein de la direction financière, jusqu en 2007 où il prend la direction des services financiers. En 2010, il devient directeur général adjoint en charge des finances. Antoine Viry Foncia Antoine Viry est nommé directeur du contrôle de gestion de Foncia. Il est en charge de l élaboration des reportings, de l analyse de la performance financière, du pilotage du processus budgétaire et du management d une équipe de contrôleurs, au siège, en région et dans les filiales du groupe. Il a débuté sa carrière en 2002 chez KPMG en tant qu auditeur financier Senior. Puis en 2006, il devient senior manager Transaction Services, poste qu il occupa jusqu à ce jour. Thomas Dillschneider Sogeti High Tech Thomas Dillschneider est nommé directeur administratif et financier de Sogeti High Tech. Thomas Dillschneider occupait depuis 2011 le poste de head of corporate finance chez Sogeti. Christophe Arminjon Louis Vuitton Christophe Arminjon est promu directeur financier Espagne, Portugal et Maroc. Il débute sa carrière chez Arthur Andersen en tant qu auditeur financier. En 2003, il rejoint Ernst & Young et devient senior financial auditor. En 2006, il intègre Louis Vuitton au poste de internal controller. En 2010, il évolue en tant que contrôleur financier pour la région Europe du Sud et devient financial control manager pour la région Europe du Sud en Jean-Yves Bauchot FRAM Jean-Yves Bauchot est nommé directeur financier de la FRAM. Il démarre sa carrière en 1984 à la Direction régionale de l industrie et de la recherche Rhône-Alpes en tant que directeur de la sûreté nucléaire. En 1988, il devient conseiller technique auprès du secrétaire d État chargé des risques majeurs. Un an plus tard, il rejoint le groupe Rhodia (ex Rhône-Poulenc) où il occupe diverses fonctions opérationnelles et financières jusqu en 2002., en étant affecté à 2013, il est vice-président finances de Novasep. Bruno Perdu Ministère des Affaires étrangères Bruno Perdu est promu directeur des affaires financières du ministère des Affaires étrangères. Il débute sa carrière en 1981 lorsqu il est affecté au gouvernement militaire français de Berlin. En 1986, il devient chef de bureau de gestion des personnels de catégorie C à la direction du personnel et de l administration générale, puis chef du bureau de la formation. En 1992, il est nommé chef du bureau de la rémunération à la direction des affaires administratives et financières. En 1994, il devient consul adjoint à Hambourg, avant de revenir en France en 1999 où il accède à la fonction d adjoint au sous-directeur des affectations et des personnels locaux à la direction des ressources humaines. De 2001 à 2002, il est conseiller technique, en charge des méthodes et des organisations, du budget, des affaires financières, de la direction des Français à l étranger, des relations avec le CSFE, des personnels dans les organisations internationales du ministre des Affaires étrangères Hubert Védrine. En 2002, il devient Consul de France à Rabat jusqu en Cette année-là, il prend le poste de sous-directeur de la politique des ressources humaines au sein de la direction des ressources humaines. De 2010 à 2013, il est Consul général de France à Genève. Julien Etienne Paris Inn Group Julien Etienne est nommé directeur financier adjoint de Paris Inn Group. Il a débuté sa carrière en tant que comptable financier pour Intercontinental Hotels Group en Deux ans plus tard, il devient directeur financier & business support Holliday Inn de l aéroport Toulouse-Blagnac (InterContinental Hotels Group Holiday). En 2010, il devient directeur financier & business support Mercure Paris-Terminus Nord et Holiday Inn Paris-Gare de l Est (Westbridge Lafayette). Jérôme Conrad LeasePlan France Jérôme Conrad est nommé directeur financier de LeasePlan France et devient membre du comité de direction. Il débute sa carrière chez RCI Banque comme responsable du contrôle de gestion, puis directeur financier (en Espagne puis en Italie). Puis en 2010, il devient directeur en charge du management des marques et des activités Nissan Finance. Olivier Regnard Latécoère Olivier Regnard est nommé directeur administratif et financier de Latécoère. Il devient également membre du comité exécutif du groupe. Il débute sa carrière chez Deloitte à Barcelone en tant que senior. En 2002, il devient senior manager, et en 2008 directeur de Deloitte Finance. Dans ses fonctions précédentes au sein de Deloitte, il a notamment accompagné le groupe Latécoère sur différents projets au cours des trois dernières années. Axel Kessler Camaïeu International Axel Kessler est nommé Directeur général adjoint Finances de Camaïeu International. Il est en charge des finances, de l informatique, de l organisation, de l immobilier et du développement international. Axel Kessler débute sa carrière chez Arthur Andersen en tant que manager en En 2000, il rejoint Carrefour au poste de Chief Financial Officer Amérique Latin, puis en 2003 évolue en tant que chief financial officer Europe. En 2005, il rejoint Darty et devient deputy managing director finance & development. Pascale Heurteau Grontmij France Pascale Heurteau est nommée directeur administratif et financier de Grontmij France. Elle devient également membre du comité exécutif. Elle a été précédemment directeur financier de British American Tobacco France. Nihel Mouloua Steva Nihel Mouloua est nommée directeur des affaires financières de Steva. Nihel Mouloua était depuis 2009 chargé d affaires entreprises au sein de BNP Paribas.

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12 ACTUALITÉ FIL ROUGE responsabilité sociétale Traditionnellement perçue comme une fonction éloignée de la thématique de la responsabilité sociétale de l entreprise, la direction financière peut pourtant en être l un des acteurs les plus importants. Un rôle qui deviendra capital dans les années à venir. RSE et performance économique : de nouveaux rôles pour les directions financières? PAR Sylvain Lambert Associé PwC 10 dernières devant par ailleurs faire l objet d une attestation par un tiers externe indépendant (qui peut être le commissaire aux comptes). La mise en œuvre de règles de plus en plus similaires à celles de l établissement des comptes, et l adéquation du calendrier de remontée de l information avec celui des données financières sont autant d arguments poussant une implication forte de la direction financière. On observe d ailleurs une forte montée en puissance de cette fonction dans les reporting RSE, depuis l entrée en vigueur du dispositif Grenelle 2. Cette réglementation nécessite un rapprochement de plus en plus poussé entre données extra financières et financières. L a perception selon laquelle la RSE concernerait exclusivement les affaires environnementales, et, éventuellement des sujets liés aux ressources humaines, est beaucoup trop limitée. La RSE est un concept bien plus large, directement lié à la performance de l entreprise, au cœur des préoccupations du directeur financier. Aujourd hui, des sujets RSE naturellement proches de la direction financière deviennent essentiels et attirent l attention des responsables sur ces questions. Une forte intégration de la RSE dans la communication financière La récente législation Grenelle 2 et son article 225 prévoient que toutes les sociétés françaises cotées et non cotées de plus de 500 personnes et de 100 millions d euros doivent (selon un calendrier échelonné entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2014) publier dans leur rapport de gestion des informations sociales, sociétales et environnementales détaillées, ces L intérêt croissant des investisseurs Que ce soit dans des univers cotés ou non, les investisseurs sont depuis quelques années de plus en plus vigilants sur la prise en compte de ce sujet par les entreprises. Pour les sociétés faisant appel à l épargne, les approches ISR (investissement socialement responsable) mises en œuvre par les asset managers se multiplient, en se basant soit sur des agences de notations extra financières, soit sur des équipes dédiées et intégrées aux équipes d asset management traditionnel. La notation réalisée par les agences donne parfois lieu à l intégration d indices boursiers reconnus, dont le plus célèbre est le Dow Jones Sustainable Group Index (DJSI).

13 ACTUALITÉ FIL ROUGE Pour de nombreuses entreprises, être reconnues dans un tel indice est un signe de qualité et de crédibilité de la performance : seules les plus performantes parviennent à intégrer ces indices. Il arrive fréquemment que cela constitue un des objectifs personnels du directeur général et que la direction financière soit un des rouages les plus importants du processus d évaluation. Plus intéressante et plus récente est la montée en puissance de la RSE dans l univers des LBO non cotés. La plupart des acteurs du capital investissement, à la fois sous la pression de leurs propres investisseurs, mais aussi conscients des conséquences positives d une approche RSE sur la gestion des risques et sur la performance des entreprises, intègrent systématiquement dans leurs diligences d acquisition des critères RSE (ou ESG pour environnement social et gouvernance). Des fonds comme KKR publient régulièrement la consolidation des économies réalisées par la mise en place de démarches environnementales au sein de leurs participations. La RSE entre de plus en plus dans les objectifs des équipes de management d entreprises en LBO et font l objet de plans d actions et de points réguliers en conseil d administration avec l actionnaire. En France, l Afic (Association française des investisseurs pour la croissance) a mis en place une commission RSE pour favoriser le déploiement de démarche de ce type dans la profession. Encadrées par les PRI (principes de l investissement responsable : initiative soutenue par les Nations unies) ces démarches sont largement répandues : près de 60 fonds de Private Equity sont aujourd hui signataires des PRI en France. Au plan international, les investisseurs institutionnels ont développé un référentiel mondial d évaluation post et pré-investissement en matière RSE : l ESG Disclosure Framework. Ce dernier est destiné à cadrer les demandes RSE des investisseurs avant toute opération avec un fonds puis après l investissement pour la mise en place d un reporting annuel RSE régulier. Gouvernance, éthique et RSE Le socle de toute démarche RSE repose sur la bonne prise en compte de ces questions, bien avant de se préoccuper des questions environnementales. L intégration de la RSE dans les procédures de contrôle interne, l évolution des règles de corporate governance et surtout la prise en compte du sujet par les administrateurs sont autant de raisons d impliquer la direction financière sur le sujet. En effet, on observe de plus en plus de créations de comités RSE au sein des conseils d administration, et l IFA a récemment mis en place des formations spécifiques destinées aux administrateurs. L analyse économique du traitement des questions RSE Au-delà de l élaboration des budgets et de leur suivi, les entreprises les plus performantes travaillent aujourd hui à la détermination des conséquences économiques des actions RSE sur la création de valeur (exemple du groupe Kering et du compte de résultat environnemental de Puma). Ces conséquences touchent à la fois l amélioration de la gestion des risques (prise en compte, par exemple, de risques de type gestion des droits de l homme dans la supply chain), l efficacité opérationnelle (économies liées une meilleure gestion environnementale ou des ressources humaines), innovations et optimisation des produits ou services. En effet, une démarche RSE n est pérenne et réellement efficace que si elle contribue, sur l une de ces dimensions, à la création de valeur pour l entreprise. La RSE commence à être de plus en plus perçue comme un investissement, donc susceptible de générer un retour sur investissement, et non comme une charge. cela explique pourquoi ces éléments font partie des analyses demandées par de nombreux investisseurs lors des opérations de LBO. L analyse et l utilisation de nouveaux instruments financiers Un certain nombre d instruments financiers ayant un sous-jacent lié à la RSE se sont développés sur les marchés. Au même titre que les autres instruments, ces derniers entrent complètement dans le champ de compétence de la direction financière. Il s agit par exemple des quotas d émission carbone et de leurs instruments associés, mais aussi de certains crédits d impôts. Il est probable qu à moyen-long terme, des réflexions liées à l internalisation d externalités environnementales conduisent les pouvoirs publics à développer d autres mécanismes similaires aux quotas d émission (dans le domaine de la biodiversité par exemple). La RSE quitte progressivement des domaines très circonscrits de l entreprise pour devenir un axe important de la performance La RSE quitte donc progressivement des domaines très circonscrits de l entreprise pour devenir un axe important de la performance. à ce titre, grâce à son rôle d intégrateur des éléments de performance, la direction financière commence à avoir un rôle de plus en plus important à jouer sur ces questions. En seulement vingt ans, la nature même des parties prenantes de l entreprise sur le sujet a énormément évolué, en intégrant plus largement la communauté financière : analystes, investisseurs, actionnaires, agences de notation En outre, la publication d informations traduisant la réalité des actions initiées est de plus en plus cadrée par une réglementation (le code du commerce en France) dont les similitudes avec le contexte de l information financière sont grandes. La RSE est donc certainement un nouveau champ d expression des directions financières, une dimension motivante et porteuse d avenir. l EN SAVOIR PLUS Pour davantage d informations sur les ESG Upload/Commissions/2013/ESG/ ESG_Disclosure_ Framework_25March13.pdf 11

14 ACTUALITÉ Hommage 12

15 ACTUALITÉ hommage Marc Salez, ancien trésorier de l Association nationale des directeurs financiers et de contrôle de gestion, est décédé le 3 septembre Finance & Gestion a souhaité lui rendre hommage. PAR Jean-François BosqueT Ancien Président de l Association nationale des directeurs financiers et de contrôle de gestion (DFCG) ET Dominique Chesneau, membre du comité éditorial de Finance & Gestion A vec la disparition de Marc Salez, la DFCG perd un animateur talentueux, un infatigable contributeur au développement de nos activités, un compagnon, un ami. Juriste de formation, DAF de profession, DRH d adoption, il appartenait à la catégorie, hybride en apparence, du DAF-DRH. Chez d autres que lui, l éclectisme aurait pu engendrer la dispersion. Mais Marc, par tempérament, était incapable de se satisfaire d une seule discipline. Unique associé de son cabinet, il était à la fois conseil RH, audit social, sous-traitant en paie, formateur, enseignant, et porteur salarial. Sa grande exigence personnelle, sa capacité de travail, son sens de l organisation et son souci du détail l autorisaient à être sur plusieurs fronts en étant affûté dans les domaines variés où il exerçait, «au taquet» comme on dit aujourd hui. Comme il avait coutume de le dire, «on ne naît pas performant, on le devient. Cela se construit». Marc était, de ce point de vue, en recherche permanente de leviers de performance pour lui-même et ses clients. La roue de DÉMINA, présente dans ses formations, symbolisait cet effort d amélioration permanente, mais, au contraire de Sisyphe, il avait trouvé le moyen de bloquer la roue, afin qu à chaque progrès réalisé, elle ne redescende pas la pente. Marc a toujours suivi la tradition de la transmission. Ce que son cerveau intégrait était moins important que ce que son cœur recevait. Sa vie était fondée sur un passage de témoin à des apprentis qui ne demandaient qu à apprendre avec lui. Et il enseignait bien selon un rituel solide liant la réflexion, le raisonnement à l expérience, au vécu, au ressenti. L exemplarité, chez Marc, avait un sens, il la recherchait dans ses pensées et ses actions. Chez le client, il était capable en 3 jours de reconstituer sur Excel la paie complète de salariés pour traquer les paies fausses et les rectifier. Son outil d audit social, forgé par l expérience, comportait 350 points de contrôle, à la mesure de la complexité des règles de paie en France. Son action au conseil d administration et à la tête de la commission juridique de la FNPS (Fédération nationale du portage salarial) a contribué à la reconnaissance de la profession du portage salarial ainsi qu à la protection des intérêts des portés concrétisée par un accord de branche. Dans le sillage de Bernard Martory, Marc a grandement œuvré pour promouvoir le contrôle de gestion sociale et en faire un métier à part entière, convaincu de l enjeu stratégique de la masse salariale. «La masse salariale est au contrôle de gestion sociale ce qu est la comptabilité au contrôle de gestion» aimait-il à rappeler. Son engagement l a conduit à former à cette spécialité des générations d étudiants et de futurs dirigeants, dans le cadre universitaire et à HEC notamment. De même, en tant que DAF, il a cherché très tôt à se rapprocher de ses confrères pour échanger et partager. Dans les instances de la DFCG, à commencer par le bureau Îlede-France, il était un compagnon merveilleux, constructif et attentif aux autres. Il fut aussi un secrétaire et un trésorier vigilants dans ses multiples fonctions statutaires. Bon nombre de catalogues DFCG- Formation portent sa marque de fabrique, ses sessions de formation faisaient le plein. Échanges a bénéficié de ses nombreux articles aussi concrets que pertinents. Son cerveau, dont il a beaucoup sollicité l agilité et la rapidité, l a trahi. En novembre dernier, alors que, se relevant d une opération, ce cerveau subissait le double mitraillage des rayons et de la chimie dite thérapeutique, après une journée de travail, il fallait voir comme Marc était heureux d avoir tenu le choc et de constater que «le contrôle de conformité» de l organe était positif. Jusqu à nouvel ordre, car il était parfaitement informé et lucide sur les risques qu il courait et qu il avait «cartographiés». Il avait dit devant l épreuve : «je suis né guerrier, je me battrai en guerrier». Marc, tu as mené ta vie tambour battant, battant jusqu au dernier souffle. Nous n oublierons jamais cette dernière leçon ni les merveilleux moments d amitié vécus avec toi, au sein de la DFCG comme en dehors. Comme un ami l a dit au cours de la cérémonie d adieu : «maintenant tu sais! Marc, tu as toujours eu de l avance.» l 13

16 ACTUALITÉ tribune PAR Emmanuel Paret associé, KPMG PAR Astrid Montagnier senior manager, KPMG 14 Et s il était opportun de réintroduire l amortissement systématique du goodwill dans les états financiers préparés en IFRS? Telle est la question que soulève à nouveau fortement la communauté financière, face au sentiment grandissant que les goodwill ne sont pas suffisamment, ou trop tardivement, dépréciés. Vers un retour à l amortissement du goodwill en IFRS? P lusieurs articles, tel que celui récemment publié dans la lettre Vernimmen.net (n 115 de mai-juin 2013), reposent sur une étude des dépréciations de goodwill par les groupes européens, comparées à celles qui ressortiraient théoriquement de l application d un modèle ad hoc. Ce réflexions relancent la polémique en posant des questions centrales : les dépréciations de goodwill sont-elles suffisantes? et sont-elles constatées au bon moment, c est-à-dire lorsque les perspectives économiques se dégradent? la méthodologie de dépréciation de la norme IAS 36 donnet-elle trop de latitude aux entreprises pour «piloter» le montant des dépréciations et le moment où elles sont constatées? De la question de la dépréciation des goodwill Toutefois, la méthodologie utilisée dans cette étude 1 peut apparaître comme un raccourci un peu rapide pour affirmer que tel ou tel groupe a trop peu déprécié ses goodwill et actifs non financiers, quand on connaît la complexité de la mise en œuvre des tests de dépréciation selon IAS 36. On peut également s interroger à propos de la définition de la valeur recouvrable qui sert de base aux tests de dépréciation, et qui correspond à la plus élevée de la juste valeur moins les coûts de la vente et de la valeur d utilité. Or, cette dernière, qui est souvent retenue en pratique par les entreprises, est par définition un concept distinct de celui de juste valeur. De surcroît, celle-ci n est pas une donnée facilement appréhendable par des observateurs externes à l entreprise. Indirectement, elle peut également poser la question des limites de la déconnexion entre juste valeur et valeur d utilité. Quoi qu il en soit et au-delà des débats techniques sur sa pertinence, cette étude remet sur le devant de la scène la question de la bonne application ou non par les groupes des règles de dépréciation des goodwill, à un moment où le débat sur le sujet avec le normalisateur comptable va de nouveau avoir lieu. La polémique n est pas nouvelle. Des questions similaires sur l application en pratique des règles de dépréciation d IAS 36 ont déjà été posées à l IASB dès la fin de l année 2011, par des utilisateurs d états financiers, au travers de commentaires sur le projet d agenda de l IASB qui incluait un éventuel projet sur les incorporels. Elles s accompagnaient d une autre interrogation, qui leur est inévitablement associée : ne faudrait-il pas envisager de revenir à un amortissement systématique de cet actif? Hans Hoogervorst, président de l IASB, a lui-même ouvertement abordé le sujet lors de deux conférences de presse mi et exprimé sa crainte que la méthodologie de dépréciation ne soit pas toujours menée avec la rigueur attendue, ce qui conduirait à des dépréciations, soit trop tardives, soit motivées par un changement de direction. Au niveau européen, l EFRAG a également engagé la réflexion sur le sujet en 2012, en collaboration avec le normalisateur comptable italien, l OIC (Organismo Italiano di Contabilita), en publiant une consultation sous la forme d un questionnaire sur la comptabilisation du goodwill en cinq parties s adressant chacune à un groupe d intéressés : utilisateurs d états financiers, normalisateurs et régulateurs, préparateurs, auditeurs et universitaires. Le compte-rendu des réponses reçues a récemment été publié dans un feedback statement, qui montre une grande diversité de vues sur le sujet. Sans surprise, on y retrouve les mêmes questions sur l application des règles de dépréciation, leur trop grande complexité, l utilisation d hypothèses trop nombreuses et trop subjectives qui permettent un pilotage trop important des dépréciations constatées et de leur timing. L absence d information utile dans les états financiers sur les hypothèses utilisées est également notée. Et bien sûr, un retour à une forme d amortissement éventuellement complétée d une dépréciation est suggéré par un certain nombre de parties prenantes. Des évolutions prévues? Il est prévu que le Board de l IASB entame prochainement ses discussions sur la revue du suivi de la mise en œuvre d IFRS 3 (Post Implementation Review ou PIR). La première phase de la PIR, qui devrait commencer en juillet 2013, consistera à confirmer les sujets qui doivent être investigués et débattus. Le sujet de la dépréciation du goodwill a, bien entendu, d ores et déjà été identifié comme un sujet candidat à cette revue, le staff de l IASB ayant noté les craintes exprimées sur la mise en œuvre pratique des tests de dépréciation. Le débat ne manquera donc pas de s ouvrir à nouveau, cette fois au niveau du normalisateur

17 ACTUALITÉ tribune comptable international, et l EFRAG mettra sans doute en avant les enseignements de son feedback statement pour y contribuer. Cela se traduira-t-il par un changement de cap de l IASB sur la question? Difficile à dire La seule certitude à ce stade, c est que la solution parfaite pour la comptabilisation des goodwill n existe vraisemblablement pas. Les différents normalisateurs comptables ont déjà expérimenté, dans plusieurs contextes, différentes approches pour la comptabilisation de ce type d actif à la nature si particulière : comptabilisation directement en capitaux propres (selon la méthode dite du «pooling of interests»), comptabilisation à l actif avec soit un amortissement systématique, soit un test de dépréciation. Force est de constater qu elles ont chacune leurs avantages mais aussi leurs défauts. Pourquoi une telle situation? Notamment parce que cet actif est d une nature bien spécifique. Il est déjà bien difficile de comprendre à quoi correspond exactement le goodwill : un mix de surpaiements parfois, de synergies anticipées, de parts de marché, de capital humain Aussi, et peut-être surtout, l explication réside dans le fait que son montant résulte directement de la correcte identification et évaluation des actifs acquis et passifs assumés dans un regroupement d entreprises. Ainsi, tout biais dans la comptabilisation d acquisition trouve mécaniquement sa contrepartie dans le goodwill. Conceptuellement, et en particulier depuis l application d IFRS 3, en 2008, une fois les actifs et passifs évalués à leur juste valeur, on pourrait s attendre à ce que le montant reconnu en goodwill soit d un montant relativement modéré, sa raison d être devant d ailleurs être expliquée en principe dans les notes aux états financiers. En pratique, le constat est souvent autre et le montant reconnu en goodwill dans un regroupement d entreprises demeure parfois extrêmement significatif. Ce qui peut entraîner les enjeux et parfois les crispations que l on a soulignées sur la façon dont la comptabilisation subséquente est effectivement gérée. Dans ce contexte, ne faudrait-il donc pas également analyser le problème sous une autre perspective, en essayant de mieux comprendre pourquoi, malgré les dispositions d IFRS 3, les goodwill sont toujours aussi significatifs dans les regroupements d entreprises? l 1. Cette méthode s appuie, dans les grandes lignes, sur la variation du Price to Book Value moyen ratio du cours de bourse sur l actif net comptable entre la date d acquisition et l année 2011, point de référence de l étude. 2. Extrait du discours du 18 septembre 2012 «The concept of prudence, dead or alive?» à la FEE (Fédération des Experts Comptables européens) : «Given its subjectivity, the treatment of goodwill is vulnerable to manipulation of the balance sheet and the P&L. In normal circumstances, you would expect at least part of the goodwill to be written off gradually, as the expected synergies for which goodwill was paid are being realized.» Extrait du discours du 20 juin 2012 «The imprecise world of accounting» : «Often, share prices reflect the impairment before the company records it on the balance sheet. In other words, the impairment test comes too late. All in all, it might be a good idea if we took another look at goodwill in the context of the post-implementation review of IFRS 3 Business Combinations.» Pour ou contre un retour à un amortissement systématique du goodwill? 15 Pour l amortissement Contre l amortissement L amortissement réduit très fortement la possibilité pour les entreprises de «piloter» le montant constaté en charges au titre de celui-ci et donc de la consommation des avantages économiques liés au goodwill. C est une méthode simple à mettre en œuvre et facile à comprendre. Elle a en outre le mérite de la prudence. Si la détermination de la durée d utilité du goodwill nécessite un jugement qui peut être arbitraire, c est également le cas de la détermination de la valeur recouvrable, qui est le fondement du test de dépréciation et qui repose également sur la prise en compte d hypothèses tout aussi arbitraires. L absence d amortissement du goodwill conduit souvent en pratique du fait des règles applicables aux tests de dépréciation à la prise en compte d un goodwill généré en interne. De plus, il serait quasi-impossible dans les tests de dépréciation de distinguer le goodwill acquis du goodwill généré en interne. L amortissement est une méthode simpliste et arbitraire qui ne donne pas une information vraiment utile aux investisseurs. La détermination de la durée d utilité (et donc du rythme d amortissement) est arbitraire. De plus, le goodwill peut inclure plusieurs natures d actifs (synergies, compétences de personnel clé ) qui peuvent avoir des durées d utilité bien différentes. Enfin, la consommation des avantages économiques liée au goodwill n est pas forcément linéaire. La charge d amortissement (représentant la consommation des avantages économiques liés au goodwill) fait double emploi avec les coûts de maintien de ce goodwill (publicité, service clients, efforts commerciaux en général ). On constate que peu de dépréciations sont comptabilisées et qu elles sont souvent trop tardives ou «opportunistes» (à l occasion d un changement de direction par exemple). Cela est dû à la complexité des tests mis en œuvre et au caractère subjectif d un certain nombre d hypothèses. Un test de dépréciation rigoureux, permettant de comptabiliser les réductions de goodwill lorsque les avantages économiques prévus se détériorent, donne une information plus pertinente car plus satisfaisante sur le plan économique. Un amortissement systématique peut être complété le cas échéant par un test de dépréciation.

18 ACTUALITÉ tribune à retrouver sur vox-fi.fr PAR jean-florent Rérolle Partner, Head of Valuation and Strategic Finance, KPMG Corporate Finance Analyse du très attendu nouveau code de gouvernement d entreprise. Entre bonnes idées et incertitudes, des dispositions qui ne laisseront ni société civile, ni actionnaires indifférents! Le nouveau code de Gouvernance Big bang ou pétard mouillé? 16 L e nouveau code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées vient d être rendu public. Il s agit de la 7 e version des recommandations que l Afep et le Medef adressent aux sociétés cotées françaises, afin de les inciter à adopter et respecter certaines bonnes pratiques dans le fonctionnement de leurs organes sociaux. Il est habituel de voir ces pratiques évoluer en fonction des pressions sociales et politiques du moment. Ce texte n échappe pas à une logique de circonstance : celle de donner des gages au législateur afin de l inciter à ne pas légiférer pour laisser toutes ses chances à l autorégulation. Mais il ne faut pas oublier que la gouvernance n est pas seulement faite pour répondre à l acrimonie populaire. Avant tout, elle donne une consistance au pacte de confiance qui doit s établir entre une société et ses investisseurs. Elle permet de rassurer les actionnaires sur le respect des promesses sur la base desquelles ils ont acheté les actions de la société. Si les dispositions du nouveau code répondent bien aux attentes de la société civile, elles sont d un intérêt plus incertain pour les actionnaires. Un texte qui répond à certaines interrogations Le nouveau texte s attache à traiter pour l essentiel deux questions qui, jusqu à présent, n avaient pas reçu de réponses pleinement satisfaisantes. La première concerne un sujet d actualité : les rémunérations des dirigeants. La seconde est moins médiatique, mais essentielle : comment donner plus d autorité à cette «soft law» dont l ambition est de suppléer la loi? Des thèmes inédits Il faut croire qu en matière de rémunération de dirigeants, les choses sont plus compliquées en France qu ailleurs. Alors que le code de gouvernance britannique consacre deux pages et demi au sujet, le code français ne comporte pas moins de 19 pages sur la question, soit plus de la moitié du document! Des principes de transparence, de modération et d alignement avec les performances sur le long terme sont réaffirmés, précisés et amplifiés. La présence des administrateurs actionnaires salariés au sein des comités de rémunération est recommandée. Surtout, à l instar de bien d autres pays (États-Unis, Grande-Bretagne ou Australie), le principe du «say on pay» est officiellement adopté. Chaque année, l Assemblée générale sera invitée à donner son avis sur les «éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social». Ce vote, qui porte uniquement sur la rémunération passée, sera consultatif. En cas d avis négatif, le conseil devra se prononcer publiquement sur les suites qu il entendra y donner. Le conseil demeure donc souverain dans la fixation des rémunérations des dirigeants. En ce qui concerne l application du code, le nouveau texte s attache à préciser la règle à présent bien établie d «appliquer ou expliquer». On connaît ses défauts. Elle a souvent conduit les entreprises à adopter une approche «tick the box» et à présenter leurs choix d une manière totalement artificielle. Tous les régulateurs et les observateurs déplorent cette situation qui n est d ailleurs pas propre à la France. Pour sortir de cette logique, il faut d abord que les bonnes pratiques fassent davantage l objet d un consensus. La concertation très large à laquelle ont procédé les auteurs de ce code avait comme objectif de lui donner plus de légitimité. Les associations d investisseurs et d administrateurs, les autorités publiques et des agences de conseil en vote ont ainsi été consultées pour la première fois. Le concept «appliquer ou expliquer» fait l objet de développements quant à la nature de l explication qui doit être donnée en cas de non-application. Celle-ci doit être «compréhensible, pertinente et circonstanciée». Elle doit présenter de manière convaincante les raisons pour lesquelles la bonne pratique n est pas appliquée, et si des approches alternatives ont été adoptées pour atteindre le même objectif que si elle l avait été. Cette conception avait été récemment proposée par l IFA. Enfin, la grande innovation réside dans la création d un Haut Comité de suivi de l application du code, auquel doivent adhérer toutes les entreprises qui s en réclament. Composé de sept personnes (dont le mode de nomination n est pas précisé), ce comité sera chargé d assurer le suivi de l application du code et de proposer les modifications qui s imposeraient en fonction de l évolution des pratiques tant en France qu à l étranger. L ensemble de ces mesures représentent des avancées significatives. Il ne reste qu à espérer qu elles seront appliquées de bonne foi par la majorité des entreprises pour éviter l intrusion du législateur dans

19 ACTUALITÉ tribune un domaine qui se prête difficilement à des mesures uniformes. Outre le traitement de la question des rémunérations et de l application du code, les auteurs ont également introduit diverses modifications d inégale portée dont certaines pourraient même inquiéter les actionnaires. Des recommandations positives Deux recommandations doivent être soulignées. La première concerne l information donnée au marché. On sait que celle-ci est loin d être satisfaisante car elle est trop historique, volumineuse et technique pour aider les investisseurs à comprendre la capacité de l entreprise à générer des cash-flows sur le long terme. Le nouveau code préconise donc une approche qui s inspire en partie des réflexions menées actuellement en matière de reporting intégré. Le conseil doit veiller à ce qu une information «pertinente, équilibrée et pédagogique» soit donnée aux investisseurs sur la stratégie de l entreprise, son business model et ses perspectives à long terme. Seconde mesure très positive, car de nature à favoriser une implication plus importante des administrateurs : une limitation plus stricte du nombre des mandats. Le dirigeant mandataire social ne pourra pas accepter plus de deux mandats d administrateur dans d autres sociétés et les administrateurs ne pourront pas détenir plus de cinq mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères. et qui en crée d autres! Des modifications plus subtiles ont été introduites concernant le positionnement du conseil d administration par rapport aux actionnaires, notamment minoritaires. Plus de garanties? à l origine du gouvernement d entreprise, on trouve la nécessité de limiter ou de résoudre les conflits d intérêts créés par la dissociation entre propriété et direction générale dans les entreprises cotées : comment garantir aux actionnaires qui abandonnent leur pouvoir de direction au profit de managers professionnels que la société sera gérée dans leur intérêt? Deux réponses sont classiquement apportées à cette question. D une part, l objectif de la firme doit être clairement de maximiser la valeur actionnariale. La règle financière numéro un qui en découle (et qui est universellement appliquée par les financiers) est celle de la valeur actuelle nette positive que doit présenter toute décision d investissement. En maximisant la valeur de la firme, on privilégie nécessairement la valeur pour l actionnaire (sauf si l entreprise est en situation de détresse financière). D autre part, un conseil d administration est mis en place pour exercer une surveillance régulière de l action des dirigeants et veiller à ce que le principe énoncé précédemment soit respecté. La France n a jamais complètement adopté l idéologie actionnariale. Le concept concurrent ou complémentaire d intérêt social est constamment avancé afin de limiter le pouvoir des marchés. Par ailleurs, la nature de l actionnariat a une influence sur la problématique des conflits d intérêt. Dans les pays comme les États- Unis où l actionnariat est dispersé, la question qui est posée est celle de la surveillance de l action du management. En France, la situation est différente car la plupart des sociétés sont contrôlées par un actionnaire dominant qui supervise effectivement la direction générale grâce à une large représentation au sein du conseil. Le véritable conflit d intérêt potentiel est en réalité celui qui oppose le majoritaire et les minoritaires. Une rupture avec l ancien code L ancien code de gouvernance admettait une certaine coexistence de l intérêt social et de l intérêt actionnarial, et reconnaissait que les actionnaires minoritaires puissent être dans une position plus vulnérable que les actionnaires contrôlants. Le conseil était présenté comme une instance collégiale «représentant collectivement l ensemble des actionnaires» (paragraphe 1.1). L administrateur devait «se considérer comme le représentant de l ensemble des actionnaires et se comporter comme tel dans l exercice de ses fonctions sauf à engager sa responsabilité personnelle» ( 6.2). La nécessité de protéger les actionnaires minoritaires était reconnue implicitement : «Plutôt que de tenter d assurer une représentation spécifique des minoritaires, la meilleure formule consiste à nommer des administrateurs indépendants». ( 7.2.2) La nouvelle version gomme toute allusion à l intérêt actionnarial et met fortement l accent sur l intérêt social. Elle remplace la notion de «représentation de l ensemble des actionnaires» du paragraphe 6.2 par l affirmation du principe selon lequel «chaque administrateur doit agir dans l intérêt social de l entreprise sauf à engager sa responsabilité personnelle». Dans le paragraphe 1.1, l idée de «représentation» de l ensemble des actionnaires est remplacée par celle de mandat, expression plus rigoureuse juridiquement, mais qui atténue l idée que les administrateurs devraient être alignés sur l intérêt des actionnaires. En ce qui concerne les actionnaires minoritaires, le paragraphe 7.2.2, qui attribuait aux administrateurs indépendants un rôle spécifique en la matière est purement et simplement supprimé. L idée même que des actionnaires minoritaires puissent être représentés au sein du conseil est récusée sous prétexte que celui-ci risquerait de devenir «le champ clos d affrontement d intérêts particulier». La prévention des conflits d intérêt est à présent confiée à la sagesse de l actionnaire majoritaire qui assume une «responsabilité propre et distincte du conseil» à l égard des actionnaires minoritaires. Cette approche est en contradiction avec la réglementation boursière qui prévoit des mécanismes pour protéger les actionnaires minoritaires (comme par exemple l intervention d un expert indépendant dans certaines circonstances). Cet affaiblissement de «l intérêt commun des actionnaires» (qui est défini comme l objet de toute société par l article 1833 du code civil) est inquiétant. La notion d «intérêt social» est une notion à géométrie totalement variable, fonction des choix propres de celui qui l invoque. Mal employée, elle laisse la porte ouverte à toutes les iniquités tant dans les décisions de l entreprise que dans les contestations judiciaires. Cette conception qui plaira assurément aux tenants de la valeur partenariale risque d inquiéter les investisseurs dont les intérêts peuvent être mis de côté pour des raisons imprévisibles et indéterminées. l 1. Les opinions développées dans cet article n engagent bien évidemment que leur auteur et ne représentent pas nécessairement la position de la firme dans laquelle il exerce son activité professionnelle ni des associations dont il fait partie. Cet article fait également l objet d une publication sur le blog de l auteur ( 17

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