Rapport d activité de vote 2014

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2 INTRODUCTION Petercam en tant qu acteur responsable En tant qu in investisseur responsable, Petercam Institutional Asset Management souhaite faire entendre sa voix. En effet, notre vision de la responsabilité d investisseur repose sur 3 piliers : 1. Se poser les bonnes questions sur les conséquences éventuelles de nos investissements, dans un engagement global et une approche cohérente ; 2. Adopter une politique de vote claire et engager le dialogue avec les sociétés pour une compréhension mutuelle des principes de bonne gouvernance qui nous sont chers ; 3. Promouvoir une finance plus durable sur un horizon de long-terme, notamment via des réseaux mondiaux collaboratifs et dynamiques. La participation aux assemblées des actionnaires nous semble être clé dans notre rôle sociétal. C est un moyen efficace de montrer notre engagement vers une finance plus responsable, prônant une croissance durable et un contrôle du risque à long-terme. En effet, les assemblées générales sont l occasion d échanges entre actionnaires et dirigeants pour approfondir certains sujets ou soulever certains points d attention en tant qu investisseur alerte. Par cette démarche, Petercam IAM défend une vision plus respectueuse de l homme et de son environnement. Avec un horizon d investissement qui n a de cesse de raccourcir, il est important de remettre l actionnaire au cœur de l entreprise en tant que co-propriétaire de celle-ci et soucieux de sa durabilité sur le long-terme avant le profit à partager à court-terme. L engagement actionnarial - qu il revêt la forme de l engagement, le vote en assemblée des actionnaires et/ou le dialogue engagé avec la société est un outil de gestion à part entière à intégrer par l investisseur afin de mieux évaluer les risques dans leur globalité, de défendre des valeurs et des bonnes pratiques et par conséquent contribuer à des sociétés plus durables. C est donc un processus à long-terme qui par effet de boule de neige, dans une approche structurée, ajoute de la valeur et contribue à la performance de la société et la pérennité de l investissement. 2/10

3 VOTER, UN ACTE RESPONSABLE De part et d autre de l Atlantique, l actionnaire, institutionnel principalement, prend son rôle de plus en plus au sérieux. La participation aux assemblées générales et la proposition de résolutions à l agenda de ces dernières n ont de cesse de croître. De plus, l actionnaire responsable n a pas peur de défendre ses convictions et voter à l encontre des dirigeants si celles-ci ne sont pas respectées. Le taux de contestation moyen a sensiblement augmenté en L approche de Petercam IAM s inscrit dans ses lignes principales observées ces deux dernières années. En effet, depuis l adoption et l implémentation de notre politique de vote en 2013, nous n avons de cesse d améliorer notre expertise et expérience dans la matière. Ainsi, nous avons augmenté assez sensiblement notre participation actionnariale. De 262 entreprises en 2013 nous avons participé aux assemblées de plus de 420 sociétés en Principalement en Europe et aux Etats-Unis, nous avons cependant aussi élargi notre tour d horizon en votant également dans des sociétés bulgares ou asiatiques. De plus, nous défendons nos convictions et avons montré notre désaccord dans près de 11% des résolutions. Dans un souci de transparence, Petercam IAM est attentif à la bonne compréhension de ses intentions de vote. D abord, notre politique de vote, disponible sur notre site internet, détaille les lignes de conduite adoptées dans la majeure partie des cas rencontrés aux assemblées générales. Disponible également sur notre site, notre rapport d activité informe sur les tendances principales des votes exprimés. Ces documents sont à disposition de toute société dans laquelle nous détenons des actions et qui désirait connaître les tenants et aboutissants de nos instructions de vote. Ensuite, le Comité de Vote a adopté un processus d engagement avec les sociétés afin de les informer sur nos instructions de vote depuis mi Notre engagement vise à informer et influencer les entreprises en faisant valoir l importance des quatre principes qui érigent notre politique de vote, soit : 1. La protection des actionnaires visant la création de valeur à long terme et le traitement égalitaire des actionnaires selon le principe d «une action, un vote, un dividende» et la protection des actionnaires minoritaires; 2. La bonne gouvernance d entreprise, qui passe par un système de direction et de contrôle efficace et indépendant ; 3. La transparence et l intégrité de l information, qui se doit d être fiable, claire, complète et communiquée en temps utile, et 4. La responsabilité sociale et environnementale, clé de la responsabilité et la durabilité de l entreprise qui place son capital humain au centre de ses intérêts et qui respecte dans sa globalité l environnement dans lequel elle agit. 3/10

4 De cette manière nous tenons à informer les sociétés de nos décisions de vote lorsque : 1. Pour raison d ordre technique, l élection ou réélection d un membre du conseil d administration ne serait pas valable. Petercam IAM vote alors favorablement mais encourage la société à plus d information et de transparence, en ligne avec son principe d intégrité et de transparence de l information ; 2. L indépendance du conseil d administration n est pas garantie par manque d équilibre entre les membres. Petercam peut s abstenir de voter favorablement et encourage la société à améliorer le degré d indépendance de ses comités et conseil d administration. 3. Dispositifs d anti OPA (poison pills). Petercam IAM rejette toute initiative qui pourrait entraver les droits des actionnaires minoritaires ; 4. Droit de vote multiple : fervent défenseur du principe «one share, one vote, one dividend», nous nous opposons à toute tentative de limiter ce principe. L Italie comme la France ont instauré l action à double vote permettant essentiellement aux pouvoirs publics de vendre un paquet important d actions de certaines sociétés stratégiques sans en perdre le contrôle (comme Eni ou Enel en Italie). La loi Florange va également dans ce sens en accordant un double vote à toute action détenue pour une période minimale de 24 mois dans les sociétés cotées françaises. L objectif louable de cette pratique est l encouragement de l actionnariat à long-terme et le découragement des pratiques court-termistes de trading. Cependant, il semblerait que l actionnariat long-terme soit plutôt une excuse utilisée pour des fins moins claires. Plusieurs agences spécialisées en conseil de vote aux assemblées générales plaident pour un vote défavorable à l approbation des comptes et/ou la réélection du conseil si l entreprise ne propose pas un changement dans ses statuts afin d éviter l action à double vote automatique dès Mars Notre engagement s exprime essentiellement de façon autonome via une lettre écrite aux responsables des entreprises. Cependant, dans le cadre plus général de notre politique d engagement, également transparente sur notre site internet, nous engageons un dialogue avec différentes multinationales dans le cadre d une coopération avec d autres investisseurs. L objectif de notre courrier est triple. Tout d abord, informer les sociétés de notre démarche et les sensibiliser aux principes que nous défendons. Ensuite montrer que la mise en avant de bonnes pratiques en matière de gouvernance peut réduire les risques de dysfonctionnement de l entreprise et améliorer sa performance. Enfin, c est l occasion également de mettre en avant les enjeux liés aux défis sociaux, environnementaux et de gouvernance et à la valeur ajoutée du développement durable. Cette transparence de nos intentions de vote est primordiale. Elle reflète une volonté de transparence à tous les niveaux de notre offre durable (politique d investissement, critères durables, structure de coûts, reportings). Aujourd hui, notre transparence est à posteriori des instructions de vote. Cependant, nous ambitionnons d améliorer encore nos processus et d informer à priori des assemblées générales. De cette manière, nous nous alignerons sur les meilleures pratiques en la matière comme les a adoptées le fonds de pension de Norvège, qui avec $870 milliards sous gestion, détient près de 2,5% de chaque société cotée en Europe. 4/10

5 Cet investisseur institutionnel responsable de référence a, en effet, annoncé qu il révélerait ses intentions de vote publiquement avant les assemblées générales, pour les sociétés préalablement ciblées. En effet, cette démarche demande des moyens et ressources importants. Avec des moyens plus modestes, Petercam IAM ne manque cependant pas d ambition et dans un objectif du meilleur effort vise ces meilleures pratiques qui élèvent les exigences du marché. Les perspectives pour 2015 sont encourageantes. La saison s annonce cruciale et chargée. Les sujets à cœur resteront vraisemblablement la transparence et l adéquation des politiques de rémunérations, notamment avec une demande vers toujours davantage de transparence en ligne avec la campagne «say on pay» et de lien entre rémunération variable et performance à moyen et long-terme. Le droit de vote multiple sera encore sujet à débattre en France avec, faut-il l espérer, une ligne claire et unie pour le principe d une action, un vote. Enfin, il faut également espérer que les résolutions sur les enjeux environnementaux et sociaux seront de plus en plus nombreuses et plus ambitieuses. Aujourd hui, encore trop peu de points aux agendas des assemblées concernent ce type d enjeu. Ils restent l adage des entreprises plus contentieuses comme celles du secteur pétrolier. Exxon Mobil, Chevron ou encore BP font l objet de campagne forte d activisme actionnariale pour plus d engagement en matière de changement climatique. Les sociétés de biens de consommation sont également de plus en plus la cible de l activisme actionnariale. Les autres secteurs restent encore fort immunisés de cette tendance. Petercam IAM n est pas en faveur d un activisme actionnarial agressif. Bien du contraire. Notre objectif s inscrit dans une approche de respect mutuel, de dialogue engagé et d échange de bonnes pratiques pour une situation gagnante pour les différentes parties prenantes. Le succès de notre politique de vote ne se mesure pas en points d agenda gagnés mais s inscrit sur le progrès des démarches mises en place au fil des assemblées générales et extraordinaires successives. C est pourquoi le suivi de notre engagement est clé. Ainsi, dans une société asiatique pour laquelle nous déplorons la gouvernance depuis plusieurs années, nous votons systématiquement à chaque assemblée en nous assurant de la cohérence de nos instructions et de leur implémentation adéquate. C est sur le long-terme que se mesurera la réelle contribution de notre action fiduciaire d une finance plus responsable pour un développement et un profit durables des entreprises. En effet, les entreprises déterminent plus que jamais l air que nous respirons, l eau que nous buvons et l environnement dans lequel nous vivons. Il est de notre devoir, à notre échelle, de remplir notre rôle civique d actionnaire responsable en votant intelligemment 5/10

6 ACTIVITE DE VOTE 2014 En 2014, l activité de vote s est concentrée sur les marchés européens et nord-américains (Etats- Unis et Canada). Afin de concilier l intérêt long-terme des actionnaires et le coût inhérent au vote, Petercam IAM a participé aux assemblées générales lorsque le minimum de détention d actions, tel que défini dans sa politique de vote, était atteint. Ainsi, par le biais de ses sicav Petercam B, Petercam L et Petercam Horizon B, elle a participé aux assemblées générales et extraordinaires de 422 sociétés pour un total de 6055 résolutions, soit une hausse de plus de 60% du nombre d entreprises représentées en Graphique 1: Répartition géographique des participations aux assemblées générales et extraordinaires Sur les 6055 résolutions votées, Petercam IAM s est abstenu dans seulement 0,25% des cas, illustration de notre volonté de nous exprimer. Nous avons voté contre la résolution dans 10,83%, un taux de contestation légèrement inférieur à l an dernier suite à la mise en place de notre politique d engagement, qui dans les cas discutables d indépendance du conseil d administration ou de manque d information, a privilégié un vote favorable accompagné d un dialogue engagé avec l entreprise qu un refus immédiat non expliqué. Enfin, 78,53% des cas ont reçu un vote favorable. Les résolutions restantes ne demandaient pas une instruction de vote (10,45%). 6/10

7 Graphique 2: Répartition géographique des résolutions votées aux assemblées générales et extraordinaires Nombre de résolutions % de votes "pour" % de vote "contre" % de votes "abstention" % d'absence de vote Afrique du Sud 29 62,07% 27,59% 0,00% 10,34% Allemagne ,20% 1,26% 0,25% 8,29% Autriche 60 83,33% 6,67% 0,00% 10,00% Belgique ,79% 6,77% 1,25% 22,60% Bulgarie ,00% 0,00% 0,00% 0,00% Canada ,38% 15,71% 0,00% 11,90% Chine 11 63,64% 36,36% 0,00% 0,00% Danemark 86 73,26% 15,12% 0,00% 11,63% Espagne ,34% 6,63% 0,00% 9,04% Etats-Unis ,75% 18,69% 0,00% 6,57% Finlande 77 53,25% 1,30% 0,00% 45,45% France ,53% 8,23% 0,00% 0,24% Guernesey 29 75,86% 24,14% 0,00% 0,00% Irlande 72 95,83% 4,17% 0,00% 0,00% Italie 86 82,56% 13,95% 0,00% 3,49% Luxembourg ,81% 15,24% 0,00% 20,95% Norvège ,35% 8,70% 0,00% 6,96% Pays-Bas ,52% 3,92% 0,65% 37,91% Portugal 28 92,86% 7,14% 0,00% 0,00% Royaume-Uni ,67% 11,33% 0,00% 0,00% Suède ,75% 9,58% 0,00% 31,67% Suisse ,08% 21,88% 0,00% 1,04% Les votes défavorables aux résolutions se concentrent essentiellement aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. Ils concernaient principalement la rémunération des exécutifs dans les conseils américains dans le premier cas et l autorisation d augmentation de capital sans maintien de droit préférentiel de souscription des actionnaires et présentant un risque de dilution dans le deuxième cas. Enfin, Petercam IAM a voté différemment de la recommandation du management dans 10.65% des résolutions. En termes sectoriels, Petercam IAM a voté dans la plupart des secteurs d activités. Les quatre principaux secteurs financier, industriel, consommations non-cyclique et cyclique représentent un peu plus de 60% des sociétés pour lesquelles nous avons participé aux assemblées. 7/10

8 Graphique 3: Répartition sectorielle des participations dans les assemblées générales et extraordinaires Financières Industrie Consommation non-cyclique Consommation cyclique Technologies de l'information Matériaux Santé Energie Télécommunications Services publics En termes de capitalisation boursière des sociétés dans lesquelles Petercam IAM a participé, l équilibre entre les petites, moyennes et larges capitalisations s est maintenu par rapport à Les petites capitalisations sont définies comme inférieures à 2 milliards d euros ; les moyennes entre 2 et 10 milliards d euros et les larges capitalisations dépassent les 10 milliards d euros. Graphique 4: Répartition des capitalisations boursières des participations dans les assemblées générales et extraordinaires large caps 34,60% small caps 35,31% medium caps 30,09% 8/10

9 La sicav de droit belge Petercam B, abritant la majorité des compartiments investis en actions cotées, a participé à 404 assemblées générales et extraordinaires de 342 sociétés représentant une capitalisation boursière totale de 10, 928 milliards, soit l équivalent de la valeur boursière totale de l indice MSCI Europe. Au niveau de nos principaux fonds en actions européennes, Petercam IAM a voté dans les assemblées générales et extraordinaires de Petercam Equities Euroland Petercam Equities Europe Petercam Equities Europe Sustainable Petercam Equities Europe Dividend 62 sociétés 63 sociétés 38 sociétés 67 sociétés Petercam IAM fait également entendre sa voix dans les plus petites capitalisations et dans les actions immobilières : Petercam Equities European Small & Mid caps Petercam Securities Real Estate Europe Petercam Real Estate Europe Dividend 48 sociétés 53 sociétés 37 sociétés Enfin, Petercam IAM a participé également aux assemblées générales des sociétés non européennes. A travers ses compartiments investis en actions globales et thématiques, Petercam IAM a voté aux assemblées générales de sociétés cotées sur les marchés américain, canadien et même sud africain telles que Baxter, BHP Billiton, Bombardier, Campbell Soup, General Electrics, JP Morgan, Shoprite ou encore Johnson & Johnson. Petercam Equities North America Dividend Petercam Equities World Sustainable 1 Petercam Equities World 2 Petercam Equities World Dividend 46 sociétés 30 sociétés 43 sociétés 80 sociétés Dans les stratégies thématiques, Petercam IAM a également voté à plusieurs assemblées. Petercam Equities Agrivalue Petercam Equities Metal & Mining 3 29 sociétés 6 sociétés 1 Jusque juillet 2014 appelée Petercam Equities World 3F 2 Anciennement dénominé Petercam Equities Energy & Resources 3 Le compartiment a été fermé le 23 juin /10

10 Dans le cadre de la sicav de droit belge Petercam Horizon B, Petercam IAM a participé à 142 assemblées générales et extraordinaires de 106 sociétés représentant une capitalisation boursière totale de 4,298 milliards, soit plus de 46% de la valeur boursière totale de l indice MSCI Europe. Enfin dans le cadre de la sicav de droit luxembourgeois Petercam L, Petercam IAM a participé à 63 assemblées générales et extraordinaires de 52 sociétés représentant une capitalisation boursière totale de 2,040 milliards, soit 22% de la valeur boursière totale de l indice MSCI Europe. AVERTISSEMENT Ce document est exclusivement conçu à des fins d'information et ne constitue ni un engagement contractuel ni un conseil ou une recommandation en investissement. La responsabilité de Petercam S.A. (ou de l une quelconque des entités du groupe Petercam) ne saurait être engagée suite à une décision prise sur la base de ces informations. Petercam SA ne saurait être tenue responsable du non exercice ou de l exercice partiel des droits de vote du fait de retards, négligences et/ou défaillances intervenues dans la mise à disposition ou la transmission des informations et documents nécessaires à cet exercice. 10/10