Saidatou Dicko. Les Différentes conceptions du rôle d un conseil d administration

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1 Saidatou Dicko Les Différentes conceptions du rôle d un conseil d administration Analyse théorique et pratique Publibook

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5 Préface Il est facile de répertorier des dizaines d études sur le conseil d administration en marge du courant qui a transformé le désormais vieux concept de gouvernement, en gouvernance. Cette approche, car ce mot renferme une idéologie complète dérivée du New Public Management, renverse le concept de gouvernement, puisqu elle veut placer l État sous le dictat de l entreprise. Alors que les entreprises étaient, en fonction de nos systèmes juridiques, des institutions sociales devant rendre des comptes à la société, elles sont devenues les chiens de garde des dépenses de l État dont le contrôle se nomme désormais, gouvernance. Les entreprises surveillent ainsi de plus en plus étroitement la non-ingérence de l État dans une économie de marché qui existe de moins en moins comme en témoigne, au premier chef, la taille même de ces cerbères corporatifs. Les études sur le conseil d administration sont souvent déductives par leur méthodologie. Pourtant, elles ne testent que rarement des théories, arguant qu il n y en a pas. Mais, comment pourrait-il ne pas y avoir de théorie du conseil d administration, alors que les théories de la firme pullulent? Toute théorie de la firme contiendra, la plupart du temps, ne serait-ce qu implicitement, quelques énoncés sur la meilleure façon de la gouverner, donc de constituer le conseil d administration. Chaque théorie de la firme contient, dans ses façons de justifier son existence, un modèle de ce que devrait être, que ce soit au nom de l éthique aussi bien qu en celui de l efficience, le conseil d administration. L entreprise étant, 9

6 comme nous le soulignions d entrée de jeu, une faille du marché, elle doit, évidemment, justifier son existence. Plusieurs auteurs, originalement en français ou en traduction, ont proposé des justifications à l existence de la firme. Demsetz, entre autre, discute de ces questions, mais je m en voudrais de ne pas citer Gabrié et Jacquié, ou Coriat et Weinstein, qui proposent aussi d excellentes synthèses. Saidatou Dicko, dans ce livre dont je ne connais pas d équivalent, passe en revue les conceptions du conseil d administration. Elle refuse de se laisser enfermer dans le rôle de chien de garde que nous a légué la théorie de l agence et qui est si populaire dans les recherches venant du monde de la comptabilité, qui est, à la base, celui de l auteure. Elle considère le conseil d administration également en fonction des réseaux sociaux des membres qui le composent. Ces réseaux sociaux servent à apporter à l entreprise les ressources dont l organisation a besoin pour se développer. De plus, Saidatou Dicko propose deux cas qui servent d exemples pour montrer que le conseil d administration possède des ramifications qui dépassent largement le fait de s assurer que les chiffres produits aient un fondement dans la «réalité», à supposer que ce soit possible. Ces cas comprennent une petite entreprise et une très grande et illustrent bien l importance, pour une organisation, de se constituer un conseil d administration bien connecté. Le livre, proposé ici, apparaît au bon moment pour synthétiser un ensemble de connaissances éparses mais essentielles pour comprendre un des enjeux cruciaux de notre société, soit la structure de ses instances de gouvernance et celles-ci incluent l entreprise. Gaétan Breton, Ph.D., Professeur, Université du Québec à Montréal, École des Sciences de la Gestion, Département des sciences comptables. 10

7 Introduction générale Dans la littérature, la définition de la gouvernance d entreprise n est pas réellement l objet d attention particulière. L on s intéresse davantage à son rôle au sein de l entreprise. Les quelques tentatives de définitions qui ont été faites jusque-là sont formulées de manière à mettre en évidence son rôle ou son but. Selon Shleifer et Vishny (1997), la gouvernance d entreprise permet aux investisseurs de s assurer d obtenir un retour sur leur investissement. Dit autrement, c est l ensemble des mécanismes qui induisent les dirigeants à prendre des décisions qui maximisent la valeur à ses propriétaires (Denis et McConnell, 2003). Selon ces deux définitions, l objet de la gouvernance est la maximisation de la valeur pour l investisseur. Ayant adopté une perspective plus large, Finet (2005) affirme que «le concept du gouvernement d entreprise est la résultante de la nécessité de plus en plus forte de contrôler les actions des dirigeants et recouvre donc l ensemble des mécanismes qui ont pour effet d influencer des décisions prises par les dirigeants et de satisfaire les intérêts des différents stakeholders.» (p. 23). Que cela soit dans l intérêt des investisseurs ou dans celui des parties prenantes dans le sens large, il ressort que l objet de la gouvernance est de discipliner les actions du dirigeant. Dans les textes à caractère règlementaire (prescriptif ou non), on n est pas loin de cette dernière définition du rôle de la gouvernance d entreprise. 11

8 La gouvernance est un terme qui recouvre plusieurs mécanismes à caractère interne et externe. Les mécanismes internes comprennent le conseil d administration (avec la compensation des dirigeants) et la structure de propriété. Quant aux mécanismes externes, ils comprennent tous les marchés (travail, production, capital) et le contexte règlementaire (protection légale des investisseurs). Cependant, le conseil d administration est reconnu comme le mécanisme de gouvernance interne le plus important (Finet, 2005) pour plusieurs raisons. D abord, la majorité des recherches qui ont été réalisées dans le domaine portent sur le conseil d administration. Ensuite, certains écrits théoriques (par exemple, Parrat, 2003; Pérez, 2003; rapport Saucier, novembre 2001 au Canada) assimilent gouvernance au conseil d administration. Et enfin, l importance de l entreprise managériale (celle dans laquelle il y a la séparation entre la propriété et la gestion) dans l économie, et les nombreux scandales financiers que connaît le monde des affaires ont donné au conseil d administration (CA) une importance capitale dans l organisation d aujourd hui. Au niveau académique, le rôle du CA et son efficacité au sein de la firme a fait l objet de nombreuses recherches depuis déjà plusieurs décennies et dans les différentes disciplines des sciences de la gestion (finance, management, économie) ainsi qu en sociologie (Zahra et Pearce, 1989). Dans la littérature, trois rôles principaux sont généralement attribués au CA : le contrôle et la surveillance de la direction, l orientation stratégique et le conseil de la direction, et l aide à l acquisition de ressources. Chacun de ces rôles est soutenu par un courant théorique : la théorie de l agence pour le rôle de contrôle et de surveillance (Jensen et Meckling, 1976; Fama, 1980; 12

9 Fama et Jensen, 1983), la perspective de l hégémonie managériale ou la théorie du stewardship pour le rôle de conseil (Davis et al., 1997) et la théorie de la dépendance aux ressources pour le rôle d aide à l acquisition de ressources (Pfeffer, 1972 ; 1973, Hillman et Dalziel, 2003; Pfeffer et Salancik, 1978). Or, les recherches qui sont réalisées suivant ces trois courants théoriques s inscrivent dans une approche davantage économique. Depuis quelques années, se fait jour une autre vision du rôle du CA. Elle s inscrit dans une approche plus sociologique et analyse le CA du point de vue des relations interpersonnelles et interorganisationnelles. Ce qui n est pas le cas de l approche économique qui ne se focalise que sur les aspects financiers et purement structurels du CA. L objet de ce livre est de présenter ces différentes conceptions du rôle d un CA. 13

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11 Première partie : Approche économique du rôle d un conseil d administration Aussi bien sur le plan académique qu au niveau pratique, le rôle du CA est souvent abordé du point de vue de sa finalité, une finalité qui est généralement exprimée en termes de création de valeur pour la firme : «un CA engagé, solidaire et efficace est source de valeur ajoutée, d abord et avant tout, dans son choix du bon chef de la direction pour la société.» (Rapport Saucier, 2001, p.12). Pour cette raison, de nombreuses recherches se concentrent sur son efficacité, c est-à-dire son impact sur la performance de la firme (approche économique), l efficacité étant considérée comme le signe le plus fiable de la création de valeur. D où la question de l impact des caractéristiques du CA sur la performance de l entreprise (Zahra et Pearce, 1989) qui est le plus souvent examinée. Il convient cependant de mentionner que, même si elles poursuivent généralement le même objectif (à savoir examiner l efficacité du CA), ces recherches se fondent sur des courants théoriques différents (théorie de l agence, théorie de stewardship et théorie de la dépendance aux ressources). Ainsi, selon le courant théorique de base adopté, un CA devrait avoir certaines caractéristiques (en termes de composition, de leadership et d organisation) pour être efficace et contribuer à la création de valeur de 15

12 l entreprise. Étudier l impact du CA sur la performance de la firme revient à analyser la relation entre ses différentes caractéristiques et les indicateurs de performance financière. Dans cette partie, nous présentons les rôles du CA selon chacune des trois perspectives théoriques ci-dessus citées. 16

13 Chapitre I Théorie de l agence et rôle du conseil d administration 1.1 Prémisses de base La théorie de l agence, qui repose sur les prémisses suivantes, est fondée sur le modèle économique classique : les individus sont rationnels, naturellement égoïstes, opportunistes et antisociaux, avec des motivations purement économiques (maximisation de l utilité). La séparation entre la propriété et la gestion se traduit par une relation d agence dans laquelle le principal qui est l actionnaire engage l agent qui est le dirigeant, pour gérer l entreprise en son nom. Cette relation implique une délégation de pouvoir de décision à l agent (Jensen et Meckling, 1976). L un des postulats importants de la théorie de l agence étant basé sur le fait que l individu est par nature égoïste et opportuniste, on tient conséquemment pour acquis que chacune des deux parties (actionnaires et dirigeants) cherche à maximiser ses propres intérêts au détriment de l autre. Or, l actionnaire étant absent de la gestion quotidienne de son entreprise, il laisse libre cours au dirigeant qui agira dans ses propres intérêts. Il en résulte alors un conflit d intérêt pouvant engendrer des coûts importants (coûts d agence) pour les actionnaires. Il existe des mécanismes qui permettent de concilier les intérêts divergents de l actionnaire et du dirigeant et de diminuer ainsi les coûts d agence; l un de ces mécanismes 17

14 et non des moindres, est le CA (Fama, 1980; Fama et Jensen, 1983). Le principal rôle du CA, tel que reconnu par ce courant théorique, est celui de surveiller et de contrôler les actions des dirigeants pour s assurer qu ils agissent dans l intérêt des actionnaires. Il est important de mentionner que cette définition du rôle d un CA coïncide avec celle de la plupart des textes règlementaires à ce sujet, quelle qu en soit leur origine. Dans la prochaine section, nous en présentons quelques-uns. 1.2 Rôles du CA dans les textes règlementaires De l Europe aux États-Unis en passant par le Canada, il y a une convergence dans la définition du rôle d un CA, aussi bien dans des textes obligatoires que dans ceux ayant un objectif de recommandation et de référence. Le texte obligatoire le plus connu est la loi Sarbanes-Oxley des États-Unis dans lequel le rôle du CA n est pas directement présenté, mais plutôt celui du comité d audit, qui est une composante du CA, parce qu en réalité le but premier de cette loi est l émission de règles plus strictes en matière de communication d états financiers. Dans cette loi, il est donc fait mention que lorsqu un comité d audit n existe pas, le CA tout entier en assume les responsabilités en lieu et place. a committee (or equivalent body) established by and amongst the board of directors of an issuer for the purpose of overseeing the accounting and financial reporting processes of the issuer and audits of the financial statements of the issuer; and if no such committee exists with respect to an issuer, the entire board of directors of the issuer. (Sarbanes- Oxley Law, Section 2) 18