Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

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1 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction LES COMPAGNIES LOBLAW LIMITÉE ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES LE 2 MAI 2013 LE PRÉSENT DOCUMENT CONTIENT : L AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

2 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION TABLE DES MATIÈRES Page INVITATION AUX ACTIONNAIRES AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE... 1 À propos de la présente circulaire et de la documentation connexe relative à la procuration sollicitée... 1 Questions et réponses concernant les modalités de l exercice du droit de vote... 1 Renseignements d ordre général... 4 Capital-actions et actionnaire principal... 5 QUESTIONS SOUMISES À L ASSEMBLÉE... 6 Réception des états financiers... 6 Élection des membres du conseil d administration... 6 Rémunération des administrateurs Nomination de l auditeur externe GOUVERNANCE D ENTREPRISE Comité de la gouvernance Rapport du comité de la gouvernance aux actionnaires ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION Note liminaire Approche en matière de rémunération des dirigeants Risque lié à la rémunération des dirigeants Rôle de la direction et des conseillers en rémunération Éléments composant la rémunération Rémunération des membres de la haute direction visés en Décisions en 2012 concernant la rémunération à l intention des membres de la haute direction visés Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle Décisions en matière de rémunération pour Représentation graphique de la performance Tableau sommaire de la rémunération Attributions aux termes d un plan incitatif Régime de retraite et allocation pour longues périodes de service des dirigeants Prêts aux membres du conseil d administration, aux membres de la haute direction et aux employés ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Préambule Questions en matière de gouvernance d entreprise AUTRES RENSEIGNEMENTS Assurance responsabilité civile des administrateurs et des membres de la haute direction Offre publique de rachat dans le cours normal des activités Renseignements complémentaires Propositions d actionnaires Contacter le conseil d administration Approbation par le conseil d administration ANNEXE A Mandat du conseil d administration... 66

3 Le 18 mars 2013 Madame, Monsieur, cher Actionnaire, J ai le plaisir de vous convoquer à l assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu le jeudi 2 mai 2013 à 11 h (heure locale) au centre sportif Mattamy, 50, rue Carlton, Toronto (Ontario) Canada. Vous trouverez ci-joint l avis de convocation à l assemblée annuelle des actionnaires ainsi que la documentation connexe. Si vous assistez personnellement à l assemblée, je vous invite à profiter de l occasion pour découvrir notre magasin Loblaws au Maple Leaf Gardens* voisin du centre sportif Mattamy. La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction décrit les questions à l ordre du jour de l assemblée et autres sujets d importance. Des renseignements concernant les pratiques de la société en matière de gouvernance s y trouvent ainsi que l approche à la rémunération des dirigeants. Il est important que vous exerciez votre droit de vote soit en personne à l assemblée, soit par voie de fondé de pouvoir en retournant votre formulaire de procuration dûment rempli. Merci de bien vouloir lire la documentation ci-jointe, car il s y trouve des renseignements pertinents sur les modalités d exercice du droit de vote ainsi que les questions qui seront soumises à l assemblée. Nous espérons que vous serez en mesure d assister personnellement à l assemblée ou d en suivre le déroulement diffusé en direct sur notre site web au à la section Investir. L assemblée présente l occasion de rencontrer, entendre et poser des questions aux personnes chargées de la performance de la société. Après l assemblée, la webdiffusion de celle-ci sera disponible en version archivée sur notre site web. Au plaisir de vous voir à l assemblée et veuillez agréer, Madame, Monsieur, cher Actionnaire, mes salutations distinguées. * Marque de commerce déposée utilisée sous licence Galen G. Weston Le président exécutif du conseil

4 Avis de convocation à l assemblée annuelle des actionnaires L assemblée annuelle des actionnaires de 2013 de Les Compagnies Loblaw Limitée aura lieu le jeudi 2 mai 2013, à 11 h (heure locale) au centre sportif Mattamy, 50, rue Carlton, Toronto (Ontario) Canada, aux fins suivantes : 1. recevoir les états financiers consolidés pour l exercice clos le 29 décembre 2012 et le rapport de l auditeur externe y afférent; 2. élire les administrateurs; 3. nommer l auditeur externe de la société et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération; et 4. étudier toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l assemblée annuelle ou à toute reprise de celle-ci. Les actionnaires inscrits à l heure de fermeture des bureaux le 15 mars 2013 ont le droit de vote à l assemblée annuelle. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote soit en personne à l assemblée annuelle, soit par l intermédiaire d un fondé de pouvoir. Tout actionnaire qui ne peut pas assister personnellement à l assemblée annuelle est prié de bien vouloir soit remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l enveloppe fournie à cet effet à l agent des transferts de la société, Services aux Investisseurs Computershare Inc., soit exercer son droit de vote par l Internet. La circulaire de sollicitation de procurations par la direction et un formulaire de procuration sont joints au présent avis de convocation à l assemblée annuelle des actionnaires. Fait à Toronto (Ontario) ce 18 e jour de mars PAR ORDRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Robert A. Balcom Le vice-président principal et secrétaire

5 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 1 RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE ET DE LA DOCUMENTATION CONNEXE RELATIVE À LA PROCURATION SOLLICITÉE Nous vous faisons parvenir la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la «circulaire») et d autre documentation relative à la procuration sollicitée dans le cadre de l assemblée annuelle des actionnaires 2013 (l «assemblée») de Les Compagnies Loblaw Limitée (la «société») qui aura lieu le jeudi 2 mai 2013, à 11 h (heure locale) au centre sportif Mattamy, 50, rue Carlton, Toronto (Ontario) Canada. La présente circulaire décrit les questions qui seront soumises au vote lors de l assemblée ainsi que les modalités de l exercice du droit de vote et contient des renseignements sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants, sur les pratiques de la société en matière de gouvernance d entreprise et sur d autres sujets pertinents. Merci de consulter la rubrique «Questions et réponses concernant les modalités de l exercice du droit de vote» ci-dessous pour connaître les modalités à suivre pour exercer votre droit de vote sur les questions à l ordre du jour de l assemblée, que vous décidiez ou non d y être présent. À moins d indication contraire, les renseignements contenus dans la présente circulaire sont déclarés en date du 18 mars 2013 et le numéraire y figurant est exprimé en dollars canadiens. QUESTIONS ET RÉPONSES CONCERNANT LES MODALITÉS DE L EXERCICE DU DROIT DE VOTE Q : Sur quelles questions suis-je appelé à voter? R: Vous serez appelé à voter sur : l élection des administrateurs; et la nomination de l auditeur externe et l autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération. Q : Ai-je le droit de voter? R: Vous avez le droit de voter si vous étiez porteur d actions ordinaires de la société («actions ordinaires») à l heure de fermeture des bureaux le 15 mars 2013, soit la date de clôture des registres. Chaque action ordinaire comporte une voix. Q : Comment s y prendre pour voter? R: Les modalités qui s appliquent sont différentes selon que vous êtes actionnaire inscrit ou actionnaire non inscrit. Merci de lire les directives ci-dessous s appliquant à votre situation. Q : Suis-je actionnaire inscrit? R: Si vous détenez directement à votre nom des actions ordinaires et que vous détenez un certificat d actions, vous êtes un actionnaire inscrit. Votre statut d actionnaire inscrit est confirmé au registre des actionnaires tenu par Services aux Investisseurs Computershare Inc. («Computershare»), l agent des transferts et agent comptable des registres de la société. Q : Suis-je actionnaire non inscrit? R: La plupart des actionnaires sont des actionnaires non inscrits. Si vos actions ordinaires sont détenues au nom d une personne interposée comme une banque, un courtier, une société de fiducie, vous êtes actionnaire non inscrit. Vous ne détenez pas de certificat d actions inscrit à votre nom, toutefois votre titre

6 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2 de propriété est inscrit dans un système électronique. Ainsi, vous n êtes pas nommément inscrit comme actionnaire au registre des actionnaires tenu par Computershare. Le registre des actionnaires de la société indique plutôt que l actionnaire de vos actions ordinaires est l intermédiaire par lequel vous détenez la propriété des actions ordinaires. La société transmet des exemplaires de la circulaire ainsi que d autres documents connexes à la procuration afférents à I assemblée aux intermédiaires afin qu ils puissent transmettre la documentation aux actionnaires non inscrits. Pareils intermédiaires font souvent parvenir ladite documentation aux actionnaires non inscrits par voie d une société de services (comme Broadridge Investor Communications Corporation). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas opposés à ce que leur intermédiaire communique certains renseignements à la société les concernant sont appelés les «PVNO» tandis que les actionnaires non inscrits qui se sont opposés à ce que leur intermédiaire communique à la société des renseignements les concernant à titre de propriétaire sont appelés les «PVO». Les frais de l envoi de la documentation relative à la procuration à l attention des PVO effectué par l intermédiaire seront assumés par la société. Q : Si je suis actionnaire inscrit, comment m y prendre pour voter? R: Si vous êtes actionnaire inscrit, vous pouvez exercer vos droits de vote afférents à vos actions ordinaires soit lors de l assemblée, soit au moyen d une procuration. 1. Droit de vote exercé à l assemblée Si vous souhaitez exercer les droits de vote afférents à vos actions ordinaires en personne à l assemblée, ne pas remplir ni retourner le formulaire de procuration qui vous a été transmis, car les voix que vous y exprimerez seront comptées lors de l assemblée. Dès votre arrivée à l assemblée, merci de vous inscrire auprès de Computershare. 2. Droit de vote exercé au moyen d une procuration Il vous est possible d exercer par voie de fondé de pouvoir votre droit de vote, peu importe votre présence ou non à l assemblée. Pour exercer votre droit de vote au moyen d une procuration, merci de remplir le formulaire de procuration ci-joint (aussi disponible sur l Internet au et le retourner de l une ou l autre des façons suivantes : par la poste à Computershare à l adresse mentionnée ci-dessous; en main propre ou par messager à l adresse ci-dessous; ou par Internet au Vous pouvez autoriser les représentants de la direction dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint à exercer les droits de vote afférents à vos actions ordinaires ou vous pouvez nommer une autre personne ou une société pour agir comme votre fondé de pouvoir. Les noms qui sont déjà inscrits sur le formulaire de procuration sont Galen G. Weston, président exécutif du conseil et Robert A. Balcom, vice-président principal et secrétaire de la société. À moins d avoir nommé une autre personne ou société comme votre fondé de pouvoir, vous donnez à pareilles personnes le droit d exercer les droits afférents à vos actions ordinaires lors de l assemblée. Pour nommer une autre personne ou une société comme votre fondé de pouvoir, inscrire dans l espace prévue le nom de la personne ou de la société qui agira en votre nom. Dans pareil cas, la personne ou la société nommée doit être présente à l assemblée pour exercer les droits de vote afférents à vos actions ordinaires. Si vous omettez d inscrire un nom dans l espace prévue, les représentants de la direction cihaut mentionnés sont nommés pour agir comme votre fondé de pouvoir. Vous pouvez également utiliser un formulaire de procuration différent du formulaire accompagnant la documentation qui vous a été envoyé.

7 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 3 Pour que vos voix soient comptées, merci de noter que votre procuration doit être reçue par Computershare au 100, avenue University, 9 e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 30 avril 2013 à 17 h (heure locale) ou, si l assemblée est ajournée, en tout temps avant 17 h (heure locale) jusqu au dernier jour ouvrable précédant toute reprise de l assemblée. Q : Dans quel sens seront exercés les droits de vote afférents à mes actions? R: Vous pouvez indiquer sur le formulaire dans quel sens vous souhaitez que votre fondé de pouvoir exerce les droits de vote afférents à vos actions ordinaires ou le laisser à l appréciation de votre fondé de pouvoir. Si vous avez précisé sur le formulaire de procuration le sens dans lequel vous souhaitez que soient exercés les droits de vote afférents à vos actions ordinaires sur une question spécifique (en cochant POUR ou ABSTENTION) alors votre fondé de pouvoir doit s y conformer. Si vous n avez pas précisé dans quel sens vous souhaitez que soient exercés les droits de vote sur une question spécifique, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote afférents à vos actions dans le sens qu il ou elle juge approprié. À moins d instruction contraire, les droits de vote afférents aux actions ordinaires dont les procurations ont été reçues par la direction seront exercés comme suit : POUR l élection des administrateurs; et POUR la reconduction de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. dans les fonctions de l auditeur externe de la société et l autorisation permettant aux administrateurs de fixer sa rémunération. Q : Qu arrive-t-il si mes actions ordinaires sont inscrites à plus d un nom ou au nom d une société? R: Si les actions ordinaires sont inscrites à plus d un nom, toute personne inscrite doit signer le formulaire de procuration. Si les actions ordinaires sont inscrites au nom d une société ou d un nom autre que le vôtre, vous devez fournir des pièces démontrant que vous êtes autorisé à signer le formulaire de procuration au nom de pareille société ou nom. Q : Si je suis actionnaire non inscrit, comment m y prendre pour voter? R: Si vous êtes actionnaire non inscrit, vous pouvez exercer votre droit de vote de l une ou l autre des façons suivantes : 1. Au moyen d un intermédiaire Un formulaire pour instructions relatives au vote devrait accompagner la documentation qui vous a été transmise. Vous pouvez y inscrire les instructions à l intention de votre intermédiaire précisant dans quel sens vous souhaitez que soient exercés vos droits de vote. Merci de suivre les consignes mentionnées sur le formulaire pour instructions relatives au vote. 2. Personnellement, lors de l assemblée Si vous souhaitez exercer personnellement à l assemblée les droits de vote afférents à vos actions ordinaires, vous devriez prendre l une ou l autre des mesures suivantes : Insérez votre nom dans l espace prévue du formulaire pour instructions relatives au vote fourni par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes stipulées. En ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Ne pas remplir le reste du formulaire puisque vous exercerez personnellement votre droit de vote à l assemblée. Merci de vous inscrire auprès de Computershare à la table d accueil dès votre arrivée à l assemblée.

8 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 4 3. Nommer une autre personne comme votre fondé de pouvoir Vous pouvez nommer une autre personne (y compris quelqu un qui n est pas actionnaire de la société) pour agir en votre nom et exercer les droits de vote afférents à vos actions. Si vous nommez une autre personne, il ou elle devra assister à l assemblée et exercer votre droit de vote pour votre compte. Si vous souhaitez nommer un fondé de pouvoir, inscrire le nom de la personne dans l espace prévue sur le formulaire pour instructions relatives au vote qui vous a été acheminé par votre intermédiaire, le signer et le retourner conformément aux consignes stipulées. En ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de nommer pareille personne comme fondé de pouvoir. Il ou elle doit s inscrire auprès de Computershare à la table d accueil dès son arrivée à l assemblée. Q : Puis-je révoquer ma procuration ou mes instructions relatives au vote? R: Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez révoquer votre procuration de l une ou l autre des façons suivantes : en soumettant une nouvelle procuration à Computershare au plus tard le 30 avril 2013 avant 17 h (HNE) ou, le jour ouvrable précédant toute reprise de l assemblée; ou en faisant parvenir un avis de révocation signé par vous ou par votre mandataire dûment autorisé au secrétaire de la société et déposé au siège social de Computershare en tout temps avant la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant l assemblée ou toute reprise de l assemblée à laquelle la procuration devra servir; ou en remettant un avis de révocation signé par vous ou par votre mandataire dûment autorisé au président de l assemblée le jour de l assemblée de la société ou de toute reprise de l assemblée à laquelle la procuration devra servir. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, contactez votre intermédiaire lequel détient pour vous vos actions ordinaires et obtenez ses consignes concernant la procédure à suivre pour la révocation des instructions relatives au vote ou au fondé de pouvoir données précédemment à votre intermédiaire. Q : Qu arrive-t-il si des modifications sont apportées auxdites questions ou si de nouvelles questions sont soumises à l assemblée? R: Votre fondé de pouvoir aura un pouvoir discrétionnaire relatif aux modifications éventuelles apportées aux questions mentionnées dans l avis de convocation et eu égard à toute autre question pouvant être dûment soumise à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci. En date de la présente circulaire, la direction de la société n a connaissance d aucune pareille modification ou autre question devant être soumises à l assemblée; toutefois, si pareille question devait être soumise, le fondé de pouvoir nommé dans le formulaire aura un pouvoir discrétionnaire d exercer les droits de vote afférents à vos actions comme il ou elle le juge approprié. Si vous n avez pas nommé une personne en particulier comme fondé de pouvoir, le représentant de la direction dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint sera votre fondé de pouvoir et les droits de vote afférents à vos actions ordinaires seront exercés dans le sens qu il ou elle juge approprié. RENSEIGNEMENTS D ORDRE GÉNÉRAL Q : Combien d actions comportent un droit de vote? R: En date du 15 mars 2013, il y avait actions ordinaires en circulation. Chaque action ordinaire comporte une voix pour chaque question soumise au vote lors de l assemblée.

9 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 5 Q : Qui dépouille les votes? R: Pour toute question soumise au scrutin lors de l assemblée, les votes, y compris ceux exercés par voie de procuration, seront dépouillés par les représentants de scrutin. Les représentants de Computershare agiront comme représentants de scrutin lors de l assemblée. Q : Qui me sollicite une procuration? R: La direction de la société sollicite votre procuration. La sollicitation de procurations se fait essentiellement par la poste; toutefois, les employés et agents de la société peuvent également solliciter par voie électronique. Les intermédiaires seront remboursés de leurs frais et dépenses raisonnables engagés pour l envoi de la documentation relative à la procuration aux actionnaires non inscrits. Les frais de toutes les sollicitations au nom de la direction de la société seront acquittés par la société. Q : À qui m adresser si j ai d autres questions? R: Pour toute question, merci de joindre Computershare par téléphone au pour obtenir des renseignements supplémentaires. CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONNAIRE PRINCIPAL En date du 15 mars 2013, il y avait actions ordinaires en circulation. George Weston limitée (la société mère de la société) («Weston») détenait en propriété réelle, directement et indirectement, un total de actions ordinaires, soit environ 63 % des actions ordinaires en circulation. Weston est contrôlée par M. W. Galen Weston. En date du 15 mars 2013, M. W. Galen Weston détenait également en propriété réelle actions ordinaires, soit environ 1,3 % des actions ordinaires en circulation. À la connaissance de la société, aucune autre personne ne détient en propriété réelle, directement ou indirectement, ou exerce le contrôle ou a la haute main sur 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation.

10 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 6 QUESTIONS SOUMISES À L ASSEMBLÉE Les questions suivantes seront soumises à l assemblée : 1. RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés seront présentés par la direction lors de l assemblée et les actionnaires et fondés de pouvoir auront l occasion d en discuter avec la direction. 2. ÉLECTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 14 candidats sont proposés pour élection au conseil d administration de la société (le «conseil d administration»). Les actionnaires et fondés de pouvoir peuvent exercer leur droit de vote respectif quant à l élection des administrateurs. 3. NOMINATION DE L AUDITEUR EXTERNE La reconduction de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme l auditeur externe de la société est proposée par le conseil d administration. Les actionnaires et fondés de pouvoir peuvent exercer leur droit de vote respectif quant à la reconduction de l auditeur externe et autoriser le conseil d administration à fixer la rémunération de l auditeur externe. RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés annuels de la société et le rapport de gestion pour l exercice clos le 29 décembre 2012 et le rapport de l auditeur externe y afférent seront présentés aux actionnaires lors de l assemblée. Lesdits documents figurent dans le rapport annuel 2012 de la société. Des exemplaires en version française et anglaise du rapport annuel 2012 sont disponibles sur demande auprès du secrétaire de la société et seront à disposition à l assemblée. Le rapport annuel 2012 en version française et anglaise est également à disposition auprès de SEDAR au ou sur le site de la société, au ÉLECTION DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Préambule Le conseil d administration, directement et par l intermédiaire de ses comités, supervise et veille sur la gestion des affaires et la gestion de l entreprise de la société dans le but d accroître la valeur à long terme du placement des actionnaires. Le conseil d administration compte cinq comités permanents : le comité d audit; le comité de la gouvernance, de la formation du personnel, des mises en candidature et nominations et de la rémunération (le «comité de la gouvernance»); le comité de l environnement et de la santé et sécurité; le comité de la retraite; et le comité de direction. Responsabilités et obligations du conseil d administration Le conseil d administration examine l orientation stratégique de la société, délègue à la direction la responsabilité de réaliser ladite orientation, approuve les décisions relatives aux principales orientations, délègue à la direction l autorité et la responsabilité des affaires courantes et analyse la performance de la direction ainsi que son efficacité. Les attentes du conseil d administration à l égard de la direction lui sont communiquées directement par le conseil d administration et par l intermédiaire des comités du conseil. Le conseil d administration approuve les cibles, objectifs, budgets d exploitation et stratégies de la société, lesquels tiennent compte des occasions d affaires et risques associés à l entreprise. Le conseil d administration reçoit périodiquement des rapports concernant les résultats d exploitation de la société et des questions liées

11 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 7 à la gestion du risque d entreprise ainsi que des rapports sur divers sujets non liés à l exploitation, y compris assurances, régimes de retraite, gouvernance d entreprise, santé et sécurité, affaires juridiques et questions se rapportant à la trésorerie. Également, le conseil d administration suit de près tout conflit d intérêts éventuel entre la société et les sociétés de son groupe, y compris Weston, et étudie toute opération d importance entre apparentés. Un exemplaire du mandat du conseil se trouve à l Annexe «A» de la présente circulaire. Énoncé de principe concernant la politique sur le vote majoritaire Une politique de vote majoritaire prévoit, règle générale, qu un candidat à l élection au poste d administrateur qui reçoit plus de voix d «abstention» que de voix «pour» doit soumettre sa démission à l appréciation du conseil d administration de la société. Le Guide à l intention des sociétés de la TSX rend obligatoire pour toute société ouverte de déclarer si une politique sur le vote majoritaire a été adoptée et, à défaut de politique, d expliquer les raisons pour lesquelles aucune politique n a été adoptée. La société est une «société contrôlée» du fait qu environ 63 % des actions ordinaires sont la propriété de Weston. Les sociétés contrôlées nécessitent des considérations particulières en matière de gouvernance d entreprise. La singularité et le nombre considérable de sociétés contrôlées au Canada par rapport à l effectif total ont été remarqués par les organismes de régulation, les intervenants sur le marché et les groupes comme la Canadian Coalition for Good Governance. Dans le cas d une société contrôlée, l actionnaire contrôlant de la société peut contrôler le résultat de l élection des administrateurs, rendant virtuellement impossible qu il y ait pour un administrateur individuel plus de votes d «abstention» que de votes «pour». C est pourquoi le conseil d administration ne croit pas qu il soit nécessaire de mettre en œuvre une politique de vote majoritaire. Chacun des candidats proposés sera élu individuellement lors de l assemblée. Conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières, les résultats du vote pour chaque candidat seront communiqués publiquement. Le comité de la gouvernance vérifiera et examinera les résultats du vote pour chacun des candidats individuellement. Candidats proposés Le conseil d administration a décidé que le nombre de candidats proposés à élire lors de l assemblée serait de 14. Les candidats proposés aux postes d administrateur ont été recommandés au conseil d administration par le comité de la gouvernance. Les noms des candidats proposés aux postes d administrateur figurent ci-dessous : Stephen E. Bachand Paul M. Beeston Warren Bryant Gordon A.M. Currie Anthony S. Fell Christiane Germain John S. Lacey Nancy H.O. Lockhart Thomas C. O Neill Christie J.B. Clark Anthony R. Graham Vicente Trius Galen G. Weston John D. Wetmore Tous les candidats ont établi leur admissibilité et sont disposés à servir à titre d administrateurs. Neuf des 14 candidats proposés sont indépendants. Parmi les 14 candidats, tous sont actuellement administrateurs de la société à l exception de MM. Bryant et Trius. M. Bryant est administrateur de sociétés et l ancien président du conseil, président et chef de la direction de Longs Drug Stores et ancien dirigeant auprès de Kroger Co., une chaîne américaine de détaillants, chef de file en alimentaire. Il est membre du conseil d administration de Weston depuis M. Bryant ne sera plus administrateur auprès de Weston en M. Trius est président de la société. De l avis de la direction, aucun des candidats ne devrait être empêché d occuper un poste d administrateur, mais si une telle situation se présentait pour une raison ou une autre avant l assemblée, les personnes dont le nom figure au formulaire de procuration qui accompagne la présente circulaire pourraient

12 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 8 voter pour un autre candidat de leur choix. Chaque administrateur sera élu pour demeurer en fonction jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu à ce que l administrateur démissionne ou un remplaçant soit élu ou nommé. Les tableaux ci-dessous présentent des renseignements sur chacun des administrateurs candidats à l élection, y compris leurs antécédents, la présence aux réunions, les conseils d administration dont ils sont membres ainsi que les titres de la société que chacun détient. Les renseignements concernant les titres détenus par chaque administrateur candidat sont en date du 29 décembre Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint ont l intention de voter POUR l élection des candidats proposés aux postes d administrateurs. Le sommaire des antécédents pertinents de chacun figure ci-dessous. Candidats à l élection aux postes d administrateur Stephen E. Bachand, 74 ans Ponte Vedra Beach (Floride) États-Unis Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 2009 Indépendant M. Bachand, administrateur de sociétés, est président et chef de la direction retraité de La Société Canadian Tire limitée. M. Bachand détient un diplôme B.A. du Williams College et un diplôme M.B.A. de la Darden School of Business de l Université de la Virginie. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité de la gouvernance Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Présence aux réunions 9/9 6/6 Nombre total d actions ordinaires et d UAD Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 15/ % $ $ Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2)(3) Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ $ Oui Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes George Weston limitée Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée La Banque de Montréal 2007 à à à 2009

13 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 9 Paul M. Beeston, C.M., F.C.A., 67 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 2005 Indépendant M. Beeston est président et chef de la direction de l équipe de baseball Toronto Blue Jays. Il était auparavant président et chef de la direction de la Major League Baseball. M. Beeston détient un diplôme B.A. de la University of Western Ontario. Il est Fellow de l Ordre des comptables agréés. Outre ses fonctions d administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. Beeston est administrateur de la Banque le Choix du Président (une filiale de la société). Il est membre du comité de direction du National Baseball Hall of Fame à Cooperstown, New York. M. Beeston est également administrateur et ancien président du conseil du Centre de toxicomanie et de santé mentale. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité d audit Comité de la gouvernance (jusqu en mai 2012) Comité de la retraite (de mai à novembre 2012) Actionnariat Exercice Actions UAD ordinaires Présence aux réunions 8/9 5/5 2/2 1/2 Nombre total d actions ordinaires et d UAD Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 16/18 89 % $ $ Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2) Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ $ Oui Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Gluskin Sheff & Associates Inc jusqu à présent Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Newport Partners Income Fund 2005 à 2008 Warren Bryant, 67 ans Bellevue, Washington, États-Unis Profil auprès du conseil de Loblaw : Candidat au poste d administrateur Indépendant M. Bryant, administrateur de sociétés, a été président du conseil, président et chef de la direction de Longs Drug Stores. M. Bryant occupait auparavant des postes de cadre et de direction auprès de Kroger Co. M. Bryant détient un diplôme B.S. de la California State University ainsi qu un diplôme M.B.A. de l Azusa Pacific University. M. Bryant est également diplômé de l Université Harvard Executive Financial Management Program. Outre ses fonctions d administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. Bryant est membre du comité consultatif exécutif du Portland State University Food Industry Leadership Center. M. Bryant était auparavant président du conseil de la National Association of Chain Drug Stores auprès de laquelle il était aussi membre du comité de direction. M. Bryant a également été administrateur du California Governor s Council on Physical Fitness and Sports. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Présence aux réunions Total des présences aux réunions Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Nombre total d actions ordinaires et d UAD Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (4) Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 2012 s.o. Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ Oui Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Dollar General Corporation OfficeMax Incorporated Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes 2009 jusqu à présent 2004 jusqu à présent George Weston limitée Longs Drug Stores 2010 à à 2008

14 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 10 Christie J.B. Clark, F.C.A., 59 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 2011 Indépendant M. Clark, administrateur de sociétés, était chef de la direction et associé principal de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. Avant son élection au poste de chef de direction, M. Clark était associé directeur national et membre du comité de direction dudit cabinet de 2001 à M. Clark détient un diplôme B. Comm. de l université Queen s et un diplôme M.B.A. de l Université de Toronto. Il détient le titre de Fellow de l Ordre des comptables agréés. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité d audit (président) Actionnariat Exercice Présence aux réunions 9/9 5/5 Actions UAD Nombre total d actions ordinaires (5) ordinaires et d UAD Outre ses fonctions d administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. Clark est président du conseil du Partenariat canadien contre le cancer, président du comité des finances et de la gouvernance d Alpine Canada et membre du conseil consultatif de l École de commerce de l université Queen s. Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 14/ % $ $ Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2) Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ $ Oui Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Brookfield Office Properties Inc jusqu à présent Société financière IGM Inc jusqu à présent Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Gordon A.M. Currie, 54 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 2006 Non indépendant M. Currie est vice-président exécutif et chef du service juridique de la société et de Weston. Il a été vice-président principal, chef du service juridique de Direct Energy. M. Currie détient un diplôme B.A. de la University of Western Ontario et un diplôme LL.B. de l Université de Toronto. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité de l environnement et de la santé et sécurité Comité de la retraite Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Présence aux réunions 9/9 4/4 3/4 Nombre total d actions ordinaires et d UAD Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 16/17 94 % 2012 néant 2011 néant La valeur de l avoir admissible de M. Currie est de $. M. Currie satisfait aux exigences prévues par les Directives à l intention des cadres dirigeants en matière d actionnariat énoncées à la page 41. (6) Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes

15 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 11 Anthony S. Fell, O.C, 74 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 2001 Indépendant Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité de la gouvernance (président) Comité de la retraite (président) Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Présence aux réunions 9/9 6/6 4/4 Nombre total d actions ordinaires et d UAD M. Fell, administrateur de sociétés, est l ancien président du conseil de RBC Marchés des Capitaux, l ancien président du conseil et chef de la direction de RBC Dominion valeurs mobilières et l ancien vice-président du conseil de la Banque Royale du Canada. M. Fell a œuvré auprès de RBC Marchés des Capitaux et sociétés absorbées pendant 48 ans, y compris 18 ans à titre de chef de la direction et huit ans à titre de président du conseil jusqu à son départ à la retraite en M. Fell a été président du conseil de l Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières et a été membre du conseil de la Bourse de Toronto. Le titre d Officier de l Ordre du Canada lui a été décerné en Il a reçu un baccalauréat honorifique en droit de l Université McMaster en 2001 et de l Université de Toronto en Il a été intronisé au Canadian Business Hall of Fame en M. Fell a été président du conseil du University Health Network, de la United Way Campaign for Metropolitan Toronto et de la Princess Margaret Hospital Capital Campaign. Il a été membre du conseil du Duke of Edinburgh s Award Program au Canada, du collège St. Andrew s et de la division ontarienne de la Société d arthrite. Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Year Amount 19/ % $ $ Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2) Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ $ Oui Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration BCE Inc jusqu à présent Thomas O Neill BCE Inc. Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes (7) CAE Inc à 2011 Christiane Germain, CQ, 57 ans Montréal (Québec) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administratrice depuis 2011 Indépendante M me Germain est coprésidente et cofondatrice du Groupe Germain Hospitalité, exploitant d hôtels à Québec, Montréal, Toronto, Calgary et Halifax. M me Germain est membre du conseil d administration du Groupe Le Massif, de l Institut sur la gouvernance d organisations privées et publiques et du Banff centre. M me Germain participe à diverses campagnes de mobilisation de fonds, comme le Défi Pierre Lavoie et contribue à Centraide et à l Œuvre des Manoirs Ronald McDonald du Canada. M me Germain est chevalière de l Ordre national du Québec et détient un doctorat honorifique en commerce de l Université Ryerson. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité de l environnement et de la santé et sécurité Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Présence aux réunions 8/9 4/4 Nombre total d actions ordinaires et d UAD Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 12/13 92 % $ $ Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2) Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ $ M me Germain dispose de trois ans pour atteindre le seuil de participation prévu par la Ligne directrice. Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes

16 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 12 Anthony R. Graham, 56 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 1999 Non indépendant M. Graham est président et administrateur de Wittington Investments, Limited, président de Selfridges Group Limited et est président et chef de la direction de Sumarria Inc. Il était auparavant vice-président du conseil et administrateur de Financière Banque Nationale. Outre ses fonctions d administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. Graham est aussi administrateur de Graymont Limited, de Brown Thomas Group Limited, de De Bijenkorf B.V., de Holt, Renfrew & Cie, Limitée, de Selfridges & Co. Ltd. et de Grupo Calidra, S.A. de C.V. M. Graham est également président du conseil et administrateur de la Banque le Choix du Président (une filiale de la société). Il détient un baccalauréat honorifique en droit de l Université Brock. M. Graham est président du conseil de la Fondation des arts de l Ontario et du Shaw Festival Theatre Endowment Foundation. M. Graham est administrateur du Musée des beaux-arts de l Ontario, de l Institut Canadien des Recherches Avancées, de Luminato, du St. Michael s Hospital et de la Fondation du Sentier Transcanadien. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité de direction Comité de la gouvernance Comité de la retraite Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Présence aux réunions 9/9 6/6 4/4 Nombre total d actions ordinaires et d UAD Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 19/ % $ $ Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2) Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ $ Oui Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration George Weston limitée 1996 jusqu à présent John S. Lacey George Weston limitée Power Corporation du Canada Corporation Financière Power 2001 jusqu à présent 2001 jusqu à présent Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Garbell Holdings Limited 2005 à 2009 John S. Lacey, 69 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 2007 Non indépendant M. Lacey est président du conseil consultatif du Brookfield Private Equity Group. M. Lacey rend des services-conseils à la société et à Weston. Il était auparavant président du conseil de Alderwoods Group Inc., une organisation exploitant des maisons funéraires sur le marché nord-américain et chef de la direction du Oshawa Group (un important détaillant alimentaire faisant maintenant partie de Sobeys Inc.). Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité de direction Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD M. Lacey est diplômé du Kearsney College en Afrique du Sud et de la Harvard Graduate School of Business Administration. Présence aux Total des présences aux réunions réunions 9/9 9/9 100 % Nombre total d actions ordinaires et d UAD Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2) Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant $ $ Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ $ Oui Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration George Weston limitée 2009 jusqu à présent Anthony R. Graham George Weston limitée TELUS Corporation Ainsworth Lumber Co. Ltd jusqu à présent 2008 jusqu à présent Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes (8)(9) Banque Canadienne Impériale de Commerce 2004 à 2009

17 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 13 Nancy H.O. Lockhart, O. Ont., 58 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administratrice depuis 2005 Indépendante M me Lockhart est directrice générale de Frum Development Group et était auparavant vice-présidente de Shoppers Drug Mart Corporation. M me Lockhart est membre du conseil de la Fondation du Centre de toxicomanie et de santé mentale, administratrice de La Fondation canadienne des bourses de mérite et membre du conseil consultatif pour la Belinda Stronach Foundation. Elle a été présidente du conseil du Centre des sciences de l Ontario, présidente du Canadian Club, Toronto et présidente du conseil du Centre canadien du film. M me Lockhart a également été administratrice de la Société d assurance-dépôts du Canada. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité de l environnement et de la santé et sécurité (présidente) Comité de la gouvernance Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Présence aux réunions 9/9 4/4 6/6 Nombre total d actions ordinaires et d UAD Total des présences aux réunions 19/ % Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2) Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant $ $ Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ $ Oui Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Thomas C. O Neill, F.C.A., 68 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 2003 Indépendant M. O Neill, administrateur de sociétés, est président du conseil de BCE Inc. Il est aussi président retraité du conseil de PricewaterhouseCoopers Consulting. Il a été auparavant chef de la direction et précédemment à cela, chef de l exploitation de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. M. O Neill détient un diplôme B.Comm. de l Université Queen s et est Fellow de l Ordre des comptables agréés. M. O Neill détient un diplôme LL.D honorifique de l Université Queen s. M. O Neill s est retiré du conseil d administration de Nexen Inc. en 2013, toutefois il siège toujours sur une base intérimaire au conseil d administration d une société privée constituée dans le cadre de l opération par laquelle Nexen Inc. a été acquise par CNOOC Limited. Outre ses fonctions d administrateur auprès des sociétés ouvertes énumérées à la rubrique pertinente ci-dessous, M. O Neill est vice-président du conseil du St. Michael s Hospital et il était auparavant vice-président du conseil de l Université Queen s. Il a été membre du conseil consultatif de l École de commerce de l Université Queen s. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité d audit (jusqu en mai 2012) Comité de la gouvernance (s est joint en mai 2012) Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Présence aux réunions 8/9 2/2 4/4 Nombre total d actions ordinaires et d UAD Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 14/15 93 % $ $ Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2) Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ Oui $ Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration BCE Inc. La Banque de Nouvelle-Écosse Adecco S.A. Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes 2003 jusqu à présent 2008 jusqu à présent 2004 jusqu à présent Nexen Inc à 2013 Anthony S. Fell BCE Inc.

18 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 14 Vicente Trius, 56 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Candidat au poste d administrateur Non indépendant M. Trius est président de la société. Il était auparavant cadre dirigeant du Groupe Carrefour et a détenu plusieurs postes de direction auprès de Walmart Stores Inc., y compris ses divisions brésiliennes et asiatiques. M. Trius a fréquenté l université de Barcelone en Espagne et détient un Executive M.B.A. de la Darden School of Business de l Université de la Virginie. M. Trius a également complété une formation au Ashridge College et au Harvard Business School. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Présence aux réunions Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Conseil d administration Exercice Montant 2012 s.o. Actionnariat Exercice 2012 Actions ordinaires UAD Nombre total d actions ordinaires et d UAD La valeur de l avoir admissible de M. Trius est de $. Pour des précisions concernant son avoir fondé sur des titres de capitaux propres comme dirigeant, merci de consulter le tableau qui se trouve à la page 42. Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Galen G. Weston, 40 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 2006 Non indépendant M. Weston est président exécutif du conseil de la société. Il a occupé auparavant plusieurs postes de cadre dirigeant auprès de la société et de ses filiales. Avant de se joindre à la société, il a été analyste financier auprès de Salomon Brothers au Royaume-Uni. M. Weston détient un diplôme B.A. de l Université Harvard et un diplôme M.B.A. de l Université Columbia. M. Weston est administrateur de Wittington Investments, Limited. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité de direction (président) Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Présence aux réunions 9/9 Nombre total d actions ordinaires et d UAD Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 9/9 100 % La valeur de l avoir admissible de M. Weston est de $. M. Weston satisfait aux exigences prévues par les Directives à l intention des cadres dirigeants en matière d actionnariat. Pour des précisions concernant son avoir fondé sur des titres de capitaux propres comme dirigeant, merci de consulter le tableau qui se trouve à la page 42. Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes

19 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 15 John D. Wetmore, 63 ans Toronto (Ontario) Canada Profil auprès du conseil de Loblaw : Administrateur depuis 2006 Indépendant M. Wetmore, administrateur de sociétés, est vice-président retraité du Contact Centre Development, d IBM Americas. Il était auparavant président et chef de la direction d IBM Canada. M. Wetmore détient un baccalauréat en mathématiques (spécialisé) de l Université de Waterloo et a aussi complété l Advanced Executive Program de la Kellogg School de l Université Northwestern. Conseil d administration/comité(s) dont il est membre Conseil d administration Comité d audit Comité de la retraite Actionnariat Exercice Actions ordinaires UAD Présence aux réunions 9/9 5/5 4/4 Nombre total d actions ordinaires et d UAD Total des présences aux réunions Honoraires reçus à titre d administrateur (1) Exercice Montant 18/ % $ $ Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD (2) Exigence minimale en matière d actionnariat Satisfait aux exigences de la Ligne directrice en matière d actionnariat $ $ $ Oui Membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Membre du même conseil d administration de sociétés ouvertes dont un autre candidat est aussi membre Administrateur Conseil d administration Research in Motion Limited (10) 2007 jusqu à présent Au cours des cinq dernières années, membre du conseil d administration des sociétés ouvertes suivantes Resolve Business Outsourcing Income Fund 2006 à 2009 (1) Les «Honoraires reçus à titre d administrateur/administratrice» comprennent la rémunération reçue à titre d administrateur de la société et de toute filiale de la société. Les administrateurs faisant également partie de la direction ne reçoivent aucune rémunération à titre d administrateurs de la société. (2) La «Valeur totale de marché des actions ordinaires et des UAD» est calculée pour 2012 pour chaque administrateur ne faisant pas partie de la direction selon le cours de clôture de l action ordinaire à la Bourse de Toronto le 29 décembre 2012, savoir 42,05 $, et pour 2011, selon le cours de clôture de l action ordinaire le 31 décembre 2011, savoir 38,48 $. (3) M. Bachand a été administrateur de Weston de 2007 à Conformément à la Ligne directrice en matière d actionnariat, la participation détenue par M. Bachand dans Weston est admissible aux fins du calcul de l exigence minimale en matière d actionnariat de la société. M. Bachand détient UAD Weston et 600 actions ordinaires Weston d une valeur de $ selon le cours de l action le 31 décembre 2011, savoir 68,09 $, et UAD Weston et 600 actions ordinaires Weston d une valeur de $ selon le cours de l action le 31 décembre 2012, savoir 70,68 $. (4) M. Bryant a été administrateur auprès de Weston depuis Conformément à la Ligne directrice en matière d actionnariat, la participation détenue par M. Bryant dans Weston est admissible aux fins du calcul de l exigence minimale en matière d actionnariat de la société. M. Bryant détient UAD Weston d une valeur de $ selon le cours de l action le 31 décembre 2012, savoir 70,68 $. (5) M. Clark détient indirectement, par l entremise de son épouse, ses titres participatifs dans la société comme le permet la Ligne directrice en matière d actionnariat. (6) M. Currie détient des actions ordinaires ainsi que des actions ordinaires, UADD et options d achat d actions dans le cours de Weston. La valeur de pareil avoir était de $, calculée selon le cours de clôture de l action ordinaire le 29 décembre 2012, savoir 42,05 $, et 70,68 $ selon le cours de l action ordinaire de Weston le 31 décembre À titre de dirigeant, tant auprès de la société que de Weston, la participation admissible détenue par M. Currie dans les deux sociétés est admissible aux fins de satisfaire aux exigences des Directives à l intention des cadres dirigeants en matière d actionnariat énoncées à la page 41. (7) M. Fell était administrateur de Teleglobe Inc., une filiale de BCE Inc. pour une période de trois mois jusqu en avril Teleglobe Inc. a déposé le 15 mai 2002 une requête en protection aux termes de la législation en matière d insolvabilité. (8) M. Lacey était président du conseil de The Loewen Group Inc. lorsque ledit groupe a déposé en juin 1999 une requête en protection contre ses créanciers aux termes du Chapter 11 du Bankruptcy Code des États-Unis et de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies («LACC»). The Loewen Group Inc. s est libéré en janvier 2003 dudit Chapter 11 et des procédures aux termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies se sont déroulées en novembre (9) M. Lacey s est joint en mars 2006 au conseil d administration de Stelco Inc., à titre de représentant de Tricap Management Limited. Stelco a déposé en janvier 2004 une requête en protection contre ses créanciers aux termes de la LACC et s est libérée desdites procédures en mars M. Lacey a démissionné du conseil d administration de Stelco en novembre (10) M. Wetmore, à titre d administrateur de Research in Motion Limited («RIM», connu sous le nom BlackBerry), a été visé par une interdiction d opération sur valeurs émise par la Commission des valeurs mobilières de l Ontario le 7 novembre 2006 à la suite de l omission par RIM d avoir déposé, dans les délais requis, des exemplaires de ses états financiers du deuxième trimestre pour l exercice L ordonnance d interdiction a été levée le 23 mai 2007 suivant le dépôt par RIM de l ensemble des informations requises par la législation en valeurs mobilières de l Ontario.

20 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction 16 Présence aux réunions du conseil et des comités Le tableau suivant est un relevé des présences de chacun des membres du conseil aux réunions du conseil d administration et aux réunions des comités qui ont eu lieu en 2012 : Nom Conseil d administration (9 réunions) Comité d audit (5 réunions) Comité de l environnement et de la santé et sécurité (4 réunions) Comité de la gouvernance (6 réunions) Comité de la retraite (4 réunions) Taux de participation Stephen E. Bachand 9/ /6-15/ % Paul M. Beeston (1) 8/9 5/5-2/2 1/2 16/18 89 % Christie J.B. Clark (2) 9/9 5/ / % Gordon A.M. Currie 9/9-4/4-3/4 16/17 94 % Anthony S. Fell 9/ /6 4/4 19/ % Christiane Germain 8/9-4/ /13 92 % Anthony R. Graham 9/ /6 4/4 19/ % John S. Lacey (3) 9/ /9 100 % Nancy H.O. Lockhart 9/9-4/4 6/6-19/ % Thomas C. O Neill (4) 8/9 2/2-4/4-14/15 93 % Galen G. Weston 9/ /9 100 % John D. Wetmore 9/9 5/ /4 18/ % Total 97 % 100 % 100 % 100 % 89 % 97 % (1) M. Beeston n est plus membre du comité de la gouvernance et s est joint au comité de la retraite le 3 mai 2012 duquel il n est plus membre depuis le 13 novembre (2) M. Clark a été nommé président du comité d audit le 3 mai (3) M. Lacey s est joint au comité de direction le 3 mai (4) M. O Neill n est plus membre du comité d audit et s est joint au comité de la gouvernance le 3 mai RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS La rémunération des membres du conseil d administration est structurée de manière à recruter et fidéliser des administrateurs dévoués et qualifiés et de moduler leur rémunération en fonction de l intérêt à long terme des actionnaires de la société. Il incombe au conseil d administration par l intermédiaire du comité de la gouvernance de revoir et d approuver toute modification aux ententes concernant la rémunération des administrateurs. MM. Weston et Currie sont cadres dirigeants de la société et ni l un ni l autre ne reçoit de rémunération à titre d administrateur de la société ou de toute filiale de la société. M. Trius ne recevra aucune rémunération à titre d administrateur de la société. Examen de la rémunération des administrateurs En 2012, le comité de la gouvernance a examiné la rémunération versée aux administrateurs de la société ne faisant pas partie de la direction et a conclu que la rémunération en cours était appropriée. Le comité de la gouvernance avait entrepris un examen de l ensemble de pareilles rémunérations en septembre Le comité de la gouvernance a alors tenu compte de la complexité des activités commerciales de la société, des risques et responsabilités que comporte le rôle d administrateur de la société, du temps de préparation nécessaire et de la participation exigée à des réunions ordinaires et extraordinaires du conseil d administration, de la participation attendue à titre de membre des comités du conseil et de la rémunération en usage versée aux administrateurs de sociétés canadiennes comparables. À la suite de l examen exhaustif en 2010, le comité de la gouvernance a approuvé des majorations à la rémunération forfaitaire annuelle ainsi qu à la rémunération forfaitaire à titre de président et membre de

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