Figurant aux présentes sous le terme MANDATAIRE,

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1 PROCURATION CESSION FONDS DE COMMERCE LE MEDIEVAL / FR/ LE SOUSSIGNE: Monsieur Christian Marcel Alban SICART, agent de la Poste, époux de Madame Fabienne Francine MILLEVILLE, demeurant à PUY-L'EVEQUE (46700), 24 Grand'Rue, Né à PRADES (66500) le 16 mars 1962, Marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts régi par les articles 1400 et suivants du Code civil, aux termes de son contrat de mariage reçu par Maître Bernard PESANT, notaire à ARMENTIERES, le 23 juin 2003, préalable à son union célébrée à la mairie de LA CHAPELLE-D'ARMENTIERES (59930), le 28 juin Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité française. Résident au sens de la réglementation fiscale. est présent à l acte. Figurant aux présentes indifféremment, sous les termes MANDANT ou CEDANT, P O U V O I R LE MANDANTDONNE POUVOIR A SON EPOUSE : Madame Fabienne Francine MILLEVILLE, Restauratrice, épouse de Monsieur Christian Marcel Alban SICART, demeurant à PUY-L'EVEQUE (46700), 24 Grand'Rue, Née à ABBEVILLE (80100) le 17 mars 1961, Ou Tout clerc de l'étude de Maître GUERIN, Notaire à PUY L'EVEQUE (Lot), 7 avenue de la Gare, Figurant aux présentes sous le terme MANDATAIRE, A L EFFET DE CEDER LE FONDS CI-APRES DESIGNE AUX CHARGES ET CONDITIONS RELATEES AUX PRESENTES ET En conséquence consentir en son nom et pour son compte au compromis de cession du fonds, ainsi qu'à la cession dudit fonds, par suite de la réalisation des conditions suspensives comprises à l avant-contrat, par acte authentique à recevoir par Maître GUERIN, Notaire à PUY L'EVEQUE aux charges et conditions relatées aux présentes et à toutes modifications de ces charges et conditions que le mandataire jugera préférables :

2 2 DESIGNATION DU FONDS Le fonds de commerce de restauration, traiteur séminaire sis à PUY L'EVEQUE (46700), 24 Grand Rue, lui appartenant, connu sous le nom commercial "LE MEDIEVAL", exploité par Madame SICART et pour lequel Madame SICART est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CAHORS, sous le numéro , ledit fonds comprenant : Les éléments incorporels suivants : L'enseigne, le nom commercial, la clientèle, l'achalandage y attachés. La licence dite Grande Licence de restaurant et la licence de 1ère catégorie délivrée attachées audit fonds; Et le droit à l installation téléphonique auquel est attaché le numéro d appel suivant : Les éléments corporels suivants : Le matériel et le mobilier commercial servant à l exploitation du fonds, décrit et estimé article par article dans un état qui sera annexé au compromis. Le fonds de commerce est vide de toutes marchandises en stock. IDENTIFICATION DU CESSIONNAIRE Madame Véronique Georgette Aline VERRANDO, restauratrice, demeurant à ROCAMADOUR (46500) Restaurant "Le Mas de Douze" Blanat, Née à MONACO le 24 décembre 1976, Divorcée de Monsieur Franck VALORI, et non remariée. De nationalité française. Résidente au sens de la réglementation fiscale. ETABLISSEMENT PRINCIPAL Il est ici précisé que le fonds objet des présentes constitue pour Madame SICART un établissement principal, et le mandant déclare ne pas posséder d autre établissement ayant la même activité. ORIGINE DE PROPRIETE Le fonds dont il s agit appartient au CEDANT par suite de l'acquisition qu'il en a faite de la société dénommée LE FOURNIL DE L'OPERA BOUFFE, Société à responsabilité limitée, au capital de EUR, dont le siège est à PUY- L'EVEQUE (46700), 24 Grand'rue, identifiée au SIREN sous le numéro et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAHORS, Suivant acte reçu par Maître Serge GUERIN, Notaire à PUY L'EVEQUE (Lot) le 3 février 2006, Moyennant le prix de QUARANTE TROIS MILLE CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET TREIZE CENTS (43.179,13 EUR), s'appliquant : - aux éléments incorporels pour QUARANTE MILLE CENT SOIXANTE DIX EUROS (40.170,00 EUR), - au matériel pour TROIS MILLE NEUF EUROS ET TREIZE CENTS (3.009,13 EUR). (HT euros + TVA 493,13 euros). Cet acte a été enregistré à Cahors le 10 février 2006, Bord.2006/121, Case n 1.

3 3 PROPRIETE - JOUISSANCE LE CESSIONNAIRE aura la propriété du fonds vendu à compter du jour de la signature de l acte de cession et en aura la jouissance par la prise de possession réelle et effective à compter de ce même jour. PRIX La cession, si elle se réalise, sera consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUARANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (42.500,00 EUR), s'appliquant : - aux éléments incorporels pour TRENTE CINQ MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS (35.730,00 EUR), - au matériel pour SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX EUROS (6.770,00 EUR). Lequel prix sera payé comptant le jour de la signature de l'acte authentique. CONDITIONS GENERALES Le mandataire devra : Exiger tout dépôt de garantie ou indemnité d immobilisation à recevoir à la signature de l avant-contrat en la comptabilité du notaire devant recevoir l acte authentique ou participer à sa réception ou entre les mains de tout tiers convenu, en donner quittance. Consentir à toute condition suspensive d'obtention d'un prêt par le cessionnaire aux conditions qu'il jugera à prpos, Constituer tout séquestre pour quelque cause que ce soit. Etablir la désignation et l'origine de propriété dudit fonds, fixer la date de la signature de l'acte authentique au plus tard au 12 mars Recevoir le prix ainsi qu il est dit ci-dessus et en donner quittance. Consentir toutes délégations aux créanciers inscrits s ils existent. Faire toutes déclarations notamment comme le constituant le fait ici sans en justifier et sans que ces déclarations puissent dispenser les tiers d'exiger les justifications nécessaires : - Qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition du bien ainsi qu à sa capacité civile de contracter. - Qu il n est pas, lui-même, ni en état de cessation de paiement, de redressement ou liquidation judiciaire à quelque titre que ce soit, civil ou commercial, ni soumis à de telles procédures. - Qu il n est pas un associé tenu indéfiniment et solidairement du passif social dans une société soumise actuellement à une procédure de redressement ou de liquidation. - Que son identité complète est celle indiquée aux présentes. Obliger le constituant à toutes garanties et au rapport de toutes justifications et mainlevées, et de tous certificats de radiation des inscriptions pouvant être révélées. De toutes sommes reçues, donner quittance, consentir toutes mentions ou subrogations. CHARGES ET CONDITIONS La cession sera faite sous les charges et conditions suivantes que les parties, chacune en ce qui la concerne, s obligeront à exécuter et accomplir, savoir : A LA CHARGE DU CESSIONNAIRE Le CESSIONNAIRE prendra le fonds vendu, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l état où le tout se trouve alors sans recours contre le CEDANT pour quelque cause que ce soit.

4 4 Il paiera à compter de son entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et, notamment, la taxe professionnelle si elle est due, et autres charges de toute nature auxquelles le fonds est et pourra être assujetti. Il remboursera au CEDANT la taxe professionnelle et plus généralement toute somme à lui payée sur charges, au prorata de son temps de jouissance, pendant l année en cours. Il fera son affaire personnelle à compter de l entrée en jouissance de la continuation ou de la résiliation de tous abonnements souscrits par le CEDANT, notamment, s ils existent, pour l eau, le gaz et l électricité. EN CE QUI CONCERNE LES ASSURANCES Assurance-Incendie : En application de l article 19 de la Loi du 13 Juillet 1930, les assurances contre les risques d incendie couvrant les biens vendus continueront de plein droit au profit du CESSIONNAIRE. Le MANDANT s oblige à effectuer la résiliation, si cela est la volonté du cessionnaire, et à supporter, seul, les indemnités qui pourraient être dues du fait de cette résiliation. A LA CHARGE DU CEDANT Le CEDANT s oblige à garantir, conformément aux articles 1644 et 1645 du Code Civil, l entière exactitude des énonciations de la présente procuration relatives à l origine de propriété, aux charges et inscriptions grevant le fonds, aux chiffres d affaires et bénéfices commerciaux. Le CEDANT s engage à mettre le CESSIONNAIRE au courant de ses affaires et à le présenter comme son successeur à ses fournisseurs et à sa clientèle. LICENCE - DEBIT DE BOISSONS Le MANDANT déclare : Que la licence du débit de boissons est de libre disposition entre ses mains. Qu il s est toujours conformé aux dispositions réglementaires et aux injonctions administratives ayant trait au commerce de débit de boissons ; Qu il n a jamais fait l objet d aucune décision de fermeture provisoire ou définitive et qu il n a pas été ni n est actuellement sous le coup de poursuites ou condamnations, injonctions ou procès-verbaux émanant des autorités administratives ou judiciaire et pouvant entraîner la fermeture temporaire ou définitive du fonds présentement cédé ; Qu il n a jamais cessé pendant plus de trois ans d exploiter le débit de boissons auquel est attachée la licence cédée avec le fonds, et qu il n a jamais encouru la déchéance de ladite licence. COMMANDES - MARCHES ET CONTRATS Le MANDANT déclare n avoir passé aucune commande ou marché méritant description ni souscrit aucun contrat d exclusivité, de publicité ou de fourniture, à l'exception du contrat de maintenance des extincteurs conclu avec Noé Sécurité Incendie. Le CESSIONNAIRE fera son affaire personnelle des commandes et marchés, des contrats d exclusivité, des contrats de publicité, des contrats de fourniture, qui ont été passés par le MANDANT. PERSONNEL DU FONDS Le MANDANT déclare qu il n emploie pas de personnel pour l exploitation du fonds. Il est précisé qu en cas de déclaration inexacte aux présentes, toutes indemnités et salaires quelconques pouvant être dus aux salariés par le

5 5 CESSIONNAIRE en vertu des dispositions du Code du Travail seront mises à la charge du MANDANT, ainsi que de dernier s y oblige. INTERDICTION DE SE RETABLIR Le MANDANT s interdit expressément la faculté : de créer, acquérir, exploiter, prendre à bail ou faire valoir, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, aucun fonds similaire en tout ou partie à celui cédé ; de s intéresser directement ou indirectement ou par personne interposée, et même en tant qu associé de droit ou de fait, même à titre de simple commanditaire, ou de gérant, salarié ou préposé, fût-ce à titre accessoire, à une activité concurrente ou similaire en tout ou partie à celle exercée par lui dans ledit fonds. Cette interdiction s exerce à compter du jour de l entrée en jouissance du CESSIONNAIRE dans un rayon de 15 km du lieu d exploitation du fonds cédé et ce pendant 5 ans. Le MANDANT s oblige à imposer cette clause à tous ses éventuels ayantsdroit et ayants-cause à titre gratuit ou onéreux. En conséquence, les actes de mutation de propriété ou de jouissance devront, à titre de condition essentielle et déterminante, contenir l engagement du successeur de respecter cette obligation et de l imposer à ses propres successeurs. En cas d infraction, le MANDANT sera de plein droit redevable d une indemnité forfaitaire de QUATRE-VINGT EUROS (80,00 EUR) par jour de contravention ; le CESSIONNAIRE ayant en outre le droit de demander à la juridiction compétente d ordonner la cessation immédiate de ladite infraction. Le MANDANT déclare qu aucune convention n est intervenue entre lui et un précédent propriétaire du fonds dont s agit au sujet de l interdiction de se rétablir ; DECLARATIONS DIVERSES Le MANDANT donne tout pouvoir à Madame SICART pour déclarer : SUR LES INSCRIPTIONS : Que le fonds n'est grevé d'aucune inscription de privilège ou de nantissement à l'exception de : Type d'inscription : Nantissement du fonds de commerce. Montant de la créance garantie : SEIZE MILLE HUIT CENTS EUROS (16.800,00 EUR). Le MANDANT s'engage dès à présent à en rapporter quittance et mainlevée dans les meilleurs délais qui suivront la cession, ainsi que de rapporter quittance et mainlevée des autres inscriptions pouvant être, le cas échéant, révélées par l état qui sera réclamé par le Notaire rédacteur après l expiration d un délai de quinzaine de l acte de cession. SUR LES CHIFFRE D'AFFAIRES ET LES RESULATS NETS : - que le cabinet comptable du CEDANT est le cabinet SOCAGEC, sis à PRAYSSAC (46220), 10 place Dutours BP 24 depuis l'acquisition du fonds. - que le chiffre d'affaires est réalisé en franchise de TVA, - que le montant du chiffre d'affaires en franchise de TVA des trois dernières années s'est élevé à : En 2006, de CINQUANTE MILLE SIX CENT DOUZE EUROS ET SOIXANTE CENTS (50.612,60 EUR), En 2007, de QUARANTE SEPT MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET TROIS CENTS (47.571,03 EUR), En 2008, de QUARANTE SIX MILLE QUATRE CENT DIX SEPT EUROS ET HUIT CENTS (46.417,08 EUR). En 2009, de CINQUANTE MILLE HUIT CENT QUARANTE HUIT EUROS ET SEPT CENTS (50.848,07 EUR),

6 6 - que pour les périodes correspondantes, les résultats nets réalisés ont été les suivants : En 2006, de SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE NEUF EUROS ET SIX CENTS (7.949,06 EUR), En 2007, de QUATRE MILLE TRENTE ET UN EUROS ET SOIXANTE QUATORZE CENTS (4.031,74 EUR), En 2008, de DEUX MILLE SEPT CENT QUARANTE SIX EUROS ET VINGT SEPT CENTS (2.746,27 EUR). Le cabinet comptable du CEDANT déclare ne pas encore avoir établi le prorata couru du 1 er Janvier de la présente année à ce jour. Sur les livres de comptabilité : Le MANDANT s'engage à tenir à la disposition du CESSIONNAIRE ses livres de comptabilité pendant trois ans à compter de son entrée en jouissance, et déclare être averti de l obligation de remplir la formalité du visa desdits livres de comptabilité que son MANDATAIRE devra accomplir. Le MANDANT déclare donner tout pouvoir à Madame SICART pour modifier et compléter les déclarations concernant les inscriptions grevant le fonds, la ventilation du prix de cession, les déclarations diverses et obligatoires concernant les chiffre d affaires HT et les bénéfices commerciaux des trois derniers exercices, et toutes autres conditions que le mandataire jugera préférable. IMPOT SUR LA PLUS-VALUE Le MANDANT reconnaît avoir reçu du notaire soussigné toutes explications en matière de déclarations et de calcul des plus-values applicables aux présentes, notamment celles figurant aux articles 39 duodecies à 39 quindecies Code Général des Impôts et qu il dépend du centre des impôts de CAHORS. DOMICILE - OPPOSITIONS Pour l exécution de la cession et de ses suites et la réception des oppositions, le MANDANT demande que l élection de domicile s effectue en l Etude de Maître GUERIN Notaire à PUY L'EVEQUE. DECHARGE DE MANDAT A la suite de ces opérations, le MANDATAIRE sera bien et valablement déchargé de tout ce qu il aura fait en vertu du présent mandat par le seul fait de la signature de l acte, lequel s il ne contient aucune réserve emportera de plein droit la décharge du mandataire, sans qu il soit besoin à cet égard d un écrit spécial. Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire. Fait à Le