4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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1 4.1 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont cotées en France à Euronext Paris. Elle est soumise à la réglementation française. Jusqu au 31 décembre 2012, la Société se référait au Code AFEP-MEDEF en matière de gouvernement d entreprise. Les dispositions non suivies étaient détaillées dans le rapport du du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et concernaient : le nombre insuffisant d administrateurs indépendants et la durée du mandat des administrateurs ; l absence de Comité des rémunérations et des nominations ; l absence d évaluation du Conseil de Surveillance. Compte tenu de son statut de valeur moyenne et de l intérêt qu il y aurait pour la Société, cette dernière a étudié les dispositions du Code MiddleNext et a considéré celui-ci comme plus adapté. C est dans ces conditions que, lors de sa réunion du 28 mars 2013, le Conseil de Surveillance a décidé de se référer désormais, en matière de gouvernance, au Code MiddleNext de gouvernement d entreprise pour les valeurs moyennes et petites dans son intégralité ( recommandations R 1 à R 15), toutes les recommandations contenues dans ledit Code étant suivies. Le rapport du du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques est désormais établi sur la base de ce Code. Le Conseil de Surveillance s est également doté d un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société et s est donc référé, pour l élaboration de ce règlement intérieur, au Code MiddleNext de gouvernement d entreprise pour les valeurs moyennes et petites. Les tableaux ci-après font apparaître le nom des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance à la date de dépôt du présent document de référence, leur âge, les dates de première nomination et d expiration des mandats occupés par ces personnes au sein de la Société, la fonction principale qu elles exercent en dehors de la Société, ainsi que les mandats occupés dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années. Les mandats exercés par les personnes listées ci-dessous sont donnés au 31 décembre 2013 sur la base des informations actualisées ou connues au jour du dépôt du présent document de référence auprès de l Autorité des marchés financiers Document de référence 2013

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance de CNIM est composé de treize membres dont dix hommes et trois femmes. Sur ces treize membres, six membres personnes physiques ou morales représentent les familles Dmitrieff et Herlicq et trois membres du Conseil de Surveillance ont été considérés comme indépendants au regard des critères édictés par le Code MiddleNext. La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance est de six ans. Les informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance sont insérées au 4.3 du présent document de référence. Il est à noter que, lors de sa réunion du 28 mars 2013, le Conseil de Surveillance a adhéré au Code MiddleNext de gouvernement d entreprise pour les valeurs moyennes et petites dans son intégralité (recommandations R1 à R15). Lors de cette même réunion, le Conseil de Surveillance a décidé de se doter d un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société et de se référer, pour l élaboration de ce règlement, au Code MiddleNext de gouvernement d entreprise pour les valeurs moyennes et petites. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de la Société ( M. Vsevolod DMITRIEFF du Conseil de Surveillance 4 Né le 16 août 1922 statuant sur les comptes de l exercice Soluni (hors Groupe) Représentant permanent de CNIM au Conseil d Administration - LAB SA - CNIM Hong Kong Ltd Représentant permanent de CNIM au Conseil de Surveillance - Société monégasque d assainissement (SMA) - (hors Groupe) délégué - SCI Socilas (hors Groupe) - Anteriority SA (hors Groupe et jusqu au 10 juin 2010) - CNIM Canada (jusqu au 5 juillet 2010) - CNIM España Document de référence

3 M. François CANELLAS Vice- du Conseil de Surveillance Né le 20 avril 1936 statuant sur les comptes de l exercice juin 2006 AUTRES MANDATS EN COURS (LA TOTALITÉ DE CES MANDATS CONCERNE LES SOCIÉTÉS DU GROUPE CNIM) : - Babcock Wanson France - LAB SA - CNIM Hong Kong Ltd - Babcock International (jusqu au 26 mai 2010) - CNIM España - SELCHP M. Richard ARMAND indépendant (en application des critères du Code MiddleNext) Né le 23 janvier 1938 statuant sur les comptes de l exercice 2017 Membre du Comité de surveillance - Solving International Document de référence 2013

4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M me Christiane DMITRIEFF Née le 26 janvier 1935 statuant sur les comptes de l exercice Directeur Général - Soluni (hors Groupe) délégué - SCI Socilas (hors Groupe) - SCI Sonathan (hors Groupe) - SCI Les Granges (hors Groupe) 4 M lle Lucile DMITRIEFF Née le 6 janvier 1967 statuant sur les comptes de l exercice er septembre Soluni (hors Groupe) Document de référence

5 FREL SA Représentée par M lle Agnès Herlicq Née le 9 juin 1963 statuant sur les comptes de l exercice 2018 AUTRES MANDATS EN COURS DE M LLE HERLICQ À TITRE PERSONNEL : Directeur Général - FREL (hors Groupe) - FRANELI (hors Groupe) - Gérant SARL - HerBP (hors Groupe) - Au service du client (hors Groupe) M. André HERLICQ Né le 30 avril 1961 statuant sur les comptes de l exercice Document de référence 2013

6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M. Stéphane HERLICQ Né le 12 mai 1962 statuant sur les comptes de l exercice er septembre 2009 AUTRES MANDATS EN COURS DE M. HERLICQ À TITRE PERSONNEL : - Sanitval SAS Gérant - Pliq-One SARL - Nelo SARL 4 Document de référence

7 JOHES SAS indépendant (en application des critères du Code MiddleNext) Représentée par M. Jean-François Vaury Né le 22 novembre 1949 statuant sur les comptes de l exercice 2015 AUTRES MANDATS EN COURS DE M. JEAN-FRANÇOIS VAURY À TITRE PERSONNEL : - JOHES SAS (hors Groupe) du Comité de suivi - H&A (hors Groupe) - Robodrill Holding SAS (hors Groupe) Membre du Comité de suivi - Sikinos (Arelec) SAS (hors Groupe) Représentant permanent de JOHES SAS - Au Conseil de Surveillance de Superba (hors Groupe) Vice- - GS Group Représentant permanent de GS Group - Au Conseil d Administration de Greensolver - Ciclad Participation SAS (hors Groupe) (jusqu en juillet 2011) Directeur Général - Ciclad Gestion SAS (hors Groupe) (jusqu en juillet 2011) - Valens SAS (jusqu en juillet 2011) - Siraga SA (hors Groupe) (jusqu à fin 2012) - GPL Industrie (hors Groupe) du Comité de surveillance - Axicorp SAS Membre du Comité de surveillance - Cari Finance SAS (jusqu en janvier 2010), membre du Comité stratégique, membre du Comité des nominations et rémunérations, membre du Comité de sécurité - Entrepose Contracting SA (hors Groupe) (jusqu en mars 2013) Membre du Comité de surveillance - DP Logiciels SAS (hors Groupe) Document de référence 2013

8 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE M. Jean-Pierre LEFOULON indépendant (en application des critères du Code MiddleNext) Né le 19 octobre 1932 statuant sur les comptes de l exercice Advicenne (hors Groupe) Membre du Conseil d orientation et de surveillance - Crédit municipal de Lille (hors Groupe) - Value Invest (hors Groupe) - Matis Membre du Conseil d orientation et de surveillance - Crédit municipal de Paris (hors Groupe) 4 M. Johannes MARTIN Né le 26 septembre 1954 Nationalité allemande statuant sur les comptes de l exercice octobre 2009, gérant - Martin GmbH für Umwelt und Energietechnik (hors Groupe) Directeur Général - Josef Martin Feuerungsbau GmbH (hors Groupe) - Ituma GmbH (hors Groupe) - Martin Vermögenswerwaltungs GmbH & Co.KG (hors Groupe) - Représentant permanent de la société Martin GmbH für Umwelt und Energietechnik au - Conseil de Surveillance de CNIM SA (jusqu au 22 octobre 2009) Directeur Général - Martin Familien GmbH & Co.KG Document de référence

9 MARTIN GMBH FÜR UMWELT UND ENERGIETECHNIK Représentée par M. Ludwig von Mutius Né le 16 juin 1949 Nationalité allemande statuant sur les comptes de l exercice janvier 2004 AUTRES MANDATS EN COURS DE M. LUDWIG VON MUTIUS À TITRE PERSONNEL : du Conseil d Administration - Martin AG für Umwelt und Energietechnick (hors Groupe) Directeur Général, gérant - Martin GmbH für Umwelt und Energietechnik M. Fabrice FINELLE Représentant les salariés actionnaires de la Société Né le 24 juillet 1964 statuant sur les comptes de l exercice mai 2012 M. François HERLICQ Membre d honneur du Conseil de Surveillance Document de référence 2013

10 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION DU DIRECTOIRE Les membres du Directoire peuvent être contactés au siège social de la société CNIM, 35 rue de Bassano Paris. Depuis le 17 février 2014, ils peuvent être contactés à l adresse temporaire de la Société : 63 avenue des Champs- Élysées Paris. Le Directoire de la Société se compose actuellement de quatre membres, dont son. La durée des mandats des membres du Directoire est de quatre ans. M. Nicolas DMITRIEFF du Directoire Né le 8 avril 1970 statuant sur les comptes de l exercice juillet 2009 Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano Paris 4 - CTH SAS - CTF SAS Gérant, Représentant CNIM - SCI du 35, rue de Bassano Paris France Gérant - ARNINA (hors Groupe) - Babcock Wanson France - LAB SA - Bertin Technologies SAS - Bertin Pharma - CNIM Hong Kong Ltd - CTE - CNIM Singapour - CNIM Engineers FZC Associé (représentant CNIM) - CNIM Saudi du Directoire - ANTERIORITY SA (Hors Groupe et jusqu au 10 juin 2010) - BIOTEC CENTRE (jusqu au 24 mai 2010) - ELLIPSE PHARMCEUTICALS (jusqu au 24 mai 2010) - PANTECH (jusqu au 26 décembre 2011) - CNIMEX (jusqu au 19 mars 2010) - CNIM CANADA (jusqu au 5 juillet 2010) - CNIM TECHNOLOGY FZC (jusqu au 14 août 2012) Document de référence

11 M. Stefano COSTA Membre du Directoire Né le 19 août 1946 Nationalité italienne statuant sur les comptes de l exercice juin 2005 Adresse professionnelle : 35 rue de Bassano Paris du Conseil d Administration - LAB SA - CCUAT, co-gérant - LAB GmbH - MESE Ltd - MES Selchp Ltd - DWS Ltd, HWS Ltd, WWS Ltd HWS Holdings Ltd - CNIM Development - CNIM ECS Ltd - CNIM UK Ltd - SELCHP Ltd - CNIM Azerbaïjan Ltd - CNIM Clugston (Lincolnshire) Ltd - CNIM Clugston (Oxfordshire) Ltd - CNIM Clugston (Stafforshire) Ltd - CNIM Lagan (Cardiff) Ltd - CNIM Lagan (Suffolk) Ltd - Energonut SPA (jusqu au 14 décembre 2011) Document de référence 2013

12 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Mme Catherine DELCROIX Membre du Directoire Née le 19 septembre 1951 statuant sur les comptes de l exercice er septembre 2009 Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano Paris, administrateur - Babcock Wanson Holding - Babcock Wanson France - ELLO, administrateur - Babcock Wanson UK Ltd - Babcock Wanson Caldeiras Lda - Babcock Wanson Italiana - Babcock Wanson Espana SA - Babcock Wanson USA Llc - CBCE sp zoo (Pologne) ex-cnim Babcock Polska - CNIM CZ S.R.O - Babcock Wanson Maroc Gérant - Babcock Services (Maroc) - Babcock Wanson AG (jusqu au 31 décembre 2010) - Babcock Wanson Maroc (jusqu au 13 novembre 2013) 4 Document de référence

13 M. Philippe DEMIGNÉ Membre du Directoire Né le 30 avril 1961 statuant sur les comptes de l exercice er septembre 2009 Adresse professionnelle : 35, rue de Bassano Paris Directeur Général - CTF SAS, administrateur - Bertin Technologies SAS - Bertin Pharma SAS - Verbalys SA - Vecsys SA Vice- du Conseil de Surveillance - Sitia SA (hors Groupe)., administrateur - Babcock Wanson Maroc - CNIM Canada Inc. - CTE Québec Inc. - CNIM Hong Kong - CNIM Singapour, administrateur - Biotec Centre (jusqu au 24 mai 2010) - Ellipse Pharmaceuticals (jusqu au 24 mai 2010) - SPI Bio (jusqu au 24 mai 2010) Co-gérant non statutaire non associé - IDPS SARL (jusqu au 24 mai 2010) -Directeur Général - Pantech SA (jusqu au 26 décembre 2011) Gérant non statutaire non associé - Bertin Services Aerospace SNC (jusqu au 14 novembre 2011) Les sociétés hors Groupe dans lesquelles les membres du Directoire détiennent des mandats ne sont pas cotées Document de référence 2013