Au-delà des limites de mandat : utiliser la gestion de la performance pour guider le renouvellement du conseil

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1 Au-delà des limites de mandat : utiliser la gestion de la performance pour guider le renouvellement du conseil De meilleurs administrateurs. De meilleurs conseils. De meilleures affaires. MC

2 Sommaire Le débat sur le nouvellement du conseil se rapproche de son objectif. Les nouvelles exigences de divulgation imposées aux entreprises inscrites en bourse demandent une plus grande transparence à l égard d éléments tels que les limites de mandat et autres mécanismes de renouvellement et certains gros investisseurs transmettent le message implicite que les entreprises doivent «renouveler le conseil ou ils le feront à votre place». L IAS convient que la composition et le renouvellement du conseil sont des processus vitaux qui exigent rigueur et analyse et sont mieux entrepris par le conseil quand ils le sont de façon proactive. Dans ce document, nous cherchons à proposer un cadre de travail susceptible d aider les conseils à établir un processus de renouvellement qui permette d augmenter l imputabilité et de mettre en place la combinaison adéquate de talents et d expérience afin de soutenir l efficacité à long terme. À cette fin, nous proposons que les conseils qu il s agisse de sociétés à but lucratif, d organisations sans but lucratif ou de sociétés d État bâtissent leurs processus de renouvellement autour de la gestion de la performance, y compris des évaluations efficaces du conseil établies dans le cadre d une culture de la performance. Autrement dit, les conseils devraient s analyser eux-mêmes de la même manière qu ils le font pour leurs équipes de gestion. Cela signifie la mise en place d évaluations régulières et formelles de la composition du conseil et de la performance de chacun de ses membres suivies, le cas échéant, de «conversations musclées» avec les membres sous-performants ou les administrateurs dont les compétences ne s inscrivent pas dans la stratégie de l organisation. Cela contribuera à créer une culture d imputabilité et à favoriser l établissement de conseils hautement performants. 2

3 Introduction À compter de 2015, la plupart des provinces canadiennes exigeront une plus grande transparence à l égard des politiques de diversité des genres pour les conseils d émetteurs non émergents. L une des nouvelles règles stipule que les entreprises doivent divulguer leur politique en matière de limites de mandat des administrateurs ou les détails d autres mécanismes de renouvellement du conseil qu elles appliquent. Les promoteurs de limites de mandat comme moteur de la diversité au sein du conseil invoquent l âge croissant et la durée de plus en plus longue des mandats des administrateurs aux conseils d administration de sociétés canadiennes comme une preuve de la nécessité du changement. Selon Spencer Stuart, l âge moyen des administrateurs indépendants au Canada en 2014 a été de 63 ans (en comparaison de 60 en 2009) et la durée moyenne des mandats a été de 9 ans (en comparaison de 8 en 2009). L IAS a été l un des plus ardents promoteurs de la diversité des genres au sein des conseils d administration au Canada. Nous convenons aussi fortement qu il est crucial de nous assurer que les administrateurs continuent d ajouter de la valeur à leurs conseils. Toutefois, nous sommes préoccupés par le fait que le débat sur le renouvellement des conseils au Canada se soit inscrit dans le contexte d entreprises manufacturières qui s appuient sur des critères motivés par des facteurs externes ou des candidats ciblés à privilégier. Dans notre présentation aux ACVM concernant leurs règles de divulgation sur la diversité des genres, nous avons exprimé le point de vue que le renouvellement du conseil devrait s articuler autour de l amélioration des conseils et non dans la perspective d établir une formule homogène : Le renouvellement du conseil est une affaire complexe et exige du temps, de la réflexion et de l analyse. Elle doit toujours s aligner sur les meilleurs intérêts de l organisation tout en complétant sa direction stratégique. Même si l IAS favorise l amélioration continue des conseils d administration des organisations, nous ne croyons pas que le renouvellement se résume simplement à une question de compte. 1 Pressions en faveur d un changement La forte pression qui s exerce à l égard d une meilleure gouvernance est venue principalement des actionnaires et d autres parties prenantes qui insistent sur l amélioration de la performance organisationnelle, de la transparence et de la diversité des opinions et de l expérience des administrateurs. L IAS partage ces points de vue. En outre, nous croyons essentiel de reconnaître, au Canada, l environnement de plus en plus mondial dans lequel nos organisations livrent concurrence et, plus que jamais, de faire en sorte que nos conseils misent sur chaque occasion qui leur est offerte d être aussi bons qu ils peuvent l être pour susciter de l efficacité à long terme. Quant à la question des limites de mandat, le débat prédominant au Canada s est articulé principalement autour de leur capacité de favoriser une plus grande diversité des genres, alors que dans d autres pays la question du mandat des administrateurs a été envisagée dans un 1 Commentaires de l IAS Sollicitation de commentaires sur les Amendements proposés (Amendements proposés) au formulaire F1 Information concernant les pratiques en matière de gouvernance (Formulaire F1) du Règlement sur l Information concernant les pratiques en matière de gouvernance (58-101), 15 avril

4 contexte d indépendance de l administrateur par rapport à la direction. En France, par exemple, un administrateur qui a siégé à un conseil pendant plus de 12 ans n est plus considéré comme étant indépendant. Au Royaume-Uni, le conseil doit déclarer publiquement pourquoi il croit qu un administrateur qui a siégé plus de 9 ans est toujours considéré comme étant indépendant. La communauté des investisseurs a aussi exercé des pressions sur les conseils de sociétés inscrites en bourse pour qu elles adoptent des stratégies de renouvellement du conseil. Des actionnaires activistes, y compris certains fonds spéculatifs, ont réclamé haut et fort que les entreprises dans lesquelles ils investissent prennent au sérieux la question du renouvellement de leurs conseils ostensiblement dans la perspective d y ajouter davantage d expérience de secteur ou du leadership. Certains investisseurs institutionnels canadiens ont exprimé le désir de recourir davantage aux procurations, afin d avoir le droit de nommer un pourcentage d administrateurs à un conseil une fois qu un certain seuil d actionnariat a été atteint. Le message de la grande communauté des investisseurs à l endroit des conseils est : «Renouvelez ou ils le feront à votre place». Les agences de conseil en vote telles qu ISS ont aussi entrepris d envisager le mandat des administrateurs dans un contexte d indépendance. Par exemple, dans son produit Quickscore 3.0, ISS envisage la durée du mandat en fonction de son opinion de l indépendance des administrateurs. Ces agences ont développé des sources clés d information, d analyse et d orientation sur les votes par procuration pour investisseurs institutionnels et, par conséquent, elles sont considérées par leurs clients comme des arbitres de pratiques de gouvernance d organisation. Intégrer la gestion de la performance au processus de renouvellement du conseil Que cela soit attribuable à des changements réglementaires comme l obligation de diversité ou la divulgation relative à l indépendance ou encore à l attention accrue des groupes d actionnaires, les conseils ressentent une pression externe pour revoir leurs pratiques de renouvellement. Même si des pressions externes peuvent parfois susciter des changements positifs, sur la question de leur composition future, il est vital que les conseils établissent un cadre de travail unique qui s inscrit dans leurs défis à venir et qu ils y appliquent énormément de réflexion et d analyse s ils veulent chercher à maximiser leur efficacité à long terme. Les systèmes de gestion de la performance, caractérisés par l établissement d objectifs et des évaluations de superviseurs, s appliquent communément aux membres de la haute direction et aux autres employés et représentent une façon efficace d assurer la qualité à l échelle des organisations et de prendre des décisions clés quant à l embauche du personnel. Bien sûr, les conseils recourent régulièrement à la gestion de la performance dans leurs évaluations des chefs de la direction. L intégration de ce concept au conseil est un moyen utile de bâtir un cadre de travail pour le renouvellement. En incorporant des outils de gestion de la performance y compris des analyses de la composition du conseil et des évaluations du conseil avec des mécanismes tels que les limites de mandat les conseils peuvent identifier des zones de développement et/ou de sous-performance et reconnaître les talents et les compétences autour de la table du conseil. Inscrit dans une culture de la performance qui anticipe et applique l imputabilité par le ton donné par le président, un cadre efficace de renouvellement du conseil peut ainsi émerger. 4

5 ANALYSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL Un premier élément crucial de tout système de gestion de la performance est une analyse rigoureuse et régulière des besoins en personnel et en compétences de l organisation. Au niveau du conseil, cela veut dire un examen des personnes qui siègent au conseil et des compétences qu elles y apportent. À cette fin, beaucoup de conseils utilisent des grilles de compétences afin de s assurer que les habiletés nécessaires pour réaliser leurs mandats et faire progresser l organisation existent au sein du conseil. Les compétences de base peuvent inclure l expérience globale, l expérience de l audit ou une connaissance pertinente de l industrie du chef de la direction ou d un membre de la haute direction. Les compétences qui sont ajoutées aux grilles comprennent également l expérience en gestion du risque, en TI et en médias sociaux et, même si ce ne sont pas traditionnellement des éléments d une grille de compétences, la diversité des opinions, des genres et des origines est de plus en plus considérée comme un élément clé de la composition du conseil. Les compétences comportementales sont aussi des éléments importants d une composition efficace du conseil. Comme l indique une étude de Korn Ferry Internationakl/Patrick O Callaghan and Associates, les administrateurs canadiens soulignent l intégrité et la confiance, le courage, l éthique et les valeurs ainsi que l agilité stratégique comme des exemples des qualités personnelles essentielles pour qu un conseil connaisse du succès. Ces compétences et qualités dont le conseil a déterminé qu il a besoin devraient constituer le premier élément de sa gestion de la performance et du processus de planification de la succession, y compris le recrutement de nouveaux administrateurs et/ou d administrateurs de remplacement. ÉVALUATIONS DU CONSEIL Le fait de comprendre les compétences réelles des administrateurs et celles dont on a besoin représente un important premier pas, mais la composante la plus essentielle de la gestion de la performance d un conseil est une évaluation des forces et des faiblesses du conseil et de ses administrateurs. La plupart des sociétés inscrites en bourse au Canada ont déjà entrepris une forme ou une autre d auto-évaluation annuelle ou régulière qu il s agisse du conseil dans son ensemble, de l auto-évaluation des administrateurs ou d une évaluation de pair à pair et nous estimons que l une ou une combinaison de ces pratiques profiterait à ces organisations dans tous les secteurs. n Évaluations du conseil dans son ensemble Les évaluations de l ensemble du conseil exigent des administrateurs qu ils portent leur attention sur le fonctionnement du conseil dans son ensemble plutôt que sur chaque administrateur. Les questions, par exemple, peuvent porter sur la compréhension du conseil à l égard de la stratégie de la direction, de la composition du conseil et de la combinaison de compétences autour de la table, de la structure et de l organisation des réunions du conseil et des réunions des comités et d autres enjeux qui sont au cœur de l exécution du mandat du conseil. n Évaluation de chaque administrateur Les auto-évaluations des administrateurs exigent de chacun d entre eux qu ils répondent à une série de questions concernant leur propre performance au conseil, y compris la manière dont leurs compétences contribuent à l efficacité du conseil, leur engagement envers le conseil et leur niveau de préparation dans le cadre des réunions du conseil et d autres responsabilités. Les évaluations de pair à pair exigent de chaque administrateur qu il réponde de manière confidentielle à des questions concernant la performance et le degré d engagement au conseil de ses collègues, y compris la façon dont les compétences de ses collègues administrateurs contribuent à l efficacité du conseil. 5

6 MÉTHODE D ÉVALUATION L approche la plus élémentaire de l évaluation du conseil est le questionnaire écrit dans lequel les administrateurs répondent à une série de questions concernant le fonctionnement de l ensemble du conseil, leur propre performance ou la performance de leurs collègues. Même si les questionnaires peuvent fournir une bonne base de renseignements et offrir certaines perspectives sur les enjeux à discuter, ils peuvent aussi s avérer trop simples pour saisir les nuances et susciter un véritable changement. Une autre alternative est le sondage, qui offre aux administrateurs une occasion d élargir leurs réponses au moyen de questions ouvertes et peut souvent mener à des perspectives plus réfléchies sur la direction dans laquelle le conseil est engagé. Les entrevues menées par le président du conseil ou le président du comité sur la gouvernance peuvent également susciter des réponses plus élaborées. Cette pratique offre aux administrateurs une occasion de développer leur point de vue sur certains enjeux cruciaux (p. ex. la combinaison de compétences au sein du conseil) et de préciser davantage les zones où des améliorations sont possibles. Les évaluations par entrevue de tierces parties indépendantes réalisées par des consultants embauchés par le conseil peuvent aussi fournir des réponses valables et offrir une couche supplémentaire de confidentialité aux administrateurs. Enfin, certains conseils optent pour une discussion facilitée au conseil. Même si l anonymat relatif offert par les questionnaires, les sondages et les entrevues face à face ne s applique plus dans une réunion de groupe, la nature itérative de ces réunions peut aboutir à des discussions fructueuses à l égard de la direction dans laquelle le conseil est engagé et de la nécessité d amener du sang neuf à la table du conseil. Au bout du compte, l objectif du processus d évaluation consiste pour le conseil à obtenir les meilleures perspectives de la part de chaque administrateur concernant sa perception des forces du groupe et de ses membres et d identifier les zones d amélioration. Même si les questionnaires et les sondages peuvent offrir une base, nous croyons que les entrevues internes et/ou indépendantes et externes offrent de meilleures chances d obtenir une rétroaction de qualité. LES LIMITES DE MANDAT Beaucoup de conseils au Canada estiment que les limites de mandat servent un objectif, 56 % des sociétés du Canadian Spencer Stuart Board Index (CSSBI) indiquant qu elles recourent volontairement à des limites d âge et de mandat. Selon une récente étude de Korn Ferry International/Patrick O Callaghan and Associates, les limites de mandat pour les entreprises canadiennes inscrites en bourse ayant été sondées oscillent entre sept et vingt ans, 53 % d entre elles présentant une limite de mandat de 15 ans. L IAS convient que les limites volontaires de mandat ont leur place et peuvent constituer un filet de sécurité contre une durée de mandat excessive qui peut mener à la perception d une érosion d indépendance. Elles peuvent aussi offrir une certaine prévisibilité quant aux ouvertures de postes d administrateur. Cependant, les limites obligatoires peuvent aussi s avérer nuisibles à la bonne gouvernance des organisations canadiennes. Les limites de mandat sont un outil brutal et, sans souplesse aucune, elles éliminent des administrateurs efficaces aussi bien que des administrateurs inefficaces. Pour cette raison, nous croyons que les conseils doivent conserver une certaine discrétion afin de préserver la mémoire institutionnelle vitale de leurs membres les plus performants qui contribuent le plus au progrès de l organisation. 6

7 Chez certains conseils, nous avons également observé que les limites de mandat peuvent avoir pour effet de remplacer ces «conversations musclées» avec des administrateurs qui n ajoutent plus de valeur à l organisation, évacuant ainsi l imputabilité nécessaire pour identifier les faiblesses et y faire face. Les conseils ne devraient pas attendre la fin du mandat d administrateurs faibles; ils devraient plutôt être disposés à les inviter à démissionner avant la fin de leur mandat. CULTURE DE PERFORMANCE Au bout du compte, les outils décrits ci-dessus n ont de valeur que s ils s inscrivent dans une culture qui valorise et exige une performance de haut niveau de la part de chaque administrateur et du conseil dans son ensemble. Autrement dit, il faut que les données fournies grâce à ces mécanismes soient suivies d effet. Les cultures de performance se caractérisent par la valeur élevée qu elles attachent à l imputabilité et elles cherchent constamment à atteindre leurs objectifs. Un conseil qui s inscrit dans une telle culture agira en fonction du résultat des évaluations. Cela peut et doit signifier que les processus qui ne fonctionnent pas seront changés et que, parfois, les administrateurs qui n ajoutent pas de valeur ou dont les compétences ne s inscrivent pas dans les stratégies du conseil et de l organisation seront invités à démissionner. À l occasion, les outils tels que les grilles de compétences et les évaluations vont révéler un fossé entre les compétences réunies au sein du conseil et la stratégie organisationnelle, mais pas de déficiences évidentes dans la performance individuelle de chaque administrateur. Les conseils qui cherchent à optimiser leur efficacité doivent concilier ces deux états de fait en étant disposés à écarter les administrateurs dont la contribution est peut-être encore valable, mais dont les compétences et l expérience ne s inscrivent pas dans la direction prise par l organisation. Le rôle du président du conseil Chez un conseil, la culture de performance est d abord établie par le président qui doit prendre les devants dans la mise en place du processus d évaluation des administrateurs et donner le ton à l imputabilité. Si, après avoir établi une grille de compétences et complété les évaluations du conseil, des faiblesses demeurent apparentes au conseil, il revient au président de prendre les choses en main auprès des administrateurs dont leurs collègues considèrent qu ils n ajoutent plus de valeur à l organisation. Un conseil qui se soumet à une évaluation rigoureuse et qui comprend, par la voix même de son président, qu il est imputable a tous les incitatifs nécessaires pour être efficace. Pour dire les choses simplement, si le président du conseil informe dès le départ un administrateur qu il pourrait être l objet d une «conversation musclée», il ne sera généralement pas nécessaire d en avoir une. De la même manière que le conseil devrait être soumis à un processus de renouvellement fondé sur la gestion de la performance, le président du conseil devrait lui aussi être évalué et tenu imputable. Cela devrait se dérouler dans le cadre d un processus bien compris qui sera généralement mené par le Comité sur la gouvernance et qui doit tenir compte du rôle unique du président du conseil comme étant celui qui doit donner le ton et favoriser une culture de performance. 7

8 Conclusion Les nouvelles exigences de déclaration au Canada réclament que les conseils d émetteurs non émergents réfléchissent de manière plus approfondie à leurs processus de renouvellement, mais les organisations de tous les secteurs d activités doivent également faire face aux défis de bâtir des conseils efficaces à long terme. On attend de plus en plus des conseils d administration modernes qu ils assument des rôles complexes de surveillance et de gouvernance des organisations. Dans ce contexte, nous sommes donc d avis que leur renouvellement devrait aussi être un processus qui exige énormément de réflexion et d analyse. Même si les limites de mandat peuvent s avérer un mécanisme de soutien à cet égard, le fait de s en remettre uniquement à cela pour renouveler le conseil est insuffisant et peut même s avérer nuisible à la bonne gouvernance de sociétés. Le fait d établir plutôt le renouvellement autour du concept de gestion de la performance dans le cadre d une culture qui exige l imputabilité des administrateurs et maintient une vision ferme des besoins futurs du conseil offre un cadre de travail bien plus efficace pour le renouvellement du conseil. À PROPOS DE L INSTITUT DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS (IAS) L Institut des administrateurs de sociétés (IAS) est la ressource incontournable et la voix des administrateurs et conseils d administration au Canada dans les secteurs à but lucratif, à but non lucratif et des sociétés d État. À titre de communauté nationale des administrateurs, l IAS est une association professionnelle sans but lucratif comptant plus de membres et un réseau de 11 sections régionales à travers le Canada. Représentant les intérêts des administrateurs, l IAS encourage le partage des connaissances et de la sagesse au moyen de la formation, de programmes et services de développement professionnel ainsi que d un leadership et d une représentation éclairés afin d atteindre les normes les plus élevées en matière de gouvernance. Pour plus de renseignements, visitez le site Pour plus de renseignements, communiquez avec : Matthew Fortier Vice-président, Politiques Institut des administrateurs de sociétés Tél. : , poste 246 Courriel : maqeel@icd.ca Demandes d information des médias : Maliha Aqeel Directrice, Communications Institut des administrateurs de sociétés Tél. : , poste 229 Courriel : maqeel@icd.ca 8