Experts-comptables autorisés

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1 RAPPORT DES VÉRIFICATEURS AUX ACTIONNAIRES Nous avons vérifié les états de l actif net et des placements de NewGrowth Corp. (la «Société») aux 26 juin 2010 et 2009 et les états des résultats et des bénéfices non répartis, des flux de trésorerie et de l évolution de l actif net des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l appui des montants et des autres éléments d information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu une appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de l actif net et des placements de la Société aux 26 juin 2010 et 2009 ainsi que des résultats de son exploitation, de ses flux de trésorerie et de l évolution de son actif net pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. Toronto (Canada) Le 25 août 2010 Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. Comptables agréés Experts-comptables autorisés 1

2 NewGrowth Corp. États de l actif net Aux 26 juin Actif Placements à la juste valeur $ $ Encaisse et placements à court terme Distributions et autres produits à recevoir Passif Coûts de restructuration à payer Frais d émission à payer Charges à payer (note 7) Actions privilégiées (notes 1 et 4 ) $ $ Capitaux propres Capital social (note 4 ) 1 $ 1 $ Bénéfices non répartis $ $ Nombre d unités en circulation (note 4) Actif net par unité (notes 3 et 8 ) 39,92 $ 34,99 $ Valeur de rachat par action privilégiée (note 4 ) (13,70) (13,70) Actif net par action de capital 26,22 $ 21,29 $ Voir les notes afférentes aux états financiers. Au nom du Conseil, Robert C. Williams Président et chef de la direction Donald W. Paterson Président du Conseil 2

3 NewGrowth Corp. États des résultats et des bénéfices non répartis Pour les exercices terminés les 26 juin Produits Dividendes $ $ Intérêts Gains en capital Charges Frais d administration (note 7) Jetons de présence Primes d assurance Honoraires de vérification Droits d inscription à la cote Droits de dépôt Frais d impression et d affranchissement Honoraires de l agent des transferts Frais de notation Honoraires du comité d examen indépendant Honoraires juridiques Frais de garde Charges diverses Revenu de placement net avant les distributions de dividendes: Dividendes versés sur les actions privilégies de catégorie B, série 1 - ( ) Dividendes versés sur les actions privilégiées de catégorie B, série 2 ( ) - Revenu de placement net Gain net réalisé à la cession de placements Courtage (284) (39 480) Variation de la plus-value latente des placements ( ) Résultats des opérations de placements pour l exercice $ ( ) $ Bénéfices non répartis au début de l exercice $ $ Résultats des opérations de placements pour l exercice ( ) Répartition nette lors des rachats au gré du porteur (note 1) ( ) ( ) Frais d émission d actions et de restructuration du capital - ( ) Dividendes versés sur actions de capital ( ) ( ) Bénéfices non répartis à la fin de l exercice $ $ Dividendes versés par action privilégiée de catégorie B, série 1 - $ 0,8216 $ Dividendes versés par action privilégiée de catégorie B, série 2 0,8220 $ - $ Dividendes versés par action de capital 0,7600 $ 0,9900 $ Résultats des opérations de placement par action de capital* 5,69 $ (4,35) $ * Fondé sur le nombre moyen pondéré d'unités en circulation au cours de l exercice. Voir les notes afférentes aux états financiers. 3

4 NewGrowth Corp. ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE Pour les exercices terminés les 26 juin Activités d exploitation Résultats des opérations de placement pour l exercice $ ( ) $ Ajouter (déduire): Gain net réalisé à la cession de placements ( ) ( ) Variation de la plus-value latente de placements ( ) Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement Diminution (augmentation) des distributions et autres produits à recevoir (82 413) (Diminution) augmentation des charges à payer (80 260) Flux de trésorerie d exploitation Activités d investissement Acquisition de placements - ( ) Produit à la cession de placements* Distributions reçues à titre de remboursement de capital Flux de trésorerie d investissement Activités de financement Montant payé au rachat au gré du porteur d actions de capital ( ) ( ) Montant payé au rachat au gré de la Société - ( ) d actions privilégiées de catégorie B, série 1 Montant payé au rachat au gré de la Société ( ) - d actions privilégiées de catégorie B, série 2 Émission d actions privilégiées de catégorie B, série Dividendes versés sur actions de capital ( ) ( ) Frais de restructuration payés ( ) ( ) Frais d émission payés ( ) ( ) Flux de trésorerie de financement ( ) ( ) Augmentation (diminution) nette de l encaisse et des placements ( ) à court terme Encaisse et placements à court terme au début de l exercice Encaisse et placements à court terme à la fin de l exercice $ $ Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie Dividendes versés sur les actions privilégiées de catégorie B, série 1 - $ $ Dividendes versés sur les actions privilégiées de catégorie B, série $ - $ * Outre le montant au comptant versé aux actionnaires demandant le rachat, des actions du portefeuille d une valeur de marché de $ ( $ en 2009) ont ét remises au moment du rachat au gré du porteur. Voir les notes afférentes aux états financiers. 4

5 NewGrowth Corp. ÉTATS DE L ÉVOLUTION DE L ACTIF NET Pour les exercices terminés les 26 juin Opérations portant sur le capital Rachat au gré du porteur d actions de capital ( ) $ ( ) $ Dividendes sur gains en capital payés (note 4 ) - ( ) Augmentation du capital déclaré des actions de capital (note 4 ) Dividendes versés sur actions de capital ( ) ( ) Rajustement aux frais de restructuration ( ) Rajustement aux frais d émission d actions privilégiées de catégorie B, série ( ) ( ) ( ) Opérations portant sur les placements Coût des placements au début de l exercice ( ) ( ) Acquisition de placements - ( ) Distributions reçues à titre de remboursement de capital Coût des placements à la fin de l exercice Coût des placements cédés ( ) ( ) Produit à la cession de placements Gain net réalisé à la cession de placements Courtage (284) (39 480) Variation de la plus-value latente des placements ( ) Total du gain (de la perte) réalisé(e) et latent(e) sur placements ( ) Opérations portant sur le revenu Revenu de placement net avant dividendes Dividendes versés sur actions privilégiées de catégorie B, série 2 ( ) - Dividendes versés sur actions privilégiées de catégorie B, série 1 - ( ) Variation de l actif net au cours de l exercice ( ) Actif net au début de l exercice Actif net à la fin de l exercice $ $ Voir les notes afférentes aux états financiers. 5

6 ÉTATS DES PLACEMENTS Aux 26 juin Nombre d'actions ordinaires Société Coût Juste valeur BCE Inc $ $ $ $ 7,0 6, Banque de Montréal ,1 6, La Banque de Nouvelle-Écosse ,6 6, Banque Canadienne Impériale de Commerce ,0 6, Canadian Utilities Limited (catégorie A) ,6 6, Emera Inc ,3 6, Enbridge Inc ,6 6, Fortis Inc ,8 6, Manitoba Telecom Inc ,5 6, Banques Nationale du Canada ,5 6, Rogers Communications Inc ,3 6, Banque Royale du Canada ,2 6, TELUS Corporation ,2 3, TransAlta Corporation ,1 6, La Banque Toronto-Dominion ,7 6, TELUS Corporation (sans droit de vote) ,6 2, TransCanada Corp ,0 5,6 Rajustement aux commissions de courtage (18 057) (18 366) $ $ $ $ 100,0 100,0 Voir les notes afférentes aux états financiers. Pourcentage de la juste valeur du portefeuille 6

7 NEWGROWTH CORP. NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 26 juin 2010 et ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ NewGrowth Corp. (la «Société») est une société de placement à capital variable constituée en vertu des lois de l Ontario dont le portefeuille de placements (le «portefeuille») est composé en grande partie d actions ordinaires cotées en bourse de certaines banques à charte canadiennes et entreprises de télécommunications, de pipelines et de services publics canadiennes (les «actions du portefeuille»). En juin 1998, la Société effectuait sa première restructuration lorsque actions de capital étaient converties en actions de capital de catégorie A (les «actions de capital»), à raison d une action contre quatre. La Société réalisait en outre son deuxième appel public à l épargne et inscrivait actions privilégiées à la cote. Parallèlement, la Société rachetait toutes les actions de participation aux dividendes émises et en circulation et les retirait de la cote de la Bourse de Toronto («TSX»). La Société a effectué des restructurations subséquentes le 18 mai 2000 et le 29 avril 2004 (la «restructuration de 2004») lorsque les actionnaires ont approuvé les modifications proposées aux statuts de la Société. Dans le cadre de la restructuration de 2004, la Société a repoussé sa date de rachat au 26 juin 2009 et a entrepris de réduire la concentration de tout émetteur à 10 % ou moins de la valeur de marché du portefeuille, et de se départir de ses titres de Nortel Networks. La Société a entrepris une autre restructuration le 11 mai 2009 lorsque les actionnaires ont approuvé une restructuration du capital qui a reporté la date de dissolution de la Société au 26 juin 2014 (la «restructuration»). La restructuration comportait un rajustement du portefeuille afin d offrir une plus grande exposition aux banques à charte canadiennes et aux entreprises de télécommunications, de services publics et de pipelines canadiennes inscrites à la TSX, chacune ayant une capitalisation boursière initiale d au moins environ 2 milliards de dollars, détenue à pondérations égales afin d améliorer la diversification et de réduire l exposition à un seul émetteur. Le 24 juin 2009, la Société a finalisé son placement de actions privilégiées de catégorie B, série 2 (les «actions privilégiées»). De plus, la totalité de ses actions privilégiées de catégorie B, série 1 ont été retirées de la cote de la TSX à la fermeture des bureaux le 26 juin En raison du rachat annuel spécial au gré du porteur le 26 juin 2010 (rachat spécial au gré du porteur et de la Société le 26 juin 2009), actions de capital ont été rachetées au gré du porteur et, par conséquent, actions privilégiées ont été rachetées au gré de la Société ( actions de capital ont été rachetées au gré du porteur et actions privilégiées de catégorie B, série 1 ont été rachetés au gré de la Société en 2009), le tout pour une contrepartie totalisant $ ( $ en 2009). Le rachat au gré du porteur a été comptabilisé comme une réduction du capital émis sous forme d actions privilégiées d un montant de $ ( $ en 2009), et une réduction du capital des porteurs d actions de capital d un montant de $ ( $ en 2009), déduction faite des bénéfices non répartis attribués de $ ( $ en 2009). Pour l exercice terminé le 26 juin 2010, la Société a déclaré et versé des dividendes de $ ( $ en 2009), ou 0,8220 $ par action privilégiée (0,8216 $ par action privilégiée de catégorie B, série 1 en 2009). De plus, la Société a déclaré et versé des dividendes de $ ( $ en 2009), ou 0,760 $ (0,99 $ en 2009) par action de capital. 2. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES Les présents états financiers ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada. La préparation d états financiers exige que la direction fasse des estimations et pose des 7

8 hypothèses de façon juste et raisonnable qui pourraient influer sur les montants constatés des actifs et des passifs à la date des états financiers, et sur les montants constatés des produits et des charges au cours de l exercice. Ce qui suit constitue un sommaire des principales conventions comptables. Modifications de conventions comptables En juin 2009, l Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA») a modifié le chapitre 3862, «Instruments financiers - informations à fournir» afin d inclure des exigences additionnelles en matière d information au sujet des données relatives aux évaluations à la juste valeur. Ces modifications comportent une hiérarchie à trois niveaux qui reflète l importance et le caractère observable des données utilisées pour effectuer les évaluations. Les modifications s appliquent à la Société pour l exercice terminé le 26 juin 2010 (voir la note 10). Évaluation des placements Les placements du portefeuille de la Société sont présentés à la juste valeur. La juste valeur est calculée en fonction du cours acheteur de clôture à la TSX. L écart entre la juste valeur et le coût moyen des placements est comptabilisé à titre de plus-value latente des placements. Les opérations de placement sont comptabilisées en fonction de la date de transaction. Les gains et pertes réalisés à la cession des placements du portefeuille de la Société et la plus-value ou moins-value latente des placements du portefeuille sont calculés d après le coût moyen. L encaisse et les placements à court terme sont présentés au coût majoré des intérêts courus, qui se rapproche de leur juste valeur. Courtage Le courtage engagé à l égard des titres achetés et vendus est inclus à l état des résultats et des bénéfices non répartis. Actions privilégiées Les actions privilégiées sont classées à titre de passif et ont été comptabilisées à leur valeur de rachat au gré de la Société, qui correspond au montant le moins élevé entre 13,70 $ et la valeur de l unité (voir la note 8). Constatation des produits Le revenu de dividendes est comptabilisé à la date ex-dividende. Les intérêts créditeurs sont comptabilisés selon la comptabilité d exercice. 3. VALEUR LIQUIDATIVE PAR UNITÉ En vertu du chapitre 3855 du Manuel de l ICCA - Comptabilité, la Société est tenue de dresser ses états financiers à l aide des cours acheteurs de clôture pour le portefeuille sous-jacent. En vertu du Règlement , la Société continue de calculer et de présenter la valeur liquidative (la «valeur liquidative aux fins de négociation») à l aide des cours vendeurs de clôture à des fins autres que les états financiers et offre un rapprochement avec l actif net par unité calculé selon le chapitre 3855 de l ICCA comme suit. 26 juin juin 2009 Valeur liquidative aux fins de négociation 39,95 $ 35,04 $ Rajustement d évaluation des actions du portefeuille (0,03) (0,05) Actif net par unité 39,92 $ 34,09 $ 8

9 4. CAPITAL SOCIAL Autorisé, émis et en circulation Le capital social autorisé de la Société comprend un nombre illimité d actions de capital, un nombre illimité d actions privilégiées pouvant être émises en séries, et un nombre illimité d actions de catégorie B et de catégorie C. Les catégories d actions de capital autres que les actions de capital et les catégories d actions privilégiées autres que les actions privilégiées, série 2 sont collectivement appelées «catégories subséquentes». Les porteurs de ces catégories subséquentes d actions n auront aucun droit à l égard des actions du portefeuille et, si ces catégories subséquentes d actions sont émises, le Conseil est autorisé à fixer, avant l émission, la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions dont seront assorties les actions de chaque série. Le tableau qui suit présente un sommaire du capital social de la Société émis et en circulation, ainsi que les frais d émission connexes : Nombre d unités Actions de capital Actions de catégorie B Actions de catégorie C Frais d émission d actions connexes Capital social Actions privilégiées de catégorie B, série 1 Actions privilégiées de catégorie B, série 2 En circulation au 26 juin $ $ 100 $ ( ) $ $ $ $ Restructuration du capital (88 897) ( ) (24 162) ( ) Émis au 26 juin 2009 ( ) ( ) En circulation le 26 juin $ $ 100 $ ( ) $ 1 $ $ $ Rachat au gré du porteur pour l exercice 2010 (38 397) (89 906) ( ) En circulation le 26 juin $ $ 100 $ ( ) $ 1 $ $ $ Au cours de l exercice 2009, des frais d émission de $ et des frais de restructuration de $ ont été engagés dans le cadre de l émission d actions privilégiées et de la restructuration du capital de la Société, respectivement. Ces frais ont été imputés au capital social pour un montant de $ et le solde résiduel de $ aux bénéfices non répartis, et, de concert avec les frais d émission engagés dans le cadre de l organisation de la Société et de la restructuration de 2004, sont réduits au prorata des rachats futurs au gré du porteur. Par suite du rachat annuel spécial au gré du porteur de la Société du 26 juin 2010, les frais d émission ont été réduits de $ ( $ en 2009). Dans le tableau qui précède, une unité représente une action de capital et une action privilégiée. La Société s assurera qu un nombre égal d actions de capital et d actions privilégiées restent en circulation. Les actions privilégiées sont de rang supérieur aux actions de capital, aux actions de catégorie B et aux actions de catégorie C pour ce qui est du versement des dividendes, des distributions en cas de rachat au gré de la Société et au gré du porteur et des distributions en cas de dissolution ou de liquidation volontaire ou forcée de la Société. Actions de capital Les porteurs d actions de capital ont le droit de recevoir les dividendes que le Conseil de la Société peut déclarer sous réserve des droits préférentiels des porteurs d actions privilégiées. La Société versera des dividendes sur les actions de capital dans la mesure où les dividendes sur les actions du portefeuille sont supérieurs aux dividendes à payer sur les actions privilégiées, aux frais d administration et aux charges d exploitation de la Société. Dans l éventualité où la Société réalise des gains en capital en raison d opérations extraordinaires touchant les actions du portefeuille de la Société, cette dernière peut déclarer un dividende sur gains en capital sur les actions de capital, payable en espèces ou sous la forme d actions additionnelles. 9

10 Il est prévu que toutes les actions de capital en circulation le 26 juin 2014 (la «date de rachat») seront rachetées par la Société à cette date. Chaque porteur recevra alors, à son choix, soit : a) un prix au comptant par action de capital rachetée correspondant à l excédent, le cas échéant, de la valeur unitaire (voir la note 8) sur 13,70 $; b) si le porteur remet à la Société, au moins 20 jours ouvrables avant la date de rachat, un montant au comptant par action de capital rachetée correspondant à 13,70 $, sa quote-part des actions du portefeuille (arrondie au nombre entier inférieur) plus l excédent ou moins l insuffisance (le «montant résiduel») de la quote-part de la valeur des autres actifs de la Société par rapport à son passif (y compris tout passif extraordinaire, mais excluant les actions privilégiées) à la date de rachat au gré de la Société, le tout tel que le détermine le Conseil. Tout montant au comptant doit être remis à Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la «CDS») par l intermédiaire d un adhérent de la CDS. Les actions de capital peuvent être remises aux fins de rachat en tout temps par leurs porteurs. Les porteurs peuvent remettre leurs actions de capital aux fins de rachat en effectuant un rachat régulier ou un rachat simultané, le tout comme il est décrit ci-après. Les paiements au titre du rachat au gré du porteur pour les actions de capital seront effectués le 26 e jour d un mois ou, si ce jour n est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable précédent (une «date de paiement aux fins de rachat au gré du porteur»), à la condition que les actions de capital aient été remises aux fins de rachat au gré du porteur au plus tard 7 jours ouvrables avant la date de paiement pour rachat au gré du porteur (la «date d évaluation»), dans le cas d un rachat régulier (un «rachat régulier») ou d un rachat simultané (un «rachat simultané») et au plus tard le 12 e jour du mois pertinent précédant la date annuelle de paiements aux fins de rachat au gré du porteur (telle qu elle est définie ci-dessous) dans le cas d un rachat annuel spécial au gré du porteur (un «rachat annuel spécial au gré du porteur»). Un porteur qui remet des actions de capital dans le cadre d un rachat régulier recevra, à la date de paiement pour rachat au gré du porteur, un prix en espèces par action de capital rachetée correspondant à l excédent, s il en est, de 95 % de la valeur unitaire sur le total i) du coût moyen pour la Société, y compris les commissions, de l achat d une action privilégiée sur le marché et ii) de 1,00 $. Un porteur qui remet une action de capital et une action privilégiée dans le cadre d un rachat simultané recevra, à la date de paiement pour rachat au gré du porteur, un prix en espèces égal à 95 % de la valeur unitaire, moins 1,00 $. Un porteur qui remet des actions de capital dans le cadre d un rachat annuel spécial au gré du porteur pour les dates de paiement aux fins de rachat au gré du porteur, soit le 26 juin de chaque année ou si ce jour n est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable précédent (une «date annuelle de paiement aux fins du rachat au gré du porteur») recevra à la date annuelle de paiement aux fins de rachat au gré du porteur applicable, un prix au comptant par action de capital correspondant à l excédent, s il en est, de la valeur liquidative sur 13,70 $. Un porteur qui remet une action de capital et une action privilégiée dans le cadre d un rachat annuel spécial au gré du porteur recevra, à la date annuelle de paiement aux fins de rachat au gré du porteur applicable, un prix au comptant équivalant à la valeur unitaire. Un porteur qui exerce un droit de rachat annuel spécial au gré du porteur mais n en donne pas l avis requis sera réputé avoir exercé un droit de rachat régulier tel qu il est décrit ci-dessus. Si un porteur d actions de capital remet actions de capital ou plus en vertu d un rachat annuel spécial au gré du porteur et remet soit une action privilégiée pour chaque action de capital rachetée au gré du porteur ou un montant au comptant par action de capital équivalant à 13,70 $, ce porteur peut choisir de recevoir une quote-part des actions de capital (arrondie au nombre entier inférieur) plus ou moins le montant résiduel, moins des frais de livraison de 0,05 $ par action de capital rachetée au gré du porteur, payables à 10

11 l administrateur de la Société à la date d évaluation pertinente, le tout tel qu il est déterminé par le Conseil. Il convient de noter que tous les rachats au gré du porteur décrits ci-dessus constituent une disposition imposable des actions de la Société par les actionnaires au moment du rachat, que ces rachats soient réglés en espèces ou en actions du portefeuille. Les porteurs d actions de capital n ont pas le droit de voter à l égard des actions du portefeuille détenues par la Société ni aux assemblées de la Société autres que les assemblées des porteurs d actions de capital, à l exception de ce qui est prévu par la loi. Au 26 juin 2010, la valeur de marché des actions de capital s établissait à 25,95 $ (19,34 $ en 2009). Actions privilégiées Les porteurs d actions privilégiées auront le droit de recevoir des dividendes préférentiels cumulatifs fixes trimestriels équivalant à 0,2055 $ l action privilégiée. Les dividendes trimestriels sur les actions privilégiées seront versés par la Société au plus tard le 26 e jour de septembre, de décembre, de mars et de juin. Les dividendes sur les actions privilégiées seront financés par les dividendes reçus sur les actions du portefeuille. Au besoin, toute insuffisance des dividendes sur les actions privilégiées sera financée par le produit tiré de la vente des actions du portefeuille ou, si le Conseil le juge approprié, par les primes reçues pour la vente d options d achat couvertes portant sur les actions du portefeuille. Aux fins fiscales, toute tranche des dividendes sur actions privilégiées tirée du produit de la vente d actions du portefeuille sera composée d un remboursement de capital non imposable ou d une combinaison de dividendes sur gains en capital et d un remboursement de capital non imposable. Toute action privilégiée toujours en circulation à la date de rachat sera rachetée par la Société à cette date à un prix par action égal à 13,70 $ ou à la valeur unitaire, selon le moindre de ces deux montants. Les actions privilégiées peuvent être remises aux fins de rachat au gré du porteur en tout temps. Les porteurs peuvent remettre leurs actions privilégiées aux fins de rachat en demandant un rachat régulier ou un rachat simultané, le tout comme il est décrit ci-après. Les paiements au titre du rachat au gré du porteur pour les actions privilégiées seront effectués à la date de paiement pour rachat au gré du porteur, à la condition que les actions privilégiées aient été remises aux fins de rachat avant la date d évaluation pertinente. Un porteur qui remet une action privilégiées dans le cadre d un rachat régulier au gré du porteur recevra, à la date de paiement pour rachat au gré du porteur, un prix en espèces par action privilégiées rachetée correspondant à l excédent, s il en est, de 95 % de la valeur unitaire sur le total i) du coût moyen pour la Société, y compris les commissions, de l achat d une action de capital sur le marché et ii) de 1,00 $. Un porteur qui remet une action de capital et une action privilégiée de série 2 dans le cadre d un rachat simultané au gré du porteur recevra, à la date de paiement pour rachat au gré du porteur, un prix en espèces égal à 95 % de la valeur unitaire, moins 1,00 $. Il convient de noter que tous les rachats au gré du porteur décrits ci-dessus constituent une disposition imposable des actions de la Société par les actionnaires au moment du rachat, que ces rachats soient réglés en espèces ou en actions du portefeuille. Les porteurs d actions privilégiées n ont pas le droit de voter à l égard des actions du portefeuille détenus par la Société ni aux assemblées de la Société autres que les assemblées des porteurs d actions privilégiées, à l exception de ce qui est prévu par la loi. Conformément au chapitre 3863 du Manuel de l ICCA, les actions privilégiées sont classées comme passif. 11

12 Au 26 juin 2010, la valeur de marché des actions privilégiées s établissait à 14,25 $ (13,95 $ en 2009). Actions de catégorie B Les actions de catégorie B de la Société sont rachetables au gré du porteur en tout temps. Pour les rachats ayant lieu lorsque toute action de capital ou action privilégiée est en circulation, le prix de rachat sera de 1,00 $ l action. Pour les autres rachats, le prix de rachat sera fondé sur la valeur liquidative de la Société. Les actions de catégorie B sont rachetables en tout temps à un prix de rachat de 1,00 $ l action. Les porteurs d actions de catégorie B n ont pas le droit de recevoir des dividendes sur les actions de catégorie B en tout temps lorsqu il y a des actions de capital ou des actions privilégiées en circulation. Les porteurs d actions de catégorie B ont droit à un vote par action. Actions de catégorie C Les actions de catégorie C de la Société sont rachetables au gré du porteur en tout temps à un prix de rachat de 1,00 $ l action. Les porteurs d actions de catégorie C auront le droit de recevoir les dividendes déclarés par le Conseil de la Société, le cas échéant. Toutefois, à l exception des dividendes mentionnés ci-après, les porteurs d actions de catégorie C n auront pas le droit de recevoir des dividendes sur ces actions à tout moment lorsque des actions de capital ou des actions privilégiées sont émises et en circulation, à moins que cela ne soit approuvé par tous les administrateurs indépendants de la Société. Scotia Managed Companies Administration Inc. («SMCA») peut payer des charges d exploitation au nom de la Société si et lorsqu elles sont engagées. Le paiement de ces charges, de même que le paiement des frais d administration, peut être réglé au moyen du paiement d un dividende sur les actions de catégorie C détenues par SMCA. Par conséquent, pour l exercice terminé le 26 juin 2010, la Société a déclaré et versé des dividendes s élevant à $ (aucun dividende n a été déclaré en 2009 pour régler les frais d administration et les charges d exploitation annuels de la Société) représentant les frais d administration et les charges d exploitation de la Société pour la période. Les porteurs d actions de catégorie C n ont pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la Société, autres que les assemblées des porteurs d actions de catégorie C, auxquelles les actionnaires de catégorie C ont un droit de vote par action. 5. CHARGES DIVERSES Les charges diverses comprennent les coûts engagés au titre des frais bancaires et autres charges diverses. 6. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES La Société est admissible à titre de «société de placement à capital variable» au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi») et entend le demeurer et est assujettie à l impôt en vertu de la Partie I de la Loi à l égard de ses intérêts créditeurs et de ses gains en capital réalisés nets. Conformément aux dispositions de la Loi, la Société aura droit au remboursement de la presque totalité des impôts payés relativement aux gains en capital nets imposables lors du versement de dividendes sur les gains en capital suffisants ou lors de rachats suffisants d actions de capital ou d actions privilégiées. La Société est également assujettie à un impôt de 33 1/3 % en vertu de la partie IV de la Loi sur les dividendes imposables reçus au cours de l année. Toutes les distributions en espèces reçues par la Société sous la forme de remboursement de capital sont portées en réduction du coût de base rajusté des placements de la Société, et ne sont pas imposables au moment de leur réception. Par conséquent, ces distributions se traduiront par un accroissement des gains en capital réalisés et une réduction de toute perte subie à la cession des placements connexes de la Société. 12

13 7. RENSEIGNEMENTS SUR LES APPARENTÉS La Société a retenu les services de SMCA, filiale en propriété exclusive de Scotia Capitaux Inc. («SCI») aux termes d une convention d administration (la «convention d administration») datée du 26 juin 2009 pour administrer toutes les activités en cours de la Société. Auparavant, la Société avait retenu les services de SCI, filiale de la Banque de Nouvelle-Écosse («BNE»), en vertu d une convention d administration à pratiquement les mêmes conditions. En contrepartie des services fournis par SMCA à titre d administrateur, la Société versera à SMCA des frais trimestriels correspondant à 1/4 de 0,25 % de la valeur de marché des actions du portefeuille. Le total des frais d administration payés à SMCA pour l exercice terminé le 26 juin 2010 s est établi à $ ( $ payés à SCI en 2009). La convention d administration vient à échéance au moment du rachat au gré de la Société ou au gré du porteur de la totalité des actions de capital et des actions privilégiées. Au cours de l exercice, la Société a versé des commissions de 284 $ ( $ en 2009 relativement au rachat spécial au gré du porteur et au rééquilibrage non récurrent du portefeuille dans le cadre de la restructuration) à SCI relativement au rachat spécial annuel au gré du porteur. Au 26 juin 2010, la Société avait un montant à recevoir de $ de SMCA (un montant à payer à SCI de $ en 2009) et avait une encaisse et des placements à court terme sous forme de dépôts auprès de SCI et de sa société mère, la Banque de Nouvelle-Écosse, de 530 $ ( $). De plus, SMCA détient la totalité des actions de catégorie C émises et en circulation de la Société. NG Split Holdings Corp détient la totalité des actions de catégorie B émises et en circulation de la Société. NG Split Holdings Corp. est détenue à parts égales par trois administrateurs indépendants de la Société. 8. VALEUR UNITAIRE La valeur unitaire est définie comme suit : a) le montant que reçoit la Société par unité suivant la cession du nombre d actions du portefeuille que représente la quote-part de l unité dans les actions du portefeuille. Pour ce qui est de tout rachat au gré d un porteur et du calcul de la valeur unitaire aux termes du présent paragraphe, le nombre d actions du portefeuille d un émetteur qui devra être cédé sera arrondi au chiffre entier inférieur; b) si SMCA décide qu il n est pas possible de vendre une quote-part des actions du portefeuille (par exemple en raison du nombre relativement restreint d actions remises pour rachat au comptant au gré du porteur), la Société pourrait financer de tels rachats au moyen de l encaisse ou en liquidant un nombre suffisant d actions du portefeuille sans modifier substantiellement la composition du portefeuille. Dans un tel cas, la valeur unitaire sera calculée et payée selon le montant moyen réalisé à la vente d une action du portefeuille donné, et lorsque aucune action d un émetteur particulier du portefeuille n est vendue, en fonction des cours de clôture des actions du portefeuille à la TSX le jour de Bourse qui précède immédiatement la date d évaluation pertinente ou, en l absence d opérations sur les actions du portefeuille ce jour-là à la TSX, en fonction du cours de clôture des actions du portefeuille sur une autre Bourse de valeur ou marché que SMCA peut choisir ce jour-là ou, en l absence d un cours de clôture disponible auprès de cette Bourse ou de ce marché pour les actions du portefeuille, en fonction de la moyenne des cours acheteur et vendeur de ces actions à la clôture des opérations à la TSX ce jour-là; dans un cas comme dans l autre, il faut déduire les frais de courtage, les commissions et les autres coûts de transaction ayant trait à une telle vente plus (moins) la quote-part de l excédent ou de l insuffisance de la valeur des autres actifs de la Société par rapport à son passif (y compris tout passif extraordinaire, mais excluant les actions privilégiées) à la date d évaluation pertinente, le tout tel que le détermine le Conseil. 13

14 Une «unité» est composée d une d action de capital et d une action privilégiée. Aux fins du calcul de la valeur unitaire, les actions privilégiées ne seront pas traitées à titre de passifs. La valeur unitaire présentée aux états de l actif net est fondée sur la juste valeur établie à la fermeture des bureaux les 26 juin 2010 et GESTION DU CAPITAL Le capital de la société est composé du capital des porteurs d actions de capital et des actions privilégiées. À titre d administrateur, SMCA, supervisée par le Conseil de la Société, est chargée de gérer les actions du portefeuille de la Société conformément à son mandat et les activités de la Société, y compris la réception des produits et le versement des dividendes aux actionnaires. La politique de dividende de la Société prévoit le paiement aux porteurs d actions de capital de dividendes égaux à l excédent, s il y a lieu, des produits perçus par la Société sur les actions du portefeuille, moins le dividende préférentiel fixe versé sur les actions privilégiées ainsi que tous les frais d administration et charges d exploitation à condition que la valeur liquidative par unité au moment de la déclaration, compte tenu du dividende sur actions de capital de la Société, soit supérieure au prix d émission initial des actions privilégiées. Lorsque la valeur liquidative par unité au moment de la déclaration, compte tenu du dividende sur actions de capital, est inférieure ou égale au prix initial des actions privilégiées, tout excédent sera réinvesti dans les titres de créance à court terme ou les actions du portefeuille. 10. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS La valeur comptable de l encaisse et des placements à court terme, des distributions et des autres produits à recevoir et des charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de l échéance à court terme de ces éléments. Le tableau suivant présente la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers restants au 26 juin Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Placements $ $ Les instruments sont classés dans le niveau 1 lorsque le titre ou l instrument dérivé en question se négocie sur un marché actif et qu un cours est disponible. Les instruments sont classés dans le niveau 2 lorsque l évaluation du titre ou de l instrument dérivé en question repose sur des données autres que les cours qui sont observables pour l actif ou le passif, directement ou indirectement. Si un instrument classé dans le niveau 1 cesse par la suite de se négocier sur un marché actif, il est exclu du niveau 1, auquel cas il est reclassé dans le niveau 2. Si l évaluation de sa juste valeur repose largement sur des données non observables sur le marché, il est alors plutôt classé dans le niveau 3. Il n y a eu aucun transfert entre niveaux au cours de l exercice. 11. GESTION DES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS Dans le cours normal des affaires, la Société est exposée à divers risques financiers : risque de marché (y compris le risque de prix, le risque de taux d intérêt et le risque de change), le risque de crédit et le risque l illiquidité. Puisque la Société a pour mandat d investir la totalité de son actif dans un portefeuille de titres à revenu fixe et de verser, dans la mesure du possible, des dividendes à même les flux de trésorerie, le programme général de gestion du risque de la Société est axé sur la conformité aux objectifs de placement de la Société et sur leur atteinte. Risque de prix La valeur des actions de capital est tributaire de la valeur des actions du portefeuille. La valeur des actions du portefeuille sera touchée par des facteurs qui échappent au contrôle de la Société, y compris la performance financière, les risques d exploitation liés aux activités particulières, la qualité des actifs détenus par les émetteurs respectifs, les taux de change, les taux d intérêt, les risques environnementaux, les risques politiques, les questions touchant la réglementation gouvernementale et d autres conditions prévalant sur le marché des capitaux. Si le cours des actions du portefeuille au 26 juin 2010 augmente ou 14

15 diminue de 5 %, la totalité des autres variables étant par ailleurs constantes, l actif net augmenterait ou diminuerait de respectivement 1,99 $ par action de capital, ou 7,6 %, dont une tranche de 0,68 $ par action de capital, ou 2,6 %, découle du levier auquel les porteurs d actions de capital sont exposés. Dans la pratique, les résultats de négociation réels pourraient grandement différer de cette analyse de sensibilité. La valeur des actions privilégiées est tributaire des taux d intérêt en vigueur sur le marché et du degré de protection contre les risques de baisse du cours des actions privilégiées, qui dépend du cours des actions du portefeuille. Le degré de protection contre les risques de baisse du cours correspond au pourcentage par lequel l actif net peut chuter et protège le prix de rachat de 13,70 $ d une action privilégiée. Au 26 juin 2010, le degré de protection contre les risques de baisse du cours des actions privilégiées s établissait à 65,7 % (60,8 % en 2009). Risque de taux d intérêt Le risque de taux d intérêt découle de la variation des taux d intérêt du marché, entraînant la variation de la valeur des instruments financiers portant intérêt. La majeure partie des actifs de la Société ne portent pas intérêt. Toutefois, la Société est exposée aux risques liés à l incidence de variations des taux d intérêt sur ses placements en vigueur sur le marché. Toute encaisse excédentaire est investie dans des instruments à court terme du marché monétaire. Risque de change Les actifs et les passifs sont détenus dans la monnaie de fonctionnement de la Société, soit le dollar canadien. La Société n est pas exposée à un risque de change important, sauf dans la mesure où les activités des émetteurs des actions de portefeuille font l objet d opérations en devises. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque qu une contrepartie à un instrument financier ne réussisse pas à respecter ses obligations ou ses engagements envers la Société. La Société conserve la totalité de son encaisse et de ses équivalents de trésorerie auprès de son dépositaire ou sous la forme d acceptations bancaires ou de dépôts à terme auprès des institutions financières ayant une cote de solvabilité minimale de A. Toutes les opérations sur titres inscrits à la cote sont réglées au moment de la livraison par l intermédiaire de courtiers autorisés. Le risque de défaillance est jugé minime, puisque la livraison des titres vendus n a lieu que lorsque la Société en a reçu le paiement. Le paiement des achats a lieu lorsque les titres ont été reçus par la Société. Si l une ou l autre des parties ne respecte pas ses obligations, l opération n aura pas lieu. Risque d illiquidité Les actions du portefeuille sont négociées sur un marché actif et peuvent habituellement être facilement liquidées. Rien ne garantit qu un marché approprié pour les actions du portefeuille existera en tout temps, ou que les prix auxquels les actions du portefeuille se négocient reflètent leur valeur liquidative précise. De faibles volumes de négociation pour une action du portefeuille pourraient rendre difficile sa liquidation rapide. 12. ÉTATS FINANCIERS CORRESPONDANTS Les données des états financiers correspondants ont été reclassées par rapport aux états antérieurement présentés pour les rendre conformes à la présentation adoptée pour les états financiers de ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE L ÉTAT DE L ACTIF NET Le 4 août 2010, le Conseil a approuvé une proposition de procéder à un placement de bons de souscription. Les porteurs d actions de capital auront le droit de recevoir un bon de souscription pour chaque action de capital détenue. Un bon de souscription donnera à son porteur le droit de souscrire une unité, chaque unité consistant en une 15

16 action de capital et une action privilégiée au prix de souscription. Les bons de souscription visés par le placement devraient être émis en septembre Si un porteur d actions de capital n exerce pas les bons de souscription ni ne choisit de les vendre, alors la valeur des actions de capital détenues par cet actionnaire peut être diluée par suite de l exercice des bons de souscription par des tiers. De plus, l exercice des bons de souscription pourrait avoir un effet dilutif sur le bénéfice distribuable par action de capital de la Société parce que rien ne garantit que le produit net tiré de l exercice des bons de souscription pourrait être réinvesti afin de dégager un revenu suffisant pour maintenir le taux actuel de distribution. 16