Conditions de service

Transcription

1 Conditions de service Juillet 2015

2

3

4 SOMMAIRE SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES DÉFINITIONS RÈGLES D INTERPRÉTATION ACCEPTATION DES DISPOSITIFS DE PAIEMENT TRANSACTIONS COMPTE DE DÉPÔT À LA DEMANDE (DDA) SÛRETÉ; COMPTE DE RÉSERVE; RECOUVREMENT ET COMPENSATION FRAIS; AUTRES MONTANTS EXIGIBLES; TAXES EXACTITUDE DE L INFORMATION; INDEMNISATION; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ ASSERTIONS ET GARANTIES AUDIT ET INFORMATION LUTTE CONTRE LA FRAUDE CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS GARANTIE PERSONNELLE TIERS PÉRIODE DE VALIDITÉ ET RÉSILIATION RESPECT DES LOIS ET DES RÉGLEMENTATIONS DES RÉSEAUX DE PAIEMENT; MATCH TM ET CONSORTIUM MERCHANT NEGATIVE FILE UTILISATION DES MARQUES DE COMMERCE; CONFIDENTIALITÉ; MOTS DE PASSE DISPOSITIONS DIVERSES DISPOSITIONS APPLICABLES À L ACCEPTATION PAR LE MARCHAND DES TRANSACTIONS AU CANADA LOCATION DE MATÉRIEL CARTES-CADEAUX ÉLECTRONIQUES SERVICES ÉMETTEURS DE FACTURES-DIRECT SECTION B SERVICES DE CHÈQUES ÉLECTRONIQUES SECTION C SERVICES DE SEGMENTATION EN UNITÉS SECTION D SERVICES FANFARE SECTION E PROGRAMME D ACCEPTATION D AMERICAN EXPRESS a ii

5 SECTION F SERVICES DE SANTÉ TRANSEND PRO SECTION G SERVICES SÉCURI-T 91 SECTION H GLOSSAIRE a iii

6

7 Les présentes Conditions de service (CS) et les autres parties du Contrat régissent la participation du Marchand au programme. Les Conditions de service sont incorporées et font partie intégrante du Contrat, et la signature par un représentant autorisé du Marchand sur la Demande du Marchand, ou la transmission d un reçu de Transaction ou de toute autre preuve d une Transaction, constituera l engagement ou le consentement du Marchand à respecter les termes et conditions contenus dans le Contrat. Aucune correction du texte préimprimé des CS ne saurait s appliquer. Le Marchand prend acte qu il a reçu, qu il comprend et qu il accepte d être lié par le Contrat. 1

8 SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES 1. DÉFINITIONS. Les termes utilisés dans les présentes Conditions de service sont définis par ordre alphabétique dans la section «Glossaire». 2. RÈGLES DE CONSTRUCTION. La signification des termes rédigés en lettres majuscules et sans nulle autre définition dans le présent document sera attribuée auxdits termes dans le Contrat. Les termes au singulier incluront le pluriel, et inversement, sauf indication contraire du contexte. Les vocables «des présentes», «ci-inclus» et «dans les présentes», et les mots de même signification lorsqu utilisés dans les Conditions de service s en référeront aux Conditions de service, et non pas à une quelconque disposition particulière des Conditions de service. Le mot «jour» signifiera «jour ouvré», sauf stipulation contraire. En cas de conflit entre les termes de la Section (A) Dispositions générales et ceux d une section ultérieure des Conditions de service, les termes de la section ultérieure prévaudront. 3. ACCEPTATION DES DISPOSITIFS DE PAIEMENT. En accord avec les Réglementations du réseau de paiement et le Contrat, le Marchand déterminera les types de Dispositifs de paiement qu il consentira à accepter en tant que moyen de paiement de la part de ses Clients. Les termes et conditions concernant l acceptation des Dispositifs de paiement applicables et l usage par le Marchand des Services de traitement des dispositifs de paiement sont stipulés dans le Contrat et dans le Guide du Marchand (le «MOG»), ci-inclus et situé sur notre note site Web Tous les appendices, annexes, addendas ou pièces jointes du Contrat seront régis par les Conditions de service et les dispositions applicables du MOG, ainsi que par les termes stipulés dans la Demande du Marchand. 4. TRANSACTIONS a. Conformité du Marchand. Le Marchand doit respecter l ensemble des exigences en vertu du Contrat. Le Marchand doit par ailleurs respecter les procédures stipulées dans le MOG et tous les autres guides et manuels, ou les règles qu Elavon lui fournit occasionnellement par écrit. b. Règlement des Transactions. i. Dépôts. Le Marchand reconnaît que le Contrat est un engagement d ordre financier au sens du Code de la faillite, 11 U.S.C. Section 365, tel qu amendé occasionnellement. Dans le cadre des Transactions traitées au Canada, le Marchand reconnaît que le Contrat est une entente relative à l avance de crédit qui lui est faite au sein de la Section 11.01(b) de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) et au sein de la Section 65.1(4)(b) de la Loi sur la faillite et l insolvabilité (Canada). Sous réserve de la présente Section, Elavon et le Membre verseront sur le DDA tous les fonds documentés par des Reçus de Transaction en accord avec les termes du Contrat et les Réglementations du réseau de paiement, et fourniront au Marchand un cautionnement à valoir pour lesdits fonds (moins le recouvrement de tous les Effets contre-passés, les retours, les ajustements, les frais, les amendes, les sanctions, les évaluations des Réseaux de paiement, les paiements du matériel loué et autres paiements exigibles en vertu du Contrat). Le Marchand reconnaît que son obligation envers Elavon et le Membre pour toutes les sommes exigibles en vertu du Contrat émane de la même transaction que l obligation d Elavon et du Membre de verser des fonds sur le DDA et que de telles sommes sont dues dans le cadre normal des activités. ii. Cautionnement à valoir. Le Marchand reconnaît que tous les crédits pour les fonds qui lui sont versés sont provisoires et assujettis à contre-passation dans l hypothèse où Elavon et le Membre ne percevraient aucun paiement des sommes de règlement correspondantes des Réseaux de paiement. Le Marchand reconnaît par ailleurs que 2 SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES

9 tous les crédits sont assujettis aux ajustements en cas d inexactitudes et d erreurs (rejets compris) et aux Effets contre-passés en accord avec le Contrat et les Réglementations du réseau de paiement, qu une Transaction soit ou non rétrofacturée par l Émetteur ou le Client. Le Marchand autorise Elavon ou le Membre à procéder à des écritures de contre-passation ou d ajustement (redressement de débit ou ajustement de crédit) et à procéder ou à suspendre de telles écritures en accord avec le Contrat en tant que de besoin pour concéder ou contre-passer un cautionnement à valoir eu égard à une Transaction. Par ailleurs, Elavon se réserve le droit de retarder les crédits du Client émis par le Marchand jusqu à cinq (5) jours ouvrables aux fins d une vérification comptable. Les crédits du Client émis par le Marchand sur les Cartes de débit avec NIP ne seront pas assujettis à ce retard. Le Membre ou Elavon peuvent choisir de concéder un crédit supplémentaire au regard de Reçus de Transaction individuels ou de groupes de Reçus de Transaction. Le Membre et Elavon octroieront à leur gré un crédit final au regard des Reçus de Transaction. iii. Reçus de Transaction initiale. En aucun cas, Elavon ou le Membre ne sauront être tenus responsables du traitement des retours, des remboursements ou des ajustements en rapport avec des Transactions qu Elavon et le Membre n ont pas traitées à l origine. c. Limites de traitement. Elavon est en droit d imposer un plafond sur le montant en dollar des reçus de Transaction qu il traitera pour le Marchand conformément aux indications sur la Demande du Marchand sous forme d un volume annuel du Marchand ou autrement établi par Elavon. Elavon peut occasionnellement apporter des changements à cette limite, sans en avertir le Marchand au préalable. Si le Marchand dépasse la limite fixée, Elavon est en droit de suspendre le traitement des Reçus de Transaction, et de retourner tous les Reçus de Transaction attestant le dépassement des fonds au-delà du plafond au Marchand ou de conserver ces dépôts sur un compte distinct ou un Compte de réserve. d. Effets contre-passés. Le Marchand est entièrement responsable, envers Elavon et le Membre, de toutes les Transactions retournées à Elavon ou au Membre pour quelque motif que ce soit, y compris tous les Effets contre-passés. Le Marchand paiera à Elavon et au Membre tous les Effets contre-passés. Le Marchand consent à accepter les Effets contre-passés, et sera responsable, envers Elavon et le Membre, de la somme d une Transaction pour laquelle le Client ou l Émetteur contestent la validité de la Transaction pour quelque motif que ce soit. Le Marchand autorise Elavon et le Membre à compenser à partir des fonds exigibles l activité du Marchand pour la Transaction ou à débiter sur le DDA, le Compte de réserve ou tout autre compte appartenant au Membre ou à un autre établissement financier, la somme de tous les Effets contre-passés y compris, selon le cas, toutes les fluctuations monétaires. Le Marchand s engage à pleinement coopérer avec Elavon et le Membre conformément aux Réglementations du réseau de paiement eu égard aux Effets contre-passés. Les Garants sont personnellement responsables, envers Elavon et le Membre, de tous les Effets contre-passés. 5. COMPTE DE DÉPÔT À LA DEMANDE (DDA) a. Autorisation DDA et ACH. Le Marchand ouvrira et tiendra avec le Membre (ou un autre établissement financier ACH participant acceptable au Membre) un ou plusieurs Comptes de dépôt à la demande afin de favoriser le paiement des Transactions. Le Marchand approvisionnera le DDA au moyen de fonds suffisants afin de satisfaire l ensemble des Transactions envisagées par le Contrat et tous les Effets contre-passés, retours, ajustements, frais, amendes, sanctions, évaluations des Réseaux de paiement, paiements de matériel loué et autres paiements exigibles en vertu du Contrat. Le Marchand autorise irrévocablement Elavon, le Membre et leurs fournisseurs et agents respectifs agréés qui assurent la prestation de services en vertu du Contrat, à procéder à des écritures de débit et de crédit ACH sur le DDA, le Compte de réserve ou tout autre compte tenu par le Marchand dans un quelconque établissement qui constitue le Membre destinataire du réseau ACH, afin d effectuer des paiements ou de recouvrer des paiements exigibles du Marchand en vertu du Contrat. Les autorisations susmentionnées SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES 3

10 demeureront en vigueur après résiliation du Contrat jusqu au règlement intégral de toutes les obligations du Marchand envers Elavon et le Membre. Le Marchand autorise par ailleurs les fournisseurs ou agents d Elavon ou du Membre à débiter sur le DDA tous les frais exigibles auxdits fournisseurs ou agents en vertu du Contrat. Le Marchand doit obtenir le consentement préalable du Membre et d Elavon s il souhaite modifier le DDA. Si le Marchand n obtient pas ce consentement, Elavon ou le Membre peuvent sur-le-champ et sans préavis résilier le Contrat et prendre les mesures que l un ou l autre jugera nécessaires selon son appréciation. Elavon et le Membre ont le droit de se fonder sur les instructions écrites soumises par le Marchand demandeur des modifications du DDA. Au cas où le Marchand modifie le DDA, l autorisation de débit et de crédit ACH établie dans les présentes s appliquera au nouveau compte, et le Marchand pourvoira Elavon et le Membre de telles informations relatives au nouveau DDA qu ils jugeront indispensables afin d effectuer et de recouvrer des paiements avec le nouveau DDA. Elavon peut requérir jusqu à dix (10) jours ouvrables après réception par Elavon d un avis par écrit du Marchand pour indiquer dans son système toute modification du DDA par le Marchand. Le Marchand peut exiger d Elavon une confirmation écrite du consentement d Elavon et du Membre à la modification du DDA. Si le DDA est tenu par le Membre, le Membre versera sur le DDA tous les fonds documentés par des Reçus de Transaction, sous réserve de la Section (A)(4) des Conditions de service. Elavon et le Membre se réservent le droit de retarder, à leur convenance, l imputation sur le DDA des fonds documentés par les Reçus de Transaction soumis. Dans la mesure exigée, le Marchand autorise le Membre ou Elavon à procéder à des écritures de contre-passation ou d ajustement et à procéder ou à suspendre de telles écritures qui s avéreront nécessaires afin de concéder au Marchand le cautionnement à valoir au regard d une quelconque écriture. Le Membre versera de l argent sur le DDA conformément au Contrat et à l autorisation ACH. Dans la mesure exigée, le Marchand autorise et désigne le Membre à agir en qualité d agent chargé de recouvrer les montants des Transactions auprès de l Émetteur, du Client ou de l établissement financier du Client. Le Membre, à sa discrétion ou sous les ordres d Elavon, peut concéder au Marchand le cautionnement à valoir au regard des montants des Transactions en cours de recouvrement, sous réserve de la réception du paiement final par le Membre et Elavon et sous réserve de tous les Effets contre-passés, retours, ajustements, frais, amendes, sanctions, les évaluations des Réseaux de paiement, les paiements du matériel loué et autres paiements exigibles en vertu du Contrat. b. Erreurs invoquées. Il incombe au Marchand la responsabilité de rapprocher les états de compte quant à l activité des Transactions reçus par Elavon, tout Réseau de paiement et les fournisseurs tiers aux relevés du DDA que le Marchand reçoit. Le Marchand doit rapidement examiner tous les relevés du DDA et informer par écrit sur-le-champ Elavon et le Membre de toutes les erreurs sur le relevé qu il a reçu d Elavon. Cette notification doit comprendre : (i) les nom et numéro de compte du Marchand; (ii) le montant en dollars de l erreur invoquée; (iii) une description de l erreur invoquée; et (iv) une explication du motif qui pousse le Marchand à croire qu il y a une erreur et la cause de celle-ci, si elle est connue. Elavon doit réceptionner cette notification écrite dans un délai de quarante-cinq (45) jours après la date de fin de mois qui figure sur le relevé contenant l erreur invoquée. Si le Marchand ne parvient pas à fournir une telle notification à Elavon dans ledit délai de quarante-cinq (45) jours, Elavon et le Membre ne sauraient être tenus responsables envers le Marchand d aucune erreur que le Marchand invoquera à une date ultérieure. Le Marchand n est pas en droit de présenter une réclamation contre le Membre ou Elavon quant à une quelconque perte ou dépense en rapport avec une erreur invoquée dans un délai de soixante (60) jours immédiatement postérieur à la réception par Elavon de la notification écrite du Marchand. Pendant cette période de soixante (60) jours, Elavon sera apte à enquêter sur l erreur invoquée, et le Marchand n engagera aucuns frais ni dépense relativement à l erreur invoquée sans en avertir Elavon. c. Institution de dépôt. Le Marchand autorise son institution de dépôt à concéder à Elavon et/ou au Membre l accès à tout ou partie des informations ou relevés concernant le DDA. Le Marchand autorise Elavon et/ou le Membre à ordonner à l institution de dépôt d inscrire des fonds sur le DDA en un montant qu Elavon et/ou le Membre, à leur convenance respective, individuellement ou collectivement, jugent suffisant pour protéger en intégralité les droits 4 SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES

11 d Elavon et du Membre en vertu du Contrat, ou d interdire ou de restreindre au Marchand ou autres entités l accès aux fonds sur le DDA (que ces fonds soient ou non associés en particulier à un quelconque précédent versement au regard d un Reçu de Transaction). Le Marchand ordonne à l institution de dépôt d obéir sur-le-champ à un tel ordre d Elavon ou du Membre. d. Indemnisation. Le Marchand indemnisera et dégagera Elavon et le Membre de toute mesure qu ils prendront contre le DDA ou le Compte de réserve en vertu du Contrat. Par ailleurs, le Marchand indemnisera et dégagera l institution de dépôt dans laquelle il tient son DDA de tout acte en accord avec une quelconque instruction d Elavon et/ou du Membre concernant le DDA. 6. SÛRETÉ; COMPTE DE RÉSERVE; RECOUVREMENT ET COMPENSATION. a. Sûretés. i. Contrat de Sûreté. Le Contrat constitue un accord de sûreté en vertu du Code commercial uniforme. Le Marchand accorde à Elavon et au Membre une Garantie et un privilège sur (et au Québec, une hypothèque sur) : (a) tous les fonds qui figurent à tout moment sur le Compte de réserve ou sur le DDA, quelle que soit la source desdits fonds, et (b) tous les fonds sous-jacents à des reçus de Transactions présents et futurs; et (c) toute somme éventuellement due au Marchand en vertu du Contrat, notamment, mais pas exclusivement, tous les droits d encaisser des paiements ou des crédits conformément au Contrat (collectivement, les «Actifs assortis d une sûreté réelle»). Le Marchand accepte de fournir une autre sûreté à Elavon et au Membre, à la demande, pour Garantir ses obligations en vertu du Contrat. Ces sûretés et privilèges (et hypothèques) Garantiront l ensemble des obligations du Marchand en vertu du Contrat et de tous les autres accords conclus maintenant à ultérieurement entre le Marchand et Elavon et/ou le Membre, y compris l obligation du Marchand de régler toutes les sommes exigibles au Membre ou à Elavon. Elavon et le Membre sont en droit de souscrire à cette Garantie (et hypothèque), sans préavis ni demande d aucune sorte, en procédant à un retrait immédiat ou en limitant l accès par le Marchand aux Actifs assortis d une sûreté réelle. ii. Opposabilité. À la demande d Elavon ou du Membre, le Marchand souscrira à un (1) ou plusieurs accords de contrôle ou autres documents pour documenter ou valider cette sûreté (et hypothèque). Le Marchand signale et Garantit que nulle autre personne ou entité n est en possession d une sûreté (ou hypothèque) dans les Actifs assortis d une sûreté réelle. Concernant de telles sûretés et de tels privilèges (et hypothèques), Elavon et le Membre se réservent tous les droits conférés en vertu du Code commercial uniforme, de toute autre loi en vigueur et en équité. Le Marchand obtiendra d Elavon et du Membre un consentement écrit avant de concéder une sûreté (ou une hypothèque) de quelque nature que ce soit dans les Actifs assortis d une sûreté réelle à un tiers. Le Marchand reconnaît qu il s agit d un contrat de recouvrement, et qu Elavon et le Membre ne sont nullement obligés de présenter une requête de mesure d allègement pour faillite avec une suspension automatique afin de réaliser l un quelconque des Actifs assortis d une sûreté réelle. Le Marchand accepte néanmoins de ne pas contester ni récuser une quelconque requête de mesure d allègement pour faillite avec suspension automatique présentée par Elavon ou le Membre. Le Marchand autorise et désigne Elavon comme fondé de pouvoir du Marchand pour signer le nom du Marchand sur un quelconque accord de contrôle utilisé au regard de l opposabilité d une sûreté ou d un privilège (ou d une hypothèque) conféré par les présentes. b. Compte de réserve. i. Ouverture. Elavon et/ou le Membre peuvent à tout moment ouvrir un Compte de réserve afin d offrir des ressources pour régler au Membre et à Elavon tout ou partie SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES 5

12 des sommes que le Marchand doit. Le Compte de réserve contiendra en permanence des sommes suffisantes pour satisfaire les obligations présentes et/ou futures du Marchand, telle que déterminées par le Membre ou Elavon. Le Membre et Elavon auront le contrôle exclusif du Compte de réserve. Le Membre et/ou Elavon peuvent, à tout moment, exiger que le montant en dépôt sur le Compte de réserve soit augmenté. ii. iii. iv. Approvisionnement. Le Membre et Elavon peuvent approvisionner le Compte de réserve par l un ou plusieurs des moyens suivants. aa. Le Membre et Elavon peuvent exiger du Marchand qu il verse sur le Compte de réserve des fonds sous la forme d un montant déterminé par Elavon; bb. Le Membre et Elavon peuvent porter n importe quelle somme au débit du DDA; ou cc. Le Membre et Elavon peuvent déposer sur le Compte de réserve des fonds qu ils seraient sinon obligés de verser au Marchand. Utilisation des fonds du Compte de réserve. Le Membre ou Elavon peuvent, sans en informer le Marchand, imputer des fonds sur le Compte de réserve en contrepartie des sommes non recouvrées que le Marchand doit ou des sommes futures que le Marchand devra en vertu du Contrat ou de tout autre accord conclu entre le Marchand et le Membre ou Elavon. Par ailleurs, le Membre ou Elavon peuvent porter une somme au débit du Compte de réserve afin d exercer leurs droits en vertu du Contrat, notamment, mais pas exclusivement, leurs droits de compensation et de recouvrement afin de récupérer les montants dus au Membre ou à Elavon. De plus, le Marchand reconnaît qu Elavon ou le Membre peuvent être obligés d envoyer des fonds sur un Compte de réserve à un tiers suite à un prélèvement d impôt ou une autre ordonnance du tribunal. Clôture du Compte de réserve. Les fonds détenus dans le Compte de réserve y resteront jusqu à ce que chacun des éléments suivants se soient produits : (1) le Contrat a été résilié; et (2) le Marchand a payé la totalité des sommes dues ou qui pourraient être dues en vertu du Contrat, y compris tous les rejets de débit, les retours, les ajustements, les frais, les amendes, les sanctions, les évaluations des Réseaux de paiement, les paiements du matériel loué et autres paiements exigibles en vertu du Contrat. En aucun cas, le Marchand ne saurait avoir droit à un retour de fonds demeurant sur le Compte de réserve avant deux-cent-soixante-dix (270) jours suivant la date d entrée en vigueur de la résiliation du Contrat. c. Recouvrement et compensation. Le Membre et Elavon ont le droit de recouvrement et de compensation. Ce qui signifie qu ils peuvent compenser des sommes impayées ou non perçues qui leur sont dues à partir de : (i) n importe quelles sommes qu ils auraient été sinon obligés de verser sur le DDA; et (ii) n importe quelles autres sommes qu ils peuvent devoir au Marchand en vertu du Contrat ou tout autre accord. Le Marchand reconnaît qu en cas de Procédure de faillite, afin que le Marchand assure la protection adéquate à Elavon et au Membre en vertu de la Section 362 du Code de la faillite ou de la loi en vigueur, et afin de Garantir qu Elavon et le Membre ne fassent pas ou ne soient pas obligés de faire crédit au Marchand, le Marchand doit créer ou tenir le Compte de réserve selon les exigences imposées par Elavon et/ou le Membre, et l un ou l autre aura le droit de porter en déduction sur le Compte de réserve tout ou partie des obligations que le Marchand peut devoir à Elavon et au Membre, que les obligations aient ou non trait aux reçus de Transaction engagés ou créés avant ou après l introduction de la Procédure de faillite ou le dépôt de bilan, la présentation de la requête, la requête de suspension ou autre procédure en rapport avec une Procédure de faillite. d. Cumul des recours. Les droits conférés au Membre et à Elavon dans cette Section n ont pas pour objet de s exclure les uns des autres ou d exclure tous les autres droits et recours du Membre et d Elavon en vertu du Contrat, de la loi en vigueur et en équité. En vertu du Contrat, de la loi et en équité, chaque droit, sans exception, du Membre et d Elavon est cumulatif et concurrent et en sus de chacun des autres droits. 6 SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES

13 7. FRAIS; AUTRES MONTANTS EXIGIBLES; TAXES a. Frais. Le Marchand réglera au Membre et à Elavon des frais pour les services, les fournitures et le matériel conformément au Contrat, et pour tous les formulaires de demande ou de lancement supplémentaires. Ces frais seront calculés et portés au débit du DDA ou du Compte de réserve une fois par jour ou par mois pour l activité du jour ou du mois précédent selon le cas, ou ils seront déduits des fonds exigibles par le Marchand en vertu du Contrat. Par ailleurs, le Marchand réglera à Elavon, au tarif normal, la recherche, notamment, mais sans s y limiter, la recherche indispensable pour répondre à une quelconque assignation à comparaître tierce ou d État, un prélèvement ou une saisie-arrêt sur le compte du Marchand. Elavon peut ajuster les frais en accord avec la Section (A)(18)(p) ci-dessous. b. Autres montants exigibles. Le Marchand réglera immédiatement à Elavon ou au Membre tout montant contracté par Elavon ou le Membre afférent au Contrat, notamment, mais sans s y limiter, les Effets contre-passés, les retours, les ajustements, les frais, les amendes, les sanctions (y compris toutes les amendes et sanctions estimées par les Réseaux de paiement suite au traitement des Transactions du Marchand), les évaluations des Réseaux de paiement, les paiements de matériel loué et tous les autres paiements exigibles en vertu du Contrat. Elavon ou le Membre peuvent porter ces montants en déduction des fonds autrement dus par Elavon ou le Membre au Marchand, ou peuvent porter ces montants au débit du DDA du Marchand ou du Compte de réserve par ACH, et au cas où une telle compensation ou un tel débit ACH ne rembourse pas en intégralité Elavon ou le Membre du montant exigible, le Marchand réglera sur-le-champ un tel montant à Elavon ou au Membre. Elavon imputera des intérêts, comme le permet la loi, sur l ensemble des éléments non perçus en souffrance depuis plus de trente (30) jours. c. Taxes. Le Marchand est par ailleurs obligé de régler toutes les taxes et autres obligations fiscales imposées par n importe quelle autorité gouvernementale sur les Marchandises et les services fournis en vertu du Contrat. Si le Marchand constitue une entité exonérée d impôts, il fournira à Elavon et au Membre un certificat d exonération d impôts en bonne et due forme. 8. EXACTITUDE DES INFORMATIONS; INDEMNISATION; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. a. Exactitude des informations. Le Marchand déclare et garantit au Membre et à Elavon que tous les renseignements fournis à Elavon dans la Demande du Marchand, dans le cadre du processus d appel d offres le cas échéant, ou autrement dans le Contrat, sont véridiques et exhaustifs, et laissent apparaître en bonne et due forme l activité, les conditions financières et les principaux partenaires, les propriétaires, les cadres ou l appartenance du Marchand. Le Marchand doit rapidement informer Elavon par écrit de toute modification apportée à de telles informations, notamment, mais sans s y limiter, tout site supplémentaire ou toute nouvelle activité où le Marchand souhaite accepter des dispositifs de paiement, l identité des débiteurs et/ou des propriétaires, la forme de l entreprise (c.-à-d. entreprise individuelle, partenariat, etc.), le type des Marchandises et des services fournis, et la façon dont les Transactions sont conduites (c.-à-d. par téléphone, par courrier, par commerce électronique ou en personne dans l établissement du Marchand). Elavon doit recevoir la notification dans un délai d au moins dix (10) jours ouvrables avant la modification. Le Marchand fournira tout autre renseignement demandé par Elavon dans un délai raisonnable. Elavon a le droit de se fonder sur les instructions écrites soumises par le Marchand pour demander des modifications à apporter aux renseignements commerciaux du Marchand. Le Marchand peut demander une confirmation écrite du consentement d Elavon aux modifications des renseignements commerciaux du Marchand. Le Marchand défendra, indemnisera et dégagera le Membre et Elavon de toutes les pertes et dépenses encourues par le Membre ou Elavon suite à une telle modification, qu elle ait été ou non signalée à Elavon, ou à un manquement du Marchand à fournir les informations demandées. Le Marchand ne soumettra aucune Transaction à traiter à Elavon ou au Membre pour des SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES 7

14 activités, des produits ou des méthodes de vente autres que ceux stipulés dans la Demande du Marchand au moment auquel le Marchand fait la demande de services, sans le consentement écrit préalable d Elavon. Elavon est en droit de résilier sur-le-champ le Contrat après notification par le Marchand d une modification apportée aux informations qui figurent dans la Demande du Marchand. Le Marchand autorise Elavon et le Membre à s adresser aux agences d évaluation du crédit et aux créanciers du Marchand pour s enquérir et obtenir des relevés concernant la solvabilité du Marchand dès réception par Elavon ou le Membre de la Demande du Marchand. b. Indemnisation. Le Marchand sera redevable, et indemnisera, défendra et dégagera Elavon, le Membre et leurs personnel, cadres, directeurs et agents de toutes réclamations, notamment les plaintes formulées par des tiers, les pertes, les dommages, les dettes ou les dépenses suite au Contrat et tous les honoraires raisonnables d avocat et autres coûts et dépenses réglés ou encourus par le Membre et/ou Elavon dans l exécution forcée du Contrat, y compris ceux émanant d une Transaction traitée en vertu du Contrat ou d une violation par le Marchand du Contrat et ceux associés à une quelconque Procédure de faillite. c. Limitation de responsabilité. Le Marchand reconnaît que les frais d Elavon et du Membre pour les services de traitement fournis au Marchand par Elavon et le Membre seront moindres par rapport aux fonds avancés au Marchand au regard des Transactions, et par conséquent le consentement d Elavon et du Membre à fournir lesdits services est fondé sur les limitations de responsabilité contenus dans le Contrat. Outre les limitations plus importantes de la responsabilité d Elavon ou du Membre susceptibles de figurer ailleurs, toute responsabilité d Elavon et du Membre en vertu du Contrat, envers le Marchand ou tout autre tiers, quelle que soit le fondement de la responsabilité, ne dépassera donc pas, dans l ensemble, un montant égal aux frais payés par le Marchand au cours des trois (3) derniers mois. En aucun cas, Elavon, le Membre ou leurs agents, cadres, directeurs ou personnels ne sauraient être tenus responsables de dommages indirects, punitifs, alourdis, spéciaux ou consécutifs. d. Performance. Elavon et le Membre fourniront tous les services en accord avec le Contrat. Elavon n offre aucune autre Garantie, expresse ou implicite, quant aux services, et aucune disposition dans le Contrat ne saurait constituer une telle Garantie. Elavon et le Membre renoncent à toutes les Garanties implicites, y compris celles concernant la qualité Marchande et l adéquation à un usage particulier. Ni Elavon ni le Membre ne sauront être tenus responsables d un quelconque manquement ou retard dans l exécution du Contrat si un tel manquement ou délai survient pour des raisons indépendantes de la volonté d Elavon ou du Membre et sans aucune faute ni négligence de la part d Elavon ou du Membre. 9. ASSERTIONS ET GARANTIES. Le Marchand signale et Garantit à Elavon et au Membre à compter de l entrée en vigueur du Contrat, et réaffirme à Elavon et au Membre à chaque exécution d une Transaction pendant la durée de validité initiale ou toute Période de renouvellement du Contrat, ce qui suit : a. Organisation. Le Marchand est une corporation, une entreprise, une société par actions à responsabilité limitée, une société à responsabilité illimitée, une société à responsabilité limitée, une société en commandite simple, une société en nom collectif, une fiducie de revenu d entreprise, une association ou une entreprise individuelle valablement actuelle et organisée aux États-Unis, ou valablement actuelle et organisée sur le plan fédéral au Canada ou dans une province ou un territoire du Canada, selon le cas. b. Pouvoir de l entreprise. Le Marchand et les personnes signataires du Contrat sont autorisés à signer et à exécuter le Contrat. Le Marchand signale et Garantit que la personne exécutrice du Contrat est dûment autorisée à lier le Marchand et chacune des entités affiliées identifiées dans le Contrat à l ensemble des dispositions du Contrat, et que ladite personne est autorisée à passer tout document et à prendre toute mesure pour le compte du Marchand qu Elavon peut exiger, à 8 SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES

15 l heure actuelle ou à l avenir. Le Marchand signale et Garantit par ailleurs que la signature et/ou l exécution du Contrat ne sauraient enfreindre aucune loi ni être contraire à aucun autre contrat auquel le Marchand est soumis. c. Absence de litige. Aucune poursuite, ni aucun procès ou affaire n est en cours, ou à la connaissance du Marchand, envisagé, ce qui, s ils étaient jugés de façon négative, nuirait sensiblement à la capacité du Marchand de poursuivre ses activités commerciales comme elles se déroulent à présent ou ce qui porterait atteinte à la situation financière ou aux opérations financières du Marchand. Le Marchand n a jamais (i) figuré dans le système MATCH TM de MasterCard (anciennement le Dossier des commerçants dont le contrat a été résilié pour un motif valable), (ii) été nommé au Consortium Merchant Negative File tenu par Discover, ou (iii) été placé ou nommé à tout autre dossier de commerçant négatif, ou dont le contrat a été résilié, de tout autre Réseau de paiements, ou, s il y a figuré, le Marchand en a fait part à Elavon par écrit. d. Transactions. Toutes les Transactions sont conduites de bonne foi. Aucune Transaction ne saurait impliquer l usage d un Dispositif de paiement à des fins autres que l achat de Marchandises ou de services auprès du Marchand ou un retour ou un ajustement par rapport à un tel achat. Le Marchand ne soumettra aucune Transaction illicite ou illégale. Le Marchand possède tout le pouvoir et toute l autorité de fournir tous les renseignements sur le client, les données sur le titulaire de carte et les renseignements sur les transactions à Elavon et au Membre. Aucune Transaction ne saurait occasionner l obtention par un Client d une somme d argent du Marchand sans l autorisation par les réglementations des Réseaux de paiement et un accord par écrit avec Elavon. e. Respect des lois et réglementations. Le Marchand s engage à respecter l ensemble des lois et des réglementations des Réseaux de paiement. f. Utilisation commerciale. Le Marchand obtient et utilise les Services de traitement d Elavon à des fins professionnelles uniquement et pour faciliter les Transactions commerciales licites entre le Marchand et ses Clients. Le Marchand ne soumettra aucune Transaction à traiter à Elavon ou au Membre pour des activités, des produits sensiblement différents ou des méthodes de vente autres que ceux stipulés dans la Demande du Marchand, sans le consentement préalable par écrit d Elavon. Le Marchand reconnaît par ailleurs que le DDA où sont inscrits les débits et les crédits est utilisé à des fins professionnelles licites uniquement. g. Responsabilité de ses actes. Le Marchand est responsable de toutes les violations du Contrat qui émanent des actes ou du manquement à agir par les cadres, les directeurs, le personnel, les agents, les Prestataires de services à valeur ajoutée, les invités commerciaux du Marchand, et ceux de toute autre personne qui, avec ou sans le consentement ou la coopération du Marchand, parvient à accéder aux renseignements relatifs aux Transactions du Marchand ou à accéder aux systèmes sous la surveillance du Marchand. 10. AUDIT ET INFORMATIONS. a. Audit. Le Marchand autorise Elavon et le Membre à réaliser un audit de ses activités afin de confirmer le respect du Contrat. Le Marchand obtiendra et soumettra un exemplaire d un audit par un tiers acceptable à Elavon de la Garantie financière, la sécurité matérielle, la sécurité de l information et des conditions de fonctionnement de l entreprise du Marchand à sa charge quand Elavon ou le Membre le demanderont. Le Marchand reconnaît et accepte par ailleurs que les Réseaux de paiement aient le droit de vérifier ses activités afin de confirmer le respect des réglementations des Réseaux de paiement. b. Informations. i. Autorisations. Le Marchand autorise Elavon et le Membre à s enquérir SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES 9

16 occasionnellement du crédit professionnel et personnel ou à faire d autres enquêtes qu ils jugent nécessaires pour réviser la Demande du Marchand ou continuer de fournir des services en vertu du Contrat. Le Marchand autorise par ailleurs toute personne ou agence d évaluation du crédit à compiler les informations afin de répondre aux enquêtes sur le crédit et à fournir lesdites informations à Elavon. ii. iii. Informations financières. À la demande d Elavon ou du Membre, le Marchand pourvoira Elavon et le Membre des états financiers audités préparés par un expertcomptable indépendant choisi par le Marchand. Le Marchand accepte par ailleurs de fournir à Elavon et au Membre toute autre information concernant ses conditions financières dans la mesure où Elavon et/ou le Membre peuvent occasionnellement le demander. Dans un délai de cent vingt (120) jours après la fin de chaque exercice, le Marchand fournira à Elavon ou au Membre, conformément à la demande, d un état financier des pertes et profits de l exercice et d un bilan à compter de la fin de l exercice. Renseignements sur le Marchand. Le Marchand accepte que tous renseignements financiers, données de transaction ou tout autre renseignement à son propos, ses débiteurs, ses affiliés ou ses agents qu il ou que le débiteur a fourni sur dans la Demande du Marchand ou autrement obtenus par Elavon ou le Membre conformément au Contrat, peuvent être : (i) exploités par Elavon, le Membre, ainsi que par leurs fournisseurs de service, affiliés, agents et partenaires de référence respectifs, (a) afin de fournir les services de traitement et les fonctions connexes au Marchand et de répondre à toute autre demande de services, ou (b) à des fins administratives et pour maintenir le compte du Marchant en vertu du présent contrat, (ii) divulgués et partagés à des fins de reddition de comptes aux agences d évaluation du crédit, en vertu des réglementations des Réseaux de paiement, aux émetteurs et à l établissement financier où le DDA est tenu; (iii) habituellement, utilisés pour rehausser ou améliorer les produits ou services d Elavon; (IV) utilisés ou divulgués au moment d une quelconque vente réelle ou potentielle, d une restructuration ou autre changement dans les activités d Elavon ou du Membre; (v) recueillis, utilisés et divulgués comme l exige ou l autorise la loi (p.ex. pour une déclaration fiscale ou en réponse à une assignation à comparaître); et (vi) conservés pour les périodes de temps exigées par Elavon et le Membre afin qu ils s acquittent de leurs obligations et qu ils exercent leurs droits en vertu du Contrat. Elavon peut préparer, utiliser ou divulguer à des tierce parties, agrégées, des renseignements ne pouvant identifier personnellement provenant des données de transaction de tous les clients d Elavon ou de segments particuliers de clients d Elavon. c. Identification de la Clientèle. Pour aider le gouvernement à lutter contre les activités de financement du terrorisme et de blanchiment d argent, la loi fédérale exige de tous les établissements financiers qu ils obtiennent, vérifient et enregistrent les informations identifiant chaque personne qui ouvre un compte. Le Marchand doit par conséquent fournir certains renseignements et documents d identification pour permettre à Elavon et au Membre d identifier le Marchand. 11. LUTTE CONTRE LA FRAUDE. Le Marchand est seul responsable de la surveillance de ses Transactions et des mesures prises par ses cadres, directeurs, personnel, agents, invités commerciaux, fournisseurs tiers, y compris les Prestataires de services à valeur ajoutée, et de celles de toute autre personne qui, avec ou sans le consentement ou la coopération du Marchand, parvient à accéder aux Transactions du Marchand, en vue d une activité frauduleuse ou autrement douteuse. Elavon et le Membre n ont nullement l obligation de surveiller les transactions du Marchand afin de s assurer qu elles ne sont ni frauduleuses ni autrement douteuses. 12. CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS. Le Marchand est seul responsable du développement et du maintien d un plan de reprise des activités. Le Marchand devra tester périodiquement le fonctionnement de tout ou partie dudit plan pour vérifier son efficacité à assurer une capacité de 10 SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES

17 reprise après sinistre. Le Marchand est seul responsable de toutes les Transactions et des Reçus de Transaction jusqu au moment de la réception et de la validation des Reçus de Transaction par Elavon. Le Marchand conservera suffisamment d informations et de données de «sauvegarde» (p.ex. les Reçus de Transaction ou les rapports détaillés) eu égard aux Transactions afin de reconstruire toutes les informations ou données perdues suite à un dysfonctionnement du système. Ni Elavon ni le Membre n a le devoir de recréer les Transactions perdues. 13. GARANTIE PERSONNELLE. En guise de principal encouragement d Elavon et du Membre à conclure le Contrat et compte tenu des services et engagements en tous genres offerts ou poursuivis à tout moment et occasionnellement par Elavon ou le Membre à ou au profit du Marchand, le ou les Garants désignés, conjointement et solidairement, inconditionnellement et irrévocablement, Garantissent que le Marchand remplira en continu intégralement et fidèlement chacun de ses devoirs et obligations envers Elavon et le Membre en vertu du Contrat, ceci-même pouvant être amendé par l un ou l autre occasionnellement, avec ou sans notification. Aucun acte ni aucune chose, sauf le paiement intégral et l acquittement de tous les devoirs et obligations du Marchand envers Elavon et le Membre, qui à l exception de cette disposition pourraient faire office de dégagement ou d affaiblissement de la responsabilité du ou des Garants, ne sauraient d aucune façon dégager, affaiblir ou modifier la responsabilité du ou des Garants. Le ou les Garants renoncent à toutes les défenses du Marchand et chacune d elles quant aux devoirs et obligations du Marchand envers Elavon et le Membre, toute preuve afférente, et par conséquent toute sécurité, excepté la défense de l acquittement par le paiement. Le ou les Garants comprennent par ailleurs qu Elavon et/ou le Membre peuvent poursuivre directement le ou les Garants sans d abord épuiser leurs recours respectifs contre le Marchand ou toute autre personne ou entité responsable au titre des présentes ou toute sécurité tenue par Elavon, le Membre ou le Marchand. Le ou les Garants renoncent à : (i) l avis d acceptation de la présente Garantie personnelle et de la création et l existence des devoirs et obligations du Marchand envers Elavon et le Membre; (ii) la présentation à l encaissement, la demande de paiement, l avis de refus, l avis de non-paiement et le protêt de tout document attestant les devoirs et obligations du Marchand; (iii) toutes les autres demandes et notifications au(x) Garant(s) ou à toute autre personne et toutes les autres mesures pour déterminer la responsabilité du ou des Garants; et (iv) le droit à une instruction d une action devant jury au titre de la présente Garantie personnelle. La présente Garantie personnelle ne sera pas annulée ni modifiée par le décès du ou des Garants, liera tous les héritiers, administrateurs, représentants et cessionnaires, et peut être exécuté par ou au profit des ayants droit dans l intérêt d Elavon ou du Membre. Le ou les Garants comprennent que l encouragement d Elavon et du Membre à conclure le Contrat et à offrir ou poursuivre les services et engagements en tous genres pour ou au profit du Marchand constitue la contrepartie pour la Garantie personnelle, et que chaque Garantie personnelle demeure en vigueur même si le ou les Garants ne tirent aucun avantage de la Garantie personnelle. 14. TIERS. a. Produits ou services. Le Marchand peut souhaiter faire appel à un Prestataire de services à valeur ajoutée pour l aider dans ses Transactions. Le Marchand ne saurait avoir recours à de tels tiers sans en prévenir Elavon à l avance par écrit, et sous réserve que le Prestataire de services à valeur ajoutée respecte intégralement l ensemble des lois et des réglementations des Réseaux de paiement. Tout Prestataire de services à valeur ajoutée auquel le Marchand fait appel doit être inscrit dans les Réseaux de paiement avant l exécution des services prévus dans le Contrat pour le compte du Marchand. Par ailleurs, comme entre les parties du Contrat, le Marchand sera lié par les actions et abstentions d un quelconque Prestataire de services à valeur ajoutée, et le Marchand sera responsable du respect par ledit Prestataire de services à valeur ajoutée de l ensemble des lois et réglementations des Réseaux de paiement. Le Marchand indemnisera et dégagera Elavon et le Membre de tout coût, perte ou dépense encourus en rapport avec ou en raison du recours du Marchand à des tiers, notamment des Prestataires de services à valeur ajoutée. L utilisation de tout Prestataire de services à valeur ajoutée par le Marchand se fait aux risques de ce dernier. Ni Elavon ni le Membre ne sauraient être tenus responsables d aucun Prestataire de services à valeur ajoutée ni de tout produit ou service offert par ce dernier, et ne sauraient non plus assumer la charge d aucune Transaction tant qu Elavon n a pas reçu les SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES 11

18 données de la Transaction au format exigé par Elavon. L accès ou la capacité du Prestataire de services à valeur ajoutée de s intégrer avec les produits, services et systèmes d Elavon peut prendre fin en tout temps et Elavon n aura aucune obligation d en aviser le Marchand. b. Utilisation des dispositifs PDV fournis par autrui. En sus des dispositions précédentes, si le Marchand fait appel à un Prestataire de services à valeur ajoutée aux fins de saisie de données et/ou d autorisation, le Marchand accepte : (i) que le tiers fournissant ces services soit l agent du Marchand dans la prestation des Transactions à Elavon et au Membre via un système ou Réseau de traitement des données compatible avec celui d Elavon; et (ii) d assumer toute responsabilité en cas d inobservation par ledit tiers des lois en vigueur et des réglementations des Réseaux de paiement ou du Contrat. Ni le Membre ni Elavon ne sauraient être tenus responsables des pertes ou des frais supplémentaires encourus par le Marchand suite à une quelconque erreur par un agent tiers ou au dysfonctionnement d un dispositif PDV tiers. Ni Elavon ni le Membre ne sauraient être tenus responsables d aucune Transaction tant qu Elavon n a pas reçu les données de la Transaction au format exigé par Elavon. c. Responsabilité pour accord direct avec tiers. Elavon et le Membre n assument aucune responsabilité et ne seront nullement tenus responsables envers le Marchand en ce qui concerne tout matériel, logiciel ou service que le Marchand reçoit en vertu de tout accord direct (incluant toute vente, garantie ou entente de licence d utilisateur final) entre le Marchand et tout tiers, incluant tout Prestataire de services à valeur ajoutée, même si Elavon perçoit des frais ou tout autre montant du Marchand en ce qui concerne ledit matériel, logiciel ou service. 15. PÉRIODE DE VALIDITÉ ET RÉSILIATION. a. Période de validité. Jusqu à résiliation conformément à la stipulation ci-dessous, le Contrat demeurera en vigueur pour une période de trois (3) ans («Durée de validité initiale») suivant la date d acceptation de la Demande du Marchand par Elavon et le Membre, laquelle date constituera la date d entrée en vigueur du Contrat. Par la suite, le Contrat sera prorogé pour une période de deux (2) années consécutives («Période de renouvellement») jusqu à résiliation conformément à la stipulation ci-dessous. Si le Marchand traite des Transactions au-delà de la durée de validité initiale ou de la Période de renouvellement, les conditions du Contrat régiront le traitement desdites Transactions. b. Résiliation. i. Marchand. ii. aa. bb. Le Marchand peut résilier le Contrat, avec entrée en vigueur à la fin de la durée de validité initiale ou une quelconque Période de renouvellement, en fournissant un avis d intention de non-renouvellement par écrit à Elavon dans un délai d au moins trente (30) jours avant l expiration de la période en cours. Le Marchand peut résilier le Contrat en cas de violation substantielle des conditions du Contrat par le Membre ou Elavon, à condition que le Marchand fournisse au Membre et à Elavon un avis par écrit de toute violation présumée et que ladite violation demeure sans réparation pour une période de trente (30) jours suivant la réception de l avis par écrit par la partie que le Marchand prétend enfreindre le Contrat. Elavon ou le Membre. aa. bb. Elavon ou le Membre peuvent résilier le Contrat à tout moment avec ou sans motif pendant la durée de validité initiale ou une quelconque Période de renouvellement. D après le Contrat, les droits de résiliation d Elavon et du Membre sont des droits à cumul de juridiction. Un droit de résiliation spécifique dans la 12 SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES

19 présente Section ne saurait limiter tout autre droit d Elavon ou du Membre de résilier le Contrat exprimé ailleurs. iii. Avis de résiliation. L avis de résiliation par le Marchand, Elavon ou le Membre peut être formulé par voie orale ou par écrit; toutefois, s il est dispensé par voie orale, il convient de le confirmer par écrit dans les plus brefs délais possibles. La demande de résiliation du Marchand sera effectuée sous une forme dictée par Elavon, avec toutefois un minimum obligatoire, à savoir le nom et le numéro d identification du Marchand, et la signature du ou des principaux propriétaires du Marchand. La résiliation prendra effet à la date précisée par voie orale ou par écrit; à la condition que le Marchand accepte néanmoins que la clôture du compte du Marchand avec Elavon peut prendre jusqu à trente (30) jours suivant la réception par Elavon de l avis de résiliation par écrit. Pour les cas limités où Elavon rouvre le compte du Marchand après la résiliation par le Marchand ou Elavon au cours de la durée de validité initiale ou d une quelconque Période de renouvellement, l ensemble des obligations du Marchand seront rétablies en vertu du Contrat, avec une possibilité de Période de renouvellement de deux (2) années consécutives en vigueur à la date de la réintégration. c. Action après résiliation. i. Comptes. L ensemble des obligations du Marchand concernant les Transactions traitées avant la résiliation survivront à la résiliation. Les fonds relatifs aux Transactions traitées avant la résiliation peuvent être placés sur un Compte de réserve jusqu à ce que le Marchand règle toutes les sommes exigibles à Elavon ou au Membre ou les sommes dont le Marchand est responsable en vertu du Contrat. Le Marchand doit conserver des fonds suffisants sur le DDA après la résiliation afin de couvrir l ensemble des Effets contre-passés, retours, ajustements, frais, amendes, sanctions, évaluations des Réseaux de paiement et autres montants exigibles en vertu du Contrat pendant un délai raisonnable, mais en aucun cas pour une durée inférieure à centquatre-vingts (180) jours à compter de la date de résiliation. Si Elavon établit un Compte de réserve, tout solde restant après expiration des Droits de rétrofacturation et après paiement des autres montants exigibles par le Marchand sera remboursé au Marchand. ii. iii. Matériel loué. En cas de location du matériel, le Marchand est dans l obligation de s acquitter des conditions de la Section (A)(20) ci-dessous. Si le matériel loué du Marchand est la propriété d Elavon, le Marchand doit retourner tout le matériel appartenant à Elavon dans un délai de dix (10) jours ouvrables après la résiliation du contrat et payer immédiatement à Elavon toutes les sommes qu il doit concernant ledit matériel loué. Retour à Elavon. Tout renseignement confidentiel, tout le matériel promotionnel, les étalages publicitaires, les écussons, les Reçus de Transaction, les Reçus de Transaction de crédit et autres formes fournis au Marchand et non achetés par le Marchand ou consommés pendant l usage demeureront la propriété d Elavon et doivent être retourné à Elavon ou détruits dans un délai de dix (10) jours ouvrables après résiliation du Contrat. Le Marchand assumera en intégralité la responsabilité de tous les coûts, pertes et dépenses subis ou encourus par Elavon suite à un non-retour ou la nondestruction dudit matériel après la résiliation. 16. RESPECT DES LOIS ET DES RÉGLEMENTATIONS DES RÉSEAUX DE PAIEMENT; MATCH TM ET CONSORTIUM MERCHANT NEGATIVE FILE a. Respect des Lois et des réglementations des Réseaux de paiement. Le Marchand consent à respecter les Réglementations des Réseaux de paiement, notamment l ensemble des exigences applicables à l obtention de l autorisation de débits ACH sur un compte à la consommation, SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES 13

20 ainsi que toutes les politiques et procédures stipulées par le Membre ou Elavon. Les réglementations des Réseaux de paiement sont incorporées dans le Contrat par renvoi, comme si elles étaient pleinement stipulées dans le Contrat. Le Marchand consent par ailleurs à respecter l ensemble des lois, notamment, mais sans s y limiter, les lois relatives : (i) aux dispositifs de paiement; (ii) aux transferts de fonds électroniques; (iii) au traitement confidentiel du renseignement; et (iv) la «Fair and Accurate Credit Transactions Act» de 2003 (FACTA), y compris les exigences en rapport avec le contenu des Reçus de Transaction fournis aux Clients. Le Marchand aidera le Membre et Elavon à respecter d une manière exhaustive et en temps utile l ensemble des Lois et les réglementations des Réseaux de paiement applicables maintenant ou à l avenir à toute Transaction ou au Contrat. Le Marchand exécutera et distribuera au Membre et à Elavon tous les documents qu ils peuvent occasionnellement juger raisonnablement nécessaires pour vérifier le respect par le Marchand de la présente disposition. b. Droit relatif à la protection de la vie privée aux États-Unis (le cas échéant). En sus de la Section (A)(17)(b), le Marchand doit prendre toutes les mesures commercialement raisonnables afin de protéger la confidentialité des renseignements afférents à la Clientèle et aux Transactions, et il instaurera et maintiendra des mesures de protection physiques, techniques et administratives afin d empêcher tout accès non autorisé par des tiers auxdits renseignements afférents à la Clientèle et aux Transactions, et d une façon qui respecte les lois en vigueur, notamment, mais pas exclusivement, la loi fédérale «Health Insurance Portability and Accountability Act», la loi fédérale «Gramm-Leach-Bliley Act», la FACTA ou toutes les autres lois en vigueur relatives à la protection de la vie privée. c. Droit relatif à la protection de la vie privée au Canada (le cas échéant). Le Marchand déclare, s engage et reconnaît qu il respecte l ensemble des lois en vigueur relatives à la protection de la vie privée, notamment, mais pas exclusivement, la loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada), et que tous les renseignements personnels d un Client susceptibles de communication ou de divulgation à Elavon en vertu ou en rapport avec le Contrat ou tous les services à fournir par Elavon au Marchand ont été obtenus en conformité avec lesdites lois et qu Elavon ne saurait violer aucune desdites lois en recevant et en utilisant lesdits renseignements en rapport avec l exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ou de tous les services à fournir par Elavon au Marchand. d. MATCH TM et Consortium Merchant Negative File. Le Marchand reconnaît que le Membre et/ou Elavon sont dans l obligation de signaler la raison sociale du Marchand et le nom des débiteurs du Marchand au dossier MATCH TM géré par MasterCard et accessible et actualisé par Visa et American Express, au Consortium Merchant Negative File géré par Discover, s il y a lieu, ou à tout autre dossier de commerçant négatif, ou dont le contrat a été résilié, de tout autre Réseau de paiements, le cas échéant, conformément aux exigences des réglementations des Réseaux de paiement. Le Marchand accepte en particulier l accomplissement des obligations relatives au dossier par Elavon et le Membre, le dossier en soi, et le Marchand renonce à et dégage Elavon et le Membre de toutes les plaintes et responsabilités qu il peut avoir suite à une telle divulgation. e. Respect du programme de sécurité. Le Marchand doit respecter les exigences de la Norme de sécurité des données du secteur des cartes de paiement (PCI DSS), y compris le Programme de sécurité des renseignements des titulaires de carte (CISP) de Visa, le Programme de protection des données sur site (SDP) de MasterCard, le Programme DISC de sécurité des données et les réglementations PCI DSS de Discover Network, ainsi que les programmes de sécurité de tout autre réseau de paiement dont le Marchand accepte un Dispositif de paiement, selon le cas, et toutes les modifications apportées ou les remplacements desdits programmes pouvant occasionnellement survenir (collectivement, les «Programmes de sécurité»). Le Marchand devra par ailleurs s assurer que tous les Prestataires de services à valeur ajoutée et tiers auprès desquels le Marchand se procure des Dispositifs PDV tiers respectent les exigences des Programmes de sécurité. Sur demande, Elavon pourvoira le Marchand des liens aux sites Web respectifs afin qu ils s enquièrent des exigences en cours des programmes de sécurité Visa, MasterCard et Discover Network. Le Marchand est responsable de ses propres actions ou 14 SECTION A DISPOSITIONS GÉNÉRALES