DOCUMENT DE REFERENCE 2013

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3 DOCUMENT DE REFERENCE DOCUMENT DE REFERENCE 2013 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2014 en application des articles du Règlement Général de l AMF. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Ce dépôt porte le numéro D Le présent document de référence intègre par référence les documents de référence enregistrés sous le n D (exercice 2012) et D (exercice 2011). Des exemplaires du document de référence sont disponibles sur demande : Au siège social de la société : Sodifrance - PA La Bretèche - CS Saint-Grégoire Cedex Sur le site web : Par investors@sodifrance.fr Sur le site de l AMF :

4 2 DOCUMENT DE REFERENCE 2013 TABLE DES MATIERES 1. HISTORIQUE CHIFFRES CLES METIERS ET SOLUTIONS STRUCTURE DU GROUPE RESPONSABILITE SOCIETALE DES ENTREPRISES : VOLET SOCIAL RESPONSABILITE SOCIETALE DES ENTREPRISES : VOLET ENVIRONNEMENTAL SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES COMPTES CONSOLIDES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES COMPTES SOCIAUX SODIFRANCE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES RAPPORT DE LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE SODIFRANCE RESOLUTIONS PROPOSEES A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUIN RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTROLE DES COMPTES ATTESTATION TABLE DE CONCORDANCE ET DE REFERENCE... 91

5 DOCUMENT DE REFERENCE HISTORIQUE : CREATION ET DEVELOPPEMENT NATIONAL Sodifrance est une Société de Service et d Ingénierie Informatique créée par Francis Mazin en 1986 à Rennes. Positionnée sur l outsourcing des fonctions monétiques et du traitement de chèque pour les banques, Sodifrance développe ensuite son offre de services informatiques et s implante dans plusieurs villes en France. En 1993, M. Yves Lennon rejoint Sodifrance pour développer une offre outillée en migration des systèmes d information. Cette offre très innovante, qui apporte une réponse à valeur ajoutée face aux problématiques d obsolescence, d agilité et de coût des systèmes d information des grandes entreprises, est enrichie chaque année par l investissement en R&D (jusque 20 ETP) et l expérience de près d une centaine de projets. En vue d accroître son développement par la croissance externe, Sodifrance s introduit en Bourse en avril La même année, Francis Mazin, fondateur de la société disparaît brutalement. Son fils Franck Mazin, Administrateur de Sodifrance depuis 1993, est nommé Président du Directoire en janvier : RECENTRAGE SUR LES SERVICES INFORMATIQUES Sodifrance engage alors un recentrage stratégique sur ses activités de services informatiques et son expertise en modernisation de systèmes d information. Les activités de monétique et traitement de chèques sont cédées. Désormais positionnée sur son cœur de métier, le service informatique à valeur ajoutée, Sodifrance se structure pour accroître son développement. En 2004, Sodifrance crée Mia-Software, sa filiale logicielle pour commercialiser ses solutions de MDA et de Modernisation des patrimoines applicatifs issues de son centre de R&D. Fin 2004 les actionnaires de Sodifrance et les investisseurs en bourse souscrivent à une augmentation de capital de 4,8 M en vue de reconstituer les fonds propres et de permettre la relance de la croissance : NOUVELLE DYNAMIQUE DE CROISSANCE ET POLITIQUE D ACQUISTITION UNE ORGANISATION POUR FAVORISER LA PROXIMITE En 2006, Sodifrance s organise en Business Units géographiques, elles-mêmes structurées selon les secteurs métiers clients. Ces entités sont dirigées par des managers au parcours confirmé et ayant l esprit entrepreneurial. L esprit d équipe, l évolution des compétences et la proximité deviennent les valeurs centrales de cette nouvelle organisation. Réalisant de nombreux projets au forfait, Sodifrance renforce en 2009 son dispositif de pilotage des forfaits en créant le Sodifrance Delivery Center. Cette même année, Sodifrance obtient l évaluation Qualité CMMI niveau 2 sur un périmètre important d offres du Groupe. En 2011, ce dispositif est simplifié par la fusion entre le Delivery Center, le centre de R&D et les équipes d experts pour créer la Direction des Technologies et Opérations Projets (DTOP). UNE AVANCE TECHNOLOGIQUE EN MODERNISATION DES SI Sodifrance est leader en modernisation des systèmes d information. Les enjeux de la modernisation sont multiples et croissants pour les entreprises : réduction des coûts d exploitation et de maintenance de leur parc applicatif, prise en compte des risques d obsolescence technologique et rationalisation des systèmes d information, ouverture des systèmes au multicanal, à la mobilité, transformation digitale... Grâce à des investissements permanents en Recherche et Développement, Sodifrance propose à ses clients une solution complète allant de la définition de la stratégie de modernisation à la migration d applications. DES CROISSANCES EXTERNES REUSSIES Sur cette période, Sodifrance atteint la taille critique en conjuguant développement interne et croissance externe : Les grands comptes étant majoritairement en Ile de France, la priorité a été donnée sur un investissement important en vue de prendre des positions commerciales fortes sur Paris. En Juillet 2007, Sodifrance a acquis la société de services API-GROUP représentant environ 17 M de chiffre d affaires et près de 220 collaborateurs. La complémentarité des deux sociétés et la bonne exécution de l intégration ont permis de créer un pôle significatif à Paris qui représente désormais + de 60 % du CA du Groupe. Acquisition d une expertise en Enterprise Content Management ; en 2007, avec l acquisition d une petite start up ONEXT Sodifrance accompagne ses clients sur leurs projets de développement autour des portails collaboratifs internet, intranet, extranet. Sodifrance acquiert, fin 2009, TSI (Transformation des Systèmes d Information), pôle d activité de BT Global Services spécialisé dans la migration de données. L offre Data Management prend le nom de Datalliance et s appuie sur une démarche conjuguant conseil, intégration et solutions logicielles. Cette acquisition, associée quelques mois plus tard à la reprise d un fonds de commerce de la société WYNIWYG à Lyon permet à Sodifrance de disposer d une entité lyonnaise apte à répondre aux besoins des grands comptes de la région : RENFORCEMENT DU CONTROLE CAPITALISTIQUE AVANT D ENTAMER UNE NOUVELLE PHASE DE CROISSANCE EXTERNE a marqué la réussite des deux OPA consécutives réalisées par les actionnaires historiques de Sodifrance, la famille Mazin et M. Y Lennon, accompagnés d investisseurs régionaux (Unexo, Sodero Participations, Bretagne Participations, Grand Sud-Ouest Capital, Arkéa Capital Investissement et FCPR Suravenir) et de quelques managers. L objectif de cette opération était de reprendre un contrôle du capital éparpillé en bourse permettant ainsi la pérennité de la stratégie d entreprise. Le contrôle de la Holding HP2M sur Sodifrance est désormais de 94 %. Durant cette période, Sodifrance a su résister aux fortes tensions liées à la crise économique et a même enregistré une croissance organique de +8,2% en 2011 et de +7,2 % en Cette croissance très supérieure au marché est le résultat du renforcement des activités récurrentes conjugué à une dynamique commerciale solide. Les succès des offres de TMA et Centres de Services de Sodifrance témoigne de la capacité à répondre aux attentes des clients en matière de valeur ajoutée, d industrialisation, de qualité des compétences et d engagement voit également la création du centre offshore à Tunis et d un pôle Conseil Technologique, ANTEO-Consulting.

6 4 DOCUMENT DE REFERENCE CHIFFRES CLES EVOLUTION DU CHIFFRE D AFFAIRES EN M CA total % CA total CA total % CA total CA total % CA total CA FRANCE 68 99,7% 73,1 99,7% 71,3 99,8% CA hors FRANCE 0,2 0,3% - 0,1 0,2% CA TOTAL 68,2 100% 73,1 100% 71,4 100% Variation + 8,2% + 7,2% -2,4% 2.2 EVOLUTION DES RESULTATS EN K Chiffre d affaires consolidé Résultat opérationnel courant Taux de résultat opérationnel 4,5% 4,5% 3,9% Résultat opérationnel Résultat net part du groupe Capitaux propres Trésorerie nette EVOLUTION DES EFFECTIFS (AU 31/12) EFFECTIFS Paris IDF Centre Régions Tunisie TOTAL

7 DOCUMENT DE REFERENCE REPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR SECTEURS SECTEUR En M CA % CA CA %CA CA % CA Assurance 20,7 30,3% 21,8 29,8% 21,8 30,5% Retraite, Protection sociale et Santé 13,8 20,2% 18,9 25,9% 17,7 24,9% Banque 13,1 19,2% 13,8 18,9% 15,6 21,9% Secteur tertiaire 14 20,5% 12 16,5% 11,1 15,6% Secteur public 3,3 4,9% 3,9 5,3% 3,3 4,6% Industrie 3,3 4,9% 2,8 3,8% 1,8 2,5% TOTAL 68,2 100% 73,1 100% 71,4 100% 2.5 REPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR REGION SECTEUR En M CA % CA CA % CA CA % CA Paris-IDF Centre 41,3 61% 43,2 59% 42,1 59% Régions 26,7 39% 29,9 41% 29,1 40,8% Tunisie 0, ,12 0,2% TOTAL 68,2 100% 73,1 100% 71,4 100% 2.6 REPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR OFFRE DE SERVICE En M Assistance Technique 29,8 43,7% 27,3 37,3% 27 37,9% TMA 16,2 23,7% 21,5 29,4% 22,6 31,7% Intégration/Réalisation 16,7 24,5% 17,4 23,8% 11,9 16,7% Conseil 3,3 4,8% 4,3 5,9% 6,9 9,7% Edition de logiciels 0,7 1,0% 1,1 1,5% 1,1 1,5% Infogérance Infrastructure 1,3 1,8% 1 1,4% 1,5 2,1% Formation 0,3 0,4% 0,5 0,7% 0,3 0,5% TOTAL 68,2 100% 73,1 100% 71,4 100%

8 6 DOCUMENT DE REFERENCE METIERS ET SOLUTIONS 3.1 UNE APPROCHE INNOVANTE POUR ACCROÎTRE LA PERFORMANCE DES SI Entreprise de Services du Numérique (ESN), Sodifrance propose une approche complète qui conjugue le conseil, l ingénierie, l intégration de systèmes et la gestion des infrastructures. Pionnier de l ingénierie logicielle, Sodifrance est un acteur majeur de la modernisation des SI avec les solutions logicielles de sa filiale Mia-Software. Avec près de 900 consultants et ingénieurs présents sur 13 villes en France, Sodifrance a réalisé un chiffre d affaires de 71,4 M en UNE CLIENTELE DE GRANDS COMPTES L expertise technologique et les solutions de services à valeur ajoutée de Sodifrance s adressent en particulier à une clientèle de grands comptes. Ainsi, Sodifrance réalise plus de 77% de son chiffre d affaires auprès des grandes entreprises des secteurs de la Protection Sociale, de la Banque et de l Assurance. En complément, par sa proximité au travers de ses 13 implantations, Sodifrance accompagne de grandes entreprises implantées en région. Sodifrance entretient avec ses clients une relation de qualité et de confiance qui s inscrit dans la durée. 3.3 UNE OFFRE COMPLETE CONSEIL ANTEO-Consulting est le pôle Conseil en architecture et méthodes du Groupe Sodifrance. ANTEO-Consulting accompagne les entreprises dans la définition de leur stratégie et des trajectoires technologiques permettant d aligner le SI sur leurs enjeux métiers. Il intervient sur six axes stratégiques : Méthodes : Agilité (organisation & projet), Lean IT, DevOps, atelier convergence, conduite du changement Architecture d entreprise : urbanisation, SOA, multicanal, middleware (ESB, BPM) Ingénierie logicielle : nouvelles interfaces, performance et intégration, mobilité, industrialisation des développements Transformation de SI : évolution vers le Digital, downsizing, modernisation legacy... Gestion des données : Master Data (référentiels de données), Big Data, Analytics, consolidation de données... Infrastructures : PRA - PCA, sécurité, architecture technique, Cloud (SaaS, IaaS, PaaS) INGENIERIE ET INTEGRATION DE SYSTEMES DEVELOPPEMENT EN NOUVELLES TECHNOLOGIES Fort d une expérience importante dans la conception et la réalisation d applications, Sodifrance délivre, autour de J2EE et.net, des projets en adéquation avec les enjeux et besoins stratégiques de ses clients. Depuis la définition de l architecture, du prototypage fonctionnel jusqu aux développements et tests, Sodifrance conçoit des applications en évaluant et déterminant les composants technologiques les plus à même de correspondre aux attentes du projet. Ces choix impliquent de : Apprécier les enjeux fonctionnels du projet et les usages qui y sont associés Comprendre le contexte technologique global dans lequel le projet s inscrit Qualifier les briques technologiques les plus adaptées Intégrer des solutions technologiques, libres ou partenaires Mettre en œuvre des approches de conception et de réalisation destinées à garantir le succès du projet (méthodes agiles, études ergonomiques, automatisation...). Un large spectre de compétences associé à un niveau d expertise élevé dans les nouvelles technologies permet à Sodifrance d intervenir dans des domaines variés : gestion de la relation client, mobilité, maîtrise des risques, gestion de contenus Enfin, Sodifrance investit continuellement dans la veille technologique ainsi que dans la formation de ses collaborateurs. MAINFRAME / HOST Pour accompagner les entreprises dans l évolution de leur patrimoine applicatif, Sodifrance propose à ses clients des solutions qui permettent de diminuer les coûts de possession des environnements mainframe en agissant notamment sur les matériels et logiciels utilisés et sur les architectures applicatives. A ce jour, une part significative des opérations de gestion demeure exécutée sur ces environnements centralisés et ce principalement en raison de l investissement initial réalisé sur les applicatifs. ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT (ECM) L offre Onext accompagne ses clients dans la mise en place de solutions ergonomiques et efficientes destinées à créer, trouver et utiliser l information. Onext conçoit des sites et des applications Web à partir de logiciels de gestion de contenu et de portails libres en open source. Ses compétences couvrent : Les portails Internet, Intranet et Extranet (Typo3, Liferay, Drupal ) Le travail collaboratif (Liferay / Alfresco ) La Gestion Electronique de Documents (GED) autour de la solution Alfresco Le e-commerce (Magento, Prestashop ) Les moteurs de recherche (mnogosearch, Lucene, Exalead, SoLR, ElasticSearch) Les réseaux sociaux d entreprises (Liferay ) DATA MANAGEMENT Les enjeux de la gestion des données sont multiples pour les entreprises : maîtriser l explosion des données, fidéliser les clients ou adhérents, délivrer un service de qualité, rationaliser les coûts de gestion, déployer de nouvelles applications Mais la difficulté réside dans le fait que les données ne sont souvent pas fiables, partagées et accessibles. Avec plus de 180 projets à son actif, DATALLIANCE est une offre complète de conseil, solutions et compétences dédiées à la gestion des données : Conseil en stratégie de migration Audit & identification des données métiers Migration & fusion de données Fiabilisation, dédoublonnage, normalisation

9 DOCUMENT DE REFERENCE Création de référentiel, Master Data Management Solution d archivage web de données. ARCHITECTURE D ENTREPRISE (ESB - BPM) Conscient de l importance des enjeux de l interopérabilité des SI, Sodifrance s est doté d un pôle d architectes et d intégrateurs dédié aux architectures orientées services (SOA) et aux processus métier (BPM). Ce pôle est à même d étudier et de mettre en œuvre des solutions d éditeurs partenaires ou du monde libre répondant aux besoins de ses clients. TIERCE RECETTE APPLICATIVE - TESTING Pour améliorer la fiabilité des patrimoines applicatifs Sodifrance propose des solutions d optimisation des coûts de maintenance guidées par la mise en place de processus d élaboration, d automatisation et d industrialisation des tests. Fort d une expérience acquise sur ses projets de modernisation, les équipes de Sodifrance mettent en œuvre une méthodologie articulée en trois points audit de la stratégie de tests définition des axes d amélioration basée sur des objectifs ciblés et quantifiés déploiement de la nouvelle stratégie de maintenance pilotée par les tests MODERNISATION DES SYSTEMES D INFORMATION Sodifrance propose des solutions complètes allant de la définition de la stratégie à la modernisation du système. Ces solutions s appuient sur une méthodologie et une démarche industrielle facilitée par l utilisation de la suite logicielle Mia-Software. Cette suite, développée par son centre de Recherche et Développement de Nantes, permet la maîtrise et l automatisation des projets. Cette approche accélère et sécurise ces projets pour répondre aux besoins des entreprises : évolutions réglementaires, changements technologiques, time to market, rapprochement d entreprises, diminution des coûts de maintenance, multicanal, mobilité, digital Avec une avance technologique reconnue et près de 200 projets réalisés, Sodifrance dispose de l offre de modernisation des systèmes existants la plus complète. Un champ d application très développé : Cartographie applicative Urbanisation de systèmes d informations Modernisation d architecture Migration de plate-forme Conversion de données Conversion de langages ou d AGL Architectures Orientées Services - SOA Une capacité à prendre en charge des patrimoines volumineux et hétérogènes : par leur ouverture, les solutions Sodifrance s adaptent rapidement à chaque contexte client. Un processus de modernisation reproductible, fiable et optimisé : l organisation des travaux est orchestrée dans un outil qui fiabilise les processus et facilite l automatisation des tâches répétitives. Les solutions logicielles de modernisation de sa filiale Mia- Software : Mia-Insight, solution logicielle de cartographie et d analyse de patrimoines applicatifs quelles que soient leur volumétrie et leur hétérogénéité (Mainframe, client/serveur, NTIC) Mia-Studio automatise le développement et le refactoring des applications (.NET, J2EE ) Mia-Quality permet une amélioration de la qualité et une meilleure gouvernance des patrimoines informatiques GESTION DES INFRASTRUCTURES Sodifrance accompagne ses clients dans la mise en place et le maintien en condition opérationnelle de leur infrastructure informatique, véritable socle stratégique de leurs applications et de leurs activités. La souplesse de son offre et sa palette de compétences lui permettent de délivrer des prestations adaptées aux plans de charge projet de ses clients, en assistance technique ou forfaitairement, sur site clients ou dans ses centres de services. Son offre couvre intégralement le cycle de vie d un système d information, audit, consolidation et migration des infrastructures existantes, intégration de solutions de virtualisation (serveurs, postes de travail, réseau), gestion du cycle de vie des données (stockage, sauvegarde ), administration, supervision, support et hébergement des infrastructures. En complément, fort d une expérience historique dans les métiers de la production, Sodifrance apporte à ses clients son savoir-faire historique pour leur permettre d assurer le fonctionnement, l optimisation et l évolution de leurs environnements techniques de production PRESTATIONS ET ENGAGEMENTS Selon les projets et les souhaits de ses clients, Sodifrance propose un dispositif adapté : Tierce Maintenance Applicative Centres de Services industrialisés en nearshore (Orléans, Niort, Rennes, Nantes, Brest, Noisy le Grand, Lyon) Centre de compétences Offshore à travers son implantation en Tunisie.

10 8 DOCUMENT DE REFERENCE CONTEXTE ET FAITS MARQUANTS SITUATION DES SSII EN 2013 En 2013, le contexte économique difficile, en particulier au premier trimestre, a touché les entreprises de services du numérique. Les prévisions 2013 de Syntec Numérique se sont confirmées avec une faible décroissance de -0,5% pour les activités de conseil et services EVOLUTION DE SODIFRANCE UNE DECROISSANCE DE 2,4 %, EN LIGNE AVEC LA TENDANCE DU MARCHE Après 2 années de croissance organique très supérieures au marché, +8,2 % en 2011 et +7,2 % en 2012, Sodifrance subit une contraction conforme aux grandes tendances du secteur des services informatiques. Tout au long de l année la conjoncture économique est demeurée dégradée ce qui a conduit nombre de grands comptes à différer leurs investissements en nouveaux projets informatiques et à exercer une pression croissante sur les prix et les volumes. Ainsi le taux d activité s établit à 86,3% sur 2013 en recul de 0,5 point par rapport à l année précédente et les effectifs sont de 876 collaborateurs contre 906 au 31 décembre DYNAMIQUE COMMERCIALE ET STRATEGIE D OFFRE Les activités récurrentes de TMA et centre de services ont permis d offrir une bonne résistance à ce contexte et représentent désormais près de 32 % du chiffre d affaires du groupe. Sur le dernier trimestre, Sodifrance a concrétisé plusieurs signatures de contrats pluriannuels de maintenance ou développement dans les secteurs de la banque, l assurance et la protection sociale. Ces succès remportés dans un environnement très concurrentiel traduisent la capacité d engagement et le niveau de valeur ajoutée des équipes de Sodifrance. Les effets de ces contrats seront visibles à partir du second trimestre Les projets en modernisation et rationalisation des SI ont été en forte décroissance sur le 2 ème semestre mais le portefeuille d affaires signables en 2014 s est reconstitué. FORTE AMELIORATION DE LA TRESORERIE, STRUCTURE BILANCIELLE SOLIDE Une amélioration significative du recouvrement a permis de réduire les encours et d améliorer le BFR. Ainsi, la trésorerie nette de clôture s inscrit en forte amélioration à 3,8 M contre 2,2 M au 31 décembre Conjuguée à un désendettement régulier, la dette nette s établit à K. Retraitée du préfinancement du CIR et du CICE, la dette nette bancaire est négative de K. Avec des fonds propres stables à K, le gearing s établit à 7,6% et le ratio dette nette sur ROC à 0,46 ce qui permet à Sodifrance de respecter largement ses convenants bancaires FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE 2013 UNE DECROISSANCE EN LIGNE AVEC LE MARCHE, UN ROC IMPACTE Après 2 années de forte croissance, Sodifrance a connu une contraction d activité en 2013 qui s est traduite par un volume inhabituel d intercontrats au 2 ème et 4 ème trimestres Ainsi le taux d activité a perdu 0,5 point, à 86,3% sur l année. La livraison avec retard d un grand projet de migration a également impacté la rentabilité du 1er semestre et le ROC s est dégradé à 2,9% du chiffre d affaires sur cette période ; comme attendu, le niveau du ROC au 2ème semestre s est redressé à 4,8% du chiffre d affaires mais sur l année, le ROC est en baisse à 3,9% du chiffre d affaires. IMPACT D UNE DECISION DE LA CHAMBRE SOCIALE DE LA COUR D APPEL DE RENNES Le résultat opérationnel est fortement dégradé par une procédure de résiliation de contrat de travail engagée par un représentant du personnel contre la société qui s est soldée par une condamnation judiciaire à lui verser soit avec les charges un coût de décaissés en août. Un pourvoi en Cassation a été déposé. OUVERTURE DE DEUX AGENCES EN FRANCE Face à la forte demande de ses clients du secteur tertiaire, deux nouvelles agences ont été ouvertes, l une à Lille, la seconde à Angers. SUPPRESSION DES DROITS DE VOTE DOUBLE L Assemblée générale du 18 juin 2013 a supprimé le droit de vote double attribué auparavant à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il était justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins du même actionnaire. Les dispositions de l article 31-II des statuts ont été modifiées en conséquence. Néant FAITS MARQUANTS APRES CLOTURE DE L EXERCICE 3.5 MARCHÉ ET PERSPECTIVES 2014 Selon Syntec Numérique, une stabilisation progressive et continue des indicateurs économiques devrait permettre au marché du conseil et services de retrouver une croissance de +1,2 % en 2014, portée notamment par la croissance du conseil, de l infogérance applicative et de l intégration. Le secteur est porté par l innovation, la transformation numérique et les besoins de rationalisation Pour Sodifrance et compte tenu des succès remportés au 4 ème trimestre 2013 sur des centres de services ou TMA dans les secteurs de la banque, de l assurance et de la protection sociale, l activité devrait s améliorer à partir du 2 ème trimestre 2014 et permettre de retrouver un niveau relatif de croissance sur l exercice 2014.

11 DOCUMENT DE REFERENCE STRUCTURE DU GROUPE 4.1 ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2013 Les activités des sociétés du Groupe sont les suivantes : La société-mère regroupe les services fonctionnels. Des SODIFRANCE, société mère, héberge la direction générale du Groupe et les services fonctionnels du siège, DRH, DAF, DMC, DSI, Services Généraux SODIFRANCE-ISIS rassemble les activités d ingénierie, d intégration de systèmes et de formation SOFT-MAINT est spécialisée dans l ingénierie de migration outillée DATALLIANCE est spécialisée dans l ingénierie de migration de données API GROUP intervient principalement en régie et TMA autour de compétences Mainframe MIA-SOFTWARE édite, conçoit et commercialise des logiciels informatiques et assure des activités de maintenance Apprentissage Professionnel Informatique exerce une activité de formation SOFT-MAINT BENELUX est une société en cours de dissolution SOFT-MAINT TUNISIE est un centre de production, sous-traitant des autres filiales opérationnelles du Groupe Sodifrance. frais de siège sont facturés aux filiales sur la base des coûts constatés chez Sodifrance et répartis entre les sociétés du Groupe en fonction des chiffres d affaires et des effectifs de celles-ci, ces deux clés variant et s appréciant selon la nature des charges facturées. La société Sodifrance assure une prestation d infogérance auprès de ses filiales. Elle facture cette prestation aux sociétés du Groupe en fonction du nombre de jours de production réalisés par les collaborateurs de chaque filiale sur les différents sites du Groupe Sodifrance. Les loyers et charges sont refacturés aux filiales en fonction des surfaces occupées. Il existe une convention de trésorerie entre la société-mère et ses filiales. La totalité de la trésorerie est concernée par cette convention, par ailleurs décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Dans le cadre de l exploitation, les filiales sont amenées à se refacturer un certain nombre de charges. Il s agit principalement d achats informatiques, (la société Sodifrance-Isis réalise ces achats et les refacture aux autres sociétés du Groupe) et de prestations de services, les collaborateurs d une entité pouvant intervenir pour une autre société du Groupe. Ces refacturations sont effectuées à des conditions normales FACTURATIONS 2013 ENTRE SODIFRANCE ET LES SOCIETES DU GROUPE (HT) SOFT-MAINT Sodifrance ISIS SOFT-MAINT BENELUX MIA SOFTWARE API Group DATALLIANCE AUTRES TOTAL CLIENTS FOURNISSEURS

12 10 DOCUMENT DE REFERENCE ORGANIGRAMME FONCTIONNEL 4.3 PRISES DE PARTICIPATION ET OPERATIONS DE RESTRUCTURATIONS PRISES DE PARTICIPATION DIRECTES ET INDIRECTES Il n a pas été procédé à des opérations de participations directes ou indirectes au cours de cet exercice OPERATIONS DE RESTRUCTURATION Il n a pas été procédé à des opérations de restructuration au cours de cet exercice POLITIQUE D INVESTISSEMENT DU GROUPE FRAIS DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT Les solutions à forte valeur ajoutée développées par Sodifrance sont le résultat d un investissement continu en Recherche et Développement. Elles sont directement valorisées au sein des projets de modernisation menés par Sodifrance ou via la vente de licences de sa filiale Mia- Software. Les travaux menés ces dernières années sur l intégration de ses produits dans le poste du développeur ont également permis à Sodifrance de développer une expertise autour de l enrichissement et de la personnalisation des ateliers de génie logiciel qui a pu être mise en œuvre pour différents clients. Sodifrance participe à différents projets de recherche aussi bien au niveau national (ITM-Factory, Monoge) qu européen (Mondo) et contribue à différents projets open-source dans la communauté Eclipse (Modisco, EMF- Facet). Les équipes R&D de Sodifrance collaborent ainsi avec les unités de recherche les plus en pointe dans le domaine de la modernisation des Systèmes d Information PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS En 2013, le montant total brut de nos investissements immobilisés (987 K ) est en baisse par rapport à 2012 (1 116 K ) ; l essentiel de ces investissements est lié au développement de nos outils logiciels et uniquement en France, auquel nous avons cette année encore consacré 688 K de frais de R&D (contre 730 K en 2012). Le reste des investissements (299 K ) concerne : le parc informatique pour les projets et les fonctions support, les infrastructures réseaux et sécurité ainsi que les licences d exploitation. Quelques travaux d aménagements des locaux et des installations nécessaires à l activité ont également été réalisés. Le financement de ces investissements est assuré, pour sa quasi-totalité, en fonds propres. Concernant les nouveaux investissements prévus pour 2014, aucun engagement ferme n a encore été pris par les organes de direction EVOLUTION DES INVESTISSEMENTS K Immobilisations dont frais R&D Investissement crédit bail et locations financières TOTAL INVESTISSEMENT LOCATIONS PROPRIETE IMMOBILIERE Le Groupe ne détient aucune propriété immobilière. Au global, le Groupe occupe M² de surface de bureaux ASSURANCES AU 31 DECEMBRE 2013 NIVEAU DE RISQUE : Il n existe pas de risque potentiel significatif qui ne serait pas couvert par la compagnie d assurances. Les aménagements nécessaires ont été effectués sur les sites sensibles afin de diminuer les risques de sinistre majeur pouvant entraîner des pertes d exploitation et/ou des pertes d informations. DESCRIPTION DES ASSURANCES SOUSCRITES : Responsabilité Professionnelle Groupe Garantie : 15 M (montant annuel global) - Franchise : 100 K. Cette assurance couvre la responsabilité civile exploitation, produit et professionnelle. Elle inclut une protection défense recours devant les juridictions civiles, commerciales ou administratives ainsi qu une

13 DOCUMENT DE REFERENCE défense des intérêts civils devant les juridictions répressives. Contrat Multirisque Dommage - Garanties : - protection contre les dégâts liés aux incendies, les bris de machines ou de matériels informatiques, les dégradations de locaux. C est une garantie valeur à neuf. - incendie et risques assimilés : Valeur à neuf sans limite contractuelle d indemnité - bris de machines et de biens informatiques : Garantie matériels : 1,02 M - perte et frais y compris dommages immatériels : 2 M - autres dommages et pertes : 1 M sur 24 mois. Contrat Responsabilité des Dirigeants Garantie : 7 M. Couverture des Dirigeants contre les risques de mise en cause de leur responsabilité personnelle. Contrat flotte véhicules Sodifrance : - garantie dommages corporels : sans limitation - garantie dommages matériels et immatériels : 100 M - garantie véhicule : valeur vénale du véhicule + 30% Contrat Auto Mission Sodifrance : - garantie dommages corporels : sans limitation - garantie véhicule : valeur vénale du véhicule, jusqu à 50 K maximum. Coût général des assurances pour le Groupe Sodifrance pour l année 2013 : 183 K BREVETS ET MARQUES Le Groupe est titulaire des sites internet suivants : et : il s agit de sites institutionnels de présentation de l entreprise en français et en anglais : ce site est dédié à la promotion de la filiale Mia-Software : ce site est destiné à la promotion de l offre Internet Onext : ce site est destiné à la promotion de l activité formation du Groupe Sodifrance. Le Groupe Sodifrance n est dépendant d aucun propriétaire de brevet ou d éditeurs de progiciels. De même, le Groupe n est dépendant d aucun sous-traitant ou fournisseur d approvisionnement. Aucun contrat industriel, commercial ou financier n est susceptible d altérer l indépendance du Groupe. Ces sites web ont fait l objet d un dépôt communautaire en bonne et due forme par un prestataire spécialisé afin d en assurer la propriété et de prévenir tout risque de litige. Le Groupe Sodifrance est par ailleurs propriétaire de plusieurs marques déposées auprès de l INPI. 4.5 FACTEURS DE RISQUES Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu il n y a pas d autres risques significatifs hormis ceux présentés. La nature et la diversité du portefeuille clients permettent d écarter tout risque majeur lié aux impayés qui pourraient mettre en péril l exploitation du Groupe. Le risque réside essentiellement dans la notion d engagements de résultat lié aux projets complexes. La maîtrise de ces projets est réalisée par un suivi régulier et un module de gestion de projet tel que décrit au paragraphe 4-6 relatif aux contrats. RISQUE DE DEPENDANCE CLIENTS ET FOURNISSEURS Parmi les 10 premiers clients en 2013 figurent 9 clients du TOP 10 de 2012 et 6 du TOP 10 de Les 10 premiers clients de Sodifrance représentent 55,6% du chiffre d affaires, les 20 premiers 74,4% et les 50 premiers clients constituent plus de 90% du chiffre d affaires Il n y a pas de risque fournisseur RISQUES LIES A L ACTIVITE RISQUE LIE A LA NATURE DES CONTRATS En 2013, la part du chiffre d affaires réalisée au forfait s établit à 17% en nette baisse par rapport à 2012 (23,8%). Les activités de Tierce Maintenance Applicative progressent encore pour cet exercice et représentent 32% du chiffre d affaires. Malgré le processus de validation des engagements pris par le Groupe au titre des projets clients, il peut s avérer que la difficulté d exécution de la prestation ait été sousestimée et/ou que son coût pour le Groupe ait été sousévalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets délivrés «au forfait». Par ailleurs, et malgré le niveau élevé d attention et de contrôle qui entoure l exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques soient entièrement contenus et maîtrisés. Voir sur le sujet le rapport sur le contrôle interne en page 71. TAUX D INTERCONTRAT Le taux moyen inter-contrat reprenant la définition de Syntec Numérique s établit à 5,6% sur l année 2013 en hausse par rapport à 2012 (5,2%). Selon Syntec Numérique, le taux d inter-contrat se détermine en divisant le nombre de jours disponibles entre deux missions pour les collaborateurs de l effectif de production par leur nombre de jours potentiels totaux (jours ouvrés moins les congés, rtt, pont) RISQUES JURIDIQUES A la connaissance de la société, il n existe pas de procédure judiciaire ou d arbitrage en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. Il n y a pas eu de changement de la situation financière ou commerciale du groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés RISQUES INDUSTRIEL ET ENVIRONNEMENTAL Les activités du Groupe Sodifrance sont par nature peu polluantes puisqu elles sont essentiellement axées sur le conseil et les prestations intellectuelles en matière informatique. Toutefois, le Groupe dans son ensemble veille au respect de l environnement et plus généralement mène une politique active de développement durable aussi bien dans ses pratiques internes que dans le cadre de ses missions auprès de ses clients.

14 12 DOCUMENT DE REFERENCE RISQUES FINANCIERS RISQUE DE TAUX : L endettement moyen et long terme est de 5,1 M au 31 décembre 2013 et soumis pour sa totalité à des taux variables. Le risque de taux est réduit suite à la mise en place d un contrat d échange de conditions d intérêt sur l emprunt principal. La juste valeur de cet instrument est appréciée en fonction d une valorisation annuelle réalisée par l organisme prêteur, calculée à partir des anticipations sur l évolution future des marchés. La variation de juste valeur de cet instrument au est de 107 K, comptabilisée à hauteur de -107 K dans les réserves et sans impact sur le résultat financier de l exercice Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, le Groupe utilise l affacturage pour financer ses besoins court terme sur une partie de ses activités. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES EN K -1 AN 1 A 5 ANS + 5 ANS TOTAUX Emprunts / des établiss. de crédit Dettes sur retraitement de crédit bail Autres dettes financières et subventions 17 Instrument dérivé 64 TOTAL EMPRUNT Affacturage 103 Concours bancaires 10 TOTAUX Rappel au : Dettes financières Concours bancaires 254 TOTAUX EN K Emprunt acquisition API Group (pool bancaire - Crédit Agricole, BCME, BPO, Fortis, Palatine) Emprunt financement créance Crédit Impôt Recherche 2010 Emprunt financement créance Crédit Impôt Recherche 2011 Crédit Agricole Ille et Vilaine Emprunt complémentaire API DATE DE SOUSCRIPTION DEVISE DUREE TAUX 16-juil.-07 Euro 7 ans 29-juin-11 6-juin-12 Euro Euro 2 ans renouvelables 2 ans 2 ans renouvelables 2 ans 5-juil.-12 Euro 4 ans Variable Euribor 12 mois +1.20% Variable Euribor 1 mois +1.20% Variable Euribor 1 mois +1.20% Variable Euribor 3 mois +2.00% MONTANT NOMINAL MONTANT AU COVENANTS voir (a) GARANTIES Gages titres SODI. ISIS, API GROUP SOFT-MAINT Créance C.I.R. Créance C.I.R Néant Banque Populaire de l'ouest Emprunt complémentaire API Emprunt financement créance Crédit Impôt Recherche juil.-12 Euro 4 ans 9-juil.-13 Euro Financement B.P.I. France 18-juin-13 Euro 2 ans renouvelables 2 ans 1 an renouvelable Variable Euribor 3 mois +2.00% Variable Euribor 1 mois +1.20% Variable Euribor 1 mois +1.50% Néant Créance C.I.R. Créance impôt

15 DOCUMENT DE REFERENCE RISQUE DE CHANGE Les opérations conclues en devises sont très rares ; néanmoins SOFT-MAINT Tunisie, la filiale gérant la plateforme offshore du Groupe Sodirance à Tunis, tient une comptabilité en dinars avec des créances clients libellées en euros. De ce fait, des variations de cours de la devise tunisienne peuvent engendrer des pertes ou gains de change mais peu significatifs. RISQUE SUR ACTION Il n y a pas de risque significatif sur les OPCVM car il s agit de SICAV monétaires. Au 31 décembre 2013, le montant du portefeuille d OPCVM s élevait à 172 K. RISQUE DE LIQUIDITE La Société dispose d un contrat d affacturage qui couvre ses besoins à court terme. Les possibilités d accroître ce recours au factor tendent à limiter le risque de liquidité. La société dispose de surcroît de lignes de trésorerie à hauteur de 2,5 M. RISQUE DE GARANTIE : NANTISSEMENT Les titres API GROUP, Sodifrance-Isis et Soft-Maint inscrits à l actif de Sodifrance font l objet d un nantissement en garantie des emprunts souscrits pour l acquisition de la société API GROUP en ENGAGEMENTS HORS BILAN En K 31/12/ /12/ /12/2011 de vente et de maintenance logiciels, contrats de Tierce Maintenance Applicative. Pour les projets, la durée des contrats varie de 1 mois à 3 ans avec un nombre de collaborateurs très variable suivant le contrat. Les contrats sont suivis mensuellement tant en ce qui concerne le déroulement du projet que sur le plan financier. En cas d évolution du périmètre, des avenants contractuels sont signés. Un modèle de gestion de projet a été mis en place, il permet de suivre au plus près les projets. Il existe également des contrats types pour la soustraitance, ce qui au même titre que l ensemble des divers justificatifs demandés (notamment articles D _1 et D8222.5_2 du Code du Travail) limite les risques liés au recours à des ressources externes. Par ailleurs, Sodifrance, soucieuse du respect de certaines valeurs de développement durable et de responsabilité sociétale, a introduit cette notion dans ses contrats types de soustraitance. 4.7 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des articles L et D du Code de commerce, le Groupe présente la décomposition à la clôture des exercices 2011 et 2012 du solde des dettes à l égard des fournisseurs par date d échéance : EXERCICE 2013 Nantissements fonds de commerce Cession de créance C.I.R. Nantissement de titres Fournisseurs (en K ) Total Echéances échues Echéances inférieures à 30 jours Echéances de 30 à 60 jours Hors Groupe Groupe TOTAL Echéances de 60 à 90 jours Echéances supérieures à 90 jours TOTAL EXERCICE CONTRATS Fournisseurs (en K ) Total Echéances échues Echéances inférieures à 30 jours Echéances de 30 à 60 jours Echéances de 60 à 90 jours Echéances supérieures à 90 jours Des contrats types sont disponibles et définissent les règles appliquées au niveau du Groupe. Ils sont définis et actualisés régulièrement avec le service juridique de Sodifrance pour répondre au mieux aux attentes des clients tout en conservant un cadre juridique équilibré pour chacune des parties. Il existe plusieurs types de contrats. Ils sont adaptés aux spécificités liées à l activité concernée : contrat au forfait, contrat en assistance technique, contrat infogérance/externalisation, contrat Hors Groupe Groupe TOTAL

16 14 DOCUMENT DE REFERENCE RESPONSABILITE SOCIETALE DES ENTREPRISES : VOLET SOCIAL 5.1 INFORMATIONS RELATIVES A L EMPLOI EFFECTIFS EFFECTIF TOTAL AU 31/ Effectifs EFFECTIFS PAR ZONE GEOGRAPHIQUE EFFECTIF PAR REGION EFFECTIFS Paris-IDF Grand Ouest Sud Est Sud-Ouest Tunis TOTAL TABLEAU SYNTHETIQUE Effectifs Paris-IDF Régions Tunisie TOTAL EFFECTIFS CDD/CDI Effectifs CDI CDD TOTAL Au 31/12/2013, 99 % des effectifs de Sodifrance sont en CDI. REPARTITION PAR SEXE SEXE NB % NB % NB % Femmes ,8% ,8% ,37% Hommes ,2% ,2% ,63% TOTAL % % % EMBAUCHE ET LICENCIEMENT NOMBRE DE PERSONNES RECRUTEES RECRUTEMENT RECRUTEMENTS PAR DOMAINE DOMAINE NB % NB % NB % ADMINISTRATIFS 9 4,09% 9 7% 3 2,70% INFORMATICIENS ,64% % ,70% COMMERCIAUX 5 2,27% 5 4% 4 3,60% TOTAL % % PROFILS DES RECRUTEMENTS En 2013, les 111 recrutements sont composés des niveaux d études suivants : 2,7% : niveau Bac 30,64% : niveau Bac +2, Bac +3 66,67% : niveau Bac +4, Bac+5, et supérieur (Doctorats) RECRUTEMENTS JEUNES ET CONTRATS D ALTERNANCE Depuis 2006, Sodifrance accorde une place croissante à l accueil des jeunes au travers : Des stages. Une quinzaine de stagiaires a été accueilli en Des contrats en alternance : - 3 collaborateurs interviennent dans le cadre d'un contrat d'apprentissage (ils ont suivi heures de formation en 2013) - 21 collaborateurs interviennent dans le cadre d'un contrat de professionnalisation (ils ont suivi heures de formation en 2013) TURNOVER 124 départs en France ont été enregistrés en 2013 correspondant à : 75 départs volontaires (démission ou fin de période essai à l initiative du salarié) 15 licenciements 7 fins de contrats à durée déterminée 12 fins de période essai à l initiative de l employeur 11 pour rupture conventionnelle 3 départs en retraite. 1 Décès En 2013, le turnover (nb de départ CDI / effectif moyen CDI) s établit à 13,51% des effectifs. Comparé à la moyenne observée au sein du secteur, Sodifrance se situe dans la moyenne basse. Néanmoins, pour anticiper et réduire ce turnover, et souhaitant mieux fidéliser ses collaborateurs, Sodifrance a mis en place un certain nombre de moyens (voir 5.8) REMUNERATIONS La politique de rémunération est essentiellement individualisée tant au niveau des rémunérations fixes que des rémunérations variables. Ces dernières tiennent compte de l'atteinte des objectifs individuels et collectifs. CDI-CDD Dont CDI

17 DOCUMENT DE REFERENCE INFORMATIONS RELATIVES A L ORGANISATION DU TRAVAIL TEMPS DE TRAVAIL Les collaborateurs de Sodifrance bénéficient de l Aménagement du Temps de Travail. La durée du travail est de 151,67 h en moyenne par mois. Les collaborateurs à temps plein de Sodifrance bénéficient de 7 jours de réduction du temps de travail en Au 31 décembre 2013, 77 salariés bénéficient d'un temps partiel (soit 8,9 % de l'effectif France) pour lesquels l'horaire mensuel s'échelonne de 30,33 h à 136,50 h avec une majorité d'horaires à 4/5e ABSENTEISME Le taux d'absentéisme pour le groupe est de 1,79% (hors congés maternité, paternité, événements familiaux). 5.3 INFORMATIONS RELATIVES AUX RELATIONS SOCIALES FORMES DE DIALOGUE SOCIAL Les institutions représentatives du personnel sont organisées au niveau de l Unité Economique et Sociale Sodifrance. Le Comité d Entreprise et les délégués du personnel sont communs à l ensemble des entités de l UES BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS Pour l année 2013, un accord Egalité Professionnelle homme/femme et un accord sur la mutuelle/prévoyance ont été signés respectivement le 18 octobre 2013 et le 5 décembre Un procès-verbal de Négociations Annuelles Obligatoires a été signé le 2 décembre ŒUVRES SOCIALES Pour 2013, le total des sommes versées au Comité d entreprise de l UES Sodifrance s élève à dont au titre des œuvres sociales PLAN D EPARGNE GROUPE Depuis 1999, Sodifrance a mis en place un Plan Epargne Groupe (PEG) à l attention de l ensemble de ses collaborateurs. Le PEG permet à chaque collaborateur qui le souhaite, de se constituer une épargne en bénéficiant de différents avantages. Selon le choix de placement, l épargne du collaborateur est complétée par une somme offerte par Sodifrance, dite «abondement». Sur l'année 2013, 227 collaborateurs ont effectué des versements au Plan d'epargne Groupe pour un montant de , l'abondement représentant Le portefeuille du Plan d Epargne Groupe ne détient pas d actions Sodifrance. Celui-ci est géré en fonds commun de placement (FCP) auprès d un gestionnaire extérieur. 5.4 INFORMATIONS RELATIVES A LA SANTE ET A LA SECURITE CONDITIONS D HYGIENE Il existe un CHSCT sur les sites de Rennes, Nantes, Paris, Niort, Brest et Lyon. Les membres de ces CHSCT sont désignés pour 2 ans. Un Document Unique d'analyse des risques est établi sur chaque site et revu chaque année avec les membres de chaque CHSCT. Des Sauveteurs Secouristes du Travail sont formés sur ces différents sites. Par ailleurs, un défibrillateur est installé sur les trois principaux sites de Sodifrance à St- Grégoire, Nantes et Noisy ACCIDENTS DU TRAVAIL De par son activité orientée vers la prestation intellectuelle, Sodifrance enregistre peu d accidents du travail ou de maladies professionnelles. Les chiffres 2013 s établissent comme suit : Nombre d accidents de travail : 3 Nombre d accidents de trajet : 6 Nombre d arrêts maladie suite accident de travail : 1 (6,5 jrs ouvrés) Nombre d arrêts maladie suite accident de trajet : 3 (77 jrs ouvrés) Maladie professionnelle : RESPECT DES DISPOSITIONS DES CONVENTIONS DE L OIT Sodifrance respecte les dispositions relatives aux conventions de l'organisation Internationale du Travail et partage les valeurs défendues par l OIT concernant le refus de l'emploi de salarié mineur ou de notion de "travail forcé" qui n ont jamais existé dans le Groupe. Par ailleurs on peut citer concrètement : LE RESPECT DE LA LIBERTE SYNDICALE ET LA RECONNAISSANCE EFFECTIVE DU DROIT DE NEGOCIATION COLLECTIVE Les organisations syndicales sont représentées au sein des instances de représentation du personnel. Il existe un Comité d Entreprise (constitué de 7 titulaires) et des Délégués du Personnel divisés en deux régions : Ile de France Sud Est (7 titulaires) et Grand Ouest (8 titulaires) qui se réunissent chaque mois ainsi que 6 CHSCT sur les sites de Rennes, Nantes, Paris, Lyon, Brest et Niort. Le Comité d Entreprise est régulièrement consulté sur les sujets liés à la vie économique et sociale de l entreprise. Sur des sujets tels que la prévoyance, la formation, l organisation du temps de travail, le respect de l égalité hommes/femmes, l obligation d emploi de salariés handicapés, les stagiaires, les organisations syndicales et/ou le Comité d Entreprise sont associés aux réflexions de la Direction et décisions. Plusieurs accords d entreprise ont été signés (organisation du temps de travail, reconnaissance d une Unité Economique et Sociale, prévoyance et frais de santé, astreintes, Compte Epargne Temps, Egalité professionnelle H/F...) ; d autres sont en cours. D'autre part, lors des Négociations annuelles obligatoires, les partenaires sociaux et la direction négocient la répartition de 25% de l'enveloppe annuelle globale d'augmentation. Voir L'EGALITE DES CHANCES 5.6 INFORMATIONS RELATIVES A LA FORMATION La formation s'impose comme un levier essentiel de la politique Ressources Humaines pour adapter les compétences de chaque salarié aux évolutions technologiques rapides qui caractérisent notre secteur.

18 16 DOCUMENT DE REFERENCE 2013 Ainsi, en 2013, près de 40% de l'effectif du Groupe a bénéficié d'actions de formation représentant heures de formation (2 240 jours) au cours de l exercice pour un budget global de 2,68 % de la masse salariale. Sodifrance mène une politique active d information interne sur les dispositifs de formation auprès de ses collaborateurs DEPENSES DE FORMATION Dépenses de formation en % masse salariale 2,67% 2,68% 2,68% NOMBRE DE PERSONNES FORMEES Nombre de personnes formées PLAN uniquement 298* 311* 287* Effectif formé au 31/12 33% 35% 33% Nombre de personnes formées incluant CPF et PPF Effectif formé au 31/12 incluant CPF et PPF 38% 40% 39% * Hors CPF et PPF. Un collaborateur qui a suivi plusieurs formations n est comptabilisé qu une fois TYPES DE FORMATION DEPENSES FORMATIONS PAR TYPE DE FORMATION (HORS PPF/CPF/CIF) Répartition des dépenses Par type de formations Dépense formation NB départs en formation Dépense formation NB départs en formation Dépense formation NB départs en formation Techniques 84% % % 163 Tests 1% 10 6% 30 2% 12 CMMI / ITIL 1% 9 0% 0 2% 6 Management/ Gestion de projet/ Formations Métier 9% 52 30% % 146 Communication/ Développement personnel 2% 7 4% 16 2% 12 Langues 1% 5 1% 10 2% 12 Sécurité 3% 48 1% 12 2% 12 REPARTITION DES FORMATIONS PAR TYPE DE FORMATION (HORS PPF/CPF/CIF) Répartition par type de formations % Nombre départs en formation % Nombre départs en formation Techniques informatiques 53% % 163 Management/Gestion de projet/formation Métier 32% % 146 Communication/Développement personnel 4% 16 3% 12 Tests 7% 30 3% 12 CMMI/ITIL 0% 0 2% 6 Langues 2% 10 3% 12 SST (secourisme) 3% 12 8% 32 TOTAL 100% % 383

19 DOCUMENT DE REFERENCE INFORMATIONS RELATIVES A L EGALITE DES CHANCES POLITIQUE ET MESURES EN FAVEUR DE L EGALITE PROFESSIONNELLE HOMMES/FEMMES Dans un secteur économique marqué par la pénurie de ressources, Sodifrance ne fait aucune discrimination à l égard des femmes et souhaite au contraire que davantage de femmes rejoignent le Groupe. REPARTITION HOMMES/FEMMES L'effectif global du Groupe au 31 décembre 2013 est de 876 collaborateurs dont 231 femmes (dont 199 cadres et 32 Etam) et 645 hommes (dont 613 cadres et 32 Etam) Pourcentage de femmes cadres sur l ensemble des cadres 24,5 % des cadres sont des femmes au 31 décembre 2013 Nombre de femmes dans le comité de direction La Gouvernance de Sodifrance est organisée au travers d un Directoire et d un Conseil de Surveillance dont la présidence est assurée par une femme INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de diversité du groupe, Sodifrance souhaite favoriser l intégration, la formation et le maintien dans l emploi des personnes en situation de handicap. Au 31 décembre 2013, Sodifrance compte 14 collaborateurs entrant dans la catégorie des travailleurs handicapés tels que définis au regard de l'obligation d'emploi. Dans les établissements où l'obligation d'embauche de travailleurs handicapés n'est pas respectée, Sodifrance verse une contribution auprès de l'agefiph. Souhaitant aller plus loin, Sodifrance a travaillé avec l ADIPH. L ADIPH a constaté qu il n y a pas assez de travailleurs handicapés qui se tournent vers les métiers de l informatique. Il est donc impossible pour Sodifrance de recruter pour atteindre le quota de 6%. C est pourquoi Sodifrance a décidé de mener d autres actions complémentaires : Recours au travail des entreprises adaptées : Sodifrance fait régulièrement appel à une entreprise «adaptée» (personnel en situation de handicap) sur des aspects logistiques. Mécénat de compétences pour l association Valentin Hauy POLITIQUE DE NON-DISCRIMINATION Dans le secteur technologique de Sodifrance, la pluralité est un facteur de progrès ; C est pourquoi Sodifrance ne fait aucune discrimination à l embauche et au contraire accueille les compétences d autres pays. Ainsi, au sein du Groupe, une vingtaine de nationalités différentes sont représentées. 5.8 CARRIERE ET SUIVI DES COLLABORATEURS UNE FORTE CULTURE INTERNE LIEE A L HISTOIRE ET A LA STRATEGIE DE SODIFRANCE Sodifrance accorde une place importante à la carrière et au suivi de ses collaborateurs ; sa démarche repose en grande partie sur sa culture d entreprise qui se caractérise par : Une organisation à taille humaine qui favorise l agilité et l évolution internes. En effet, avec 876 collaborateurs, Sodifrance est une entreprise de Taille Intermédiaire (ETI) avec les valeurs de dynamisme et d échange d une PME. Une entreprise familiale, actionnaire majoritaire depuis 25 ans, assurant la pérennité d un projet d entreprise et d une stratégie stable, à l abri des aléas boursiers. La pérennité de l actionnariat fondateur est source de réactivité et d indépendance dans les choix stratégiques. Une entreprise décentralisée, laissant une large autonomie à chacune de ses 13 agences et permettant à chaque région d avoir son atout et sa spécificité technologique. Cela permet également de proposer des postes intéressants et des évolutions de carrières aux collaborateurs. Une stratégie Ressources Humaines dynamique basée sur la volonté de progrès permanent et de proximité avec les collaborateurs. Elle se traduit par la mise en oeuvre de dispositifs RH et par une dynamique d amélioration chaque année. Des Managers et Responsables Ressources Humaines impliqués et proches des collaborateurs. Une culture technologique irriguée en interne tant par la volonté d apporter une forte valeur ajoutée à ses clients que par son centre de R&D créé dès 1993 et réputé pour son niveau d expertise. Un haut niveau de compétence lié à son positionnement technologique et au profil de ses collaborateurs. L évolution des compétences est fortement favorisée par un important effort de formation chaque année L ACCOMPAGNEMENT RESSOURCES HUMAINES L objectif du Groupe est d accompagner chaque collaborateur tout au long de sa carrière. Le management des compétences de l entreprise se traduit par une démarche, appelée «SODIWAY». SODIWAY est composé d un ensemble de moyens et d outils qui permet à chacun de se situer dans son emploi actuel et d avoir la visibilité sur les trajectoires d évolution possibles. LA JOURNEE D INTEGRATION Pour faciliter l accueil et l intégration au sein de Sodifrance, chaque collaborateur est invité à participer à une journée d intégration, baptisée «SODI-DAY». Durant cette journée, sont présentés l organisation, les offres, les processus, les ressources humaines, les avantages groupe LE SUIVI DE CARRIERE Afin d assurer à chacun un suivi personnalisé et un management de proximité, les jeunes collaborateurs en mission sur des sites clients se voient affecter un MAEVA. Un MAEVA est un référent qui suit des collaborateurs appartenant à la même filière métier que lui. Il comprend ainsi les problématiques et enjeux techniques rencontrés par les collaborateurs. Il fait un point mensuel avec chaque collaborateur, réalise les entretiens annuels et en présente le résultat au comité carrière de son entité. LA GESTION DES CARRIERES LE SUIVI DE MISSION Organisé par le manager, l entretien de suivi de mission poursuit plusieurs objectifs : faire un suivi individuel, vérifier le bon déroulement de la mission, s assurer du respect du

20 18 DOCUMENT DE REFERENCE 2013 contrat client et des engagements sur la mission et enfin faire un suivi de la performance et de la satisfaction client. L ENTRETIEN ANNUEL L Entretien Annuel d Evaluation est au cœur du processus de gestion des ressources humaines. Il représente un moment privilégié d échange entre chaque salarié et son manager / MAEVA. Il permet de mieux se situer dans son poste et d envisager des besoins de formation pour évoluer dans l entreprise, un support formalisé est à compléter. Il nécessite un temps de réflexion et de préparation de la part de chacun des participants. LES OUTILS DE GESTION DES COMPETENCES AU SERVICE DE L EVOLUTION PERSONNELLE SODIWAY est composé de plusieurs outils : Référentiel emplois par filière métiers et fiches emplois associées Référentiel des compétences transversales et matrice des niveaux attendus en fonction de l emploi occupé Support de l entretien annuel intégrant l évaluation de ces compétences. Ces outils aident le collaborateur à bâtir avec son manager ou MAEVA un parcours de progression individualisé.