SUBLIMESKINZ CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - EDITEURS

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1 SUBLIMESKINZ CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - EDITEURS Pour valider votre inscription sur la plateforme Sublime Skinz (ci-après «Sublime Skinz»), vous devez spécifier votre nom propre et/ou nom de la société pour laquelle vous vous inscrivez (ci-après le «Diffuseur»), déclarer avoir pris connaissance, acceptez dans leur intégralité les présentes conditions générales de la plateforme Sublime Skinz (ci-après le «Contrat») et consentir à être engagé à l égard de la société SUBLIME SKINZ, S.A.S. au capital de , inscrite au RCS de Paris sous le N B et dont le siège social est 161 rue du faubourg Saint Antoine Paris, France, représentée par Jean-Marc Pericone, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après la «Régie»). Si vous ne souhaitez pas être lié par ce Contrat, vous ne devez pas vous inscrire sur Sublime Skinz. Le Diffuseur et la Régie sont ci-après dénommés collectivement les «Parties». Le Diffuseur détient et exploite un ou des sites web, tel que déclaré lors ou après son inscription sur Sublime Skinz, (ci-après le «Site») pour lequel il recherche un partenaire susceptible de gérer et commercialiser pour son compte certains emplacements en vue de la diffusion de contenus publicitaires (ci-après des «Espaces Publicitaires»). Sublime Skinz a développé un format publicitaire innovant, fondé sur la diffusion, sur Internet, d habillages publicitaires (ci-après le «Format»), dans la commercialisation duquel il a acquis une importante expertise. Sublime Skinz, propose aux Diffuseurs la diffusion de campagnes publicitaires. En cela, elle valorise les possibilités d optimisation commerciale, en adossant le potentiel des sites et/ou des Applications diffuseurs aux formats publicitaires qu elle commercialise auprès des centrales d achat d espace, des agences de communication et des annonceurs intéressés par l achat de publicités en habillage (ci-après les «Annonceurs»). En conséquence, le Diffuseur souhaite bénéficier des services de la plateforme Sublime Skinz. Article 1 : Inscription sur Sublime Skinz Pour vous inscrire, vous devez renseigner les champs du formulaire d inscription avec des données complètes et exactes. En cas de déclaration incomplète ou erronée, votre compte peut être fermé, de plein droit, sans préavis et sans formalité préalable et vous consentez à garantir la Régie de toutes les conséquences qui pourraient découler de cette déclaration incomplète ou erronée, en ce compris toutes conséquences fiscales éventuelles. En tout état de cause, la Régie se réserve toutefois le droit de refuser, de manière discrétionnaire, toute demande d adhésion, notamment dans l un des cas suivants : - Sites dont le contenu porterait atteinte à l image de la Régie et ou à sa politique commerciale ; - Sites non-conformes à la législation applicable ; - Formulaires d inscription incomplets ou erronés. Un courrier électronique de confirmation d'inscription vous sera adressé lorsque votre candidature aura été validée. SUBLIMESKINZ - CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - ÉDITEURS 1

2 Article 2 : Objet Le Contrat a pour objet de définir les conditions et modalités selon lesquelles le Diffuseur confie à la Régie la commercialisation des Espaces Publicitaires du Site. Article 3 : Entrée en vigueur Durée Le Contrat entre en vigueur à compter de l acceptation des présentes CGU sur la Plateforme Sublime Skinz et ce pour une durée d un an. Ce contrat sera renouvelé par tacite reconduction chaque année. Le cas échéant, si l une des parties ne souhaitait pas reconduire le présent contrat elle devra en tenir informé par lettre recommandée au minimum un mois avant la fin du Contrat. Article 4 : Obligation de la Régie La Régie s engage à : - Prospecter des Annonceurs potentiels, établir les factures correspondantes, encaisser les paiements venant des Annonceurs ou de leurs mandataires ; - Reverser au Diffuseur les sommes convenues au Contrat (ci-après la «Commission») ; - Prendre en charge l ensemble des prestations techniques concourant à la création graphique, l adaptation, la diffusion des annonces publicitaires vendues et diffusées sur le Site du Diffuseur ; - Assurer le reporting des campagnes auprès des agences conseil-media, des Annonceurs et du Diffuseur ; La Régie s engage à exécuter le Contrat conformément aux meilleurs standards du marché, dans le cadre d une obligation de moyens. La responsabilité de la Régie ne saura être engagée en cas d interruption de ses services. Elle est notamment autorisée à interrompre momentanément le service afin de procéder à des opérations de maintenance. La Régie fera les efforts commercialement raisonnables, en cas d interruption du service, pour avertir le Diffuseur et limiter autant que possible la durée de l interruption. Article 5 : Obligation du Diffuseur Le Diffuseur s engage à : - Communiquer à la Régie toutes informations ou mesures permettant de justifier auprès des Annonceurs de l audience du Site et des caractéristiques sociodémographiques des utilisateurs du Site; - Autoriser la Régie à agréger les données d audience du Site issues du Panel Nielsen Netratings avec celles d autres sites aux fins de constituer des offres publicitaires d habillage regroupant plusieurs sites ainsi que sur tout support de communication externe existant ou à venir (Fivia, Ratecard, Mediamétrie, site de la régie etc.)nécessitant de communiquer un cadre de diffusion à l annonceur - Informer la Régie de toutes modifications du contenu de son Site, ou de son apparence si celle-ci peut avoir un impact sur l activité de la Régie. Il s engage et garantit la conformité du contenu du Site à la législation applicable; - Installer ou faire installer par la Régie tout outil informatique jugé pertinent en vue de la mise en œuvre du Format ou de tout autre support publicitaire sur le Site; - Mettre en œuvre les formats publicitaires commercialisés par la Régie conformément aux spécifications communiquées par la Régie, sans apporter aucune modification ni aux créations publicitaires ni au code informatique des scripts ; - Diffuser le Tag Sublime Skinz en permanence et de façon ininterrompue sur ses sites lorsqu il ne diffuse pas une campagne d habillage commercialisée par lui-même (comme le prévoit l article 6.3 ) SUBLIMESKINZ - CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - ÉDITEURS 2

3 - Se conformer strictement aux modalités prévues par l Annonceur pour sa campagne publicitaire ; - A mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour lutter contre la fraude publicitaire visant à accroître artificiellement, via des programmes informatiques, scripts ou tout autre moyen, ses revenus, son audience ou son trafic au détriment du fonctionnement normal des campagnes publicitaires ; - Communiquer à la Régie toute information pertinente de manière favoriser la prospection d Annonceurs ; - Respecter la législation applicable dans le cadre de la conduite de son activité, notamment procéder, à ses frais et sous sa responsabilité, à toutes démarches administratives, fiscales et/ou légales. La responsabilité de la Régie ne saura être engagée à ce titre. Article 6 : Commercialisation des espaces 6.1 Prospection La prospection effectuée par la Régie, avec l ensemble de son équipe commerciale, porte sur les Annonceurs susceptibles d être intéressés de manière générale par l offre de diffusion publicitaire sur le Site du Diffuseur. La Régie pourra recourir à des correspondants ou agents commerciaux ou bien sous-traiter tout ou partie de l exécution du Contrat, sous son exclusive responsabilité, pour les besoins d une prospection régulière et conforme aux pratiques en vigueur dans la profession. Tous les correspondants ou agents commerciaux devront notamment respecter les conditions particulières de communication autorisée par le Diffuseur. La Régie s engage à ne pas travailler avec des concurrents directs du Diffuseur et à en faire valider la collaboration par le Diffuseur en cas de doute. 6.2 Insertions publicitaires Le Diffuseur reste libre d'accepter de diffuser ou non toute campagne publicitaire proposée par Sublime Skinz. La modération des campagnes peut s'effectuer a priori au moyen d un outil de blocklist. A posteriori, le diffuseur peut stopper de lui-même la diffusion d une campagne au moyen d une fonctionnalité prévue à cet effet sur la plateforme Sublime Skinz. Néanmoins le Diffuseur pourra demander à tout moment à Sublime Skinz de se charger de faire cesser la diffusion d une campagne publicitaire. Sublime Skinz s'engage alors à couper au plus vite la diffusion de la dite la campagne selon ses meilleurs efforts en fonction de la disponibilité de ses équipes techniques, et ce au plus tard dans un délai de 24h suivant la demande du Diffuseur Exclusivité Le Diffuseur reste libre de commercialiser le format en habillage sur son site en direct ou au travers de sa Régie Principale (telle que définie à l article 15) sur un modèle de vente non programmatique, il reste prioritaire dans la diffusion de ces campagnes. Le Diffuseur confie à Sublime Skinz, et durant toute la durée du présent contrat, le droit prioritaire de monétiser la totalité de l inventaire non commercialisé en direct ou au travers de sa Régie Principale. Le diffuseur s engage donc à diffuser le tag publicitaire Sublime Skinz SUBLIMESKINZ - CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - ÉDITEURS 3

4 en permanence quand il ne diffuse pas une campagne d habillage commercialisée par ou lui-même ou sa Régie Principale. Le Diffuseur pourra éventuellement placer en Passback, directement sur la plateforme Sublime Skinz, le Tag d une autre Régie dont le mode de commercialisation ne relèverait pas du RTB, afin de commercialiser l inventaire restant non monétiser par Sublime Skinz. Le Diffuseur confie l exclusivité de la commercialisation en Real Time Bidding (RTB) de son inventaire habillage à Sublimeskinz durant toute la durée du contrat. Article 7 : Tarification et paiement Il est expressément convenu entre les Parties que la Régie ne saurait recevoir une quelconque rémunération, sous quelque forme que ce soit, de la part du Diffuseur. À la fin de chaque mois, les statistiques du mois écoulé disponibles dans le compte éditeur du backoffice seront consolidées et donneront lieu à l édition d une note de crédit. Cette note de crédit servira de justificatif comptable pour le paiement qui sera réalisé automatiquement par virement bancaire à 60 jours fin de mois. Il est explicitement précisé que seuls les décomptes opérés par la Régie et effectivement payés par les Annonceurs sont utilisés comme base pour le calcul des Commissions. Il est également précisé que seuls les habillages ayant fait l objet d une impression d une durée de 5 secondes minimum sont utilisés comme base pour le calcul des Commissions. Un seuil minimal de cinquante Euros (50 ) est fixé pour permettre le déclanchement d un paiement. En dessous de ce seuil, le total des sommes dues sera automatiquement reporté au mois suivant, jusqu à ce que le minimum soit atteint. Dans l hypothèse où le Diffuseur est assujetti à la TVA ou à toute autre taxe devant s ajouter aux sommes facturées, le Diffuseur s engage à en informer la Régie sans délai en saisissant les éléments obligatoires via le site Internet de la Régie. Il est entendu que la Régie s engage à reverser à l éditeur un minimum de 3,00 Euros HT du CPM. Ce montant pourra être supérieur en cas de bonnes performances de la campagne. L algorithme d attribution des bonus en tant demeure à l entière discrétion de Sublime Skinz. Le Diffuseur pourra négocier à la baisse ce minimum garanti s il le désire par simple afin d augmenter le taux de remplissage de son inventaire. Article 8 : Mandat de Facturation Pour des raisons pratiques et de logistique, le Diffuseur souhaite confier, dans le respect des règles économiques et fiscales applicables, à la Régie, l établissement et l émission de ses factures de Commissions, ce qui la Régie consent à faire Article 8-1 : Objet du mandat Par les présentes, le Diffuseur donne expressément mandat à la Régie, qui accepte d établir en son nom et pour son compte les factures originales relatives aux Commissions, ceci conformément à la réglementation fiscale et économique en vigueur, et en particulier les dispositions des articles 242 nonies, I de l annexe II au code général des impôts et 289, I-2 du code général des impôts. Article 8-2 : Obligations de la Régie SUBLIMESKINZ - CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - ÉDITEURS 4

5 La Régie s oblige à établir les factures relatives aux Commissions conformément aux principes posés par l article 7 du présent document, au nom et pour le compte du Diffuseur. La Régie s oblige à ce que les factures originales, émise par ses soins au nom et pour le compte du Diffuseur en application du présent mandat de facturation, présentent les mêmes formes que si elles avaient été émises par le Diffuseur lui-même, en particulier en ce qui concerne les mentions obligatoires visées par la réglementation fiscale. Concernant la numérotation des factures celle-ci sera établie par séries distinctes. En pratique, la Régie utilisera une séquence de facturation chronologique et continue distincte pour chacun de ses Diffuseurs. De plus, la Régie s engage également à ce que les factures originales des Commissions émises par ses soins portent la mention «facture établie par la Régie» au nom et pour le compte de «nom du Diffuseur». Le double de chaque facture sera adressé au Diffuseur et l original conservé par la Régie. Article 8-3 : Obligations du Diffuseur Le Diffuseur conserve l entière responsabilité de ses obligations légales et fiscales en matière de facturation au titre des factures originales émises au nom et pour son compte par la Régie en application du présent mandat de facturation, notamment en ce qui concerne les obligations en matière de TVA. Dans ce cadre, le Diffuseur prend expressément l engagement de : - déclarer auprès de l administration fiscale la TVA collectée dans le respect de la réglementation fiscale applicable ; - de verser au Trésor la TVA mentionnée sur les factures établies en son nom et pour son compte par la Régie; - de réclamer immédiatement le double de la facture si cette-dernière ne lui ait pas parvenu; - et de signaler sans délai toute modification dans les mentions concernant l'identification de son entreprise. Article 8-4 : Contestation des factures émises par la Régie pour le compte du Diffuseur Conformément aux dispositions de l article 242 nonies de l annexe II au code général des impôts, les factures émises dans le cadre du présent mandat de facturation n auront pas besoin d être authentifiées de manière formelle par le Diffuseur. Le Diffuseur pourra toutefois contester les informations contenues dans les factures de Commissions établies au titre du présent mandat de facturation, dans un délai de 30 jours à compter de l émission desdites factures. Dans l hypothèse d une contestation, le Diffuseur émettra sans délai une facture rectificative. Article 8-5 : Durée du mandat Le présent mandat de facturation, qui prend effet à compter de la signature des présentes, est conclu pour la même durée et dans les mêmes conditions que celles mentionnées à l Article 3 du présent Contrat. Article 9 : Garantie Responsabilité Le Diffuseur déclare et garantit la Régie (i) qu il est détenteur des droits sur tous les éléments constitutifs du Site, (ii) que le Site et son contenu ne porte pas atteinte aux droits des tiers et ne constituent pas un agissement constitutif de concurrence déloyale et/ou de parasitisme A ce titre, le Diffuseur garantit la Régie contre tout trouble, action, revendication, éviction, ou réclamation notamment contre toute action exercée par des tiers à l encontre de la Régie en ce qui concerne le Site. Le Diffuseur s'engage à : (i) tout mettre en œuvre pour que la SUBLIMESKINZ - CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - ÉDITEURS 5

6 Régie soit mise hors de cause ; (ii) assurer la défense de la Régie et en supporter tous les frais contre toute réclamation ou action concernant le Site; et (iii) indemniser la Régie de tous coûts, pertes ou dommages que cette dernière pourrait supporter, en ce compris les honoraires d avocats et les frais de justice ainsi que le montant des indemnités transactionnelles et/ou des dommages et intérêts accordés par les tribunaux le cas échéant. La Régie ne saurait voir sa responsabilité engagée du fait de la diffusion du Format. En tout état de cause, si la responsabilité de la Régie devait être engagée, elle ne saurait être responsable de tout dommage indirect, en ce compris la perte de bénéfice, perte d une chance, perte de données, perte en terme d image et/ou dépréciation des actifs du Diffuseur. La responsabilité totale agrégée de la Régie ne dépassera en aucun cas les sommes versées au Diffuseur durant les six (6) mois précédent la survenance du fait dommageable. Article 10 : Suspension Résiliation La Régie se réserve le droit de suspendre sans préavis le compte d un Diffuseur fraudeur, les sommes lui étant éventuellement dues restant alors acquises à la Régie en dédommagement du préjudice subi du fait de la fraude. La Régie pourra en outre engager toute procédure civile ou pénale à l encontre du fraudeur afin de faire respecter ses droits. En cas de manquement par l une des Parties à l une de ses obligations prévues au Contrat, non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la mise en demeure notifiant ce manquement, tout ou partie du Contrat pourra être résilié de plein droit sans formalité supplémentaire par la partie non défaillante et ce, sans préjudice des autres de ses autres droits. En cas de résiliation, les ordres en cours seront traités, mis en œuvre et payés, conformément aux règles du Contrat. Article 11 : Confidentialité Les informations communiquées par l une des Parties ne seront pas divulguées par l autre Partie. Les éventuelles informations relatives aux méthodes, procédures, procédés techniques, bases de données, y compris les scripts ou toutes autres informations qui seront transmises à l une des Parties par l autre dans le cadre du présent contrat seront considérées comme strictement confidentielles. Chacune des Parties s'engage à n'utiliser les informations confidentielles qu'elle recevra, que pour les besoins nécessaires à la mise en oeuvre du Contrat. Elle s'interdit d'exploiter pour son compte, directement ou indirectement, les informations confidentielles qui seraient reçues de l autre Partie. La présente obligation de confidentialité ne s applique pas si la Partie détentrice d une information confidentielle est tenue de communiquer ladite information confidentielle en application d une loi, d une réglementation quelconque ou d une décision d une autorité de justice ou administrative, sous réserve qu elle en ait informé préalablement l autre Partie et sous réserve que cette communication soit limitée rigoureusement à ce qui est requis par ladite loi, réglementation ou décision. En tout état de cause, les Parties s engagent à ne faire aucun usage d une information, même non confidentielle, susceptible de nuire à l autre Partie. Chacune des Parties garantit le respect de ces obligations par son personnel, ses mandataires, prestataires, sous-traitants ou toute autre personne dont elle est responsable. La présente obligation de confidentialité est applicable pendant toute la durée du Contrat pendant une durée de trois (3) ans à compter de sa cessation, pour quelque raison que ce soit. Article 12 : Propriété intellectuelle SUBLIMESKINZ - CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - ÉDITEURS 6

7 Le fait pour le Diffuseur d afficher sur son Site la marque d un Annonceur ne lui confère l acquisition d aucun droit de propriété intellectuelle sur les éléments constitutifs de la marque ou sur les produits et services de l Annonceur. Le Contrat n entraîne aucun transfert au bénéfice du Diffuseur des droits de la Régie sur tous les éléments de son activité protégés par un droit de propriété intellectuelle tels que notamment les logiciels, technologies, méthodes, organisations et de manière générale son savoir-faire. Article 13 : Non sollicitation Le Diffuseur s engage, pendant toute la durée du Contrat et deux (2) ans après son échéance, sauf accord écrit préalable de la Régie, à ne pas solliciter directement ou indirectement tout collaborateur de la Régie ayant directement ou indirectement participé à l exécution du Contrat. En cas de violation du présent Article 13, la Régie peut réclamer au Diffuseur le paiement d une indemnité, à titre de clause pénale, fixée à un montant égal à un (1) an de rémunération nette du collaborateur concerné, augmenté de la totalité des coûts engagés par la Régie pour remplacer le collaborateur concerné. Article 14 : Droit applicable Différends Le Contrat est soumis au droit français. En cas de difficulté d interprétation ou d application du Contrat pouvant surgir entre les Parties, celles-ci s efforceront de les régler, dans les meilleurs délais et de manière amiable. En cas d impossibilité de trouver une solution amiable, les Parties acceptent expressément de soumettre tout litige relatif au Contrat à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris. Article 15 : Confidentialité Les Diffuseurs s'obligent à garder confidentielles toutes les Informations, qui leur seront transmises, et présentées comme telles par Sublime Skinz, qu elles leurs soient communiquées oralement ou par écrit. De ce fait ils s'engagent à accorder à ces Informations le même degré de protection que celui accordé à leurs propres Informations confidentielles. En particulier et quelle qu en soit la raison, ils s'engagent à ne pas, directement ou indirectement, diffuser, communiquer, divulguer, révéler, publier, copier, transcrire sous forme de notes, ni ajouter à une base de données informatisée les Informations confidentielles. Les Diffuseurs s'engagent également à ce qu'aucun de leurs employés ou collaborateurs ne divulguent à quiconque les Informations échangées dans le cadre du présent accord. Les dispositions qui précèdent ne s'appliqueront pas aux Informations dont ils pourront prouver : - qu'elles étaient déjà en sa possession au moment où Sublime Skinz les leur a communiquées, - qu'avant qu'il les divulgue ou les utilise, elles étaient tombées dans le domaine public sans que cela puisse leur être imputable, - qu'au moment où il les a divulguées ou utilisées, il avait reçu ces informations d'un tiers, non lié à lui par un quelconque engagement de secret, - qu au moment où il les a divulguées ou utilisées, il avait obtenu ces Informations indépendamment, par un processus de recherche interne. SUBLIMESKINZ - CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - ÉDITEURS 7

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9 Article 16 : Clauses spécifiques applicables dans le cadre d une sous régie Article 16-1 : Définitions Dans le cas où une Régie Publicitaire bénéficie d un contrat de régie exclusive pour monétiser le site internet d un éditeur, et que ce contrat lui permet de sous-traiter son activité commerciale, celle-ci pourra confier la monétisation des espaces publicitaires invendus à Sublime Skinz. Toute personne morale ou physique inscrivant un site internet sur Sublime Skinz sans en être l éditeur sera réputée agir en tant que Régie Principale confiant à Sublime Skinz le rôle de sous régie. Article 16-2 : Obligation et Responsabilité de la Régie Principale Toute personne physique ou morale agissant en tant que «Régie Principale» sera réputée être le Diffuseur, ainsi elle se verra tenue de respecter le présent contrat et l ensemble des obligations liées à son rôle de Diffuseur telles que précédemment exposées dans celui-ci. Outre les obligations liées à son rôle de Diffuseur, toute Régie Principale inscrivant un site Internet Sublime Skinz garantit avoir un lien contractuel lui permettant d inscrire le site en question et avoir la possibilité technique et commerciale de réellement diffuser sur le site en question. La Régie Principale s engage à rémunérer l éditeur aux conditions prévues par la convention les liant. Article 16-3 : Obligation de Sublime Skinz à l égard Régies Principales Sublime Skinz s engage à ne pas contacter, dans le but d une prise en régie directe, les éditeurs des sites inscrits par les Régies Principales sous réserve que ceux-ci soient toujours sous contrat avec la régie principale, même en cas de non diffusion. La régie principale s engage à prévenir Sublime Skinz en cas de rupture de contrat avec un des sites préalablement inscrits permettant ainsi à Sublime Skinz tous contacts avec l éditeur en direct. Dans les mêmes conditions Sublime Skinz s engage à refuser toute sollicitation de prise en régie direct d un éditeur dont le site est déjà inscris par une Régie Principale. Sublime Skinz s engage à ne pas commercialiser d habillage sur une base forfaitaire. Sublime Skinz s engage également à ne pas garantir à un mandataire ou à un annonceur la diffusion d un ou plusieurs des sites inscrits par la sous régie. La Régie Principale sera seule responsable des reversements à ses diffuseurs dans les conditions tarifaires qui lui appartiennent. Article 16-4 : Marque Nom commercial Communication La Régie Principale autorise Sublime Skinz, dans le cadre des présentes, à utiliser son nom et logo dans ses documents administratifs et commerciaux. En cas de changement de nom et ou logo, Sublime Skinz s engage à les remplacer et à mettre à jour sans délai les dits documents. SUBLIMESKINZ - CONDITIONS GENERALES D UTILISATION - ÉDITEURS 9