LETTRE D INFORMATION DES PORTEURS FCP SMIDCAPS FLEX

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1 Paris, le 12 août 2016 LETTRE D INFORMATION DES PORTEURS FCP SMIDCAPS FLEX Nous attirons votre attention sur le fait qu à l issue de l opération décrite ci-dessous : - toutes questions ou litiges relatifs à vos droits et obligations en qualité d actionnaire de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG seront soumis aux lois et règlements luxembourgeois ainsi qu à la compétence des tribunaux luxembourgeois et cela à compter de la date de réalisation de la fusion, le 26 septembre 2016, - votre interlocuteur sera alors la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Madame, Monsieur, Vous êtes porteur de parts du fonds commun de placement (FCP) SMIDCAPS FLEX et nous vous remercions de la confiance que vous nous accordez. 1. L opération Afin de rationaliser la gamme de ses fonds, TWENTY FIRST CAPITAL, société de gestion du FCP SMIDCAPS FLEX, et le conseil d administration de la SICAV luxembourgeoise TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG ont décidé de procéder à la fusion absorption de votre FCP SMIDCAPS FLEX dans le compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Cette opération a pour objectif d assurer le développement à l international des fonds gérés par la société de gestion. De manière générale, en échange de leurs parts, les porteurs de parts du FCP SMIDCAPS FLEX recevront un nombre d actions sous forme nominative du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG égal au nombre de parts détenues dans le FCP SMIDCAPS FLEX, multiplié par le ratio d échange suivant : Une (1) part du FCP SMIDCAPS FLEX pour une (1) action du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Cette opération de fusion a été agréée par l AMF en date du 05 août 2016 et sera mise en œuvre le 26 septembre A cette date, le FCP SMIDCAPS FLEX, devra transférer l ensemble de ses actifs et de ses engagements au compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG en échange de l émission d actions nominatives de classe «C» et «I» (les «Nouvelles actions») du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST 1

2 CAPITAL LUXEMBOURG. Les Nouvelles Actions émises seront des actions de classe «C» en échange de parts de catégorie «C». Votre FCP SMIDCAPS FLEX et le compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG partagent tous deux les mêmes caractéristiques à l exception de différences au niveau (i) des frais applicables et (ii) du dépositaire. Cette opération ne modifiera pas la valeur de vos avoirs et sera sans incidence fiscale. Elle s effectuera automatiquement, sans intervention de votre part. L échange sera effectué, sous le contrôle des commissaires aux comptes, sur la base des valeurs liquidatives 1 (VL) à la date de réalisation de la fusion absorption. Afin de réaliser l opération de fusion absorption, les souscriptions et les rachats de parts du FCP SMIDCAPS FLEX seront arrêtés définitivement le 19 septembre 2016 à 13 heures. Dans l hypothèse où cette opération ne vous conviendrait pas, vous avez la possibilité de demander le rachat sans frais de vos parts du FCP SMIDCAPS FLEX jusqu au 19 septembre 2016, date à laquelle ledit FCP suspendra la souscription et le rachat de ses parts à partir de 13 heures afin de permettre le bon déroulement de l opération de fusion. Dans le cas où vous souhaiteriez demander le rachat de vos parts postérieurement à cette date, vous bénéficierez toujours d une faculté de rachat sans frais, à compter du 27 septembre 2016, date à laquelle les émissions et rachats d actions reprendront sur le compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG dont vous serez devenu actionnaire. Cette faculté de rachat sans frais sera d une durée indéterminée, le compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG ne prévoyant pas de commission de rachat, tout comme le FCP SMIDCAPS FLEX. 2. Les modifications entrainées par l opération Les modifications entraînées par cette opération de fusion-absorption sont les suivantes : - Le profil de risque Modification du profil rendement / risque : NON Augmentation du profil rendement / risque : NON - Augmentation des frais : OUI Nous tenons à attirer votre attention sur une augmentation de certains frais par rapport à votre placement actuel. 1 Le terme de valeur net de l inventaire (VNI) est utilisé au Luxembourg. 2

3 Avant l opération de fusion-absorption, les frais du FCP englobaient l ensemble des frais administratifs applicables (dépositaire, CAC ). Après l opération, la structure de frais est amenée à évoluer dans la mesure où, au sein de la SICAV luxembourgeoise, ces frais sont désormais dissociés et certains autres viennent s ajouter (taxe d abonnement). Le tableau ci-dessous présente une comparaison des frais du FCP SMIDCAPS FLEX et du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG : Dénomination Avant la Fusion FCP SMIDCAPS FLEX Après la Fusion Compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG Catégorie / Classe C C Commission de souscription non acquise 3 % maximum 3 % maximum à l OPCVM Commission de souscription acquise à l OPCVM Commission de rachat non acquise à l OPCVM Commission de rachat acquise à l OPCVM Frais de gestion internes et externes (CAC, Se reporter à la ligne «Frais de la société de dépositaire, distribution, 1 % gestion» avocats) à la société de gestion Frais de gestion indirect Se reporter à la ligne «Frais de la société de 1,5 % gestion» Frais de la société de gestion Frais maximums relatifs aux services d administration, de domiciliation et de conservation Commission de surperformance Se reporter aux deux lignes précédentes Se reporter aux trois lignes précédentes 10% TTC de la surperformance audelà de 5% annualisés net de frais * 10 % TTC de la performance annuelle nette lorsque celle-ci est supérieure à 5 % Rappel des frais applicable dans le Fonds Maitre ID France Smidcaps : Type de frais Parts de catégorie «I» 2,5 % 0,45 % dont 0,05 % au titre de la taxe d abonnement Commission de performance de 10% de la performance générée au-delà d'un taux minimum de 5%, en tenant compte des souscriptions et des rachats. Frais de souscription Aucun 3

4 Frais de conversion Frais de rachat Aucun Aucun Frais de la Société de gestion 1,50% Commission de performance Frais de transaction 15% au-delà de l indicateur de référence Jusqu à 0,18% (TTC) Dans le cadre de l opération de fusion-absorption, une reprise des éventuelles provisions existantes au jour de la fusion sera effectuée de manière à ce que les modalités de calcul et de prélèvement de la commission de surperformance demeurent inchangées. Il est à noter que les frais relatifs à la fusion seront pris en charge par la société de gestion française (TWENTY FIRST CAPITAL). Pour de plus amples informations, veuillez-vous reporter au prospectus de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Synthèse des principales évolutions : Les principales différences entre le FCP SMIDCAPS FLEX et le compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG sont ainsi les suivantes : le compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG est régi par le droit luxembourgeois, la structure juridique d'une SICAV luxembourgeoise offre la qualité d'actionnaire et, par conséquent, la propriété d actions nominatives conférant un droit de vote en assemblée générale d actionnaires, à la suite de la fusion, le dépositaire des actifs des fonds changera : CACEIS BANK Luxembourg, entité de référence fournissant à une clientèle internationale d institutionnels et d entreprises des services de dépositaire / conservation et d administration à des fonds traditionnels et alternatifs, sera substitué CACEIS BANK France. Vous pouvez également noter que les éléments suivants demeurent inchangés : la société de gestion française (TWENTY FIRST CAPITAL) reste inchangée, l objectif de gestion, la politique et la stratégie d investissement restent inchangés, le compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG reste éligible au Plan d Epargne en Actions («PEA»)], l indicateur synthétique de risque («SRRI») reste inchangé. Un tableau récapitulatif des modifications entrainées par l opération de fusion est présenté en Annexe. 4

5 3. Les éléments à ne pas oublier pour l investisseur Nous attirons enfin votre attention sur la nécessité et l importance de prendre connaissance du Document d information clé pour l investisseur (DICI) du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG dont un exemplaire est joint en Annexe de la présente lettre d information, et également tenu à votre disposition auprès de la société de gestion TWENTY FIRST CAPITAL. Les prospectus du FCP SMIDCAPS FLEX et de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG vous seront envoyés sur simple demande écrite adressée à : TWENTY FIRST CAPITAL 53, Quai d Orsay Paris - France Nous vous invitons, en outre, à prendre régulièrement contact avec votre conseiller afin de vous permettre d apprécier l opportunité de ces placements. 4. Fusions Afin de bien appréhender la fusion absorption de votre FCP SMIDCAPS FLEX, vous trouverez en Annexe : - le tableau comparatif des principales caractéristiques avant et après l opération de fusion absorption ; - les informations sur le calcul de parité de la fusion ; - l information sur la période pendant laquelle les porteurs de parts du FCP SMIDCAPS FLEX pourront continuer à souscrire et à demander le remboursement des parts préalablement et postérieurement à la fusion ; - les informations relatives à la fiscalité de l opération ; - des informations diverses ; - le DICI du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. 5

6 Annexes Fusion Absorption du FCP SMIDCAPS FLEX par le compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG Comparaison des principales caractéristiques et modifications du FCP SMIDCAPS FLEX et du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG : Dénomination Avant la Fusion SMIDCAPS FLEX Après la Fusion Compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG Code Isin Catégorie C : FR Classe C : LU Forme Juridique FCP SICAV Structure Maitre/Nourricier OPCVM Nourricier : Investi au moins à 85 % en parts du FCP ID France Smidcaps (Part I) OPCVM Nourricier : Investi au moins à 85 % en parts du FCP ID France Smidcaps (Part I) Forme des parts/actions Parts au porteur Actions nominatives Société de Gestion TWENTY FIRST CAPITAL TWENTY FIRST CAPITAL Dépositaire CACEIS Bank France CACEIS Bank Luxembourg Classification OPCVM Diversifié Investissement principal dans les marchés d actions françaises par l intermédiaire du fonds maître Indicateur de référence Aucun Aucun Durée de placement recommandée 5 ans minimum 5 ans minimum Profil type de l investisseur Tous Tous Affectation des résultats Capitalisation Capitalisation Décimalisation Dix-millièmes Centièmes Modalités techniques de la fusion et exemple de parité Compte tenu de la parité qui sera déterminée le 26 septembre 2016 sur la base des valeurs liquidatives du 23 septembre 2016, vous recevrez en échange de vos parts et/ou dixmillièmes de parts du FCP SMIDCAPS FLEX un nombre d actions et/ou de centièmes d actions du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG (appelé «la parité») et, le cas échéant, une soulte résiduelle en espèces (portée au crédit de votre compte). 6

7 La parité d échange correspond au rapport représentant le nombre ou la fraction d actions du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG que vous recevrez en échange de vos parts et/ou dix-millièmes de part du FCP SMIDCAPS FLEX et, le cas échéant, une soulte résiduelle en espèces (portée au crédit de votre compte). La parité d échange sera de : Une (1) part du FCP SMIDCAPS FLEX pour une (1) action du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Période de souscription / rachat des parts du FCP absorbé SMIDCAPS FLEX Les porteurs de parts pourront continuer à souscrire et à demander le rachat des parts du FCP absorbé SMIDCAPS FLEX jusqu au 19 septembre Si les porteurs de parts du FCP SMIDCAPS FLEX n ont pas exercé leur droit de sortie avant cette date, ils pourront à compter du 27 septembre 2016 exercer leur droits en tant qu actionnaire du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG. Fiscalité de l opération Le profit ou la perte constaté à l occasion de la fusion est susceptible de bénéficier du régime du sursis d imposition a. Personnes Physiques S agissant des porteurs de parts personnes physiques résidant fiscalement en France et détenant des parts du FCP SMIDCAPS FLEX dans le cadre de leur patrimoine privé, les plus-values réalisées à l occasion de la fusion seront soumises au régime de sursis d imposition prévu à l article B du Code général des impôts à condition que la soulte reçue le cas échéant (indépendamment des sommes reçues au titre de l indemnisation des rompus) n excède pas 10 % de la valeur nette de l inventaire des actions du compartiment Smidcaps Flex reçues. Dans ce cas, aucune plus-value ne sera constatée au titre de l année de la fusion (y compris en ce qui concerne le montant de la soulte reçue mais à l exclusion des sommes reçues au titre de l indemnisation des rompus) ni ne sera prise en compte pour l appréciation du seuil annuel d imposition des cessions de valeurs mobilières. Lors de la cession ultérieure des actions du compartiment Smidcaps Flex reçues au titre de la Fusion, les plus- ou moinsvalues réalisées à cette occasion seront calculées par référence à la valeur d origine des parts du FCP SMIDCAPS FLEX, le cas échéant diminuée de la soulte reçue. b. Personnes morales En général, les porteurs de parts personnes morales résidant fiscalement en France, soumises à l impôt sur les sociétés ou relevant de l impôt sur le revenu selon un régime de bénéfice réel dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou des bénéfices agricoles, qui détiennent des parts ou actions d un fonds absorbé par un autre, lorsque leurs parts ou actions sont inscrites à l actif de leur bilan, bénéficient du régime du sursis 7

8 d imposition prévu à l article 38, 5 bis du Code général des impôts, à condition que la soulte reçue le cas échéant lors de la fusion (indépendamment des sommes reçues au titre de l indemnisation des rompus) n excède ni 10% de la valeur liquidative des actions du compartiment Smidcaps Flex reçues ni le profit réalisé lors de la fusion. Dans ce cas, et à l exception du profit correspondant à la soulte reçue lequel est le bénéfice de l exercice de réalisation de la fusion, le profit ou la perte réalisé à l occasion de la fusion est compris dans le résultat imposable de l exercice au cours duquel les actions du compartiment Smidcaps Flex reçues en échange seront cédées. Lors de cette cession, le profit ou la perte sera calculé par référence à la valeur d origine que les parts du FCP SMIDCAPS FLEX avaient du point de vue fiscal pour la personne morale cédante. La faculté offerte aux porteurs de parts d utiliser cette soulte pour souscrire une action du compartiment Smidcaps Flex supplémentaire n aura pas d incidence sur l application du sursis. La portée de l application du sursis d imposition sera toutefois affectée, le cas échéant, par l application aux personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés, des règles prévues à l article A du Code général des impôts. Les personnes morales intéressées doivent néanmoins s assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. c. Porteurs de parts du fonds domiciliés fiscalement à l étranger S agissant des porteurs de parts qui ne sont pas fiscalement domiciliés en France au sens de l article 4 B du Code général des impôts ou dont le siège social est situé hors de France, et dont la propriété des parts du FCP SMIDCAPS FLEX n est pas rattachée à un établissement stable ou à une base fixe soumis à l impôt en France, ils ne devraient pas en général être soumis à l impôt en France à l exception des porteurs de parts personnes physiques ou personnes morales qui sont domiciliés, établis ou constitués dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l article A du Code général des impôts et qui seront imposés au taux forfaitaire de 50 %. En tout état de cause, les porteurs de parts, quel que soit le lieu où ils sont domiciliés fiscalement, devront s informer auprès de leur conseiller habituel du régime fiscal qui leur est applicable. Il est précisé en tant que de besoin que l Opération aura, sur le plan fiscal, la même date d effet que sur le plan juridique. Informations diverses Le rapport de fusion du contrôleur légal des comptes indépendant, préparé par le commissaire aux comptes du FCP absorbé (PWC Sellam), ainsi que les attestations émises par les dépositaires ou toutes autres informations complémentaires relatives à l opération vous seront adressés sur simple demande écrite adressée à : TWENTY FIRST CAPITAL 53, Quai d Orsay Paris - France 8

9 Les portefeuilles des deux fonds étant similaires, l opération de fusion-absorption du FCP SMIDCAPS FLEX par le compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG sera réalisée par transfert des parts du FCP SMIDCAPS FLEX au portefeuille de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL, sans rééquilibrage préalable du portefeuille du fonds absorbé. Les parts détenues par les porteurs étant capitalisantes, aucune perception de revenu rattaché aux parts n est à considérer. DICI du compartiment Smidcaps Flex de la SICAV TWENTY FIRST CAPITAL LUXEMBOURG 9