Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1

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1 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme Caisse d Epargne Lorraine Champagne- Ardenne, NEU MTN Nom de l émetteur Caisse d Epargne Lorraine Champagne- Ardenne Type de programme Titres négociables à moyen terme Plafond du programme (en euro) 300 millions d Euros. Garant «Sans objet» Notation du programme «Non noté» Arrangeur «sans objet» Agent(s) domiciliataire(s) Caisse d Epargne Lorraine Champagne- Ardenne Agent(s) placeur(s) Les titres seront placés par la Caisse d Epargne Lorraine Champagne- Ardenne elle-même. Date de signature de la 26/05/2017 documentation financière Mise à jour par avenant «Sans objet» Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 1

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Caisse d Epargne Lorraine Champagne-Ardenne, NEU MTN 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur Caisse d Epargne et de Prévoyance de Lorraine Champagne-Ardenne. 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du programme «Financement Caisse d Epargne Lorraine Champagne-Ardenne» 1.6 Plafond du programme (en Euros Euro) 1.7 Forme des titres Titres émis dématérialisés 1.8 Rémunération La rémunération des Titres négociables à moyen terme est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer à l'émission des Titres négociables à moyen terme la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Titres négociables à moyen terme dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération des Titres négociables à moyen terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euros 1.10 Maturité L échéance des titres négociables à moyen terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres négociables à moyen terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres négociables à moyen terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en 2

3 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à moyen terme, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tous les Titres négociables à moyen terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre négociables à moyen terme Euros «En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission» 1.13 Rang «Optionnel»[*] 1.14 Droit applicable au «droit français» programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlementlivraison Euroclear France d émission 1.17 Notation(s) du programme «Non noté» 1.18 Garantie «Sans objet» 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) Caisse d Epargne Lorraine Champagne-Ardenne. (liste exhaustive) 1.20 Arrangeur «Optionnel»[*] 1.21 Mode de placement envisagé Directement aux guichets de la Caisse d Epargne Lorraine Champagne-Ardenne Restrictions à la vente «Optionnel»[*] 1.23 Taxation «Optionnel»[*] 1.24 Implication d'autorités «Banque de France» nationales [*] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 3

4 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Responsable du programme d émission : Muriel DOUARIN Directeur Finance Contrôle de Gestion (Tél : / Fax : ) Mail : muriel.douarin@celca.caisse-epargne.fr Adresse postale : Caisse d'epargne Lorraine Champagne-Ardenne 5 Parvis des droits de l homme CS Metz Cedex Responsable administratif du programme d émission : Renaud PILMES Directeur de la Comptabilité (Tél : / Fax : ) Mail : renaud.pilmes@celca.caisse-epargne.fr Adresse postale : Caisse d'epargne Lorraine Champagne-Ardenne 5 Parvis des droits de l homme CS Metz Cedex 1.26 Informations complémentaires «Optionnel»[*] relatives au programme 1.27 Langue de la documentation Français financière faisant foi [*] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose * 4

5 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Caisse d Epargne et de Prévoyance de Lorraine Champagne-Ardenne. La Caisse d'epargne de Lorraine Champagne- Ardenne est une banque coopérative, Société Anonyme avec Directoire et Conseil de Surveillance (dénommé Conseil d'orientation et de Surveillance), en application : - de la loi n du 25 juin 1999 relative à l'épargne et à la sécurité financière, - de la loi n du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, - de la loi n du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, - de la loi n du 24 janvier 1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, - de la loi n du 02 juillet 1996 de modernisation des activités financières, - du Code du Commerce, - des statuts. Tribunaux compétents : Tribunal de Commerce de Metz. Les documents administratifs, juridiques, comptables et financiers sont disponibles au Greffe du Tribunal d Instance de Metz. 2.3 Date de constitution La Caisse d Epargne Lorraine Champagne- Ardenne est issue de la fusion absorption par la Caisse d'epargne de Lorraine de la Caisse d'epargne de Champagne-Ardenne : fusion juridique intervenue le 29 novembre 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier Les premiers comptes de la Caisse d Epargne Lorraine Champagne-Ardenne ont été arrêtés au 31 décembre Siège social et principal siège 5, Parvis des droits de l homme Metz administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés N RCS : B METZ Code APE : 651 E 2.6 Objet social résumé La Caisse d'epargne et de Prévoyance de Lorraine Champagne-Ardenne a pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur La Caisse d'epargne et de Prévoyance de Lorraine Champagne-Ardenne a pour objet toutes opérations de banque, de service d'investissement et d intermédiation en assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de service d'investissement, exercer l activité d intermédiaire d assurance ou d entremise dans 5

6 le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus de nature à favoriser leur développement. Dans le cadre de l'article L du Code monétaire et financier, elle assure la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance pour satisfaire, notamment, les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, à la collecte des fonds destinés au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. Elle se conforme enfin aux décisions prises par BPCE dans le cadre de ses attributions d'organe central du réseau des Caisses d'epargne et des Banques Populaires et autres établissements affiliés au sens des articles L et L et suivants du Code monétaire et financier. L activité de la Caisse d'epargne et de Prévoyance de Lorraine Champagne-Ardenne est largement décrite dans le rapport annuel de 2016, notamment pages 78 à 82 ; 142 à 143 et 226 à Capital Il est divisé en parts sociales d un montant nominal de 20 Euros Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Montant du capital souscrit au 31/12/2016: Le capital social de la Caisse d Epargne de Lorraine Champagne-Ardenne est fixé à euros. Il est composé de parts sociales de nominal 20 euros souscrites par 9 Sociétés Locale d Epargne (S.L.E.). Totalement libéré Actionnaires Capital au Nombres % de 31/12/2016 de parts détention SLE MEURTHE ET MOSELLE ,61% SLE METZ THIONVILLE HAYANGE ,29% SLE MARNE ,84% SLE VOSGES ,59% SLE EST MOSELLE ,16% SLE AUBE ,20% SLE ARDENNES ,65% SLE MEUSE ,62% SLE HAUTE MARNE ,03% Capital social de la CELCA au 31/12/ ,00% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances «non applicable» 6

7 de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction - M. Benoit MERCIER, Président du Directoire - M. Vincent FRERE, Membre du Directoire - M. Philippe GRISON, Membre du Directoire - M. Eric SALTIEL, Membre du Directoire 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) Les documents comptables consolidés ont été établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) et aux instructions (normes comptables du groupe) de BPCE Exercice comptable Du 01/01/2016 au 31/12/ Date de tenue de l assemblée 15/05/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2016 au 31/12/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires de la Caisse d Epargne Lorraine Champagne-Ardenne : -Monsieur Xavier DE CONINCK, KPMG Audit FS I Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS Paris La Défense cedex -Madame Anne PHILIPONA-HINTZY, Monsieur Jean-Marc MICKELER, Deloitte & Associés Plateau de Haye 153 rue André Bisiaux Nancy-Maxéville Commissaires aux comptes suppléants : -Monsieur Francis JANSSENS, KPMG Audit FS I 2 Avenue Gambetta CS Paris La Défense cedex Rapport des commissaires aux comptes - Madame Mireille BERTHELOT, Deloitte & Associés 153 rue André Bisiaux Nancy-Maxéville -L attestation des CAC sur les comptes annuels figure aux pages 262 à 266 du Rapport Annuel 2016 et aux pages 231 à 235 du Rapport Annuel L attestation des CAC sur les comptes consolidés figure aux pages 221 à 225 du Rapport Annuel 2016 et aux pages 190 à 193 du Rapport Annuel Autres programmes de «Sans objet» 7

8 l émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur «non noté» 2.18 Information complémentaire sur «Optionnel»[*] l émetteur [*] Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 8

9 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à moyen terme Monsieur Vincent FRERE, Le Membre du Directoire, Pôle Finances «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» 3.3 Date, lieu et signature Fait à Metz, le 26 Mai 2017 Monsieur Vincent FRERE Le Membre du Directoire, Pôle Finances 9

10 Annexe I Annexe II Annexe III ANNEXES Notation du programme «Sans objet» d émission Documents présentés à Les rapports annuels 2016 et 2015 sous format l assemblée générale annuelle électronique. des actionnaires ou de l organe Rapport Annuel 2015 qui en tient lieu 1 Rapport annuel 2016 Avenant daté sous format électronique et papier (signé) «Sans objet» 1 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 10