TABLE DES MATIÈRES. Note préliminaire ÉTUDE DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS ET DE LA PERSONNE MORALE PAR LEURS PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES...

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1 Table des matières v TABLE DES MATIÈRES Paragraphe Note préliminaire ÉTUDE DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS ET DE LA PERSONNE MORALE PAR LEURS PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES Introduction Les caractéristiques de la société par actions et de la personne morale LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS PROVINCIALE ET LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS FÉDÉRALE : RÉSUMÉ DES COMPÉTENCES JURIDICTIONNELLES PROPRES À CHACUNE LES ACTIVITÉS PRÉCONSTITUTIVES Introduction Conditions et modes d expression La L.S.A La L.C.S.A Partie III L.C.Q LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION Introduction Constitution sous la L.S.A Le choix d un nom Rédaction des formulaires Contenu des statuts de constitution Le nom Les coordonnées des fondateurs Le capital-actions Dispositions légales Principes généraux et droits de base Certaines règles de composition du capital-actions Restrictions au transfert des titres ou actions et autres dispositions Les restrictions au transfert des actions Les autres dispositions Limites aux activités de la société Le nombre d administrateurs L entrée en vigueur des statuts L avis établissant le siège et la liste des administrateurs _droit-societe-action.indd 5

2 vi Table des matières La déclaration initiale Le dépôt des statuts Dépôt des statuts et certificat de constitution Constitution sous la L.C.S.A Choix d une dénomination sociale Rédaction de la formule 1 (Statuts constitutifs) Dispositions légales Rédaction de la formule 3 (Avis du lieu du siège) Rédaction de la formule 6 (Avis des administrateurs) Transmission des documents Dépôt des documents Constitution sous la partie III de la Loi sur les compagnies Le choix d un nom Rédaction de la demande de constitution en personne morale et mémoire des conventions Transmission des documents Dépôt des documents LA PROCÉDURE D ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS ET DE LA PERSONNE MORALE APRÈS SA CONSTITUTION L.S.A L organisation par le conseil d administration L assemblée des actionnaires Deuxième réunion des administrateurs L.C.S.A Partie III L.C.Q LES CHANGEMENTS DE RÉGIME JURIDIQUE D UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS ET D UNE PERSONNE MORALE La continuation d une compagnie régie par la partie I L.C.Q. en une société par actions régie par la L.S.A Introduction Les effets La procédure de continuation Rédaction du formulaire «Statuts de continuation ordinaire» Transmission des documents Dépôt des documents Organisation postcontinuation La continuation sous le régime de la L.S.A. d une personne morale constituée en vertu d une autre loi du Québec ou d une loi d une autre autorité législative Introduction Champ d application _droit-societe-action.indd 6

3 Table des matières vii Les effets La procédure de continuation Rédaction des formulaires de continuation ou de prorogation L organisation postcontinuation La continuation d une société régie par la L.S.A. sous une autre autorité législative que le Québec Introduction Champ d application Les effets La procédure de continuation Organisation postcontinuation Continuation d une personne morale régie par la partie III L.C.Q. en une société par actions régie par la L.S.A Introduction et exposé général Prorogation d une personne morale d une autre autorité législative en une société par actions régie par la L.C.S.A Introduction et exposé général Prorogation d une société régie par la L.C.S.A. en une personne morale régie par une autre autorité législative ou par une autre loi Introduction et exposé général LES MODIFICATIONS À LA SOCIÉTÉ ET À LA PERSONNE MORALE Les changements au règlement intérieur/règlements administratifs La modification du règlement intérieur La modification des règlements administratifs Les changements à la convention unanime des actionnaires Les modifications à l acte constitutif d une société par actions Les modifications de l acte constitutif d une société par actions régie par la partie I L.C.Q Les modifications des statuts d une société régie par la L.S.A Généralités Rédaction des statuts de modification Particularités Transmission des documents Dépôt des documents Organisation postmodification Commentaires concernant certaines modifications aux statuts Modification au nom Modification au nombre d administrateurs _droit-societe-action.indd 7

4 viii Table des matières Modification au capital-actions La modification des statuts d une société régie par la L.C.S.A Introduction Similitudes et particularités La procédure de modification Certaines modifications aux statuts Organisation postmodification La modification à l acte constitutif d une personne morale régie par la partie III L.C.Q Introduction et exposé général La correction des statuts La correction des statuts d une société régie par la L.S.A Champ d application Définitions Procédure de correction La correction d une erreur manifeste par la société La correction d une erreur manifeste par le représentant de la société La correction d une erreur autre que manifeste, d une illégalité ou d une irrégularité dans les statuts Les effets de la correction des statuts Organisation postcorrection La correction des statuts d une société régie par la L.C.S.A Champ d application et terminologie Procédure de rectification Effets de la rectification Organisation postrectification LA REFONTE DES STATUTS Champ d application La refonte sous la L.S.A La mise à jour sous la L.C.S.A L ANNULATION DES STATUTS Champ d application sous la L.S.A Champ d application sous la L.C.S.A LA FUSION La fusion des sociétés régies par la L.S.A Introduction Les fusions autorisées La fusion ordinaire Le contexte _droit-societe-action.indd 8

5 Table des matières ix La procédure de fusion ordinaire La fusion simplifiée Le contexte et les exigences La fusion verticale simplifiée La fusion horizontale simplifiée La procédure de fusion simplifiée Les effets de la fusion Organisation postfusion La fusion des sociétés régies par la L.C.S.A Introduction Fusions autorisées La fusion ordinaire La procédure de fusion volontaire La fusion simplifiée Les fusions autorisées La procédure de fusion simplifiée Les effets de la fusion Organisation postfusion La fusion des personnes morales régies par la partie III L.C.Q Introduction La procédure de fusion Les effets de la fusion Organisation postfusion MISE À JOUR DES DOCUMENTS DE LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS ET DE LA PERSONNE MORALE Introduction Mise à jour à la suite de certains changements Documents de base Changements d administrateurs Changements d actionnaires Changements d adresse du siège Mise à jour annuelle Assemblée annuelle Production du rapport annuel ou de la déclaration annuelle Particularités relatives aux personnes morales régies par la partie III L.C.Q DISSOLUTION ET RECONSTITUTION Introduction La dissolution volontaire d une société régie par la L.S.A La dissolution du consentement des actionnaires La société n a ni bien, ni obligation La société a des biens ou des obligations La liquidation _droit-societe-action.indd 9

6 x Table des matières L absence de liquidation La dissolution du consentement de l actionnaire unique La dissolution du consentement du conseil d administration Le sort des biens et des dettes de la société à compter de la dissolution Procédure postdissolution La dissolution volontaire d une société régie par la L.C.S.A Introduction La procédure de dissolution Société n ayant pas émis d actions Société sans biens, ni dettes Société ayant des biens ou des dettes ou ayant des biens et des dettes procédure simple Société ayant des biens ou des dettes ou ayant des biens et des dettes procédure de liquidation avant la dissolution Les effets de la dissolution Procédure postdissolution La dissolution volontaire d une personne morale régie par la partie III L.C.Q Introduction La procédure de dissolution Les effets de cette procédure Procédure postdissolution La dissolution forcée d une société par actions et d une personne morale Introduction La dissolution forcée en vertu de la L.P.L.E Dissolution à la suite du défaut de produire des déclarations annuelles Dissolution à la suite du défaut d immatriculation d un assujetti constitué avant le 1 er juillet La dissolution forcée en vertu de la L.S.A Dissolution judiciaire découlant d illégalités dans les statuts ou entourant l obtention d un certificat Dissolution pour motifs suffisants ou pour défaut de tenir les assemblées annuelles Dissolution en cas d abus, dissolution autorisée par une convention unanime des actionnaires ou à titre de mesure juste et équitable Liquidation préalable Autres motifs de dissolution Effet de la dissolution La dissolution d une personne morale régie par la partie III L.C.Q La dissolution forcée en vertu de la L.C.S.A Dissolution par le directeur _droit-societe-action.indd 10

7 Table des matières xi Dissolution par le tribunal Liquidation et dissolution forcée Les impacts de la L.P.L.E. sur la société régie par la L.C.S.A La reconstitution Introduction La reconstitution en vertu de la L.P.L.E La révocation de la radiation La reprise d existence Régime exceptionnel pour les sociétés dissoutes volontairement en vertu de la L.C.Q La reconstitution en vertu de la L.S.A Les champs d application La procédure Les effets La reconstitution en vertu de la L.C.S.A CONVENTIONS ENTRE ACTIONNAIRES La convention d achat-vente Introduction Principales conventions La convention unanime des actionnaires La convention unanime en vertu de la L.S.A Les conditions d existence de la convention unanime des actionnaires L objet de la convention unanime des actionnaires Les particularités de la déclaration d actionnaire unique Les effets de la convention unanime des actionnaires Les effets à l égard des actionnaires Les effets à l égard des administrateurs Les effets à l égard de la société Les effets à l égard des tiers La convention unanime en vertu de la L.C.S.A Les modifications à la convention unanime des actionnaires CERTAINES TRANSACTIONS PLUS FRÉQUENTES Introduction Transfert d actions En vertu de la L.S.A Le transfert au sens du droit civil Les restrictions au transfert des actions Les restrictions imposées par la loi Les restrictions dans les statuts Les restrictions imposées par des conventions Le transfert au sens de la L.T.V.M La procédure de transfert _droit-societe-action.indd 11

8 xii Table des matières En vertu de la L.C.S.A Transmission d actions En vertu de la L.S.A Première étape : l inscription de la saisine du liquidateur La procédure d inscription du liquidateur Deuxième étape : le transfert des actions aux héritiers ou aux légataires La procédure de transmission En vertu de la L.C.S.A Émission d actions En vertu de la L.S.A Les sources juridiques reliées à l émission d actions Le contexte d application La nature juridique de l émission d actions Les règles principales reliées à l émission des actions La procédure d émission d actions L émission d actions par déclaration de dividende En vertu de la L.C.S.A Déclaration de dividende La provenance des dividendes Les règles applicables à la déclaration de dividende Le respect des tests financiers À qui les dividendes seront-ils déclarés? La procédure Achat et rachat d actions L achat de gré à gré d actions Règles générales Les tests financiers reliés à l achat La procédure Le rachat d actions Les règles générales Les tests financiers La procédure L échange d actions Introduction Qualification de la transaction Transfert d actifs Introduction Le transfert des actifs dans le cadre d un roulement fiscal Le transfert d actifs d une filiale en faveur de sa société mère L aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d une société LES DROITS DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES ET LES RECOURS Introduction _droit-societe-action.indd 12

9 Table des matières xiii Les droits des actionnaires minoritaires Le vote par catégorie La protection en cas d expulsion ou d éviction Le droit au rachat des actions Le recours en cas d abus ou d iniquité La dissolution judiciaire de la société Les recours L autorisation d agir au nom d une société Le recours en cas d abus ou d iniquité La contestation d élection La rectification des livres La correction d erreurs Cas d inobservation Dissolution, annulation des statuts et liquidation judiciaire La dissolution judiciaire La reconstitution Page MODÈLES Capital-actions (9 catégories) Restrictions au transfert des actions Autres dispositions contenues aux statuts : a) Restriction au transfert des titres (article 2.4, Règlement ) b) Autres dispositions (article 6 L.S.A.) c) Insertion de mentions exigées par règlement de sociétés professionnelles Éléments composant des résolutions écrites des administrateurs Éléments composant des résolutions écrites des actionnaires Éléments composant un procès-verbal d une réunion des administrateurs Éléments composant un procès-verbal d une assemblée des actionnaires Résolutions écrites et documents d organisation d une société par actions Résolutions écrites des actionnaires pour l élection d un administrateur Documents et résolutions écrites des administrateurs pour l émission d actions a) Avis de souscription d actions b) Résolutions d émission d actions c) Déclaration en vertu de l article 2.4 Règlement Résolutions écrites de déclaration d un dividende en argent Résolutions écrites de déclaration d un dividende en actions _droit-societe-action.indd 13

10 xiv Table des matières 13. Documents et résolutions écrites autorisant l achat de gré à gré d actions a) Résolutions d achat de gré à gré/contrepartie payée en argent b) Résolutions d achat de gré à gré/contrepartie par échange d actions c) Contrat d achat de gré à gré/contrepartie par échange d actions Documents et résolutions écrites autorisant le rachat unilatéral d actions a) Avis de rachat par la société b) Résolutions de rachat unilatéral Documents et résolutions écrites autorisant le rachat d actions à la demande du détenteur a) Demande de rachat par le détenteur b) Résolutions de rachat Résolutions écrites des administrateurs pour proposer une modification de statuts Résolutions écrites des actionnaires pour autoriser une modification de statuts Résolutions écrites des administrateurs pour corriger des statuts par déclaration lorsque la correction ne porte pas atteinte aux droits des actionnaires ou des créanciers Consentement des actionnaires à une correction de statuts Résolutions écrites des administrateurs pour proposer une continuation en vertu d une autre autorité législative que le Québec Résolutions écrites des administrateurs pour adopter une convention de fusion ordinaire Résolutions écrites des actionnaires pour approuver une convention de fusion ordinaire Convention de fusion ordinaire Résolutions écrites autorisant la vente, l échange ou la location de biens affectant la poursuite des activités substantielles de la société a) Résolutions écrites des administrateurs b) Résolutions écrites des actionnaires Convention unanime des actionnaires restreignant certains pouvoirs des administrateurs en faveur des actionnaires Convention unanime des actionnaires retirant aux administrateurs tous leurs pouvoirs en faveur des actionnaires Déclaration d actionnaire unique restreignant certains pouvoirs des administrateurs en faveur de l actionnaire Déclaration d actionnaire unique restreignant tous les pouvoirs des administrateurs en faveur de l actionnaire Résolutions écrites relatives à la dissolution a) Résolutions écrites des administrateurs proposant aux actionnaires la dissolution (308 L.S.A.) _droit-societe-action.indd 14

11 Table des matières xv b) Résolutions écrites des actionnaires autorisant la dissolution (308 L.S.A.) c) Résolutions écrites de l actionnaire unique décrétant la dissolution (312 L.S.A.) d) Résolutions écrites des administrateurs dans le contexte de l article 316 L.S.A Acte d attribution de biens avant la dissolution de la société Résolutions écrites des administrateurs approuvant le transfert d actions Vente simple d actions _droit-societe-action.indd 15