LA PRÉSENTE N EST PAS UNE LETTRE D ENVOI AVIS DE LIVRAISON GARANTIE
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- Daniel Lavoie
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1 LA PRÉSENTE N EST PAS UNE LETTRE D ENVOI AVIS DE LIVRAISON GARANTIE POUR LE DÉPÔT D ACTIONS ORDINAIRES ET DE DROITS CONNEXES DE CANADIAN OIL SANDS LIMITED en réponse à l offre datée du 5 octobre 2015 présentée par SUNCOR ÉNERGIE INC. L OFFRE POURRA ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU À 17 H (HEURE DE CALGARY) LE 4 DÉCEMBRE 2015, À MOINS QU ELLE NE SOIT PROLONGÉE OU RETIRÉE PAR L INITIATEUR. VEUILLEZ UTILISER LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DANS LES CAS SUIVANTS : 1. VOUS DÉSIREZ ACCEPTER L OFFRE, MAIS VOS CERTIFICATS D ACTIONS ORDINAIRES OU VOS CERTIFICATS DE DROITS, S IL Y A LIEU, NE SONT PAS IMMÉDIATEMENT DISPONIBLES; OU 2. VOS CERTIFICATS D ACTIONS ORDINAIRES OU VOS CERTIFICATS DE DROITS ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS NE PEUVENT ÊTRE REMIS AU DÉPOSITAIRE AVANT L HEURE D EXPIRATION. Le présent avis de livraison garantie doit être utilisé pour accepter l offre d achat (l «offre») présentée par Suncor Énergie Inc. (l «initiateur») visant la totalité des actions ordinaires et les droits d achat d actions ordinaires connexes émis et en cours de validité aux termes du régime de Droits des actionnaires (les actions ordinaires avec les Droits, les «Actions») de Canadian Oil Sands Limited (la «Société») telle qu elle est exposée dans l offre d achat et la note d information relative à une offre publique d achat qui l accompagne datées du 5 octobre 2015 (collectivement, l «offre et note d information») seulement si les certificats représentant les Actions (ou les Droits connexes, s il y a lieu) devant être déposés ne sont pas immédiatement disponibles ou si les porteurs d Actions (chacun, un «actionnaire») ne sont pas en mesure de remettre les certificats et les autres documents requis à Services aux investisseurs Computershare inc. (le «dépositaire») au plus tard à l heure d expiration, soit 17 h (heure de Calgary) le 4 décembre 2015, à moins que l offre ne soit prolongée ou retirée par l initiateur. Le présent avis de livraison garantie peut être remis au dépositaire en mains propres ou lui être envoyé par service de messagerie, par la poste ou par télécopieur à l un des bureaux indiqués à la dernière page du présent avis de livraison garantie, selon le cas. Les modalités et conditions de l offre et note d information sont intégrées par renvoi dans le présent avis de livraison garantie. Les termes clés qui sont définis dans l offre et note d information, mais qui ne sont pas définis dans le présent avis de livraison garantie ont le sens qui leur est attribué dans l offre et note d information. Le présent avis de livraison garantie doit être utilisé dans le cadre de l offre par les porteurs inscrits de certificats d Actions et, si le moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration, par les porteurs de certificats de Droits représentant les Droits connexes. La plupart des actionnaires sont des actionnaires non inscrits étant donné que les Actions dont ils sont propriétaires véritables ne sont pas immatriculées à leur nom, mais plutôt au nom d un intermédiaire, comme un courtier en valeurs mobilières, une banque, une société de fiducie ou un autre intermédiaire (un «intermédiaire»), ou un nom d un dépositaire, comme Services de dépôt et de compensation CDS inc., auquel adhère l intermédiaire par l entremise duquel les actionnaires sont propriétaires de leurs Actions. Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous devriez communiquer avec votre intermédiaire si vous avez des questions concernant cette procédure et suivre attentivement les directives de l intermédiaire qui détient des Actions pour votre compte pour déposer vos Actions.
2 Comme il est énoncé à la rubrique 3 de l offre, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie», l actionnaire inscrit qui souhaite accepter l offre et a) dont le ou les certificats représentant ses Actions et, si le moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration, le ou les certificats de Droits représentant les Droits connexes, ne sont pas disponibles immédiatement; ou b) qui n est pas en mesure de faire parvenir le ou les certificats ou, si le moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration, le ou les certificats de Droits représentant les Droits connexes, ainsi que la lettre d envoi et tous les autres documents requis (s il y a lieu) au dépositaire au plus tard à l heure d expiration peut néanmoins déposer ses Actions en réponse à l offre dans la mesure où toutes les conditions suivantes sont remplies : a) le dépôt est fait seulement au bureau principal du dépositaire à Calgary, en Alberta, ou à Toronto, en Ontario, par un établissement admissible ou par l entremise de celui-ci; b) une copie du présent avis de livraison garantie (ou un fac-similé de celui-ci signé à la main), dûment rempli et signé, accompagné d une garantie de livraison d un établissement admissible dans la forme prévue dans l avis de livraison garantie, parvient au dépositaire à son bureau principal de Calgary, en Alberta, ou de Toronto, en Ontario, au plus tard à l heure d expiration; c) le ou les certificats représentant les Actions déposées et, si le moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration et que des certificats de Droits ont été distribués aux actionnaires avant l heure d expiration, les certificats de Droits représentant les Droits connexes, en bonne et due forme aux fins du transfert, ainsi qu une lettre d envoi dûment remplie et signée (ou un fac-similé de celle-ci signé à la main), accompagnés des garanties de signature exigées, s il y a lieu, conformément à la lettre d envoi et de tous les autres documents requis par la lettre d envoi, parviennent au dépositaire à son bureau de Calgary, en Alberta, ou de Toronto, en Ontario, au plus tard à 17 h (heure de Calgary) le troisième jour de bourse à la TSX suivant l heure d expiration; d) si le moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration mais que des certificats de Droits n ont pas été distribués aux actionnaires avant l heure d expiration, le ou les certificats de Droits représentant les Droits déposés, ainsi qu une lettre d envoi dûment remplie et signée (ou un fac-similé de celle-ci signé à la main), accompagnés des garanties de signature exigées, s il y a lieu, conformément à la lettre d envoi et de tous les autres documents requis par la lettre d envoi, parviennent au dépositaire à son bureau de Calgary, en Alberta, ou de Toronto, en Ontario, au plus tard à 17 h (heure de Calgary) le troisième jour de bourse à la TSX suivant la date, s il y a lieu, à laquelle des certificats de Droits sont distribués aux actionnaires. Un «établissement admissible» désigne une banque à charte canadienne de l annexe I, un participant au Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), un participant au Stock Exchange Medallion Program (SEMP) ou un participant au Medallion Signature Program (MSP) de New York Stock Exchange, Inc. Les participants à ces programmes sont habituellement des organisations participantes d une bourse de valeurs reconnue au Canada ou aux États-Unis, des membres de l Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, des membres de la National Association of Securities Dealers ou des banques et des sociétés de fiducie aux États-Unis. Le soussigné comprend et reconnaît que le règlement des Actions déposées et ayant fait l objet d une prise de livraison par l initiateur sera effectué uniquement après que le dépositaire aura reçu, dans les délais prévus, (i) les certificats représentant les Actions (ou une confirmation d inscription en compte) et, s il y a lieu, le ou les certificats de Droits connexes; (ii) une lettre d envoi ou un fac-similé de celle-ci dûment rempli et signé, accompagné des garanties de signatures exigées s il y a lieu (ou, dans le cas d un transfert par inscription en compte, d une confirmation d inscription en compte) et (iii) tous les autres documents requis par la lettre d envoi au plus tard à 17 h (heure de Calgary) le troisième jour de bourse à la TSX suivant l heure d expiration (sauf à l égard des certificats de Droits si le moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration mais que les certificats de Droits n ont pas été distribués aux actionnaires avant l heure d expiration, auquel cas la réception par le dépositaire doit avoir lieu, à son bureau indiqué dans les présentes, au plus tard à 17 h (heure de Calgary) le troisième jour de bourse à la TSX qui suivra la date de remise des certificats de Droits aux actionnaires, s il y a lieu). Si le moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration, le dépôt d Actions représente alors l engagement par le soussigné de remettre, sans contrepartie supplémentaire, un ou plusieurs certificats de Droits représentant un nombre de Droits égal au nombre d Actions déposées en réponse à l offre. L initiateur se réserve le droit d exiger, si un moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration, que le dépositaire reçoive le ou les certificats de Droits d un actionnaire représentant ces Droits avant de prendre livraison des Actions aux fins de règlement dans le cadre de l offre
3 Le soussigné comprend et reconnaît également qu en aucun cas un montant ne sera versé par l initiateur ou par le dépositaire en raison d un retard dans la prise de livraison et le règlement d Actions ou dans la remise de la contrepartie offerte à l égard d Actions déposées en réponse à l offre et acceptées aux fins de prise de livraison et de règlement dans le cadre de l offre. Chaque pouvoir que le soussigné a conféré ou convenu de conférer dans les présentes est irrévocable et peut être exercé en cas d incapacité juridique ultérieure du soussigné et, dans la mesure permise par la législation, continue d avoir effet malgré le décès ou l incapacité, la faillite ou l insolvabilité du soussigné, et toute obligation du soussigné dans les présentes lie les héritiers, les représentants successoraux, les successeurs et les ayants droit ou ayants cause du soussigné. À : À : SUNCOR ÉNERGIE INC. SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC., À TITRE DE DÉPOSITAIRE N ENVOYEZ AUCUN CERTIFICAT D ACTIONS OU CERTIFICAT DE DROITS, S IL Y A LIEU, AVEC LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE. LES CERTIFICATS D ACTIONS ET LES CERTIFICATS DE DROITS, S IL Y A LIEU, DOIVENT ÊTRE ENVOYÉS AVEC VOTRE LETTRE D ENVOI. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DOIT ÊTRE TRANSMIS AU DÉPOSITAIRE PAR TÉLÉCOPIEUR AU NUMÉRO INDIQUÉ À LA DERNIÈRE PAGE DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE OU ÊTRE REMIS AU DÉPOSITAIRE À L UN DES BUREAUX INDIQUÉS À LA PAGE COUVERTURE ARRIÈRE DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE ET DOIT COMPRENDRE UNE GARANTIE PAR UN ÉTABLISSEMENT ADMISSIBLE DE LA MANIÈRE ÉNONCÉE DANS LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE. LA REMISE DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE À UN AUTRE BUREAU QUE L UN DES BUREAUX DU DÉPOSITAIRE INDIQUÉS À LA DERNIÈRE PAGE DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE OU SA TRANSMISSION PAR TÉLÉCOPIEUR À UN AUTRE NUMÉRO QUE LE NUMÉRO DU DÉPOSITAIRE INDIQUÉ À LA DERNIÈRE PAGE DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE NE CONSTITUE PAS UNE LIVRAISON CONFORME AUX EXIGENCES D UNE LIVRAISON GARANTIE. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE NE DOIT PAS SERVIR À GARANTIR DES SIGNATURES FIGURANT DANS LA LETTRE D ENVOI. SI UNE SIGNATURE FIGURANT DANS LA LETTRE D ENVOI DOIT ÊTRE GARANTIE PAR UN ÉTABLISSEMENT ADMISSIBLE, ELLE DOIT PARAÎTRE DANS L ESPACE PRÉVU À LA CASE SIGNATURE DE LA LETTRE D ENVOI
4 Le soussigné dépose par les présentes auprès de l initiateur, selon les modalités et sous réserve des conditions prévues dans l offre et la lettre d envoi connexe, dont il est accusé réception par les présentes, le nombre d Actions (y compris les Droits connexes) indiqué ci-après conformément à la procédure de livraison garantie prévue à la rubrique 3 de l offre, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie». DESCRIPTION DES ACTIONS (Veuillez écrire en caractères d imprimerie. Si l espace est insuffisant, veuillez joindre aux présentes une liste selon le modèle ci-après.) Numéro(s) de certificat (s il y a lieu) Nom et adresse du porteur inscrit (veuillez écrire en caractères d imprimerie) Nombre d Actions représentées par le certificat Nombre d Actions déposées* TOTAL : DESCRIPTION DES DROITS CONNEXES** (Veuillez écrire en caractères d imprimerie. Si l espace est insuffisant, veuillez joindre aux présentes une liste selon le modèle ci-après.) Numéro(s) de certificat de Droits (s il y a lieu) Nom et adresse du porteur inscrit (veuillez écrire en caractères d imprimerie) Nombre de Droits représentés par le certificat de Droits Nombre de Droits déposés TOTAL : * À moins d indication contraire, le nombre total d Actions attestées par tous les certificats remis sera réputé avoir été déposé. Voir la directive 6 de la lettre d envoi, «Dépôts partiels». ** Il n est pas nécessaire de remplir cette case si le moment de la séparation n a pas lieu avant l heure d expiration. (Numéros de téléphone de jour avec l indicatif régional) (Signature de l actionnaire) (Date) (Nom de l actionnaire en caractères d imprimerie) - 4 -
5 GARANTIE DE LIVRAISON Le soussigné, un établissement admissible, garantit la remise au dépositaire, à son bureau de Calgary, en Alberta, ou de Toronto, en Ontario, indiqué à la dernière page du présent avis de livraison garantie du ou des certificats représentant les Actions déposées par les présentes et, si le moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration, du ou des certificats de Droits représentant les Droits connexes, en bonne et due forme aux fins du transfert, ainsi qu une lettre d envoi dûment remplie et signée (ou un fac-similé de celle-ci signé à la main), relativement aux Actions, accompagnés des garanties de signature exigées, s il y a lieu, conformément à la lettre d envoi et de tous les autres documents requis par la lettre d envoi : a) au plus tard à 17 h (heure de Calgary) le troisième jour de bourse à la TSX après l heure d expiration; ou b) si le moment de la séparation a lieu avant l heure d expiration, mais que les certificats de Droits n ont pas été distribués aux actionnaires avant l heure d expiration, au plus tard à 17 h (heure de Calgary) le troisième jour de bourse à la TSX après la date de remise des certificats de Droits aux actionnaires, s il y a lieu. Nom de la société Adresse de la société Signature autorisée Nom (en caractères d imprimerie) Fonction Code postal/code ZIP Date Numéro de téléphone avec l indicatif régional Conformément aux modalités de l offre, les actionnaires ont le droit de recevoir 0,25 de une action ordinaire de l initiateur pour chaque Action déposée
6 Le dépositaire pour l offre est : SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC. Par la poste : P.O. Box Adelaide Street East Toronto (Ontario) M5C 3H2 À l attention de : Corporate Actions Par courrier recommandé, en mains propres ou par messager Calgary 600, th Avenue S.W. Calgary (Alberta) T2P 3S8 À l attention de : Corporate Actions Toronto 100 University Avenue, 8 th Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1 À l attention de : Corporate Actions Sans frais en Amérique du Nord : Appels à frais virés à l extérieur de l Amérique du Nord : Télécopieur : Courriel : corporateactions@computershare.com
L OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU À 16 H (HEURE DE TORONTO) LE 25 OCTOBRE 2013 (L «HEURE D EXPIRATION»), À MOINS QU ELLE NE SOIT PROLONGÉE OU RETIRÉE.
LE PRÉSENT DOCUMENT N EST PAS UNE LETTRE D ENVOI. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DOIT ÊTRE UTILISÉ POUR L ACCEPTATION DE L OFFRE DE DENISON MINES CORP. VISANT L ACQUISITION DES ACTIONS ORDINAIRES
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