Conférence de presse

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1 Conférence de presse L application de la Gouvernance d Entreprise dans les PME belges Une étude par Deminor dans le cadre d un projet en entreprise de la HUB Embargo 7 septembre 2011 Deminor Team: Bernard Thuysbaert, Stefan Hertogs et Jan Bleyen Etudiant HUB : Pierre Cernero Deminor International SCRL Bruxelles Paris Amsterdam Milan - Genève

2 Agenda Position de l étude au sein des différentes activités de Deminor Identification de l échantillon et répondants Résultats généraux Actionnariat Conseil d Administration Management Différences significatives parmi les sortes de PME Sociétés familiales versus sociétés non-familiales Partenaire financier Taille de l entreprise En fonction du nombre d actionnaires Importance de la Gouvernance d Entreprise et du Code Buysse Conclusion générale 2

3 Présentation sommaire de Deminor Deminor est un cabinet de conseil indépendant, sous la forme d un partnerariat détenu à 100 % par ses associés. Deminor a été constituée en 1990 Deminor dispose actuellement de bureaux en Belgique (HQ), France, Pays-Bas, Italie et Suisse. Les clients de Deminor proviennent d Europe et des Etats-Unis. L ambition de Deminor est de couvrir toute l Europe dans ses activités niches. L équipe de Deminor est pluridisciplinaire : juristes, analystes financiers, spécialistes dans le domaine du corporate governance; Deminor dispose dès lors en interne des divers expertises mais fait également appel à des spécialistes externes (avocats, fiscalistes, experts, ) 3

4 Deminor Corporate Finance Depuis 1990, Deminor a traité plus de 200 dossiers pour des sociétés non cotées et familiales en Belgique. Les clients de Deminor sont: Actionnaire minoritaire à la recherche d un avis juridique et financier et d une évaluation de sa position d actionnaire Héritier ou branche familiale ayant des question sur l entreprise familiale Associé ou manager copropriétaire d une société de services Manager-fondateur d une entreprise confrontée à l évolution de son actionnariat Investisseur private equity ayant une participation minoritaire Administrateur(s) indépendant(s) à la recherche de conseils pour des questions touchant l actionnariat et la gouvernance de l entreprise Associé dans une joint venture ou une association momentanée Entreprise souhaitant elle-même prendre l initiative dans des questions touchant l actionnariat ou la gouvernance de l entreprise (succession, forum familial, application du Code Buysse, ) 4

5 Deminor Corporate Finance Types d interventions Analyse juridique de la position des actionnaires Valorisation et analyse financière Accompagnement d une restructuration de l actionnariat ou d une modification de la gouvernance d une entreprise Négociation de la vente ou de l acquisition d une participation Négociation de conventions entre actionnaires Règlement à l amiable de conflits Règlements successoraux ou arrangements familiaux Surveillance indépendante de la gestion et de la stratégie de l entreprise Evaluation et application des recommandations du Code Buysse 5

6 Pour situer l étude de Deminor Particularités des PME Rendement Liquidité Propriété Administration Transparence Rendre compte Surveillance Management Gestion Reporting Contrôle interne Clients Concurrents Personnel Secteur Fournisseurs Banques 6

7 Facteurs clés de création de valeur PME Suivi de la participation Contexte de gouvernance Facteurs clés Rentabilité de la participation Liquidité de la participation 7

8 Présentation de l étude: une collaboration avec la HUB Dans le cadre d un projet en entreprise demandé par deminor à la Hogeschool-Universiteit Brussel Durée: année académique Etudiant : Pierre Cernero, travail de fin d études T.E.W. Promoteur: Prof. Annick Van Rossem Coordinateur: Mme Els van den Bosch Co-Promoteur: Bernard Thuysbaert, partner Deminor Le projet en entreprise est exécuté par l étudiant sous l impulsion et la direction de Deminor et sous le contrôle scientifique de la HUB Objectif: obtenir une meilleur perspective des points d intérêts de gouvernance par une étude statistique et empirique auprès des PME 8

9 Sélection de l échantillon des PME Base de données Belfirst tous les comptes annuels déposés à la centrale des bilans de la BNB Chiffre d affaire entre 10M EUR et 50M EUR Nombre d employés > 25 et < 250 (définition européenne) Tous les secteurs Uniquement entreprises actives Formes juridiques: S.A, SPRL, EVBA, Comm. VA, Comm. V, VOF, CVOA en CVBA entreprises 9

10 Analyse de la population Forme juridique 88,5% S.A 8,2% S.P.R.L 2,7% S.C.R.L 0,6% autres 71,2% néerlandophones, 28,8% francophones Nombre moyen d employés = 81,66 ; médiane = 62 Chiffre d affaire moyen = 21,9 M EUR; médiane = 19,6 M EUR 363 répondants ou 13,6% 72,5% néerlandophones, 27,5% francophones 10

11 Analyse des participants Forme juridique L'entreprise est-elle une filiale? 3,0% 7,2% 16,0% SA Non SPRL SCRL 23,4% 60,6% Groupe belge Groupe étranger 89,8% L'entreprise est-elle une société familiale? Génération de la société familiale 3,6% 8,5% 23,9% Première 32,0% Société familiale 24,7% Deuxième Troisième 68,0% Société nonfamiliale 39,3% Quatrième Cinquième ou plus 11

12 Analyse des participants Nombre d'actionnaires Partenaire financier 9,1% 12,1% 11,3% 13,2% 19,8% 34,4% de 5 à 10 > 10 91,4% 8,6% Partenaire financier Pas de partenaire financier Chiffre d'affaire Nombre d'employés 4,7% 10,0% 10 M EUR ou moins 21,8% 63,5% 10 M EUR - 30 M EUR 30 M EUR - 50 M EUR 50 M EUR ou plus 41,9% 58,1% Moins de ou plus 12

13 Actionnariat Accords écrits entre actionnaires Accords écrits Oui Non 40,8% 59,2% % accords écrits % toutes entreprises Convention d'actionnaires 75,4% 30,8% Charte familiale ou pacte* 21,7% 8,9% Autre 10,1% 4,1% * Seulement dans les sociétés familiales, dans 14,8% des sociétés familiales Restrictions de transfert d'actions Restrictions de transfert Oui Non 50,6% 49,4% % limitations de transfert % toutes entreprises Droit de préemption 76,5% 38,7% Droit d'approbation 29,4% 14,9% Droit de suite 24,7% 12,5% Autre 3,5% 1,8% Souvent combinaisons de plusieurs limitations de transfert - 83,3% des entreprises avec droit de suite ont aussi un droit de préemption - 35,7% des entreprises avec droit de suite ont aussi un droit d'approbation 13

14 Actionnariat Programmes de liquidité pour la vente d'actions Programme de liquidité Oui Non 10,7% 89,3% % programme de liquidité % toutes entreprises Rachat société 50,0% 5,4% Marché interne pour actionnaires 47,2% 5,1% Autre* 11,1% 1,2% * Accords de prix fixe ou liquidity providers Politique de dividende Politique de dividende Oui Non 34,8% 65,2% % politique de dividende % toutes entreprises Pourcentage fixe du profit 23,7% 8,2% Défini arbitrairement par les actionnaires 61,9% 21,5% Autre* 14,4% 5,0% * Ex: pas de redistribution ou redistribution totale 14

15 Actionnariat Information des actionnaires précédant l'assemblée Générale Information Oui Non 91,2% 8,8% % information transmise % toutes entreprises Rapport annuel 81,6% 74,4% Projet de comptes annuels 60,2% 54,9% Rapport du commissaire 69,9% 63,7% Autre 5,2% 4,7% Dans un grand nombre de cas, plusieurs documents sont rendus Moins de 40% des entreprises communiquent les 3 documents légaux aux actionnaires Dans les cas où aucune information n'est transmise, les actionnaires sont le plus souvent actifs au sein de la société et sont au courant de manière informelle Fréquence d'information 4,7% 6,3% 17,6% Annuel 20,1% 7,7% Semestriel Trimestriel Mensuel Jamais 43,3% Autre 15

16 Actionnariat Réunions informelles Réunions informelles Oui Non 52,6% 47,4% % réunions informelles % toutes entreprises Conseil ou Forum familial* 41,6% 21,9% Autre** 77,4% 40,7% * Seulement pour les sociétés familiales et dans 32,1% des sociétés familiales ** Réunions quotidiennes ou hebdomadaires entre actionnaires actifs dans la société Remarque Près de 20% des sociétés n'ont qu'un actionnaire unique. Dans ces sociétés il est donc difficile de se réunir entre actionnaires, de plus les programmes de liquidité, une politique de dividende et les réunions informelles ne sont pas pertinents dans ce cas 16

17 Conseil d Administration Nombre d'administrateurs Nombre d'administrateurs Moyen Médiane 4,2 3,0 Administrateurs indépendants Administrateurs indépendants Oui Non 29,8% 70,2% % administrateurs indépendants % toutes entreprises Nombre moyen 2,1 0,6 Médiane 2,0 0,0 Rémunérations des administrateurs indép. 93,3% 27,8% Pour les sociétés avec administrateurs indépendants, 48,1% ont un administrateur externe, 25,9% ont 2 administrateurs externes, 14,8% ont 3 administrateurs externes et 11,2% ont 4 administrateurs externes ou plus Nombre de réunions Moyenne Médiane Nombre de réunions 4,1 4,0 56,7% des participants ont au minimum 4 réunions par an et disposent d'un Conseil d'administration actif Dans 25% des cas, le Conseil d'administration ne se réunit pas ou une fois seulement (la plupart du temps administratif) 17

18 Conseil d Administration Fonction du Président du Conseil d'administration et de l'administrateur délégué Remplie par la même personne Oui Non 59,7% 40,3% Information transmise aux administrateurs précédant le Conseil d'administration Information transmise Oui Non 75,6% 24,4% % information transmise % toutes entreprises Information financière 93,4% 70,6% Information commerciale 67,0% 50,7% Information opérationnelle 68,1% 51,5% Autre* 7,7% 5,8% Parmi les entreprises qui transmettent de l'information, 58,4% communique tant de l'information financière, commerciale que opérationnelle. * La plupart du temps concernant la sécurité et les objectifs sociaux Conseil consultatif Oui Non Conseil consultatif 14,4% 85,6% Pour 56,7% des participants, il y a déjà un Conseil d'administration actif 18

19 Management Actionnaires ou membres familiaux actifs dans la société Actionnaires ou membres familiaux actifs Oui Non 75,3% 24,7% % actifs dans l'entreprise % toutes entreprises Actionnaires 84,9% 63,9% Membres familiaux 57,4% 43,2% Les deux 48,5% 36,5% Dans 63,2% des sociétés familiales, des membres familiaux sont actifs Dans 53,4% des sociétés familiales, tant des actionnaires que des membres familiaux sont actifs Accords concernant l'entrée d'actionnaires ou membres familaux dans l'entreprise Accords concernant l'entrée Oui Non 19,5% 80,5% % actifs dans l'entreprise % toutes entreprises Diplome 48,2% 9,4% Expérience professionnelle 57,1% 11,1% Autre* 35,7% 7,0% * Le plus souvent concernant des compétences spécifiques 19

20 Management Transparence quant aux rémunérations des actionnaires et membres familiaux actifs Oui Non Transparence 75,3% 24,7% Règlement de la succession au sein de l'entreprise 3,2% Règlement de la succession 9,5% 20,7% 9,9% 56,7% Pas encore réglé Généra tion suivante prête Management professionnel temporaire Management professionnel perma nent Autre (ex. vente ou combinaison de méthodes) 20

21 Différences significatives parmi les sortes de PME Sociétés familiales versus sociétés non-familiales Société familiale Société non-familiale Plus de 3 administrateurs 39,2% 65,2% Convention d'actionnaires 26,3% 40,0% Droit de suite 9,3% 19,3% Information précédant l'ag 88,6% 96,4% Actionnaires actifs dans la société 75,6% 39,1% 50,0% 45,0% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% Fréquence d'information 44,5% 40,9% 28,7% 18,2% 16,5% 16,2% 7,3% 8,7% 8,1% 5,7% 2,6% 2,6% Annuel Bi-annuel Trimestriel Mensuel Jamais Autre Société familiale Société non-familiale Les sociétés familiales affichent de moins bons résultats quant à la gouvernance; il est également difficile pour celles-ci de faire des accords écrits formels 21

22 Différences significatives parmi les sortes de PME Partenaire financier Partenaires financier Pas de partenaire financier Convention d'actionnaires 75,9% 26,5% Rémunération des administrateurs externes 69,2% 21,2% Droit de suite 51,7% 8,8% Restrictions entre actionnaires 75,9% 37,5% Limitations de transfert 82,8% 47,6% Information précédant le CdA 100,0% 68,7% Droit de préemption 65,5% 36,2% Administrateurs externes 55,2% 28,1% Plus de 3 administrateurs 65,5% 46,3% Politique de dividende 51,7% 33,2% Programme de liquidité 24,1% 9,4% Marché interne 13,8% 4,2% Accords concernant l'entrée: famille et act. 4,0% 21,2% Conseil ou Forum familial 3,4% 23,2% Affectation des membres familiaux 17,2% 44,2% L entrée d un partenaire financier a un impact positif sur la gouvernance et la professionalisation de l entreprise. 22

23 Différences significatives parmi les sortes de PME Taille de l'entreprise Grande Moyenne Petite Rémunération des administrateurs externes 60,0% 17,1% 20,7% CdA actif (minimum 4 réunions/an) 85,0% 51,4% 48,3% Minimum 4 administrateurs 66,2% 53,4% 36,3% Administrateurs externes 48,5% 31,0% 22,3% Charte familiale 16,7% 8,7% 5,7% Président du CdA = administrateur délégué 37,9% 57,8% 70,7% Grande société: chiffre d'affaire > 30 M EUR et > 100 employés Petite société: chiffre d'affaire < 30 M EUR et < 100 employés Moyenne société: chiffre d'affaire > 30 M EUR et < 100 employés ou chiffre d'affaire < 30 M EUR et > 100 employés Les grandes entreprises affichent manifestement de meilleurs résultats de gouvernance par rapport aux petites et moyennes entreprises 23

24 Différences significatives parmi les sortes de PME Nombre d'actionnaires Maximum 2 actionnaires Plus de 2 actionnaires Limitations de transfert 37,5% 66,4% Minimum 4 administrateurs 35,2% 62,2% Droit de préemption 27,2% 52,6% Accords écrits entre actionnaires 30,8% 52,9% Convention d'actionnaires 22,2% 41,2% Actionnaires actifs 57,7% 71,5% Marché de liquidité 5,4% 17,0% Droit de suite 7,6% 18,4% Droit d'approbation 10,3% 20,4% Programme de rachat d'actions propres 2,2% 9,2% Charte familiale 5,9% 12,4% Marché interne 2,2% 8,5% Président CdA = administrateur délégué 64,6% 53,9% Les entreprises avec plusieurs actionnaires affichent de meilleurs résultats de gouvernance que celles avec peu d actionnaires. Ce groupe contient plusieurs entreprises à actionnaire unique dont le besoin en mesures de gouvernance est moins important. 24

25 Importance de la gouvernance d entreprise et du Code Buysse Quelques faits (marquants) concernant le Code Buysse 20,3% des répondants n avait encore jamais entendu parler du Code 37,0% des répondants n applique pas le Code 20,9% ne l applique pas faute d obligation 30,0% trouve que le Code a renforcé sa sensibilisation de bonne gestion 58,7% des répondants estime que le Code peut constituer une valeur ajoutée pour la société Dans 35,2% des cas, il n y a pas mention du Code Buysse lors du Conseil d Administration La connaissance du Code Buysse a un impact positif sur la gouvernance de l entreprise. Les dirigeants qui connaissent le Code y voient clairement une plus-value. 25

26 Importance de la gouvernance d entreprise et du Code Buysse Les dirigeants d entreprise accordent beaucoup d importance à Publicité des informations aux actionnaires Objectifs à long terme, budget et business plan Contrôle Interne Administrateurs exécutifs Composition et diversification du Conseil d Administration Représentation de tous les groupes d actionnaires au CdA Conventions d actionnaires Et peu d importance à Administrateurs externes Rémunération des administrateurs Politique de dividende L importance que les dirigeants d entreprise accordent à la gouvernance d entreprise se reflète également dans la gouvernance de la société. 26

27 Conclusion Générale Application par les répondants des mesures de gouvernance d entreprise par ordre d importance Information aux actionnaires précédant l'assemblée Générale 91,2% Act Information transmise aux administrateurs précédant le CdA 75,6% CdA Transparence des rémunérations des actionnaires et membres familiaux actifs 75,3% Mgt Réunions informelles 52,6% Act Restrictions de transfert des actions 50,6% Act Accords écrits entre actionnaires 40,8% Act Séparation de la fonction de Président du CdA et d'administrateur délégué 40,3% CdA Politique de dividende 34,8% Act Administrateurs indépendants 29,8% CdA Accords sur l'entrée d'actionnaires ou membres familiaux dans la société 19,5% Mgt Programmes de liquidité pour la vente d'actions 10,7% Act 27

28 Conclusion Générale Il existe une corrélation positive entre la bonne application de la gouvernance d entreprise et Les sociétés non-familiales La présence d un partenaire financier La taille de l entreprise Le nombre d actionnaires La connaissance du Code Buysse L importance accordée par le dirigeant à la gouvernance d entreprise 28

29 Questions & réponses Questions & réponses Deminor International Avenue Ed.van Nieuwenhuyse 6 boîte Bruxelles Questions & réponses 29