Contrat de Sous-Traitance de Prestations Informatiques

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1 Contrat de Sous-Traitance de Prestations Informatiques

2 Entre les soussignés : L Entrepreneur Principal, tel que désigné à l ANNEXE, D une part, ET Le Sous-Traitant, tel que désigné à l ANNEXE, D autre part, ARTICLE 1 PREAMBULE Le Contrat de Sous-Traitance est conclu entre l Entrepreneur Principal et le Sous-Traitant par application des "CONDITIONS GENERALES DE SERVICES DE LA PLATE-FORME «IT DEUS»", contrat que chacune des parties a préalablement conclu, de manière indépendante, avec la société IT DEUS, société à responsabilité limitée de droit polonais au capital de PLN, dont le siège social est sis ul. Chlodna 48/1, Varsovie, Pologne, immatriculée au registre du commerce de Varsovie sous le numéro (ci-après désignée «IT DEUS»). Le cas échéant, les parties se sont présentées ainsi que leurs activités dans l ANNEXE. L Entrepreneur Principal a conclu un Contrat Principal avec le Client Final et a besoin de recourir à des prestations de sous-traitance pour mener à bien l exécution de ses propres obligations contractuelles du fait qu il ne dispose pas du savoir-faire nécessaire ou équipements adaptés à l exécution du Contrat Principal. Le Sous-Traitant dispose des compétences, en nombre et en qualité, ainsi que des disponibilités requises pour réaliser les Prestations Sous-Traitées. Les parties se sont par conséquent rapprochées au moyen de la Plate-Forme mise à leur disposition par IT DEUS aux fins de convenir des conditions et modalités selon lesquelles le Sous-Traitant pourrait réaliser les Prestations Sous-Traitées au bénéfice de l Entrepreneur Principal et in fine du Client Final. ARTICLE 2 DEFINITIONS ANNEXE : désigne le bon de commande (ou Order Form) qui sera émis par l Entrepreneur Principal après les négociations entre les parties, intégrant l intégralité des conditions spécifiques relatives à l exécution des Prestations Sous-Traitées convenues entre les parties et dont le modèle figure à ladite ANNEXE. Contrat de Sous-Traitance : le présent «contrat de sous-traitance de prestations informatiques», en ce inclus son ANNEXE. Contrat Principal : désigne la convention conclue entre l Entrepreneur Principal et le Client Final.

3 Client Final : désigne le client de l Entrepreneur Principal dont l identité est mentionnée à l ANNEXE. Le Client Final ne peut être l Etat, une collectivité locale, une entreprise ou un établissement public. Œuvre de l Esprit : toute création originale du Sous-Traitant réalisée au titre des Prestations Sous-Traitées, et, notamment, toute œuvre documentaire telle que cahier de charges, cahier des spécifications et documentation logicielle ; toute création logicielle, y compris toute interface ; toute création artistique résultant de l œuvre logicielle ou intégrée à celle-ci ; toute structure de base de données et toute donnée constituant une telle base ; et, plus généralement, toute œuvre littéraire, artistique, graphique, sonore, audiovisuelle réalisée par le Sous-Traitant. Offres de Services : la description des prestations de services de nature informatique que le Sous-Traitant a proposées à l Entrepreneur Principal sur la Plate-Forme en vue de conclure avec celui-ci le présent Contrat de Sous-Traitance en qualité de sous-traitant. Plate-Forme : l ensemble des fonctionnalités informatiques automatisées mises à disposition des parties par la société IT DEUS sur son site web à l adresse «usemybench.com». Prestations Sous-Traitées : désigne les services confiés par l Entrepreneur Principal au Sous- Traitant objet du Contrat de Sous-Traitance. Profil : la ou les personnes, employées du Sous-Traitant, affectées par celui-ci à l exécution de tout ou partie du Contrat de Sous-Traitance. ARTICLE 3 OBJET Le Contrat de Sous-Traitance a pour objet de déterminer les conditions et modalités selon lesquelles l Entrepreneur Principal confie, sous sa responsabilité, au Sous-Traitant, qui l accepte, l exécution de tout ou partie du Contrat Principal qu il a conclu avec le Client Final. ARTICLE 4 PERIMETRE ET QUALITE DES PRESTATIONS SOUS-TRAITEES 4.1 Référentiel constitué du Contrat Principal ou de ses éléments constitutifs Le Contrat Principal constitue le référentiel du périmètre et de la qualité attendue des Prestations Sous-Traitées. Ceci suppose que l Entrepreneur Principal communique au Sous-Traitant, sinon le Contrat Principal, en tout état de cause tout élément qui en est constitutif (tels que expression de besoins, cahier des charges, cahier des spécifications, description de services, convention de niveau de services, plan qualité des prestations, cahier de recette, etc.) de nature à porter à la connaissance du Sous-Traitant l étendue de ses obligations en ce domaine. Lorsque le Contrat Principal stipule des pénalités à la charge de l Entrepreneur Principal en cas de mauvaise qualité de services relevant des Prestations Sous-Traitées et que

4 l Entrepreneur Principal en aura préalablement informé le Sous-Traitant, le montant des pénalités encourues pourra être mis à la charge du Sous-Traitant défaillant par l Entrepreneur Principal, pour autant que ces pénalités lui soient effectivement appliquées par le Client Final. 4.2 Référentiel de réalisation des Prestations Sous-Traitées spécifiquement déterminé par les parties A défaut de communication au Sous-Traitant par l Entrepreneur Principal du Contrat Principal ou de ses éléments constitutifs, le périmètre et la qualité attendue des Prestations Sous-Traitées doivent être décrites dans l ANNEXE sous la responsabilité conjointe des parties. Dans ce cas, s agissant de leur qualité, les obligations de faire du Sous-Traitant sont, d une manière générale, de moyens. Le Sous-Traitant s engage en conséquence à mettre en œuvre tous les moyens à sa disposition pour exécuter les Prestations Sous-Traitées, sur la base d un haut degré de professionnalisme. Toute faute du Sous-Traitant devra donc être prouvée par l Entrepreneur Principal. En tout état de cause, le Sous-Traitant s engage à respecter les règles de l art. Toutefois, les parties peuvent parfois convenir que certaines des obligations du Sous- Traitant sont de résultat. Il en sera notamment ainsi dans l hypothèse où la qualité de la réalisation des Prestations Sous-Traitées serait définie par l atteinte de niveaux de qualité de services précis engageant la responsabilité du Sous-Traitant par la seule preuve que ledit niveau n a pas été atteint. Ces Prestations Sous-Traitées devront être précisément stipulées dans l ANNEXE. Si le manquement du Sous-Traitant à l accomplissement de tout ou partie de ces obligations de résultat est sanctionné par l application d une pénalité, l ANNEXE en mentionne le principe et le mode de calcul. ARTICLE 5 DUREE Les dates d entrée en vigueur et du terme du Contrat de Sous-Traitance sont stipulées à l ANNEXE. Toutefois, dans la mesure où le Contrat de Sous-Traitance est l accessoire du Contrat Principal conclu entre l Entrepreneur Principal et le Client Final, il pourra prendre fin de manière anticipée selon les mêmes conditions et modalités que celui-ci, sous réserve de la notification de cette résiliation par l Entrepreneur Principal au Sous-Traitant par lettre recommandée avec demande d avis de réception. En cas de reconduction du Contrat de Sous-Traitance dans les six (6) mois suivant son terme initial, les parties s engagent à utiliser la Plate-Forme pour la conclusion de l acte organisant cette reconduction. Le Sous-Traitant s engage donc, pour les besoins de ladite reconduction, à proposer une Offre de Services à l Entrepreneur Principal sur la Plate-Forme.

5 ARTICLE 6 DELAIS Dans l hypothèse où un calendrier d exécution des prestations a été convenu entre l Entrepreneur Principal et le Client Final, le Sous-Traitant s engage à respecter les délais de remise des livrables ainsi que les délais d exécution des prestations convenus entre le Client Final et l Entrepreneur Principal et qui lui auront été communiqués par ce dernier dans un délai raisonnable pour en permettre le respect. Le calendrier de réalisation des Prestations Sous-Traitées peut être inséré au sein de l ANNEXE. Les parties font leur affaire d y préciser si les dates qui y sont mentionnées sont seulement indicatives ou au contraire impératives et dont le respect est donc soumis à une obligation de résultat. Si le respect des dates impératives et dont le respect est soumis à une obligation de résultat est sanctionné par l application d une pénalité, l ANNEXE en mentionne le principe et le mode de calcul. Lorsque le Contrat Principal stipule des pénalités à la charge de l Entrepreneur Principal en cas de retard pour la réalisation de services relevant des Prestations Sous-Traitées et que l Entrepreneur Principal en aura préalablement informé le Sous-Traitant, le montant des pénalités encourues pourra être mis à la charge du Sous-Traitant défaillant par l Entrepreneur Principal, pour autant que ces pénalités lui soient effectivement appliquées par le Client Final. ARTICLE 7 VALIDATION DES LIVRABLES DU SOUS-TRAITANT Le Sous-Traitant s engage à présenter à l Entrepreneur Principal tout livrable qu il aura réalisé pour validation de sa part. Cette validation pourra consister en l approbation, par l Entrepreneur Principal et/ou le Client Final, des travaux dans lesquels ces livrables s insèrent. Dans l hypothèse où les Prestations Sous-Traitées incluraient la réalisation de travaux non constitutifs de livrables (tels que participation à des réunions, entretiens téléphoniques, etc.), le Sous-Traitant s engage à adresser à l Entrepreneur Principal, pour approbation, un relevé de ses diligences sur la base d une périodicité définie dans l ANNEXE. Les modalités de validation des livrables et autres travaux du Sous-Traitant figurent dans l ANNEXE. Dans l hypothèse où la validation de tout ou partie de ces livrables et autres travaux conditionnerait le paiement de tout ou partie du prix dû au Sous-Traitant, ces modalités doivent figurer dans l ANNEXE.

6 ARTICLE 8 LIEU D EXECUTION DES PRESTATIONS Le ou les lieux d exécution de la prestation sont stipulés dans l ANNEXE. Le Sous-Traitant s engage à faire respecter par son personnel le règlement intérieur affiché au sein de ces lieux et, plus généralement, à l obliger à se conformer à toute consigne, d hygiène et de sécurité notamment, qui lui serait communiquée par l Entrepreneur Principal et/ou le Client Final. En particulier, le Sous-Traitant devra veiller à respecter les dispositions des articles R à R du Code du travail fixant les prescriptions particulières d'hygiène et de sécurité, applicables aux travaux effectués dans un établissement par une entreprise extérieure. L Entrepreneur Principal s engage à ce qu il soit mis par le Client Final ou à mettre à la disposition du Sous-Traitant des locaux respectant les normes en vigueur d hygiène et de sécurité ainsi qu un espace de travail suffisant et disposant de tous les moyens matériels nécessaires à la réalisation des Prestations Sous-Traitées. L Entrepreneur Principal s engage en tout état de cause à ce que les salariés du Sous-Traitant ne soient pas exposés pendant l accomplissement de leur prestation de travail à un quelconque risque pouvant entraîner une affectation temporaire ou durable de leur état de santé. En cas de nécessité, un plan de prévention des risques devra être établi sans délai. ARTICLE 9 PRIX DES PRESTATIONS SOUS-TRAITEES Trois formules de détermination du prix sont possibles uniquement. 1. Formule 1 : un prix global, forfaitaire et définitif Le prix des Prestations Sous-Traitées est stipulé dans l ANNEXE. Ce prix est global, forfaitaire et définitif pour la réalisation des Prestations Sous-Traitées. Il ne peut pas être remis en cause par l une ou l autre des parties sur la base des travaux effectivement réalisés par le Sous-Traitant. Les parties conviennent que les travaux objet des Prestations Sous-Traitées sont suffisamment décrits dans l ANNEXE pour permettre l usage de cette formule de détermination du prix. 2. Formule 2 : un prix par tranches Le prix des Prestations Sous-Traitées ne peut être estimé de manière globale, certains travaux pouvant faire l objet d une cotation forfaitaire, d autres non. a. Première tranche à prix global, forfaitaire et définitif

7 S agissant de cette tranche, le prix des Prestations Sous-Traitées est stipulé dans l ANNEXE. Ce prix est global, forfaitaire et définitif pour la réalisation des Prestations Sous-Traitées. Il ne peut pas être remis en cause par l une ou l autre des parties sur la base des travaux réellement réalisés par le Sous-Traitant. Les parties conviennent que les travaux objet des Prestations Sous-Traitées sont suffisamment décrits dans l ANNEXE pour permettre l usage de cette formule de détermination du prix. b. Seconde tranche à prix limité en régie Tous autres travaux que ceux définis au titre de la «Première tranche à prix global, forfaitaire et définitif» ci-dessus stipulée seront réalisés par le Sous-Traitant sur la base des tarifs journaliers stipulés en ANNEXE selon les Profils du Sous-Traitant. Selon les usages, toute demi-journée entamée est due. Le montant total estimé au titre de la «Seconde tranche à prix limité en régie» ne peut dépasser quarante pour cent (40%) du montant total constitué par la somme du prix de la «Première tranche à prix global, forfaitaire et définitif» et du prix estimé de la «Seconde tranche à prix limité en régie». 3. Formule 3 : un prix en régie plafonnée Les parties conviennent que la réalisation des Prestations Sous-Traitées sera facturée sur la base des tarifs journaliers stipulés dans l ANNEXE selon les Profils du Sous-Traitant. Selon les usages, toute demi-journée entamée est due. Toutefois, le prix résultant de ce calcul ne pourra dépasser un montant global stipulé dans l ANNEXE. En conséquence, une fois ce montant global stipulé en ANNEXE atteint par le total constitué par la somme des journées-hommes réalisées multipliées par leur tarif journalier respectif, le présent Contrat de Sous-Traitance prend fin et le Sous-Traitant doit arrêter ses Prestations Sous-Traitées sous peine de ne pouvoir facturer à l Entrepreneur Principal un montant supérieur au montant global stipulé en ANNEXE. Un Contrat de Sous-Traitance conclu selon la présente formule de détermination du prix ne pourra pas être reconduit plus de deux (2) fois. ARTICLE 10 FRAIS DE DEPLACEMENT Le principe et les modalités de l éventuelle prise en charge des frais du Sous-Traitant sont définis dans l ANNEXE.

8 ARTICLE 11 CONDITIONS ET MODALITES DE PAIEMENT Les conditions et modalités de paiement figurent dans l ANNEXE. Tout prix s entend hors taxes applicables en vigueur au jour de la facturation. Tout paiement devra avoir donné lieu à l émission d une facture par le Sous-Traitant. Sauf stipulation expresse contraire en ANNEXE, pour toute Prestation Sous-Traitée dont le prix est calculé sur la base des stipulations figurant aux articles «Seconde tranche à prix limité en régie» ou «Formule 3 : un prix en régie plafonnée» et dont la durée excèderait un (1) mois calendaire, le Sous-Traitant s engage à remettre à l Entrepreneur Principal un compte-rendu mensuel d activité afin de permettre à ce dernier de pouvoir effectuer un suivi de la réalité et de la bonne exécution des Prestations Sous-Traitées. Ce compte-rendu mensuel d activité devra indiquer les tâches confiées aux différents Profils affectés par le Sous-Traitant à la réalisation des Prestations Sous-Traitées et le temps consacré par chacun. Sauf stipulation expresse contraire en ANNEXE, le Sous-Traitant adressera la facturation de ses prestations une fois que ses livrables et autres travaux auront été validés, que cette validation soit effectuée par une simple approbation ou par la signature d un procès-verbal de réception (recette) ou encore par l approbation du compte-rendu mensuel d activité, et ce quelle que soit la formule de détermination du prix applicable au Contrat de Sous- Traitance. En application de l article L du code de commerce, l Entrepreneur Principal s engage à payer le Sous-Traitant au plus tard dans les soixante (60) jours à compter de la date d'émission de la facture, étant ici précisé que les parties sont libres de fixer entre elles tout délai de paiement plus court. Le paiement d une facture ne peut être différé que si elle fait l objet d une contestation dûment motivée par l Entrepreneur Principal. Le non-paiement ne peut valoir que pour la partie dûment contestée. En cas de contestation de tout ou partie d une facture, une réunion des parties sera convoquée par la plus diligente d entre elles. Le refus de paiement du Client Final, dûment motivé par celui-ci au regard notamment de la qualité et du respect des délais de réalisation des prestations exécutées par le Sous-Traitant, est réputé constituer une juste motivation de la part de l Entrepreneur Principal à retenir le paiement du prix des prestations du Sous-Traitant, jusqu au complet règlement du différend avec le Client Final. De convention expresse, sauf cas de contestation dûment motivée par l Entrepreneur Principal, le défaut de paiement du prix à l échéance entraînera de plein droit et sans mise en demeure préalable, nonobstant les autres droits du Sous-Traitant : - l exigibilité immédiate de toutes les sommes dues au Sous-Traitant, à quelque titre que ce soit, - en application de l article L du Code de commerce, à compter du jour suivant la date de règlement figurant sur la facture, l application d une pénalité de retard dont le montant correspond au taux d intérêt de retard appliqué par la Banque centrale

9 européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, calculé par jour de retard. Dans ce cas, le taux applicable pendant le premier semestre de l'année concernée est le taux en vigueur au 1er janvier de l'année en question. Pour le second semestre de l'année concernée, il est le taux en vigueur au 1er juillet de l'année en question. Les pénalités de retard sont exigibles sans qu'un rappel soit nécessaire. Tout professionnel en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur, à l'égard du créancier, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé par décret. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, le créancier peut demander une indemnisation complémentaire, sur justification. Toutefois, le créancier ne peut invoquer le bénéfice de ces indemnités lorsque l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire interdit le paiement à son échéance de la créance qui lui est due. Le montant résultant de cet intérêt en fin de semestre civil sera capitalisé et pris en compte pour le calcul de tout intérêt de retard sur le semestre civil suivant. Ces intérêts de retard sont dus outre tous dommages et intérêts auxquels pourrait prétendre le Sous-Traitant du fait de l inexécution du Contrat de Sous-Traitance par l Entrepreneur Principal, - la suspension de toute Prestation Sous-Traitée en cours. ARTICLE 12 OBLIGATIONS LEGALES DE L ENTREPRENEUR PRINCIPAL VIS-A-VIS DU SOUS- TRAITANT L Entrepreneur Principal déclare que le Contrat Principal ne lui interdit pas de recourir aux services du Sous-Traitant et qu il n a en particulier pas été conclu intuitu personae. Par application de l article 3 de la loi n du 31 décembre 1975 relative à la soustraitance, laquelle est d ordre public, l'entrepreneur Principal doit, au moment de la conclusion et pendant toute la durée du Contrat Principal, faire (i) accepter le Sous-Traitant et (ii) agréer les conditions de paiement du Contrat de Sous-Traitance par le Client Final, en particulier les montants à régler au Sous-Traitant, les modalités de règlement et les éventuelles variations de prix. Dans l hypothèse où l Entrepreneur Principal devrait fournir des renseignements sur le Sous- Traitant au Client Final aux fins de cet agrément, le Sous-Traitant s engage à fournir tout document et information requis et à collaborer de bonne foi avec l Entrepreneur Principal à cette fin. Il est rappelé que le même article dispose que «Lorsque le sous-traitant n'aura pas été accepté ni les conditions de paiement agréées par le maître de l'ouvrage [le Client Final] dans les conditions prévues à l'alinéa précédent, l'entrepreneur principal sera néanmoins tenu envers le sous-traitant mais ne pourra invoquer le contrat de sous-traitance à l'encontre du sous-traitant.» Il est également rappelé que l article 14 de la loi n précitée dispose : «A peine de nullité du sous-traité [Contrat de Sous-Traitance] les paiements de toutes les sommes dues par l'entrepreneur au sous-traitant, en application de ce sous-traité, sont garantis par une caution personnelle et solidaire obtenue par l'entrepreneur d'un établissement qualifié, agréé

10 dans des conditions fixées par décret. Cependant, la caution n'aura pas lieu d'être fournie si l'entrepreneur délègue le maître de l'ouvrage au sous-traitant dans les termes de l'article 1275 du code civil, à concurrence du montant des prestations exécutées par le soustraitant.» Par conséquent, l Entrepreneur Principal et le Sous-Traitant font leur affaire de respecter cette réglementation et de convenir, avec l établissement qualifié ou le Client Final, d un cautionnement ou d une délégation par tout acte séparé. ARTICLE 13 CESSION DE DROITS D AUTEUR Sauf stipulation contraire à l ANNEXE, il sera fait application des stipulations suivantes. Le Sous-Traitant cède par les présentes à l Entrepreneur Principal, qui l'accepte, l'intégralité des droits patrimoniaux d auteur, tels que définis ci-après, relatifs à l Œuvre de l Esprit. Cette cession est réalisée à titre exclusif, pour le monde entier, au fur et à mesure de la création de l Œuvre de l Esprit par le Sous-Traitant, pour toute la durée maximale de protection des droits d auteur prévue par les lois et conventions internationales. En termes d étendue, le domaine d exploitation des droits cédés autorise l exercice de ces droits pour des supports et sur des réseaux numériques, informatiques, en ligne ou par voie hertzienne, câble ou satellite, ainsi que sur support papier pour les éléments de nature documentaire. En termes de destination, le domaine d exploitation des droits cédés autorise l exercice de ces droits à titre d'information ou commerciale. Le Sous-Traitant reconnaît expressément, par les présentes, abandonner l'intégralité des droits patrimoniaux d auteur qu'il détient sur l Œuvre de l Esprit et transférer la propriété pleine et entière de ces droits à l Entrepreneur Principal, sans réserve aucune. Conformément à l article L à 5 du Code de la propriété intellectuelle, la présente cession des droits d auteur définie est effectuée pour un prix forfaitaire et définitif, inclus à hauteur de 10% dans le prix payé au Sous-Traitant par application des présentes. Le Sous-Traitant renonce expressément à revendiquer une participation proportionnelle aux profits issus de l'exploitation de l Œuvre de l Esprit, en raison de leur caractère non prévisible au jour de la conclusion du Contrat de Sous-Traitance et renonce ainsi à invoquer le bénéfice de l article L du Code de la propriété intellectuelle. Cette cession a, notamment, pour objet : - le droit de reproduction : droit de reproduire tout ou partie de l Œuvre de l Esprit, - le droit d'adaptation : le droit d'adapter ou modifier tout ou partie de l Œuvre de l Esprit sous toutes formes et sous tous environnements,

11 - le droit d intégration : le droit d intégrer tout ou partie de l Œuvre de l Esprit sous toutes formes et sous tous environnements, notamment en ligne, à tout autre programme informatique ainsi que toute autre œuvre de l esprit, - le droit de traduction : le droit de traduire tout ou partie de l Œuvre de l Esprit en toute langue et langage informatique, - le droit de représentation : le droit de représenter tout ou partie de l Œuvre de l Esprit. L Entrepreneur Principal sera ainsi seul habilité, directement ou indirectement, sans que la liste soit exhaustive, à reproduire, représenter, exploiter, utiliser, décompiler, analyser, traduire, adapter modifier, arranger, intégrer, copier, charger, afficher, exécuter, transmettre, stocker, diffuser, distribuer, concéder et commercialiser l Œuvre de l Esprit de quelque manière que ce soit, quelles qu'en soient les modalités, sans contestation possible du Sous-Traitant. Les modifications, adaptations, développements, évolutions, traductions, transcriptions, etc. de l Œuvre de l Esprit en ce compris les codes sources et exécutables des œuvres logicielles, réalisée par l Entrepreneur Principal, au titre des droits qui lui sont cédés, sont et seront la propriété exclusive de l Entrepreneur Principal. A ce titre, le Sous-Traitant renonce à revendiquer tous droits d auteur éventuels relatifs aux modifications, adaptations, développements, évolutions, traductions, transcriptions, etc. ou à toute œuvre incorporant l Œuvre de l Esprit, quels que soient la forme et le support, et ce pendant la durée de protection de l Œuvre de l Esprit. A tout moment à la demande de l Entrepreneur Principal, le Sous-Traitant remettra à l Entrepreneur Principal les codes sources et objet des composants logiciels de l Œuvre de l Esprit sur tout support numérique approprié, en ce inclus leur documentation. Par exception à ce qui précède, le Sous-Traitant conserve l entière propriété intellectuelle des «routines» incluses dans le code des logiciels constituant l Œuvre de l Esprit et conserve la possibilité pleine et entière de le ré-exploiter commercialement dans le cadre du développement d autres logiciels ou sites web, pour d autres clients. L Entrepreneur Principal sera seul autorisé à déposer les codes sources des composants logiciels de l Œuvre de l Esprit auprès de tout prestataire d entiercement qui lui conviendra. Il supportera seul l intégralité des frais relatifs à ce dépôt. ARTICLE 14 GARANTIE D EVICTION Sauf stipulation contraire en ANNEXE, il sera fait application des stipulations suivantes. Le Sous-Traitant garantit à l Entrepreneur Principal disposer de l ensemble des droits d auteur sur l Œuvre de l Esprit et, en conséquence, l exercice paisible des droits, que l Entrepreneur Principal obtient en vertu de l article «CESSION DE DROITS D AUTEUR» cidessus, contre tout trouble, revendication et éviction quelconques provenant d un tiers qui

12 soutiendrait que l Œuvre de l Esprit viole ses droits d auteur ou constitue un acte de concurrence déloyale à son préjudice. Le Sous-Traitant s interdit, d une part, de recourir à tout tiers pour réaliser tout ou partie du Projet et, d autre part, d inclure dans l Œuvre de l Esprit toute œuvre de l esprit, invention ou quelconque élément protégé au bénéfice d un tiers par un droit quelconque et, notamment, un droit de propriété intellectuelle sans l accord exprès et écrit de l Entrepreneur Principal. Le Sous-Traitant garantit l Entrepreneur Principal contre toute action, revendication ou contestation de tiers quant à la propriété et/ou à l exploitation de l Œuvre de l Esprit. Le Sous-Traitant indemnisera l Entrepreneur Principal pour tout préjudice direct et/ou indirect lié à toute revendication ou contestation. Le Sous-Traitant s'engage, à ce titre, à prendre en charge ou à rembourser l'ensemble des sommes, frais, honoraires raisonnables d'avocats, dommages et intérêts et dépens auxquels pourrait être condamnée l Entrepreneur Principal du fait de ces revendications ou contestations, et ce nonobstant toute clause aménageant la responsabilité du Sous-Traitant. Dans l hypothèse d une négociation ou d une médiation judiciaire ou non, le Sous-Traitant reconnaît qu il devra informer et recueillir l accord préalable de l Entrepreneur Principal à la signature de tout accord. Nonobstant les autres droits de l Entrepreneur Principal, en cas de condamnation ou de transaction consécutive à une contestation, interdisant toute exploitation de tout ou partie de l Œuvre de l Esprit, le Sous-Traitant s'efforcera, à ses frais d'obtenir le droit d'exploitation, pour l Entrepreneur Principal, de l Œuvre de l Esprit ou de procéder à toute modification de l Œuvre de l Esprit aux fins de le rendre non contestable. Si aucune de ces mesures n'est réalisable, il est expressément convenu que le Contrat de Sous-Traitance pourra être résolu de plein droit et sans préavis, aux torts exclusifs du Sous- Traitant. L Entrepreneur Principal aura seul, en vertu de l article «CESSION DE DROITS D AUTEUR», le droit de poursuivre toute contrefaçon, imitation ou exploitation de l Œuvre de l Esprit. En outre, à l appui de sa garantie, le Sous-Traitant s engage à apporter son concours à toute action engagée par l Entrepreneur Principal et relative à une atteinte aux droits qu elle a cédés au titre de l article «CESSION DE DROITS D AUTEUR». L Entrepreneur Principal garantit quant à lui le Sous-Traitant des conséquences de toute poursuite du fait de l utilisation des outils logiciels qu il aura mis à sa disposition pour l exécution de ses Prestations Sous-Traitées. ARTICLE 15 AUTRES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE Dans l hypothèse où le résultat des Prestations Sous-Traitées pourrait être l objet d autres droits de propriété intellectuelle que ceux faisant l objet de l article «CESSION DE DROITS

13 D AUTEUR», les parties définiront en ANNEXE le régime juridique qu elles entendent appliquer à chaque type de droits ainsi concerné. ARTICLE 16 OBLIGATIONS SPECIFIQUES EN MATIERE SOCIALE Le Contrat de Sous-Traitance est exclusif de toute notion de mise à disposition de personnel entrant dans le cadre de la réglementation sur le travail temporaire. Ainsi, le Sous-Traitant déclare qu il n a pas recruté les Profils en vue de conclure le Contrat de Sous-Traitance, mais que les Profils sont ses salariés depuis au moins 3 mois. Le personnel du Sous-Traitant reste en toutes circonstances sous la subordination exclusive du Sous-Traitant qui dispose seul d un pouvoir de direction et de contrôle sur ses salariés. Le Sous-Traitant assure donc, en sa qualité d'employeur, la gestion administrative, comptable et sociale de ses salariés intervenant dans l'exécution des Prestations Sous-Traitées. Il appartient au Sous-Traitant de donner les instructions et d effectuer le suivi des travaux qu il aura confiés à ses Profils. En tout état de cause, ni le Client Final ni l Entrepreneur Principal ne peut donner d ordre directement au personnel du Sous-Traitant. Le Sous-Traitant assure pour son personnel la responsabilité de son affiliation auprès de tous les organismes sociaux. A ce titre, le Sous-Traitant certifie avoir procédé aux déclarations exigées par les organismes de protection sociale et ne pas recourir au travail dissimulé tel que défini aux articles L et 5 du Code du travail. Le Sous-Traitant s engage par ailleurs à respecter les articles L du Code du travail relatifs à l emploi des travailleurs étrangers. Conformément aux dispositions légales en matière de prévention et de répression du travail clandestin, le Sous-Traitant s'engage à remettre à l Entrepreneur Principal à la date de signature du Contrat de Sous-Traitance et tous les 6 mois jusqu à la fin de son exécution : 1. une attestation sur l'honneur du dépôt auprès de l administration fiscale, à la date de l attestation, de l ensemble des déclarations fiscales obligatoires et le récépissé du dépôt de déclaration, 2. une attestation de fourniture de déclarations sociales émanant de l'organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations et des contributions sociales incombant au Sous-Traitant et datant de moins de 6 mois, 3. un extrait de l inscription au registre du commerce et des sociétés (K ou K-bis relatif au Prestataire) ou un document conforme aux dispositions de l article D du Code du travail, 4. une attestation sur l honneur établie par le Sous-Traitant de la réalisation du travail par des salariés employés régulièrement au regard des articles L , L et R du Code du travail. ARTICLE 17 DEVOIR D INFORMATION, DE CONSEIL ET DE MISE EN GARDE

14 Nonobstant les compétences informatiques de l Entrepreneur Principal et/ou du Client Final, en sa qualité de professionnel de l informatique, le Sous-Traitant s engage, pendant toute la durée des Prestations Sous-Traitées, à informer l Entrepreneur Principal et le Client Final, à les conseiller et à les mettre en garde dans le cadre des projets sur lesquels il intervient. ARTICLE 18 DEVOIR DE COLLABORATION En sa qualité de professionnel de l informatique, le Sous-Traitant s engage à collaborer pleinement avec les équipes de l Entrepreneur Principal et du Client Final ainsi que, respectivement, avec tout autre sous-traitant ou prestataire de ces derniers. Les parties s engagent à s informer mutuellement et à se communiquer rapidement tout événement, information, document ou difficulté dont elles pourraient prendre la mesure en cours d exécution du Contrat de Sous-Traitance et qui serait utile à sa bonne exécution. ARTICLE 19 NON SOLLICITATION DE PERSONNEL Chacune des parties s engage, sauf accord préalable et écrit de l'autre partie, à ne pas faire directement ou indirectement des offres d'engagement à tout collaborateur de l'autre partie. Le Sous-Traitant s engage par ailleurs à ne pas faire directement ou indirectement des offres d'engagement à tout collaborateur du Client Final. Ces engagements sont valables pendant la durée du Contrat de Sous-Traitance augmentée d'une période de deux (2) ans à compter de son expiration. Dans le cas où l'une des parties ne respecterait pas cet engagement, elle s'engage à dédommager l'autre partie en lui versant une indemnité égale à douze (12) fois la rémunération brute totale versée à ce collaborateur, au cours du mois précédant son départ. ARTICLE 20 NON-CONCURRENCE Afin de ne pas divertir la clientèle de l Entrepreneur Principal au bénéfice du Sous-Traitant qui n aura été mis en relation avec le Client Final que par l Entrepreneur Principal, sauf accord écrit et préalable de ce dernier, le Sous-Traitant s engage à ne pas conclure de contrat de prestation de services en matière informatique, quels qu en soient la nature et l objet, avec le Client Final, pendant une durée de deux (2) années à compter de la fin du Contrat de Sous-Traitance, quelle qu en soit la cause. Un manquement du Sous-Traitant à cet engagement causerait nécessairement un préjudice important à l Entrepreneur Principal, tant d un point de vue financier que d image et de notoriété qui engagerait la responsabilité du Sous-Traitant. Ainsi, en cas de constatation d un tel manquement du Sous-Traitant, celui-ci sera redevable envers l Entrepreneur Principal d une somme égale à trois (3) fois le prix hors taxes payé par l Entrepreneur

15 Principal au Sous-Traitant au titre des Prestations Sous-Traitées réalisées à raison du Contrat de Sous-Traitance, à titre de clause pénale. ARTICLE 21 CONFIDENTIALITE Sauf stipulation contraire énoncée dans l ANNEXE, il sera fait application des stipulations suivantes Définition et champ d application Sont considérées comme confidentiels toutes informations, données, documents de toute nature, communiqués par l'une des parties à l'autre et par le Client Final au Sous-Traitant pour les besoins du Contrat de Sous-Traitance, par oral, écrit ou par voie électronique et incluant, sans restriction, tout concept, stratégie industrielle, plan marketing, compte-rendu de réunion, mémorandum, analyse, maquette, dessin, prototype, échantillon, modèle, amélioration, perfectionnement, développement, méthodologie, savoir-faire, que ces éléments d informations soient ou non protégeables au titre de la propriété intellectuelle. Toutefois, le présent engagement de confidentialité ne s'applique pas aux informations : - qui font déjà partie ou seraient amenées à faire partie au moment de leur divulgation, du domaine public et qui à ce titre sont ou seraient accessibles, non confidentiellement, sans que l une des parties ne les fournissent à l autre ; ou - dont l une des parties aura expressément et par écrit accepté, au profit de l autre partie, la divulgation à des tiers ; ou - qui devraient être divulguées à des autorités publiques ou judiciaires en vertu d'une décision de justice, d'une procédure d'instruction, d'une enquête ou de toute loi ou réglementation applicable, après en avoir préalablement alerté l autre partie et avoir fourni ses meilleurs efforts pour limiter, dans la mesure où cela est légalement possible, l'étendue de la divulgation Régime Chaque partie s engage à ne divulguer aucune information confidentielle, aucun savoir-faire, aucun secret technique, de commerce ou de fabrique de l autre partie, et à ne pas utiliser ces informations ou secrets à d autres fins que la bonne exécution du Contrat de Sous- Traitance. A cet effet, les parties prendront toutes dispositions requises auprès de leur personnel, afin de conserver auxdites informations leur caractère confidentiel. Les parties s'engagent notamment à en limiter la diffusion aux seuls membres de leur personnel qui en auront besoin dans l'exercice de leurs fonctions pour l'exécution du Contrat de Sous-Traitance.

16 Le Sous-Traitant s engage n emporter aucun document, d aucune sorte et qu elle qu en soit le support, en dehors des locaux du Client Final ou de l Entrepreneur Principal sans l accord de ce dernier. La présente obligation de confidentialité survivra à l expiration des présentes, quelle qu en soit la cause, pendant deux (2) ans. ARTICLE 22 RESILIATION En cas de manquement par l une des parties à l'une quelconque des obligations substantielles mises à sa charge par le Contrat de Sous-Traitance, l autre partie pourra la mettre en demeure par lettre recommandée avec demande d avis de réception de réparer ce manquement dans un délai maximum de trente (30) jours. Si à l'issue de ce délai de trente (30) jours, le manquement n'a pas été réparé, la partie ayant mis l autre en demeure pourra résilier de plein droit, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, tant le Contrat de Sous-Traitance, sans préjudice de tous les dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre. ARTICLE 23 RESPONSABILITE Toute clause aménageant ou excluant la responsabilité du Sous-Traitant à l égard de l Entrepreneur Principal pourra le cas échéant, être stipulée par les parties dans l ANNEXE. ARTICLE 24 ASSURANCE Le Sous-Traitant s'engage à contracter auprès d'un assureur notoirement solvable toutes assurances nécessaires à la couverture des risques dont il assume la responsabilité relatifs à l exécution du Contrat de Sous-Traitance. Le Sous-Traitant s engage à adresser à l Entrepreneur Principal, à première demande de celui-ci, une attestation d assurance en cours de validité. Le défaut d envoi d une telle attestation d assurance pourra justifier la résiliation du Contrat de Sous-Traitance aux torts exclusifs du Sous-Traitant. ARTICLE 25 INDEPENDANCE DES PARTIES Le Contrat de Sous-Traitance est conclu entre deux prestataires professionnels indépendants et ne peut donc être, en aucun cas, interprété comme un lien de société entre les parties, comme un contrat de mandat ou comme une cotraitance. En aucun cas, le Sous-Traitant ne pourra engager l Entrepreneur Principal d une quelconque manière, notamment vis-à-vis du Client Final, sans un mandat exprès, écrit et préalable. ARTICLE 26 INTEGRALITE DE L ACCORD

17 Le Contrat de Sous-Traitance constitue l intégralité de l accord entre les parties et annule et remplace en leur totalité tous les accords et engagements quelconques, verbaux et écrits, conclus ou arrêtés entre les parties antérieurement à sa conclusion et portant sur le même objet. Il ne pourra être modifié que par voie d avenant conclu par des représentants habilités de chacune des parties au moyen de la Plate-Forme. En cas de contradiction entre une ou plusieurs stipulations figurant dans le présent document et en ANNEXE, les stipulations de l ANNEXE prévaudront sur celles du présent document. ARTICLE 27 SOUS-TRAITANCE SUBSIDIAIRE Le Contrat de Sous-Traitance est conclu intuitu personae en considération de la personne du Sous-Traitant et ne pourra donc faire l objet d une sous-traitance subsidiaire de sa part, même pour une part seulement des Prestations Sous-Traitées. ARTICLE 28 AUTONOMIE DES STIPULATIONS Si l'une ou plusieurs des stipulations du Contrat de Sous-Traitance sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d'une loi, d'un règlement ou à la suite d'une décision judiciaire devenue définitive, les autres stipulations demeureront en vigueur, sauf si l'une des parties prouve que la stipulation annulée était une condition essentielle et déterminante sans laquelle elle n'aurait pas contracté. ARTICLE 29 PUBLICITE Sauf accord écrit et préalable de l Entrepreneur Principal, le Sous-Traitant n est pas autorisé à faire figurer les raison sociale, noms commerciaux et logos de l Entrepreneur Principal et du Client Final parmi ses références commerciales. Il est rappelé que ces éléments sont susceptibles d être protégés par le droit de la propriété intellectuelle et, notamment, par le droit des marques et que toute utilisation sans l autorisation du titulaire des droits constituerait un acte de contrefaçon et/ou de concurrence déloyale. ARTICLE 30 TITRES Les titres du Contrat de Sous-Traitance n'ayant d'autre fonction que la commodité du lecteur et n'ayant pas en soi de valeur contractuelle ou interprétative particulière, en cas de difficulté d'interprétation entre l'un quelconque des titres et l'une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants. ARTICLE 31 LOI APPLICABLE Le Contrat de Sous-Traitance est soumis au droit français.

18 ARTICLE 32 ATTRIBUTION DE COMPETENCE EN CAS DE LITIGE ENTRE LES PARTIES DECOULANT DE L'INTERPRETATION, LA FORMATION ET/OU L'EXECUTION DU PRESENT CONTRAT ET A DEFAUT D'ACCORD AMIABLE ENTRE LES PARTIES, COMPETENCE EXCLUSIVE EST ATTRIBUEE AUX TRIBUNAUX DE PARIS, MEME POUR LES PROCEDURES D'URGENCE OU CONSERVATOIRES. TOUTEFOIS, DANS L HYPOTHESE OU L ENTREPRENEUR PRINCIPAL APPELLERAIT EN GARANTIE LE SOUS-TRAITANT DANS LE CADRE D UN LITIGE INITIE PAR LE CLIENT FINAL, LE TRIBUNAL COMPETENT SERA CELUI DESIGNE PAR LE CONTRAT PRINCIPAL.