Annuel. SOUS LE SIGNE DE LA CROISSANCE Un réseau élargi et un leadership renforcé.

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1 R a p p o r t SOUS LE SIGNE DE LA CROISSANCE Un réseau élargi et un leadership renforcé. CHANTIERS STRATÉGIQUES : LE BILAN Une bascule informatique réussie, des compétences effectives. GRAINES DE TALENTS Attijariwafa bank accompagne les entrepreneurs de demain.

2 Rapport annuel 20 Attijariwafa bank Premier groupe financier du Maghreb, Attijariwafa bank place la satisfaction et la confiance de ses partenaires, clients et fournisseurs, au cœur de ses priorités. Au Maroc, cet engagement se concrétise, entre autres, par le développement régional et le perfectionnement de son réseau de distribution. Ainsi, plus de 520 agences, réparties sur l ensemble du territoire, sont aujourd hui ouvertes au public, facilitant l accès aux services bancaires et para-bancaires au plus grand nombre. 5 TALENTS MAROCAINS Une volonté de proximité qu Attijariwafa bank associe à un souci de qualité à travers son offre de produits, diversifiée et innovante, et ses pratiques efficaces et transparentes. Une proximité qui se traduit également par le professionalisme de ses équipes qui sont à l écoute des besoins propres de chacun. Une proximité, enfin, que nous avons illustrée par des prises de vue du réseau réalisées par 5 talents marocains de la photographie, et que nous vous présentons comme introduction de chaque partie de notre rapport annuel. SA au capital de DH. Siège social 2, boulevard Moulay Youssef - B.P Casablanca, Maroc. Téléphone Fax Site web Rapport SOMMAIRE Une banque leader 01 Une fusion réussie Grandir dans une logique de responsabilité citoyenne Izdihar 2010, un plan stratégique ambitieux Activité 20 : sous le signe de la performance et de la réussite 02 Banque des Particuliers et Professionnels Banque des Marocains sans Frontière Banque de l Entreprise Banque d Investissement Services Financiers Spécialisés Banque Privée, Gestion d Actifs et Assurance Responsabilité Sociale de l Entreprise 03 Rapport financier 04 Contacts Associer les salariés au développement du Groupe Placer la satisfaction du client au cœur des priorités Établir des relations alliant réciprocité et loyauté avec les fournisseurs Inscrire les actionnaires dans une perspective de création de valeur sur le long terme Agir en entreprise citoyenne Une gouvernance aux meilleures normes Une culture du contrôle interne renforcée à tous les niveaux de la banque Rapport de gestion Rapport général des commissaires aux comptes - comptes sociaux Rapport général des commissaires aux comptes - comptes consolidés

3 MOT DU PRÉSIDENT CONSEIL D ADMINISTRATION M. Abdelaziz ALAMI Président d honneur 4 ainsi le groupe au premier rang des banques maghrébines. Les réalisations 20 donnent également la mesure de l ampleur du projet d Attijariwafa bank, le groupe affichant des rythmes de croissance qui lui ont permis de conforter son leadership dans l ensemble des métiers. Sur le plan qualitatif, Attijariwafa bank a profondément changé de nature, évoluant vers un groupe moderne, restructuré et fonctionnant selon les standards internationaux. Année d accomplissement, 20 a marqué l achèvement avec succès de notre plan stratégique, lancé en 2003, visant l édification d un groupe bancaire et financier de référence, apte à dynamiser l économie nationale et à rayonner au-delà de nos frontières. Grâce à la formidable mobilisation et à la cohésion de nos équipes, le processus d intégration a été finalisé dans le respect du calendrier et du budget. La fusion réussie entre la Banque Commerciale du Maroc et Wafabank a naturellement induit un changement de taille significatif pour Attijariwafa bank, caractérisé notamment par un total bilan consolidé de 139 milliards de dirhams et des fonds propres part du groupe de près de 11 milliards de dirhams, situant «La fusion réussie entre la Banque Commerciale du Maroc et Wafabank a naturellement induit un changement de taille significatif pour Attijariwafa bank.» Ainsi, à travers sa nouvelle organisation en «business units», l accroissement régulier de son réseau d agences, la mise en place des back offices régionaux et une offre de produits innovante, le groupe a repensé son approche clients, en l axant sur la proximité et le service personnalisé. Attijariwafa bank a, par ailleurs, consolidé les fondamentaux de l ensemble de ses métiers, en instituant de nouvelles règles de management des risques, en renforçant la culture du contrôle et en conduisant une politique d amélioration de la qualité. Autre élément déterminant, l enrichissement de notre capital humain qui bénéficie aujourd hui d une expertise unique sur le marché, acquise lors de la conduite du programme de fusion. Une gestion des ressources humaines réaliste et pragmatique a, en parallèle, contribué au renouvellement des effectifs du groupe et à une amélioration du niveau des compétences, tout en instaurant des règles éthiques strictes et un projet d entreprise fédérateur. Enfin, le développement à l international est devenu une réalité avec des implantations stratégiques au Maghreb, à travers l acquisition de 53,54% du capital de la Banque du Sud en Tunisie en partenariat avec Grupo Santander, en Afrique subsaharienne, avec l ouverture programmée pour juillet 2006 d Attijariwafa bank Sénégal, et en Europe à travers la création d Attijariwafa bank Europe, filiale bancaire de droit français. «Le développement à l international est devenu une réalité avec des implantations stratégiques au Maghreb, en Afrique subsaharienne et en Europe.» Par sa taille, ses métiers, ses positions de marché et l amorce de sa présence hors des frontières, Attijariwafa bank peut désormais s affirmer comme un partenaire privilégié du développement global de notre pays dans une logique conciliant performance économique et progrès social. Une mission pour laquelle le groupe s est fixé trois objectifs prioritaires à l horizon 2010 : ouvrir au plus grand nombre l accès aux services bancaires et financiers, maintenir un soutien actif aux grandes entreprises tout en favorisant la création d un tissu de PME et TPE compétitives, et contribuer au développement des échanges au Maghreb et en Afrique de l Ouest. Caractérisé par le lancement de notre nouveau plan stratégique, l exercice 2006 nous engage, dès aujourd hui, à mener des chantiers d envergure destinés à consolider notre positionnement national et à déployer nos activités à l échelle régionale. Ce défi, nous le réussirons, grâce à la mobilisation de l ensemble des forces vives de notre banque, à la capacité de chacun à innover et à sa volonté de se dépasser pour s inscrire dans une dynamique de progrès durable et partagé. Khalid OUDGHIRI MEMBRES (*) M. Khalid OUDGHIRI M. Saâd BENDIDI M. Antonio ESCAMEZ TORRES M. Mounir EL MAJIDI M. Hassan BOUHEMOU M. Abed YACOUBI SOUSSANE M. José REIG M. Javier HIDALGO BLAZQUEZ M. Manuel VARELA M. Matias AMAT ROCA M. Daniel ANTUNES M. Hassan OURIAGLI M. Henri MOULARD M me Wafaâ GUESSOUS FONCTION Président-directeur-général Vice-président Vice-président Représentant SIGER Représentant SNI Administrateur Administrateur Administrateur Représentant Grupo Santander Représentant Corporacion Financiera Caja de Madrid Représentant Axa Assurance Maroc Représentant F3I Administrateur Secrétaire COMITÉ EXÉCUTIF MEMBRES M. Khalid OUDGHIRI M. Omar BOUNJOU M. Mohamed EL KETTANI M. Boubker JAÏ M. Ismaïl DOUIRI M me Wafaâ GUESSOUS M. Youssef ROUISSI M. Mouâwia ESSEKELLI M. Amin BENDJELLOUN TOUIMI M. Hassan BERTAL M. El Houssine SAHIB M. Jamal AMRANI M. Karim CHIOUAR M. Abdeljaouad DOSS BENNANI M. Mounir OUDGHIRI M. Moncef ALAOUI FONCTION Président-directeur-général Directeur général Directeur général Directeur général Stratégie et Développement Secrétaire général Banque des Particuliers et Professionnels Banque des Marocains sans Frontière Services Financiers Spécialisés Banque de l Entreprise Banque d Investissement Ressources Humaines Groupe Gestion Globale des Risques Finances Groupe Schéma Directeur SI Conformité Groupe (*) au 31 mai 2006

4 ATTIJARIWAFA BANK Rapport EN CHIFFRES Chiffres-clés consolidés REPÈRES UNE BANQUE LEADER 7 Groupe ONA (ONA, F31, SNI) 33,13 % Grupo Santander 14,55 % Indicateurs en milliards de dirhams Activité Dépôts clientèle 110,82 85,16 Créances sur la clientèle 70,03 50,18 Assise financière Total bilan 138,68 108,26 Capital social 1,93 1,93 Fonds propres part du Groupe avant répartition 10,9 9,46 Résultats Produit net bancaire 5,64 5,11 Charges générales d exploitation 2,9 2,86 Résultat brut d exploitation 3, 2,5 Résultat net part du Groupe 1,64 0,2 Ratios Rendement des capitaux propres (ROE) 16,7 % 2,23 % Rendement des actifs (ROA) 1,24 % 0,2 % Coefficient d exploitation 51,6 % 56 % Dépôts/Effectif (en millions de dirhams) 24,01 20,04 Créances sur la clientèle/effectif (en millions de dirhams) 15,17 11,81 Indicateurs boursiers Cours de l action au 31 décembre (en dirhams) BPA (en dirhams) 88,77 10,40 DPA (en dirhams) Dividende yield 2,91 % 3,1 % Moyens (banque) Effectif Réseau Maroc Réseau extérieur RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 20 Crédit Agricole Investors 1,44 % Personnel Groupe Attijariwafa bank 1,19 % Institutionnels marocains 29,34 % Flottant 14,87 % Unicredito Italiano 2,06 % Corporation Financiera Caja de Madrid 3,42 % DES PARTENAIRES DE PREMIER PLAN Attijariwafa bank compte parmi ses actionnaires de référence des entreprises d envergure internationale, avec lesquelles elle développe des synergies multiples, notamment en termes d expertise et de création de valeur : actionnaire de référence et premier groupe privé marocain, le Groupe ONA opère dans plusieurs secteurs d activité, notamment les mines & matériaux de construction, l agroalimentaire, la distribution et les activités financières, et bénéficie d alliances avec des multinationales telles que Danone, Auchan ou encore Lafarge ; second actionnaire de référence d Attijariwafa bank et première capitalisation boursière bancaire au niveau européen, Grupo Santander jouit d une forte présence en Amérique Latine et détient des participations dans plusieurs groupes industriels internationaux ; groupe bancaire de dimension mondiale, Crédit Agricole SA est également présent dans le capital d Attijariwafa bank avec laquelle est engagée une stratégie de partenariat multi-métiers, notamment dans le crédit à la consommation à travers Sofinco et dans la gestion d actifs via Crédit Agricole Asset Management. Ce partenariat se traduit également par les multiples synergies développées autour du Crédit du Maroc, filiale marocaine du Crédit Agricole SA dans laquelle Attijariwafa bank détient 35 %. JANVIER 20 Acquisition de Crédit du Maroc Gestion par Wafa Gestion, dans le cadre du partenariat entre Attijariwafa bank et Crédit Agricole SA. AVRIL 20 Finalisation du déploiement des Centres de Traitement Régionaux Première simulation de bascule informatique des chantiers Agence, Emplois, Comptabilité, Moyens de paiement et Référentiel. JUILLET - DÉCEMBRE 20 Déploiement du système d information cible sur l ensemble du réseau d agences. 26 MAI 20 Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004, des comptes présentant des positions de marchés maintenues et des résultats conformes au budget. 19 JUILLET 20 Signature de la convention cadre de partenariat entre Barid Al Maghrib et le Groupe Attijariwafa bank, et de la convention de partenariat entre Barid Al Maghrib et Wafa Assurance. SEPTEMBRE 20 Obtention d un agrément bancaire pour la création d une filiale au Sénégal. Fusion d Attijari Management, Wafa Gestion et Crédit du Maroc Gestion. Désormais les trois sociétés sont réunies sous la dénomination Wafa Gestion. Ouverture du capital aux collaborateurs d Attijariwafa bank qui détiennent 0,89 % du capital à l issu de cette opération. NOVEMBRE 20 Acquisition de 53,54 % du capital de la Banque du Sud en Tunisie par le consortium Attijariwafa bank - Grupo Santander. DÉCEMBRE 20 Lancement de la certification par engagement de service du réseau de centres d affaires entreprises. JANVIER 2006 Dernière bascule informatique : Finalisation du programme d intégration dans le respect des délais et des budgets. Mohamed JANNAT Photographe depuis 1994, Mohamed JANNAT a découvert la photo à 5 ans, un âge où sa sensibilité artistique a jailli l emmenant sur le chemin naturel d un travail approfondi et recherché. Diplômé de l American College Applied Arts aux États-Unis, Mohamed JANNAT a choisi de s ouvrir au monde grâce à son appareil photo en figeant les moments et toutes les formes d expression. C est ainsi qu en 1996, il a exposé ses images de manière originale sur du papier de soie, du bois et du plâtre. Deux expositions où il a pu partager sa passion pour les portraits et les visages parlants.

5 1 Une banque leader Une fusion réussie 10 UNE FUSION RÉUSSIE, CARACTÉRISÉE PAR DES CHANGEMENTS STRUCTURELS PERTINENTS Des choix organisationnels stratégiques préparant l avenir Avec aujourd hui plus d 1 million de clients, le premier réseau bancaire du Maroc, une position de leader dans tous les métiers de la banque et de la finance, Attijariwafa bank a réussi le pari de la fusion. En seulement deux ans, le Groupe a su, grâce à la formidable mobilisation et à la cohésion de ses équipes, franchir avec succès chaque étape du processus d intégration, dans les conditions et les délais prévus. En mettant en place une nouvelle organisation en six «business units», dont la toute récente «Banque des Marocains sans Frontière» dédiée au marché des MRE, en spécialisant ses réseaux pour plus de proximité avec ses clients, en renforçant ses partenariats internationaux, en élaborant de nouveaux modes de gestion et en renforçant sa présence sur la scène mondiale, Attijariwafa bank est en ordre de marche pour réussir les grands défis de l avenir et jouer pleinement son rôle de moteur du progrès économique et social au Maroc. Une structure orientée clients en 6 «business units» L organisation d Attijariwafa bank a été totalement repensée de manière à placer le client au centre des préoccupations du Groupe, dans une optique de cross-selling, et à assurer un service conforme aux meilleurs standards, grâce à une technologie à la pointe de l innovation. Son fonctionnement s articule autour de six «business units» autonomes et dotées de moyens propres, qui correspondent aux principales activités du Groupe, et obéit à trois principes : renforcer le management et la culture de la performance, augmenter la responsabilisation et le niveau de délégation et enfin professionnaliser l exécution en perfectionnant les procédures de gestion et les outils de contrôle. Au cours de l année 20, on note la création de la nouvelle business unit dédiée aux Marocains résidents à l étranger et qui conforte l ambition de la banque sur ce marché. L organisation d Attijariwafa bank a été repensée et construite dans une logique de développement d expertise métier tout en prônant le développement des synergies entre ces métiers. Un chantier d envergure : quelques chiffres sur la fusion comptes de Particuliers et Professionnels basculés PME et Grandes Entreprises migrées. Plus de 6 millions de mailings envoyés jours/hommes de formation. 700 nouvelles procédures mises en place collaborateurs ayant changé de bureau. 400 millions de dirhams d investissement. La proximité et l efficacité, piliers du nouveau dispositif commercial Attijariwafa bank a mis en place un dispositif commercial fondé sur le concept de points de vente spécialisés aménagés en espaces de vente et de conseil. Deux réseaux ont été créés, l un dédié aux particuliers et professionnels, l autre aux entreprises, avec la définition et le déploiement d une nouvelle approche, basée sur la connaissance du client et l expertise d équipes de commerciaux spécialisées. Treize back-offices régionaux ont également été mis en place pour alléger la charge administrative des agences et libérer du temps commercial, grâce à une meilleure séparation des tâches. Un ambitieux programme d ouverture d agences a, en parallèle, été initié pour renforcer le maillage du réseau d Attijariwafa bank dans les agglomérations à fort potentiel et offrir plus de proximité à la clientèle. L objectif est de porter à 600 le nombre d agences d ici 2007 et d équiper progressivement chacune d entre elles en guichets automatiques.

6 1 Une banque leader Une fusion réussie Le développement d une plate-forme informatique opérationnelle et évolutive La consolidation des fondamentaux des métiers de la banque 12 Entamé le 8 avril 20, avec la phase de simulation des bascules informatiques, le programme d intégration s est achevé avec succès le 16 décembre. Le déploiement effectif du système d information a, quant à lui, démarré le 8 juillet avec le lancement du site pilote à Meknès. Au total ce sont 188 agences et 418 agences dites «non-commerciales» (unités du siège) qui ont basculé dans le nouveau système d information d Attijariwafa bank. Une DSI réorganisée en centre de services Début 2006, la Direction des Systèmes d Information d Attijariwafa bank a été restructurée afin d aligner ses modes de fonctionnement sur les meilleures pratiques du marché et de s inscrire dans une logique de centre de services, délivrant des prestations informatiques adaptées aux «business units» et aux unités «support & moyens» du Groupe. Elle s organise aujourd hui autour de 4 départements : «Études et développements», «Ingénierie et gestion des infrastructures spécialisées», «Services et gestion des infrastructures distribuées» et «Support et Moyens SI». La politique de management des risques adoptée par Attijariwafa bank s appuie désormais sur une entité totalement restructurée, indépendante des fonctions commerciales, avec des processus de prise de décisions obéissant aux principes généralement admis dans le domaine et anticipant les évolutions réglementaires. La culture du contrôle interne a également été renforcée à travers la mise en place d un dispositif de contrôle en 4 niveaux, complété par des fonctions de «Suivi des risques opérationnels», «Lutte anti-blanchiment», «Déontologie» et appuyé par une fonction «Audit général» recentrée sur ses missions. E-btikar, l informatique au service du stratégique Parce que le bon fonctionnement d une banque dépend de la qualité de son système d information et que la réalisation des objectifs du plan stratégique «Izdihar 2010» ne saurait se matérialiser sans la mise à niveau de ce système, Attijariwafa bank a lancé un nouveau schéma directeur informatique : «e-btikar». Cette démarche, essentielle pour le développement d Attijariwafa bank, vise à doter le Groupe d une plate-forme technique à même de porter son projet sur le moyen terme. Dans ce sens, elle doit lui permettre : de prendre en charge les besoins prioritaires de la banque et de ses filiales en matière de fonctionnalités métiers, de réflexion marketing, de contrôle budgétaire, de suivi des risques, de contraintes réglementaires ; de maintenir une croissance soutenue ; et de s inscrire dans une optique structurante, contribuant à l amélioration et au respect des procédures. Ce plan vise à réaliser sur le moyen et le long terme un ensemble de projets informatiques ayant chacun des objectifs propres, mais qui concourent tous à concrériser la vision d Attijariwafa bank. En effet, il s agit de projets ad hoc mis en place sur la base d informations fournies par les différentes lignes métiers, et sur lesquels celles-ci peuvent s appuyer pour réussir leurs missions. Ainsi, trois chantiers ont été définis: des projets pour la contribution au business, à travers la mise en place de solutions informatiques liées aux objectifs propres de chaque business unit ; des projets pour l amélioration de la gestion du Groupe, qui visent à hisser au plus haut niveau les pratiques existantes (gestion des risques, pilotage de la performance...) des projets pour la modernisation de l infrastructure technologique globale du Groupe et sa mise à niveau permanente, en vue de garantir l efficacité opérationnelle tout en cultivant les opportunités de croissance au service des métiers. Ces différents chantiers font d «e-btikar» le socle technologique qui apportera les moyens informatiques adéquats nécessaires à la réalisation des objectifs de croissance définis par chaque ligne métier dans le cadre du plan stratégique «Izdihar 2010».

7 PANTONE 18 C Rapport 1 Une banque leader Grandir dans une logique de responsabilité citoyenne 14 Une nouvelle dimension portée par une architecture de marque dynamique En ligne avec la stratégie de développement de la banque aussi bien au niveau national qu hors des frontières, Attijariwafa bank a construit une architecture de marque s appuyant sur un concept de marque «ombrelle» devant suivre l évolution du Groupe. Une architecture dynamique reflétant la nouvelle dimension dont les principes généraux sont les suivants : Activités bancaires au Maroc ou à l étranger Les entités adoptent l identité visuelle de la banque avec certaines spécificités pour les adapter soit à la clientèle cible (corporate ou grand public) ou bien encore au marché local. la Banque des Particuliers et Professionnels la Banque de l Entreprise la Banque d Investissement la Banque à l étranger Filiales adossées à la marque Ce sont les filiales «lignes métiers» qui conservent leur noms et une signature publicitaire spécifique, mais qui adoptent le logotype de la maison mère. Ce principe a été retenu puisqu il s agit d activités qui, bien que juridiquement distinctes, sont principalement orientées vers la clientèle de la banque et sont donc considérées en tant qu expertise métier. GRANDIR DANS UNE LOGIQUE DE RESPONSABILITÉ CITOYENNE L affirmation d un Groupe leader, acteur dynamique du développement Une croissance inscrite dans un projet de société ambitieux Dotée d une assise financière solide, d un capital de savoir-faire diversifié et d outils d expertise modernes, Attijariwafa bank a su relever le défi majeur qu elle s était fixé : construire un modèle de référence et disposer d une taille lui permettant de se déployer dans tous les métiers bancaires et financiers dans les meilleures conditions d efficacité et de rentabilité. Situé au 1 er rang des banques du Maghreb et à la 8 ème place à l échelle africaine, le Groupe se positionne aujourd hui comme l un des acteurs clés du développement économique marocain. Une mission pour laquelle il s est engagé, dès le début, avec volontarisme et conviction, en inscrivant son action dans un ambitieux projet de société articulé autour de quatre orientations stratégiques : stimuler l investissement dans une logique de développement durable, favoriser l affirmation de grands groupes nationaux, accompagner le développement d un tissu de PME capables d affronter l ouverture des marchés et enfin contribuer à la bancarisation du pays. Un leadership national renforcé dans les services bancaires et financiers En développant de véritables expertises dans tous les métiers de la banque et de la finance, Attijariwafa bank a réussi à se hisser, sur le plan national, en leader incontesté des crédits à l économie et des crédits à la consommation, des activités de corporate banking et de banque d investissement, de la gestion d actifs et des métiers de la bourse, du leasing et de la bancassurance. Le Groupe fait également office de référence dans les opérations de financement initiées par les grands groupes marocains et internationaux dont il est devenu le conseil et le partenaire privilégié. L ouverture internationale : une réalité Attijariwafa bank situe sa vocation dans une dimension régionale avec une perspective de rayonnement au Maghreb et en Afrique de l Ouest. Cet engagement recouvre une vision des marchés plus large que l espace national et implique la construction d un modèle duplicable hors des frontières, tant dans les métiers de la banque que dans les activités para-bancaires. Marques autonomes Les filiales à forte notoriété sur leur marché et dont l activité sort du cadre purement bancaire avec des cibles clientèles différentes et un réseau de distribution en propre. Elles conservent leur identité propre avec un logotype qui est décliné à partir du motif «Atlas» repris du logotype de la banque. Leur communication institutionnelle sera accompagnée de la mention «Filiale d Attijariwafa bank». PANTONE 713 C Bordeau M 91 J 100 N 23 Beige M 18 J 47

8 Rapport 16 Une implantation stratégique au Maghreb, réaffirmant une vocation régionale Dans le cadre d un consortium constitué avec Grupo Santander, Attijariwafa bank a acquis, en 20, 53,54 % du capital de la Banque du Sud en Tunisie. Cette prise de contrôle vise à promouvoir les flux commerciaux et d investissements entre la Tunisie et le Maroc, mais également avec l Espagne, tout en ambitionnant de positionner la Banque du Sud en structure de référence sur son marché. Le dépôt, en parallèle, d une demande d agrément pour étendre l activité en Algérie confirme la volonté affichée du Groupe de bénéficier d un ancrage et d un rayonnement régionaux. Le Sénégal comme tête de pont du développement en Afrique subsaharienne Attijariwafa bank a posé les jalons de son implantation en Afrique de l Ouest, région à fort potentiel de croissance, en lançant la création d une filiale au Sénégal. Agréée par les autorités monétaires nationales, celle-ci ouvrira ses portes dès juillet Elle permettra d enrichir l offre faite aux entreprises locales et aux particuliers, en matière de produits bancaires et financiers classiques, mais également parabancaires (crédit à la consommation, crédit immobilier, bancassurance etc ). Sa mission comprendra enfin l encadrement des entreprises marocaines expatriées, afin d optimiser et de renforcer la coopération économique entre les deux pays. 1 Une banque leader Izdihar 2010, un plan stratégique ambitieux Banque du Sud : vers une nouvelle dynamique de développement L exercice 20 a été marqué par l achèvement du processus de privatisation de la Banque du Sud, avec l entrée dans son capital du consortium Andalumaghreb, composé par Attijariwafa bank et Grupo Santander, à hauteur de 53,54 %. En terme d activité, la banque a enregistré durant l année 20 une évolution satisfaisante, avec une progression des ressources et des emplois de respectivement 12 % à 2,24 milliards de dinars et 20 % à 2,26 milliards de dinars. Par ailleurs, le total bilan s est élevé à 2,33 milliards de dinars, en hausse de 18,9 %. Le produit net bancaire a pour sa part baissé de 3,3 % à 76,9 milliards de dinars, et le résultat net de l exercice a marqué un recul pour s établir à 5,31 millions de dinars, sous l impact de l important effort d assainissement consenti au cours de l exercice. L année 2006 constituera une année charnière pour la Banque du Sud, le diagnostic réalisé ayant permis de définir les actions prioritaires à mettre en œuvre pour engager la banque dans une nouvelle dynamique. Dans ce cadre, des projets d envergures ont d ores et déjà été initiés dans le but de faire de la Banque du Sud une institution de référence, situant ses performances aux standards internationaux. UNE ACTIVITÉ 20, SOUS LE SIGNE DE LA PERFORMANCE ET DE LA RENTABILITÉ IZDIHAR 2010 : UNE CONTRIBUTION SIGNIFICATIVE AU PROGRÈS ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DU PAYS Parallèlement à des réalisations chiffrées qui devraient permettre à Attijariwafa bank d effectuer un nouveau saut en terme de taille, en doublant notamment le résultat net part du Groupe, trois objectifs prioritaires ont été fixés à l horizon D abord la forte volonté d Attijariwafa bank d être l acteur d une des formes essentielles de progrès social, en favorisant l accès à une large population aux services bancaires et financiers : domicilier 1 compte de particuliers sur 3 ; financer 1 logement sur 3. Ensuite, continuer à épauler les grandes sociétés leaders économiques, mais aussi soutenir la densification et la création des TPE et PME et enfin favoriser et amplifier la coopération et les échanges à l international, particulièrement à l intérieur du grand Maghreb et en Afrique de l Ouest. Ces trois axes stratégiques, avec la dimension et la capacité d action aujourd hui acquises par le Groupe, apporteront sans nul doute une contribution significative au développement économique et social du Maroc. Hassan NADIM Photographe depuis 1991 et vice-président actuel de l Association marocaine d art photographique, Hassan NADIM a collaboré dans la publication de plusieurs livres sur la civilisation et l art marocains. Ses œuvres sont aujourd hui publiées dans de nombreuses revues au Maroc et en Europe. Son travail approfondi sur la place Jamaâ Elfna illustre sa façon très particulière d aborder la couleur, comme une exacerbation des contrastes entre noir et blanc. Hassan NADIM extrait des lieux regardés, leur abstraction inhérente et capte leur lumière nomade.

9 2 Activité 20 Banque des Particuliers et Professionnels 18 BANQUE DES PARTICULIERS ET PROFESSIONNELS «Notre ambition est de bâtir «la banque pour tous», avec la double exigence d être à la fois accessible au plus grand nombre et de garantir des services et produits de qualité, innovants et compétitifs» La finalisation des grands chantiers organisationnels Youssef ROUISSI, Directeur BPP. En 20, la Banque des Particuliers et Professionnels a finalisé avec succès son processus de bascule vers un système cible, créateur de valeur aussi bien pour la banque que pour le client. Une stratégie de mixage des ressources humaines en agence, visant l amélioration de la qualité de service, a été mise en œuvre ainsi qu un dispositif de formation pour la réalisation du projet d intégration «Indimaj». Par ailleurs, l organisation cible en agence, qui place le client au cœur de l action commerciale, est aujourd hui opérationnelle tout comme la nouvelle configuration de l offre de produits et services et le parachèvement de la spécialisation des réseaux dédiés à la BPP. Un dynamisme commercial porté par des actions ciblées M.ROUISSI et l équipe Distribution, Produits et Marchés de la BPP. Parallèlement à l effort d intégration, la BPP a connu en 20, un développement soutenu de son activité avec un reprofilage de son offre de produits et services, qui couvre désormais 4 gammes adaptées et attractives : «Épargne», «Crédits», «Bancassurance», «Moyens de paiement et services». Plusieurs actions de communication ciblées ont été menées, notamment deux campagnes de Marketing Direct, l une sur le «Crédit Express» et l autre sur le «Pack Domino», et une campagne pluri-médias d envergure sur le «Crédit Logement Miftah». L activité «Conventions de financement», en faveur des salariés des grandes entreprises et administrations publiques, a été développée, à travers une offre globale proposée à des conditions avantageuses (crédit à la consommation, crédit immobilier, placements et prévoyance, etc.). Au niveau du dispositif commercial, les équipes de la BPP ont été, en 20, particulièrement encadrées, en termes de soutien et de coaching, afin d accroître leur efficacité et mobilisation. L outil CRM a, par ailleurs, été généralisé à l ensemble du réseau pour une meilleure connaissance de la clientèle, une fiabilisation continue et une gestion commerciale pro-active. Le réseau s est encore étendu, cette année, avec l ouverture de 52 nouvelles agences. Enfin, une stratégie de développement de nouveaux canaux de distribution et de pilotage de projets ambitieux a été mise en place. Des indicateurs en nette progression, résultats de choix stratégiques pertinents Grâce à cette nouvelle vision stratégique et organisationnelle, la Banque des Particuliers et Professionnels a conclu l année 20 sur une évolution significative des dépôts de la clientèle, avec un total de 77,3 milliards de dirhams en progression de 11,8 %. Les crédits aux particuliers et professionnels ont également enregistré une performance satisfaisante, avec un encours supérieur à 13 milliards de dirhams, en hausse de 11,7 %. Enfin, Attijariwafa bank a confirmé son leadership dans la collecte de produits de la bancassurance, qui a dépassé le cap des 400 millions de dirhams, atteignant un encours global de 3,6 milliards de dirhams, et a amélioré le taux d équipement de la clientèle en produits et services. Nombre d agences particuliers et professionnels Nombre de guichets automatiques bancaires

10 2 Activité 20 Banque des Marocains sans Frontière BANQUE DES MAROCAINS SANS FRONTIÈRE «La création d une structure exclusivement dédiée aux Marocains Résidant à l Étranger illustre notre volonté d offrir des services différenciés et performants aptes à répondre aux besoins spécifiques de cette clientèle, en l accompagnant aussi bien au Maroc qu au niveau de notre réseau à l étranger». Mouâwia ESSEKELLI, Directeur BMF. La volonté de s imposer en interlocuteur privilégié des MRE Ainsi, des solutions performantes de gestion des flux ont permis de lancer de nouveaux services de transferts de fonds entre l Europe et le Maroc. Le démarrage d activités, génératrices de revenus, en partenariat avec des spécialistes de la place, a en parallèle conduit à l élargissement de l offre retail dans les pays de résidence, contribuant à la croissance des parts de marché. Tout au long de l année, une politique de communication de proximité intensive a été menée, afin d accroître la notoriété de la marque et de communiquer sur la nouvelle offre de produits et services d Attijariwafa bank. 20 Plaçant le marché des Marocains Résidant à l Étranger au cœur de sa stratégie de développement, Attijariwafa bank a mis en place en 20 une nouvelle «business unit», exclusivement dédiée aux besoins spécifiques de cette catégorie de clientèle. Proposant des produits et services de qualité et innovants, aussi bien au niveau national que dans les pays de résidence, la «Banque des Marocains sans Frontière» répond à l ambition d Attijariwafa bank de devenir l interlocuteur privilégié des MRE. L organisation a été repensée dans ce sens, avec la mise en place de structures spécialisées, notamment : en Europe, à travers la création d une filiale bancaire en France qui permettra à Attijariwafa bank de déployer ses activités dans toute l Union Européenne en partant de l implantation existante dans différents pays (France, Espagne, Italie, Belgique, Hollande, Allemagne, Grande-Bretagne) ; et au Maroc, avec une forte implantation dans les régions d origine des MRE au Maroc, permettant d améliorer la qualité de service. Une gamme élargie de produits et services spécialisés L activité en 20 a été marquée par la continuité et la finalisation du plan d intégration qui a couvert l ensemble des composantes de la banque en Europe. La dynamique commerciale a été maintenue, grâce à la mobilisation des équipes et à l élargissement de l offre de produits et services. M. ESSEKELLI et ses équipes mobilisés pour nos Marocains sans Frontière. Des atouts supplémentaires pour satisfaire les besoins du marché L extension du réseau commercial et sa mise à niveau, encore en cours, a déjà donné lieu à l ouverture de nouveaux points de vente à Malaga, à Cologne et à Bruxelles. D autres ouvertures sont prévues en 2006, notamment à Nice, Lyon, Toulouse, Marseille et à Alméria. Un projet de déploiement du système d information cible a également été lancé. L objectif est de proposer aux équipes un outil adapté à l identification des besoins des clients et au contrôle de leurs opérations de flux. Enfin, la stratégie Marketing adoptée par le Groupe vis-à-vis des Marocains sans Frontière a suivi une réorientation visant : une amélioration de l offre de base, le développement de nouveaux produits adaptés, une communication ciblée en direction de ce marché en rupture avec le passé, une distribution efficace à travers un mix entre le réseau propre et les réseaux de partenaires. Le renforcement de partenariats internationaux Les rencontres successives, en avril 20 à Madrid et en juin à Casablanca, entre Khalid Oudghiri, président-directeur général d Attijariwafa bank, et Emilio Botin, présidentdirecteur général de Grupo Santander, ont permis de donner une nouvelle impulsion au partenariat stratégique liant les deux institutions. Ainsi, en s appuyant sur Grupo Santander, Attijariwafa bank développe aujourd hui une offre diversifiée ciblant les Marocains résidant en Espagne et implante des desks dédiés à cette clientèle au sein des agences Santander.

11 2 Activité 20 Banque de l Entreprise BANQUE DE L ENTREPRISE 22 «Partenaire privilégié des entreprises, nous offrons à chacune d entre elles des solutions innovantes et sur mesure, grâce à une spécialisation et une réorganisation de notre dispositif commercial, tout en garantissant la qualité de nos services, à travers des engagements clairs et formalisés». Hassan BERTAL, Directeur BE. Une structure spécialisée par type de clientèle Soucieuse de répondre aux besoins des entreprises, la banque de l entreprise a opté, durant l année 20, pour une segmentation faisant ressortir deux grands portefeuilles : les Grandes Entreprises et les PME/PMI. Ce choix tient compte de la différence des besoins en matière de crédits et de traitement des opérations entre les deux segments. L année 20, a été également l occasion de mettre en place des structures spécialisées qui ont pour mission le développement des opérations de commerce international, du financement de l investissement, des ventes croisées (Cross-Selling) au profit de l ensemble des lignes de métiers du Groupe. Elle assure, par ailleurs, l ingénierie des solutions de gestion des flux de ses clients à travers une entité dédiée. Afin d offrir une gestion personnalisée à ses clients, la Banque de l Entreprise a ré-organisé son dispositif commercial autour de 7 réseaux. Composés de 25 centres d affaires, ils offrent aux clients un interlocuteur qualifié, capable de faciliter la relation du client avec toutes les entités du Groupe Attijariwafa bank. Une clientèle «Grandes Entreprises» homogénéisée pour une efficacité commerciale accrue L entité «Grandes Entreprises» assure la coordination et le pilotage de la relation globale du Groupe avec les grandes entreprises, un segment de clientèle sur lequel la concurrence ne cesse de s intensifier, imposant un suivi de proximité. M. BERTAL entouré de ses collaborateurs au centre d affaires Moulay Youssef. En 20, le processus de transfert des comptes a été parachevé et, dans une optique de rationalisation, le portefeuille a été redimensionné. Cette action d envergure s est accompagnée d une redistribution des clients suivis, qui a permis d homogénéiser les portefeuilles et d accroître, en conséquence, la disponibilité des équipes commerciales. Les engagements de l entité «Grandes Entreprises» ont atteint, au 31 décembre 20, 47 milliards de dirhams, en progression de 46,8 % par rapport à l exercice précédent. Cette évolution est essentiellement due aux importantes opérations stratégiques pilotées par Attijariwafa bank tout au long de l année (Akwa, Samir, FEC, Saham, Maghrebail ). Des actions de proximité pour dynamiser et promouvoir le marché des PME L entité «Animation du marché PME» a contribué en 20 à la finalisation du programme de transfert de la clientèle entreprise vers les centres d affaires et au suivi de la migration des comptes entreprises de l ancien système vers le système d information cible. Près de entreprises ont été visitées cette année, dans le cadre de l opération Challenge «Proximité Clientèle Entreprise», lancée auprès de l ensemble des commerciaux. Un nouveau guide a, en parallèle, été élaboré afin de présenter les principaux moyens de financement des différentes phases du cycle d exploitation de l entreprise liés à son activité industrielle ou commerciale. Pour dynamiser le marché des PME, Attijariwafa bank, qui a pris l habitude d organiser régulièrement des rencontres en collaboration avec des associations professionnelles, en a programmé deux en 20. La première a réuni, en juin, une centaine de sociétés autour du thème «les mesures d accompagnement de la mise à niveau des PME». La seconde, organisée en décembre, en partenariat avec l AMITH, a ciblé le secteur du textile et de l habillement, avec la participation de 260 entreprises spécialisées. Des conventions ont également été signées au courant de l année 20 avec plusieurs centres régionaux d investissement. Enfin, l équipe de l «Animation du marché PME» a représenté la banque dans diverses manifestations (assises PME, exposition marocoespagnole à la foire de Malaga ). Une activité à l International renforcée, axée sur une logique pays Les activités de la banque en matière d International ont été marquées en 20, par un effort de développement soutenu. Les flux, tout mode de règlement confondu, ont atteint prés de 125 milliards de dirhams, soit une progression de 25,5 % par rapport à Ainsi, la banque a traité plus de opérations à l import ou à l export.

12 Rapport 2 Activité 20 Banque de l Entreprise 24 D autre part, la redynamisation des activités du réseau des Desks Corporate (Paris, Bruxelles, Madrid, Barcelone et Milan) a engrangé une progression de 16 % de l encours moyen de forfaiting et de 31 % de l encours moyen des crédits documentaires confirmés. De même, la filiale off-shore du Groupe, Attijari International Bank, a pu rétablir un courant de relation dense avec les opérateurs majeurs de la place (Yazaki, Automotive Wiring Systems, Antolin Maghreb, etc.) et afficher des résultats en croissance (produit net bancaire et résultat d exploitation en amélioration respective de +15,1 % et +23 %). Enfin un nouveau Desk de traitement des opérations documentaires a été créé à Shanghaï, dans le cadre d une réorganisation globale de l International, axée sur une logique pays ou zones du monde. Activité Import +20,36 % % Activité Export +50,61 % % Montants en milliers de dirhams Des représentations en Chine et en Europe Attijariwafa bank a créé, en 20, un Desk Trade Finance à Shangaï, en partenariat avec la banque française Calyon. Cette nouvelle structure prend en charge le traitement de tous les crédits documentaires ou lettres de crédits export émis sur place par le Groupe et accompagne les clients de la banque dans leurs transactions sur le marché chinois. Dans le même temps, Attijariwafa bank a réorganisé son activité corporate au niveau européen, à l occasion de la mise en place de sa filiale bancaire basée à Paris. La structure parisienne abrite ainsi une activité dédiée à l accompagnement des entreprises marocaines et européennes développant un courant d affaires entre le Maroc et l Europe. Le desk de Madrid vient appuyer le développement de cette activité en Espagne. «Financement de l Investissement» la concrétisation de projets d envergure Nouvelle entité créée fin 2004 lors de la réorganisation des métiers de la banque en «business units», le «Financement de l Investissement» est une structure entièrement dédiée aux besoins de financement à moyen et long terme de la clientèle Entreprise. Il s articule autour de trois lignes de métiers : la «Promotion de l Investissement», le «Financement de projets» et le «Financement du Tourisme et de la Promotion Immobilière». En 20, l entité a confirmé le positionnement stratégique d Attijariwafa bank sur le marché national de l investissement par la mise en place d une enveloppe globale de financement totalisant plus de 12 milliards de dirhams. Le «Financement de Projets» a représenté la part prépondérante en volume avec le montage et la structuration d opérations d envergure, notamment : le mandat de lead arrangeur pour la construction de la nouvelle cimenterie Holcim de Settat, le financement de la concession du premier terminal à conteneur du port de Tanger Méditerranée au profit de Maersk, le financement d infrastructures de l ONEP ; la participation en tant que co-chef de file pour le financement partiel du projet de modernisation et de mise à niveau de la Samir et pour le financement de l acquisition d un avion de type Boeing pour le compte de la RAM. Le pôle «Tourisme et Promotion Immobilière» a, quant à lui, été largement représenté par une intervention stratégique sur l ensemble des projets touristiques et de promotion immobilière d envergure, dont : le financement partiel du site balnéaire de Saaïdia pour le compte du groupe Fadesa ; le financement partiel du projet de réorganisation des actifs du Club Mediterranée au Maroc ; le financement total de plusieurs projets immobiliers à Casablanca pour le compte de Tsyprom. L entité «Financement de l Investissement», forte de la concrétisation de projets d envergure, s est pour sa part distinguée comme un réel centre d expertises en matière de montage et de structuration de financements complexes, répondant aux besoins de financement d infrastructures, de délocalisations de multinationales et de développements sectoriels stratégiques. LA CERTIFICATION PAR ENGAGEMENTS DE SERVICE : UNE DÉMARCHE «QUALITÉ» INNOVANTE Afin de jouer pleinement son rôle de banque partenaire dans le développement de l activité de ses clients Entreprise, Attijariwafa bank s engage de manière claire et transparente sur la qualité de son service. Une démarche pionnière et innovante, qui repose sur plusieurs engagements concrets et mesurables : la désignation d un interlocuteur qualifié capable de faciliter la relation du client avec toutes les entités du Groupe ; la mise en place d un numéro direct facilitant la communication entre le client et son interlocuteur, avec un rappel sous 24 heures en cas d indisponibilité ; la prise en charge de toutes les demandes de crédit, avec une réponse écrite dans un délai maximum de 15 jours ; l accompagnement du client dans ses opérations à l international, à travers un conseil de qualité et une rapidité de traitement. Engagée en octobre 20, cette démarche a concerné la certification par AFAQ/AFNOR France de l ensemble des centres d affaires entreprises et entraîné une refonte des procédures de travail, une formation des collaborateurs et l investissement dans un dispositif informatique de pilotage des engagements.

13 2 Activité 20 Banque d Investissement 26 BANQUE D INVESTISSEMENT «L expertise, le dynamisme et la capacité d analyse de nos équipes, nous confèrent aujourd hui un statut reconnu de market-maker et de référence incontestée dans l ensemble des opérations de marché». El Houssine SAHIB, Directeur BI. Une expertise renforcée dans toutes les lignes métiers 20 a été pour la Banque d Investissement une année de consolidation de l organisation mise en place fin 2004 et de confirmation de son positionnement de leader dans toutes les lignes de métiers qu elle recouvre. Expertise, dynamisme et proximité avec la clientèle sont les principales lignes directrices de la stratégie mise en œuvre par la BI pour affirmer un développement volontariste et durable. Un leadership incontesté dans les Activités de Marché Le Marché des Capitaux couvre les activités de change (produits classiques de change, dérivés de change et matières premières) et de taux (produits classiques de taux, intermédiation, dérivés de taux, origination, syndication et placement). En 20, la salle des marchés d Attijariwafa bank a été market-maker aussi bien sur les principales devises cotées par Bank Al Maghrib que sur les produits dérivés de change et matières premières. Les équipes de la salle des marchés autour de M. SAHIB. Une expertise dans les «Activités de Conseil» confirmée et reconnue Attijari Finances Corp. regroupe les activités de conseil en fusion-acquisition, d origination de dette privée ainsi que d introduction en bourse et de marché primaire Actions. En 20, cette dernière a renforcé son leadership en matière de conseil en fusion-acquisition sur le marché marocain, concentrant particulièrement ses efforts sur : sa démarche commerciale et ses réalisations d opérations de marché ; le renforcement de son positionnement à l international avec une vision régionale affirmée, soulignée par le succès en 20 de deux opérations de privatisations : conseil du consortium Attijariwafa bank-grupo Santander dans le cadre de l acquisition de 33,6 % du capital de la Banque du Sud (Tunisie) et conseil de Unihuile dans le cadre de la privatisation de l ENCG (Algérie). En 20, la ligne métier Corporate Finance a contribué à travers ses opérations stratégiques et de marché à l émergence d opérateurs nationaux de référence ainsi qu à la réalisation de projets d envergure structurants pour l économie nationale. Les équipes du Corporate Finance sont notamment intervenues sur les opérations de fusion-acquisition suivantes : conseil de Akwa Group dans le cadre du rapprochement avec Oismine Group ; conseil de Saham Group dans le cadre de l acquisition de 67 % du capital de la CNIA ; conseil de Maroc Connect dans le cadre de l obtention de la 3 ème licence fixe au Maroc. Fortes de leur expertise, les équipes du Corporate Finance ont remporté plusieurs succès en matière de privatisations et de projets d infrastructures dont notamment : conseil de Cosumar, dans le cadre de la privatisation des quatre sucreries Suta, Surac, Sunabel et Sucrafor ; conseil du consortium CMA CGM, Eurogate, MSC et Comanav, dans le cadre de l appel d offres lancé par TMSA pour l attribution du 2 ème quai à conteneurs du port Tanger Méditerranée. En 20, le chiffre d affaires d Attijari Finances Corp. s est établi à 60,3 millions de dirhams, enregistrant une forte croissance par rapport à l exercice précédent (20,6 millions de dirhams en 2004). Cette performance est notamment due à deux opérations stratégiques : le rapprochement Akwa-Oismine et l introduction en bourse de Maroc Télecom. Le Groupe est, par ailleurs, leader sur le marché de change marocain, avec une part de marché de près de 35 % et le volume le plus important de la place, en très bonne progression par rapport à Il se positionne également comme l acteur de référence dans l activité «matières premières» avec une part de marché de 100 % sur la couverture du risque de prix. Intermédiaire en Valeur du Trésor, le Capital Markets d Attijariwafa bank occupe enfin le premier rang sur les marchés primaire et secondaire de la dette publique. En ce qui concerne la dette privée, il a été, courant 20, chef de file de 9 émissions de dettes privées pour un montant global de 3,7 milliards de dirhams. Autant de performances qui illustrent la capacité de ses équipes à concevoir et mettre en place des solutions adaptées et innovantes, pour satisfaire les exigences du marché. Volume de change +37,36 % % Part de marché +17,98% % 29,75 35,

14 2 Activité 20 Banque d Investissement 28 L opérateur de référence en matière d Intermédiation Boursière Attijari Intermédiation a réalisé un volume d affaires de 91,1 milliards de dirhams, en croissance de 147,3 % par rapport à Ces réalisations ont été obtenues grâce à la performance de l équipe commerciale en matière de capacité de placement, de conseil et de rapidité d exécution. L équipe de l analyse et recherche a également contribué à cette dynamique avec une démarche constructive en matière de publications, devenant ainsi le centre de gravité du conseil en actions. L équipe administrative a quant à elle, pu dénouer dans de bonnes conditions les contrats traités sur l année. Ces réalisations confortent la société de bourse en tant que véritable opérateur et leader dans le métier du conseil et du placement en actions. Par compartiment, Attijari Intermédiation a réalisé un volume d affaires de 52 milliards de dirhams sur le marché central et de blocs, avec une part de marché de 52 % et un volume de 38 milliards de dirhams enregistré sur les opérations d offres publiques et d apports en titres. Au total, la part de marché globale pour 20 s est établie à 60,53 %. Le développement de nouveaux services en «Capital Investissement» En 20, Wafa Trust a poursuivi ses efforts de conseil en restructuration et a conduit des missions, qui ont drainé un chiffre d affaires global de 1,5 million de dirhams. Le portefeuille de Wafa Investissement n a pas connu quant à lui de changement significatif en 20. Le management de la société a été renforcé en fin d année, en vue d assurer la prise en charge de nouvelles restructurations de sociétés, clientes de la banque. L année 2006 devrait donc connaître de nouvelles prises de participations et le désengagement de certaines sociétés non stratégiques pour le Groupe. Constituée en 20, Attijari Invest est la filiale d Attijariwafa bank destinée à offrir aux investisseurs des instruments financiers à forte rentabilité tout en maîtrisant les risques liés à de tels placements. Au cours de l année 20, la structure a procédé au lancement de deux fonds d investissement : Agram Invest, d une taille de 200 millions de dirhams, dédié à l agro-industrie, dont le closing est intervenu en septembre 20 ; Fonds Igrane, d une taille de 126 millions de dirhams, destiné à la région Souss Massa Drâa. Parallèlement, Attijari Invest a enrichi sa palette de fonds d investissements dédiés, assurant notamment : le montage du fonds d immobilier touristique (Hospitality Fund) dont la taille sera de 500 millions de dirhams et qui est en cours de finalisation ; le chantier du fonds dédié aux infrastructures (Moroccan Infrastructure Fund), lancé en partenariat avec EMP (Emerging Markets Partnership), le plus important Capital Investisseur en infrastructure dans les pays émergents. Le Moroccan Infrastructure Fund aura une capacité d investissement d 1 milliard de dirhams.

15 2 Activité 20 Services Financiers Spécialisés 30 SERVICES FINANCIERS SPÉCIALISÉS «À travers des filiales spécialisées par métiers, nous apportons et développons des solutions financières innovantes et compétitives aussi bien en matière de crédit à la consommation, que de financement immobilier ou de location longue durée». Amin BENDJELLOUN TOUIMI, Directeur SFS. Wafasalaf : n 1 du crédit à la consommation Une fusion réussie et porteuse de valeur ajoutée En 20, Wafasalaf s est imposée en leader du crédit à la consommation avec une part de marché de 32 %. Ce positionnement est l aboutissement de la réussite de son rapprochement avec Crédor, lancé en La fusion s est achevée dans d excellentes conditions, grâce aux synergies créées par les collaborateurs et aux performances commerciales enregistrées. Aujourd hui, Wafasalaf est à la tête d un effectif de 358 personnes, un réseau interne de 19 agences commerciales, un réseau externe de 616 points de vente dont 330 bureaux de poste, 138 concessionnaires automobiles et 256 généralistes dans le secteur de l équipement de la maison. Des accords de partenariat avec des opérateurs de premier plan Wafasalaf s affirme comme l opérateur le plus global du secteur, proposant la gamme de produits et de services la plus complète et la mieux adaptée à tous les segments de clientèles. De ce fait, Wafasalaf a su développer un pôle d expertise et de savoir-faire et jouit d une excellente notoriété, qui lui a permis de nouer des liens étroits avec des partenaires de premier ordre. 20 a en effet été marquée par la concrétisation de plusieurs accords et conventions, notamment dans la grande distribution avec Marjane pour la mise en place de la carte privative Alfaïz. Dans le secteur de l équipement des ménages, l activité commerciale a été soutenue par le renforcement de la présence de Wafasalaf dans de nombreux magasins généralistes. Dans le secteur de l automobile, un accord de partenariat a été signé avec Renault Maroc et la filiale marocaine de RCI Banque (Renault Crédit International) pour le financement des véhicules de la gamme du groupe Renault. Wafasalaf a, en parallèle, renforcé sa place dans ce secteur à travers un partenariat avec Sopriam, pour le financement des véhicules de la gamme Citroën. Des résultats en nette progression En termes de réalisations, la production portée a atteint 3,8 milliards de dirhams, soit une évolution de 15 % par rapport à 2004, avec une part de marché maintenue à 32 %. Cette croissance revient particulièrement à l amélioration de l automobile (+40 %) et l équipement des ménages (+36 %). Wafasalaf s est illustrée en pionnier de la production gérée (la gestion pour compte de tiers) avec une activité regroupant en 20 plus de 650 agences (Attijariwafa bank et Crédit du Maroc). L encours porté par Wafasalaf a enregistré une progression de 12 % par rapport à 2004 atteignant 7,12 milliards de dirhams. Un plan stratégique amorcé Afin de consolider sa position de leader du crédit à la consommation, Wafasalaf a élaboré en 20 son plan stratégique de développement Conçu à partir d une réflexion commune, ayant mobilisé l ensemble des collaborateurs, celui-ci prévoit également la mise en place du nouveau logo et de la nouvelle charte graphique de Wafasalaf en tant que filiale du Groupe Attijariwafa bank. Wafa Immobilier : l expert du financement immobilier Wafasalaf-Marjane : l union de deux «géants» du marché de la consommation Wafasalaf et la chaîne d hypermarché Marjane, filiale d ONA et d Auchan, ont signé le 19 avril 20, une convention de partenariat, portant sur l introduction d une gamme de financements étendue, incluant notamment le crédit classique, le crédit gratuit et les forfaits. En parallèle, Wafasalaf accompagne le développement de la carte Alfaïz en proposant de nouvelles fonctionnalités à ses détenteurs. En 20, Wafa Immobilier a procédé à l analyse et à l évaluation du risque de tous les dossiers de crédit immobilier déposés dans les agences du réseau d Attijariwafa bank. Parallèlement, Wafa Immobilier a signé plusieurs conventions, notamment avec des Ministères (Tourisme, Équipement, Pêche, Jeunesse et Sports, Santé), avec des associations comme Al Omrane, ANAPEC et ERAC Nord-Ouest, et avec la Direction Générale des Services Sociaux des Forces Armées Royales. Wafa Immobilier a, par ailleurs, pu reconduire en 20 l agrément du Ministère des Finances pour le financement de logement agréés avec ristourne des taux d intérêts par l Etat. La société a enfin enrichi son offre avec le lancement de deux nouveaux produits en 20 : le crédit HBM et le FOGARIM. Ainsi, la production de Wafa Immobilier s est établie cette année à 2,37 milliards de dirhams, en progression de 25,8 % par rapport à En termes de résultats, Wafa Immobilier a enregistré un produit net bancaire de 66,34 millions de dirhams et un résultat net de 15,13 millions de dirhams.

16 2 Activité 20 Services Financiers Spécialisés 32 Wafacash : pionnier du transfert d argent Wafacash a achevé l année 20 avec un produit net bancaire de 98 millions de dirhams et un résultat net de 38,1 millions de dirhams. Les volumes réalisés se sont élevés à 5, 269 milliards de dirhams, enregistrant une progression de 25 %. Le nombre de transactions a atteint , en augmentation de 29 % par rapport à l exercice précédent. En termes d offre de produits, une nouvelle formule du produit «Cash Express», baptisée «Cash Express Entreprises», a été lancée au profit des sociétés opérant avec des non bancarisés. Afin de s assurer du professionnalisme des équipes, une enquête «client mystère» a été menée, en collaboration avec l entité Qualité d Attijariwafa bank, dans l ensemble du réseau Wafacash, ainsi que chez les concurrents. Celle-ci s est soldée par d excellents résultats, confirmant le bon positionnement de Wafacash sur le marché, en termes de qualité de service. Par ailleurs, pour entretenir et accroître la motivation du personnel, une action originale, intitulée la «Saison des Champions», a été mise en place du 1 er août au 31 décembre 20, et a permis de récompenser les agences ayant obtenu le meilleur taux de réalisation de leurs objectifs sur la période, pondéré par un score d Audit Qualité. Enfin, 20 a marqué le 10 ème anniversaire du partenariat liant Wafacash à Western Union, un événement qui a donné lieu à une vaste campagne nationale d information et de sensibilisation. Wafabail : l affirmation d un «champion» du leasing Dans un marché en forte croissance (+30 %), Wafabail s est imposé en 20 en leader du secteur du leasing. Sa production s est établie à 1,98 milliard de dirhams, en progression de 64 %. L encours à fin décembre 20 s est élevé à 3,26 milliards, en hausse de 30,8 %. Ces performances exceptionnelles sont le fruit d une forte synergie avec le Groupe Attijariwafa bank, tant au niveau des réseaux que des directions du siège (GGR, instances centrales d animation des marchés ), et de l effort de réorganisation entrepris depuis la fusion des deux filiales leasing. Attijari Factoring : un opérateur de premier plan En 20, la production d Attijari Factoring Maroc a connu une forte progression (+44 %) en ligne avec les objectifs assignés. Cette croissance, largement supérieure aux tendances du secteur (+11 %), a été tirée par les bonnes performances du factoring domestique (+66 %), dues à une optimisation de la production du portefeuille existant, à une diversification sectorielle et à une nouvelle offre de services. Désormais, le factoring domestique représente l essentiel des réalisations, soit 70 % de la production totale. Les encours de financement et encours de factures ont connu un net redressement de respectivement 235 % et 58 %, grâce au bon comportement des opérations de factoring domestique. Wafa LLD : la location longue durée en action Le marché de la location longue durée a connu cette année une importante évolution, représentant, au 31 décembre 20, véhicules toutes catégories confondues. Les conditions générales de la LLD, pratiquées par les différents loueurs, ont par ailleurs été harmonisées et la décision gouvernementale, permettant d inclure la LLD dans le budget des administrations publiques, a entraîné une dynamisation du secteur. Dans ce contexte, Wafa LLD a augmenté, en 20, sa part de marché, notamment grâce à l acquisition des premiers contrats avec les administrations publiques. Dans le cadre de la refonte de son organisation, Wafa LLD a renforcé ses équipes et développé son réseau informatique avec la mise en place du «Web reporting» au service de la clientèle et de l Intranet. Sur le plan de la communication, Wafa LLD a procédé au changement de son identité visuelle en adoptant un nouveau logo.

17 2 Activité 20 Banque Privée, Gestion d Actifs et Assurance BANQUE PRIVÉE, GESTION D ACTIFS ET ASSURANCE 34 En instaurant des relations de confiance mutuelle avec ses clients et en leur proposant des solutions adaptées à leurs besoins, Attijariwafa bank entend, parallèlement au développement de ses activités, contribuer à l édification d une société plus sûre et mieux préparée pour l avenir. Wafa Assurance, un plan de développement ambitieux Wafa Assurance a engagé courant 20 un vaste chantier de réflexion qui a donné naissance à un nouveau plan stratégique Celui- ci vise à faire de Wafa Assurance un acteur majeur de son secteur et fixe des objectifs ambitieux de développement et de rentabilité en conformité avec la politique générale du Groupe Attijariwafa bank. Ce plan a également débouché sur une nouvelle organisation dont les principes fondateurs sont : La collégialité dans la prise de décision. La clarification des responsabilités dans l atteinte des objectifs. Le développement permanent de nos ressources humaines. L amélioration continue de la qualité de service à nos réseaux et à nos assurés. Par ailleurs, afin de doter Wafa Assurance d un outil efficace, nécessaire à l amélioration continue du système de contrôle interne et au service du management pour un pilotage éclairé et prévenant des risques inhérents à l activité, Wafa Assurance a mené une mission d élaboration d une cartographie des risques, ayant abouti à la mise en place d un manuel de procédures et de contrôle interne. Attijariwafa bank - Wafa Assurance - Barid Al Maghrib : une contribution active au progrès économique et social Le 19 juillet 20, Attijariwafa bank et Barid Al Maghrib ont signé un accord de partenariat, visant à développer des synergies au profit des clientèles des deux groupes, notamment en matière de courrier hybride, de messagerie, d assurance, de crédit à la consommation et d intermédiation boursière. Parallèlement, une autre convention a été conclue entre Barid Al Maghrib et Wafa Assurance, afin de commercialiser, sous la marque «Barid», toute une gamme de nouveaux produits de prévoyance, d épargne et de retraite. Cette démarche contribuera à démocratiser l accès aux produits financiers de prévoyance et à mobiliser l épargne. Sur un autre registre, Wafa Assurance a enrichi sa gamme de produits en lançant Al Istishfaa Eddahabi dédié à la clientèle MRE, Confort Santé et Global Securfamille. L offre bancassurance a, d autre part, été uniformisée sur le réseau Attijariwafa bank. Poursuivant sa politique de promotion de la distribution de proximité, Wafa Assurance a étendu son réseau à 22 nouveaux agents généraux portant leur nombre à 113. Gestion d actifs, l émergence d un opérateur de référence En 20, Wafa Gestion a vu ses encours augmenter de 4,24 %, à 36,1 milliards de dirhams, en léger décrochage par rapport à l évolution du marché. Ces encours intègrent désormais les encours du périmètre ex-attijari Management et Crédit du Maroc Gestion suite à la fusion des trois entités Wafa Gestion, Attijari management et Crédit du Maroc Gestion. Wafa Gestion maintient sa part de marché à 42 %, aussi bien sur le dédié que sur le Grand Public, en quasi-stagnation par rapport à La collecte 20 a surtout porté sur les fonds dédiés (+20 %), avec un accroissement de l encours géré sous mandat de 2,5 milliards de dirhams (15 milliards de dirhams en 20 contre 12,5 en 2004). Les produits obligataires moyen et long terme tiennent le haut du pavé dans cette progression, passant de 18,8 à 22,6 milliards de dirhams. On note toutefois, une décollecte de plus de 2 milliards dirhams sur les produits monétaires et un retour très timide des épargnants sur les produits actions et diversifiés. Parallèlement, l année 20 a marqué la mise en œuvre pour Wafa Gestion de plusieurs chantiers importants pour la ligne métier : la mise en place d une nouvelle structure organisationnelle ; l alignement et le renforcement du processus de gestion ; la fusion des Systèmes d Information en place ; la rationalisation de la gamme produit ; l acquisition et la mise en production d une solution logicielle totalement intégrée (Front to Back). Cette année a également vu la signature et la mise en place de conventions de distribution avec le réseau Attijariwafa bank et Crédit du Maroc. Elle a aussi été caractérisée par le renforcement du partenariat avec le Crédit Agricole Asset Management, à travers une participation et un suivi effectifs du gestionnaire français dans l activité de Wafa Gestion ainsi qu un transfert de know-how en phase avec les exigences actuelles du métier de la gestion d actifs.

18 Rapport 2 Activité 20 Banque Privée, Gestion d Actifs et Assurance Immobilier : une activité dédiée à la promotion et la gestion des biens immobiliers L Immobilier recouvre des activités de promotion immobilière et de gestion d actifs immobiliers, à travers la mise en place de fonds de placements et d investissement susceptibles de drainer l épargne institutionnelle et privée. Cette fonction assure également la gestion locative du patrimoine immobilier hors exploitation d Attijariwafa bank (gestion des immeubles, encaissement des loyers). La maîtrise d ouvrage déléguée prend en charge, quant à elle, la conduite et la réalisation de projets immobiliers (construction et réhabilitation de bâtiments à divers usages). AGIR EN ENTREPRISE EXEMPLAIRE, CRÉATRICE DE PROGRÈS PARTAGÉ 36 Custody : l opérateur de référence du marché Concernant l activité Custody (services titres), l année 20 a été marquée par : une croissance significative et régulière des volumes traités en bourse, avec un point culminant atteint en décembre 20 ; une augmentation importante des actifs en conservation liée à la fois au regain d intérêt des investisseurs nationaux et étrangers pour les marchés de capitaux et aux performances du marché boursier qui gagne près de 22,5 % en 20. Ainsi, les actifs en dépôt dans les livres d Attijariwafa bank, toutes valeurs mobilières confondues, ont atteint 192 milliards de dirhams au 31 décembre 20. Sur l année 20, opérations ont été traitées contre en Le chiffre d affaires cumulé en 20 a atteint environ 80 millions de dirhams, en progression de 17 % par rapport à 2004 si on corrige de l exceptionnel. Avec 58 % de la capitalisation boursière (conservation des actions cotées), 41 % du marché OPCVM (conservation OPCVM) et 54 % de la capitalisation boursière (centralisation des paiements de coupons pour compte de sociétés émettrices), Attijariwafa bank est incontestablement leader sur les métiers de services titres aux investisseurs. Banque privée : des solutions personnalisées à haute valeur ajoutée La Banque Privée propose un service proactif de gestion patrimoniale globale à l attention des clients sophistiqués. Son équipe pluridisciplinaire offre un service conçu «sur mesure», à haute valeur ajoutée, répondant aux exigences spécifiques de chaque client en alliant une approche discrète et personnalisée à un professionnalisme du plus haut niveau. Durant l année 20 les Banquiers Privés ont entamé les rencontres avec les clients. Après avoir apporté des solutions à leurs exigences spécifiques, les Banquiers Privés sont en cours de compréhension et d analyse de leurs objectifs afin de concevoir des stratégies d investissement personnalisées et sur le moyen et long terme. Ali CHRAÏBI Né en 1965, ce marrakchi se définit avant tout comme un photographe suivant son intuition. Au hasard d un stage, il se découvre un talent inné pour la photographie, il y a dix ans. Dès lors, il enchaîne les expositions et les voyages, figeant, avec un regard très personnel, les instants et les matières qui l interpellent.

19 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise ASSOCIER LES SALARIÉS AU DÉVELOPPEMENT DU GROUPE Un capital humain à l expertise renforcée Évolution des effectifs banque entre 2004 et 20 En étant directement impliqués dans la conduite du programme de fusion, les cadres d Attijariwafa bank ont acquis une expertise et une capacité d adaptation aujourd hui uniques sur le marché. Cet enrichissement du capital humain s est accompagné d un réel renouvellement des effectifs, grâce à une politique associant départs volontaires et recrutements. 767 nouveaux collaborateurs ont ainsi rejoint le Groupe en 20, parmi lesquels de nombreux diplômés de grandes écoles bénéficiant de compétences professionnelles de haut niveau. Siège 31,5 % Réseau 68,5 % Siège 31 % Réseau 69 % 38 Le management des ressources humaines s est par ailleurs attaché cette année à diffuser en interne une culture de l éthique forte, basée sur un code de déontologie, et à mobiliser l ensemble du personnel autour d un projet d entreprise fédérateur où chacun a un rôle à jouer dans le développement du Groupe. L actionnariat salarié : une nouvelle voie de progrès social Du 12 au 26 septembre 20, Attijariwafa bank a ouvert son capital à l ensemble de ses collaborateurs en leur proposant de devenir actionnaires à des conditions privilégiées. L opération a remporté un franc succès puisque le personnel a souscrit à actions sur un total de actions, pour un montant global de 153 millions de dirhams, devenant ainsi actionnaire à hauteur de 0,89 %. Pour le Groupe, l ensemble de la démarche répond à un double objectif : exprimer sa reconnaissance aux équipes pour leur formidable mobilisation tout au long du processus d intégration et les engager dans une dynamique de progrès social. En effet, cette première OPV salariés s inscrit dans un plan à long terme qui doit permettre au personnel de détenir 3 % du capital de la banque, le but étant de développer une épargne salariale durable et de constituer un surplus de prévoyance sociale. M. AMRANI entouré des principaux responsables des Ressources Humaines Groupe. Une politique de formation axée sur l avenir La politique de formation d Attijariwafa bank prend en compte les besoins induits par le projet de croissance du Groupe et le principe du droit à l apprentissage de chaque collaborateur édicté par le nouveau code du travail. Elle vise à assurer la satisfaction des clients et à accroître l implication du personnel. L approche adoptée permet de fixer des missions et des objectifs et de déterminer des priorités à long terme et répond aux finalités suivantes : intégrer les nouveaux collaborateurs ; consolider l existant par des actions à court terme, visant le perfectionnement individuel ou collectif ; préparer l avenir à moyen ou à long terme en développant la mobilité professionnelle des collaborateurs et en anticipant les exigences du marché tout en prévoyant la relève ; établir une relation de partenariat avec le système éducatif public et privé. Un dialogue social régulier et constructif L année 20 a été marquée par la consolidation et le raffermissement du dialogue social à travers les structures mises en place dans le cadre des nouvelles dispositions du code du travail : Comité d entreprise regroupant la Direction Générale et les délégués élus et syndicaux. Ce comité a tenu sa première réunion pour la signature de la convention de l OPV qui a permis l ouverture du capital d Attijariwafa bank en faveur du personnel à hauteur de 180 millions de dirhams. Banque % Filiales 1 360* 18 % * Y compris effectif de la Banque du Sud Employés 5 % Répartition des effectifs par catégorie du personnel Cadres 38 % Effectif groupe Gradés 57 % Réseau extérieur %

20 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 40 Comité d Hygiène et de Sécurité regroupe la Direction générale, les responsables des Ressources Humaines du Groupe, de la Logistique et Achats, de la Sécurité et les médecins du travail. A l issue de la réunion tenue le 9 décembre, ce comité a été scindé en 4 commissions : Siège, Réseau, Restauration collective et Identification des risques. Ces commissions sont en phase d élaboration du plan stratégique d Hygiène et de Sécurité de la banque qui sera validé en Parallèlement, des réunions régulières ont été tenues entre la Direction de Ressources Humaines et les représentants du personnel en vue de mettre en place progressivement les mesures d harmonisation des avantages sociaux dont bénéficie le personnel d Attijariwafa bank. Par un dialogue social permanent et constructif, force est de constater qu aujourd hui Attijariwafa bank se positionne comme un acteur leader du secteur bancaire et financier en matière de prestations sociales (assurances sociales, retraites, avantages en nature ) au profit de son personnel. Ceci se concrétise d ailleurs par le rôle de premier plan que joue notre banque au sein de la commission restreinte du personnel du GPBM qui constitue une plate-forme de dialogue social interbancaire avec notre partenaire syndical. «Assil» : un engagement, une éthique, des valeurs Attijariwafa bank s engage à concilier, dans chacune de ses actions, rentabilité et progrès social à travers une culture d entreprise fondée sur six valeurs fédératrices, qui inspirent sa démarche stratégique, imprègnent ses principes déontologiques et éthiques, régissent son quotidien et contribuent à définir son identité. Œuvrer pour la satisfaction du client, Participer au développement du pays, Cultiver l esprit d équipe, Agir dans le respect de règles éthiques, Etre ouverts à l innovation et créer la différence, Exprimer sa volonté de gagner. UNE COMMUNICATION INTERNE SOUS LE SIGNE DES ÉCHANGES ET DE L INTERACTIVITÉ En 20, la communication interne a étoffé et diversifié sa gamme d outils avec pour objectif de généraliser son dispositif à l ensemble des entités d Attijariwafa bank. Deux nouveaux supports d avant-garde ont été lancés : «Le MaG», magazine audiovisuel du Groupe, et «Ribatkoum», site interne d information opérationnel depuis juin. «Le MaG» vise essentiellement à promouvoir une communication interne fondée sur une culture d oralité. Quant à «Ribatkoum», il a permis à la communication interne de se mettre au niveau des évolutions que connaît le domaine de l information pour tirer profit des possibilités offertes par les NTI. Parallèlement, «Passerelles» magazine trimestriel du Groupe et «Passerelles Flash» newsletter en ligne, ont fait l objet d une refonte qui a touché aussi bien le fond que la forme. L adoption de nouvelles maquettes, aérées et riches en images, et le changement de ton et de style de rédaction ont permis de les rendre tous deux plus conviviaux et adaptés aux attentes des collaborateurs. Un «Guide des métiers» a également été publié en avril 20, afin d accroître les synergies et les échanges entre les différentes entités d Attijariwafa bank. Concernant la communication événementielle, une réunion d information a permis de réunir 400 collaborateurs du Groupe autour d un débat sur la banque, sa situation actuelle et ses défis futurs. Des rencontres, sous forme de petits-déjeuners ou autre ont par ailleurs été régulièrement organisées tout au long de l année. Autant de démarches qui font aujourd hui de la communication interne une véritable culture au sein du Groupe, un outil d information favorisant la proximité avec les collaborateurs, que chaque responsable s est approprié en multipliant les actions envers leurs équipes respectives (Cercle de la Banque d Investissement, Convention de la Banque de l Entreprise, Convention Wafasalaf, mise en place d un support spécifique de la Banque de l Entreprise ).

21 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 42 PLACER LA SATISFACTION DU CLIENT AU CŒUR DES PRIORITÉS En 20, Attijariwafa bank a totalement repensé son approche client, notamment par la mise en place d une organisation en 6 «business units» dédiées à des clientèles spécifiques et favorisant les synergies intra-groupe. Un plan de développement ambitieux du réseau d agences est également en marche, pour offrir un service de plus grande proximité, et des plates-formes commerciales complémentaires ont été créées pour la Grande Entreprise, les PME et la Banque Privée. Le dispositif de vente a en parallèle été renforcé, grâce à une spécialisation des réseaux, au recours à l outil CRM et à la délocalisation des tâches administratives vers des back-offices. Enfin, un effort important a été fourni en matière d innovation pour renouveler l offre de produits des filiales et s adapter, voire devancer, les attentes des clients. La démarche Qualité Attijariwafa bank désire jouer pleinement son rôle de banque partenaire dans le développement de l activité de ses clients et a, de ce fait, décidé de mettre en place un système de management certifié par AFAQ/AFNOR France, organisme certificateur international lui permettant de s engager de manière claire, franche et transparente avec les entreprises sur la qualité des services rendus. Ainsi, Attijariwafa bank se met au niveau des meilleures pratiques en terme de qualité de service et en fait un véritable facteur de différenciation par la mise en place d une démarche de certification par engagements de services ayant le triple objectif d améliorer la satisfaction des clients, d optimiser les circuits de traitement et d améliorer le fonctionnement des centres d affaires. Partant de l analyse des enquêtes de satisfaction clientèle et des attentes exprimées lors des focus groupes organisés à cet effet, il ressort trois champs d amélioration majeurs : le rôle de l interlocuteur commercial du client au niveau du centre d affaires ; l octroi et la mise en place des crédits ; les délais d exécution des opérations à l international. La mise en œuvre de cette politique nécessite : de se centrer sur les besoins de l entreprise cliente ; de clarifier l organisation interne ; d asseoir le leadership du directeur du centre d affaires tant en interne que vis-à-vis du siège partant du principe qu il représente le client ; d organiser l enregistrement et le suivi des actes dans une logique de traçabilité et d amélioration continue. Attijariwafa bank s est orientée vers une reconnaissance officielle de la qualité de ses prestations en développant un référentiel interne d engagement de service certifié par AFAQ / AFNOR France. En effet, la démarche d engagement de services paraît la plus adaptée pour asseoir auprès des collaborateurs une culture de proximité client. Ainsi, la mesure précise du niveau de service et la qualité de la relation avec le client sont les gages de réussite de la démarche. Par ailleurs, l engagement de services est utilisé comme une dynamique fédératrice pour les équipes en place pour atteindre les engagements. L objectif de la démarche est : de développer des relations privilégiées avec les entreprises ; d assurer un niveau de service constant ; de prouver le savoir-faire d Attijariwafa bank et le faire savoir auprès de nos clients. Un référentiel a été élaboré en interne en s appuyant sur l expression des attentes des clients et en impliquant les différents intervenants aussi bien du siège que de l agence pilote. LE RÉSEAU DES CENTRES D AFFAIRES ENTREPRISES CERTIFIÉ Attijariwafa bank s engage, auprès de ses clients Entreprises, sur la qualité de son service, à travers : la désignation d un interlocuteur qualifié, facilitant leur relation avec toutes les entités du Groupe ; la mise en place d un numéro direct, avec un rappel sous 24 heures en cas d indisponibilité ; la prise en charge de toutes leurs demandes de crédit, avec une réponse écrite dans un délai maximum de 15 jours ; un accompagnement et un conseil dans leurs opérations à l international. Engagée en octobre 20, cette démarche a concerné l ensemble des centres d affaires entreprises.

22 Les actionnaires d Attijariwafa bank, société anonyme au capital de DH, sont conviés par le conseil d administration à l assemblée générale ordinaire, qui se tiendra le Ils trouveront ci-inclus les principales dispositions (notamment l ordre du jour et les modalités de participation) qui figureront également sur le site Internet : Rapport 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 44 ÉTABLIR DES RELATIONS ALLIANT RÉCIPROCITÉ ET LOYAUTÉ AVEC LES FOURNISSEURS L efficacité de la fonction logistique et achats renforcée La fonction Logistique et Achats d Attijariwafa bank s est, en 20, renforcée dans sa dimension stratégique. Reposant sur une organisation efficace et structurée, elle a adopté une nouvelle procédure visant à garantir des prises de décisions transparentes, une discipline dans l application des décisions prises et une coordination des programmes entre les entités, les filiales et le Groupe. Une fonction de Contrôle Interne a, en parallèle, été instituée afin de veiller au respect de ces règles. L élaboration d un code de déontologie achats En novembre 20, Attijariwafa bank a lancé un code de déontologie des opérations d achats et de ventes de biens et services non bancaires, visant à encadrer les collaborateurs concernés dans leurs relations avec les fournisseurs et les prestataires de service externes. Composé de 14 articles, ce code porte sur 4 points fondamentaux : les règles générales de l acte d achat ou de vente ; les relations personnelles avec les fournisseurs et les acheteurs ; les principes de contrôle ; les engagements du Groupe en matière de développement durable et de responsabilité sociale au niveau des achats. Véhiculant l image de la banque à l extérieur, le personnel opérant aux achats et ventes se doit d avoir une éthique irréprochable. Dans ce sens, le code énonce également plusieurs règles de comportement à suivre, comme être intègre et agir dans les intérêts du Groupe dans la loyauté et la transparence ; respecter la loi, le jeu de la concurrence et la légitimité des moyens utilisés ; préserver la confidentialité ; respecter les obligations contractuelles ; éviter tout avantage personnel ou encore garder son indépendance de jugement. INSCRIRE LES ACTIONNAIRES DANS UNE PERSPECTIVE DE CRÉATION DE VALEUR SUR LE LONG TERME Attijariwafa bank veille à fournir à ses actionnaires une information rigoureuse et régulière, dans le respect des recommandations du CDVM et des meilleures pratiques internationales. En effet, outre les rapports annuels et autres documents financiers mis à leur disposition au siège de la banque et sur le site Internet, une lettre semestrielle leur est envoyée de façon nominative en vue de les tenir au courant de l actualité de la banque et de ses résultats, ainsi que de l évolution du cours du titre en Bourse. Par ailleurs, un guide de l actionnaire, édité à partir de cette année, est envoyé à l ensemble des actionnaires en vue de les convoquer à l assemblée générale ordinaire et de leur présenter l ordre du jour de l assemblée, les projets de résolutions sur lesquelles ils auront à se prononcer, et les réalisations du Groupe au titre de l exercice écoulé. Ce guide a pour objectif de les éclairer sur leurs droits en tant qu actionnaires d Attijariwafa bank et les modalités de participation aux assemblées. LE GUIDE DE L ACTIONNAIRE... POUR PLUS DE PROXIMITÉ AVEC NOS ACTIONNAIRES L année 20 a vu la naissance du premier guide de l actionnaire d Attijariwafa bank. Un guide qui se veut le document de référence de nos actionnaires, qui leur permettra d être au fait de l actualité de la banque, aussi bien en terme de résultats qu en terme de faits marquants et de réalisations. Edité en français et en arabe, il est par ailleurs conçu pour fournir aux actionnaires toutes les informations dont ils ont besoin pour participer à l assemblée générale, notamment : Du 31 mai 2006 à 10 h - l ordre du jour et les résolutions de l assemblée mercredi 31 mai 2006 à 10 h au siège de la banque 2, bd Moulay Youssef, Casablanca. - les modalités de participation et de renseignement du formulaire de pouvoirs - des recommandations pratiques Ce guide est envoyé de façon nominative à tous les actionnaires, au plus tard un mois avant la date de l assemblée générale. CALENDRIER DE L ACTIONNAIRE Assemblée générale ordinaire 31 mai 2006 Publication 1 er trimestre mai 2006 Publication 1 er semestre septembre 2006 Publication 3 e trimestre novembre 2006 avis de convocation Assemblée générale ordinaire

23 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 46 L action Attijariwafa bank Durant l année 20, l action Attijariwafa bank a nettement surperformé aussi bien son secteur que le marché. La performance du titre durant cette année s élève à 30,4 % comparée à 22,5 % pour le marché ou encore 16,6 % pour l indice bancaire. Cette hausse du titre a été accompagnée par un volume d échange conséquent, avec un volume moyen quotidien de 30 MDH contre 15 MDH une année auparavant. Cette envolée du titre qui passe de 950 dirhams à fin 2004 à dirhams à fin 20 traduit la nouvelle perception et la confiance des investisseurs dans les perspectives de croissance d Attijariwafa bank. 300,00 250,00 200,00 150,00 100,00 50,00 31/12/02 Annonce du projet industriel BCM : 598 MAD 28/02/03 30/04/03 30/06/03 31/08/03 Source : Attijari Intermédiation 23 novembre 2003 : annonce de l achat d OGM. Prix de l action BCM : 820 MAD 31/10/03 31/12/03 Avril 2004 : OPA/OPE 825 MAD 29/02/04 30/04/04 30/06/04 31/08/04 31 décembre : fusion juridique 950 MAD 31/10/04 31/12/04 28/02/ Attijariwafa bank base 100 MASI base /04/ Annonce du résultat semestriel MAD Prix de la communication financière 20 : une consécration pour la transparence d Attijariwafa bank Attijariwafa bank a reçu le Prix de la Communication Financière pour l année 20 dans la catégorie des «plus fortes» capitalisations boursières. Ce prix, décernée par la SMAF (Société Marocaine des Analystes Financiers), est une reconnaissance de la qualité et de l exhaustivité de la communication financière d Attijariwafa bank. En effet, au cours de l année 20, un dispositif renforcée d information et de communication en direction de la communauté financière a été mis en place avec notamment l édition de la plaquette «Chiffres clés», de la «Lettre aux actionnaires», l organisation de réunions avec les analystes financiers pour la présentation des réalisations semestriels et des perspectives d avenir de la banque. En outre, Attijariwafa bank s est attelée à communiquer au public toute information stratégique devant impacter la valorisation du titre en bourse. Pour l année 2006, Attijariwafa bank a pris le pari d une communication financière aux standards internationaux avec entre autres la publication de comptes trimestriels, la diffusion du bilan social de la banque, etc. 30/06/ 31/08/ 31/10/ 2 mars 2006 : MAD Annonce de la fin du programme de fusion MAD 31/12/ 28/02/06 AGIR EN ENTREPRISE CITOYENNE La démarche citoyenne dans laquelle s est engagé Attijariwafa bank met au premier plan des initiatives de nature à contribuer à l épanouissement de nos jeunes ; parce que nous sommes convaincus aujourd hui que ce sont les talents de ces générations qui se révèleront le moteur le plus efficace du développement économique et social de notre pays. Attijariwafa bank entend apporter un accompagnement en termes d encadrement, d expertise et de moyens matériels, de financement, qui contribueront à garantir à nos jeunes des conditions optimales de réussite. Ce programme s articule autour de 3 axes : le premier vise à favoriser l ouverture des jeunes à la création artistique, en capitalisant sur le savoir faire de la banque dans le domaine du mécénat culturel ; le deuxième concerne l effort qu Attijariwafa bank entend développer pour faciliter l accompagnement des projets de jeunes créateurs d entreprise ; Enfin, le troisième concerne la promotion et la valorisation du savoir, en s engageant dans le domaine de l enseignement principalement à travers 3 initiatives : - l équipement d espaces multimédia dans les établissements scolaires dans le cadre du parrainage de l association Al Jisr ; - le partenariat avec les universités pour le développement des NTIC ; - le programme de soutien des élèves en classes préparatoires scientifiques. Favoriser la création artistique Engagée depuis quelques décennies dans le mécénat d art, Attijariwafa bank a réuni un patrimoine artistique important et développe, au-delà de sa vocation purement économique, un savoir-faire et une expertise reconnus en matière d action culturelle. En tant que 1 er groupe bancaire et financier du Maghreb, Attijariwafa bank a vu sa responsabilité sociale s accroître. C est dans ce sens que le groupe a choisi de continuer à consolider sa politique d action artistique, en poursuivant sa mission autour des axes suivants : Assurer une pérennité et une plus grande visibilité au patrimoine artistique de la banque à travers notamment des expositions itinérantes, visant à mettre en valeur le rôle tenu par la banque dans l encouragement de la création marocaine et à offrir un panorama de la peinture marocaine depuis ses racines jusqu à nos jours. Les premiers jalons de cette initiative ont été posés en 20 avec la programmation d une tournée de l exposition «Imaginaires croisés» regroupant un choix de 90 peintures et l exposition «Andalousie. Fragments d architecture arabo-musulmane», lithographies anciennes de la collection présentant les monuments musulmans en Espagne. Promouvoir des artistes marocains et favoriser des rencontres interculturelles par des expositions, mettant en rapport de dialogue et de résonance les œuvres d un ou plusieurs artistes, d une ou plusieurs disciplines artistiques. Les critères de choix des événements sont définis de façon à alterner art pictural classique ou moderne, formes actuelles des arts visuels, expressions trans-disciplinaires et objets du patrimoine et à consacrer une part des expositions à la commémoration d artistes de renom comme à la mise en avant des plus jeunes talents. En 20, les expositions programmées dans ce sens ont porté sur les carnets de dessin et aquarelles de l artiste française Ginette Cals pendant son séjour au Maroc durant les années 1940, et sur une exposition autour du floral de Najia Mehadji et Miguel Chevalier, mêlant peinture, installation d art numérique et broderies anciennes.

24 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 48 Valoriser les savoirs Classes préparatoires Accompagner et soutenir les élèves en vue d accéder aux grandes écoles d ingénieurs tel est le nouveau projet d Attijariwafa bank dans le cadre de son programme d action dans le domaine de l éducation. Un projet basé sur un partenariat avec le Ministère de l éducation nationale, de l enseignement supérieur, de la recherche scientifique et de la formation des cadres. Pour mieux accompagner les élèves des classes préparatoires scientifiques, Attijariwafa bank a choisi de les soutenir dans leur préparation aux concours des grandes écoles en contribuant à la modernisation des bibliothèques de 11 lycées concernés. Ainsi, ces bibliothèques ont été dotées d ouvrages et revues scientifiques spécialisés et des outils informatiques nécessaires pour une gestion documentaire normée ont été mis en place. Enfin, les élèves admis aux épreuves orales des grandes écoles d ingénieurs françaises bénéficient d un séminaire de concentration afin de les préparer dans les meilleures conditions aux examens, à travers notamment un encadrement et un coaching individuel par une équipe de professeurs dédiés. Attijariwafa Universités Le programme «Attijariwafa Universités» représente une partie des actions mises en oeuvre par la Fondation Attijariwafa bank pour la promotion et la valorisation du savoir. Sinspirant de l expérience du Grupo Santander et avec son appui, Attijariwafa bank, en collaboration avec les 14 universités nationales, s est engagée pour le financement et la promotion des nouvelles technologies de l information dans les universités marocaines. A travers deux sites pilotes (Université Abdelmalek Essadi de Tétouan et Université Hassan II de Casablanca), plusieurs périmètres de collaboration vont être testés avant le déploiement : La création d un portail universitaire pour la mise en ligne d un certain nombre d informations, comme le contenu des programmes d enseignement, les bourses offertes et les stages mis à disposition. Ce portail ouvrira l accès à des fonds bibliothécaires nationaux et internationaux et aux portails du programme Universia (portail mettant en relation plus de 300 universités dans le monde soutenu par Grupo Santander, partenaire d Attijariwafa bank). Enfin ce portail permettra aussi l accès à l enseignement assisté par ordinateur (E-learning). La création d une «smartcard». Cette carte électronique donnera à chaque étudiant identifié l accès aux services et installations de l université, à l emprunt automatisé dans les bibliothèques et la consultation d informations académiques. Cette carte, véritable «porte-monnaie électronique», ouvrira la possibilité d effectuer le règlement des dépenses à l intérieur de l université et de bénéficier de services bancaires. PC plus Enfin, la fondation Attijariwafa bank a distribué, en partenariat avec Microsoft et Munisys, 500 ordinateurs, préalablement révisés, en faveur de trois centres de formation d enseignants, de 8 cyber espaces dans diverses facultés et de 36 établissements d enseignement, en milieu urbain comme rural. Cette action s est accompagnée de deux séminaires de formation des enseignants et directeurs d établissements à l informatique, organisés en collaboration avec Microsoft et l Association Partenariat-École-Entreprise «Al Jisr». Encourager l initiative économique Soutenant la culture de l entreprenariat, Attijariwafa bank a été le partenaire de «Challengers», émission révélatrice de talents, organisée en mai 20 par la chaîne de télévision 2M. Par sa forme et son contenu, ce programme vise à encourager l esprit d innovation et le goût du défi chez les jeunes créateurs d entreprises au Maroc. Convaincu par les valeurs véhiculées par cette opération et par sa dimension citoyenne, le Groupe s est engagé à assurer le financement des projets des 10 lauréats. Un système de parrainage, assuré par des collaborateurs de la banque, a en parallèle été mis en place pour favoriser la réussite de ces projets en herbe, en leur apportant un soutien technique et une expertise financière. Par ailleurs, Attjariwafa bank s implique activement dans l association «Réseau Maroc Entreprendre» et ce depuis sa création. Cette association, qui réunit des chefs d entreprises, a pour objet l octroi aux porteurs de projets préalablement sélectionnés de prêts d honneur et surtout leur accompagnement pendant les trois premières années. Parallèlement à notre implication dans «Maroc Entreprendre» et «Challengers», c est 1 milliard de dirhams qui sera consacré, à partir du 1 er juin 2006, au financement des jeunes porteurs de projets. Challengers-Attijariwafa bank : encourager les porteurs de projets La participation d Attijariwafa bank à l émission Challengers 20 est allée au-delà du simple sponsoring, elle a en effet accompagné les projets de chacun des dix finalistes dans leur mise en œuvre, un accompagnement aussi bien matériel, puisqu elle a financé tous les projets à 100 % et sans intérêts, que technique, en mettant chaque candidat en contact avec un expert, dans le but de l assister dans le lancement de son projet. Une intervention de conseil en droite ligne avec les axes de développement d Attijariwafa bank qui veut faire de la PME-PMI, l un des moteurs de l économie nationale. Aujourd hui, l ensemble des projets des finalistes de la première édition sont sur les rails, les crédits ont été débloqués et les sociétés créées sont pour la plupart d ores et déjà opérationnelles. L enveloppe de financements agrées a atteint 19 millions de dirhams.

25 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 50 UNE GOUVERNANCE AUX MEILLEURES NORMES Le gouvernement d entreprise : une garantie d ouverture et d équilibre dans la répartition des pouvoirs Le système de gouvernance, mis en place par Attijariwafa bank, est conforme aux principes généraux du gouvernement d entreprise. Ainsi, outre les règles qui régissent le fonctionnement du conseil d administration, plusieurs organes de contrôle et de gestion ont également été instaurés. Le conseil d administration prévoit dans sa composition la présence d administrateurs indépendants. Un règlement intérieur définit les missions ainsi que les modalités d organisation et de tenue des réunions. Une charte de l administrateur regroupe, par ailleurs, l ensemble des droits et obligations liés à la fonction d administrateur, notamment sur le plan de la confidentialité des informations, de la gestion des conflits d intérêts et des opérations portant sur la valeur de la banque. Trois comités spécialisés composés d administrateurs ont été créés : le comité stratégique chargé du pilotage et de la surveillance du Groupe ; le comité des rémunérations qui soumet au conseil d administration les propositions relatives aux rémunérations du Présidentdirecteur-général et des membres de la Direction Générale de la banque ; le comité des risques et des comptes qui analyse les comptes du Groupe, examine le programme d intervention des commissaires aux comptes et s assure de l efficacité du contrôle des risques et des services d audit interne et externe. Respectant le principe de collégialité des décisions retenu au sein du Groupe, plusieurs comités composés des responsables de la banque ou des spécialistes de métiers statuent à différents niveaux. En amont de ce dispositif, le comité de Direction G énérale assure le pilotage opérationnel du Groupe. Le comité exécutif veille, quant à lui, à la mise en œuvre de la stratégie approuvée par le conseil d administration. La déontologie : une exigence formalisée par un code de bonne conduite Consciente de l importance majeure que revêt l éthique dans les comportements professionnels et personnels, Attijariwafa bank a choisi d être exemplaire en matière de déontologie et de l ériger en axe stratégique majeur de sa gouvernance. Le Groupe est ainsi engagé dans une démarche globale de déontologie qui s inscrit dans le respect d un corpus de valeurs, prescrit à travers un code de bonne conduite formalisant les attitudes et comportements professionnels que la banque entretient aussi bien à l intérieur qu à l extérieur de l entreprise. Le code de bonne conduite a été complété en 20 par un code de déontologie propre aux collaborateurs dont les fonctions sont dites «sensibles» et par un code des achats. Les trois codes ont été diffusés à travers des séances de formation adressées à l ensemble des collaborateurs du Groupe, soit un effectif de personnes, durant 12 mois, sur toutes les régions du Maroc ainsi que sur le réseau extérieur. Un engagement éthique salué par les décideurs de l économie nationale Dans le cadre des «Intégrales de l Investissement», organisées à Rabat le 1 er décembre 20, Attijariwafa bank a remporté le Prix de la Responsabilité Sociale de l Entreprise. Cette distinction vient saluer les efforts menés par le Groupe pour lutter contre la corruption ainsi que l ensemble des mesures qu il a mises en place depuis 2003 pour faire vivre et respecter au quotidien des principes forts et universels de déontologie et d éthique. Une gestion des risques élargie, visant et encourageant un développement économique responsable La gestion des risques est centralisée au sein de la banque au niveau de la Gestion Globale des Risques qui se charge de la supervision, du contrôle et de la mesure des risques encourus par le Groupe à l exception des risques opérationnels. L indépendance de cette structure vis-à-vis des «business units» et des métiers permet d assurer une objectivité optimale aux propositions de prise de risque qu elle soumet au comité de crédit et à son contrôle.

26 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 52 Fonctions et organisation La Gestion Globale des Risques (GGR) est organisée autour des entités suivantes : l entité «Risque de crédit», dont la mission principale est d analyser et d instruire les demandes de prise de risque émanant des différentes forces de vente de la banque. Elle a en outre pour prérogatives l évaluation de la consistance et de la validité des garanties, l appréciation du volume d activité de la relation et le bien fondé économique des financements sollicités. Chaque «business unit» est dotée d une structure d engagement et d une structure de recouvrement clairement indépendantes et hiérarchiquement liées à la GGR ; l entité «Surveillance et contrôle des risques de crédit», qui a pour fonction de passer en revue régulièrement l ensemble des engagements, d examiner les états hebdomadaires des autorisations et utilisations, de relever les dépassements et de prendre les mesures nécessaires pour leur apurement. Cette entité veille également à appréhender les situations de lourdeur des comptes, à repérer les incidents de paiement et à suivre avec les réseaux la récupération de ces créances ; l entité «Surveillance et suivi des risques de marché», dont la fonction est de détecter, d analyser et de suivre les différentes positions de la banque en matière de taux et de devises, de rationaliser ses positions par des autorisations formalisées et d être alerte à toute déviation de ses positions ; l entité «Études économiques et sectorielles», dont la mission est de veiller sur l actualité et l évolution des secteurs d activité, de contribuer à la dynamique commerciale sectorielle et d aider à la prise de décision en répondant à des besoins récurrents identifiés ou spécifiques ponctuels, à travers la mise à disposition d une production d études ; l entité «Normes et méthodes», qui est chargée de l introduction et de la mise en place des techniques quantitatives de mesure des risques, des procédures et des techniques adéquates d établissement des limites et des normes de fonctionnement des entités opérationnelles ; l entité «Suivi Bâle II», qui gère la coordination transversale du chantier Bâle II, sachant que les spécialistes des risques de crédit, de marchés et opérationnels sont responsables du développement des projets relatifs à chaque métier. Par ailleurs, un comité «Risk Management» a été institué avec pour mission : - d établir les politiques de risques pour le Groupe en accord avec le comité exécutif, - de fixer les règles d acceptation des risques, - de fixer les limites de risque et les niveaux de délégation, - de déléguer aux comités inférieurs, - de réviser systématiquement les expositions sur les clients importants, - de contrôler la réalisation des objectifs en matière de risques, - de vérifier que les opérations autorisées sont conformes au degré de tolérance aux risques préalablement fixés, - de définir et mettre en place les règles de déclassement et de provisionnement à l intérieur du cadre réglementaire, - d approuver les objectifs en matière de risques. Le comité «Risk Management» est responsable devant le conseil d administration des risques de crédit, de marché, de contrepartie, de liquidité, de risques opérationnels et informatiques. POLITIQUE GÉNÉRALE La politique de crédit du Groupe s appuie sur les principes : de déontologie : le Groupe s astreint au respect absolu des principes déontologiques développés dans son code interne, dans le respect des lois et des droits des tierces parties ; d indépendance des risques : les structures de risques préservent une indépendance fonctionnelle totale vis-à-vis des autres entités du Groupe afin de préserver la qualité des conditions de prise de risques ; de responsabilité des risques : les «business units» restent pleinement responsables des risques et engagements qu ils sont amenés à prendre. Cette responsabilité est également partagée par les organes de la Gestion Globale des Risques ; de collégialité des décisions : les décisions de crédit nécessitent au minimum une double signature et un double regard, celui des organes commerciaux et celui du risque ; de suivi : chaque risque est suivi sur une base continue et permanente ; et de rémunération satisfaisante : chacun des risques pris par la banque doit être correctement rémunéré, l aspect rentabilité des opérations présentant une importance primordiale.

27 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 54 Activité crédit L activité de crédit s inscrit dans le cadre de la politique générale en matière de risques, approuvée par le comité exécutif du Groupe et s appuie sur une sélection stricte de la clientèle, une diversification large des contreparties, un système de notation précis et cohérent et la mise à contribution d entités spécialisées par métiers (immobilier, crédit-bail, affacturage). Sélection de la clientèle Le Groupe ne traite qu avec des contreparties bénéficiant d une bonne réputation et s assure de la bonne origine des ressources de sa clientèle. La mise en place effective de «black lists» depuis 2004 concourt également à cette sélection stricte de la clientèle. Diversification La diversification des risques joue un rôle essentiel dans l atténuation de la charge des risques. Elle porte sur la diversité des secteurs économiques financés, la diversité géographique des crédits octroyés et la diversité des contreparties. Dispositif de notation Le Groupe développe un système de notation pour évaluer l ensemble de ses contreparties. Ce système de notation est en phase avec les exigences de «Bâle II». Pour le risque des entreprises, la notation proposée s étage de la note «A» à la note «F», en plus d une classe «X» correspondant aux dossiers en souffrance. Son utilisation dans les processus de gestion du risque de crédit est effective depuis le deuxième semestre 2004, à travers les systèmes de délégation et d appréciation des risques. Attijariwafa bank pourra adopter, d ici quelques années, l approche de notation interne simple recommandée par «Bâle II». Pour les sociétés financières, le département «Normes et Méthodes» a développé, sur la méthodologie Moody s, un système de notation opérationnel servant à déterminer les limites de contrepartie vis-à-vis des établissements financiers. Pour les opérations immobilières, un développement spécifique est en cours. La mise à contribution d entités spécialisées Afin de bénéficier des effets d échelle et de la compétence particulière des filiales, la gestion d un certain nombre de crédits est délocalisée dans les filiales (Wafasalaf pour les crédits à la consommation, Wafa Immobilier pour les crédits acquéreurs et les crédits à la promotion immobilière, Wafabail pour le crédit leasing, Attijari Factoring pour l affacturage). Déclinaison de la politique de crédit La politique de crédit, s appuyant sur les principes définis «supra», se décline et se déploie en fonction des différents métiers du Groupe et intègre plusieurs composantes. Vision globale des risques La politique proposée est une politique globale et centralisée des risques de crédit intégrant les filiales Wafasalaf, Wafabail, Wafa Immobilier et Attijari Factoring. La Gestion Globale des Risques est présente dans chacune de ces filiales par un représentant des risques indépendant fonctionnellement de la hiérarchie de la filiale. Ce représentant a pour tâche de participer aux prises de risques et de vérifier à tout moment la conformité des décisions avec la politique de crédit, telle que définie par le comité «Risk Management». Une réunion de coordination est tenue au sein de la Gestion Globale des Risques mensuellement afin d assurer l unité et la cohérence de la vision tant vis-à-vis des contreparties que des choix stratégiques. Un système de reporting formalise la démarche. Politique sectorielle En plus de l évaluation individuelle des contreparties, la politique des risques intègre une vision sectorielle des risques de contrepartie. La diversification sectorielle des risques est un des éléments majeurs de la politique des risques. Des études sectorielles précises ont été réalisées et présentées en comité pour arrêter la position du Groupe vis-à-vis de chaque secteur d activité. Cependant, il est essentiel de préciser que ces préconisations ont un caractère macro économique, des entreprises performantes existant dans des secteurs en difficulté. À cet égard, l approche reste très pragmatique et prend en compte les spécificités de chaque entité.

28 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 56 Procédures de décision Les procédures de décision obéissent aux principes de collégialité (double signature impérative : commercial et risques) et d indépendance des risques. Un système de délégation pour la banque, distinguant les différents «business units», a été défini. Contrôle des grands risques Les risques encourus sur un même bénéficiaire font l objet d un suivi particulier. La réglementation exige que les risques portés sur un client ou un groupe de clients considéré comme un seul bénéficiaire ne dépasse pas 20 % des fonds propres de la banque. Par ailleurs, sont soumis à déclaration les engagements excédant 5 % des fonds propres. Un système de suivi permanent et proactif Avec une fréquence au moins annuelle, voire plus si nécessaire, l entité de «Suivi des Risques» s assure que les ratings sont effectivement revus. Une entité en charge du recouvrement, sur la base de la détection effectuée par l entité de suivi, classe en suivi spécial, avec différents niveaux de gravité, les créances détectées et met en place les plans de réduction de l exposition. Par ailleurs, un dispositif spécifique de contrôle des risques de marché, s inscrivant dans le cadre du dispositif global du Contrôle Interne conformément aux dispositions de la circulaire n 6/G/2001 de Bank Al Maghrib, a été élaboré. Il s articule autour de trois niveaux d intervention : l autocontrôle, assuré par les opérateurs du front office qui sont tenus de se conformer aux dispositions réglementaires et à la politique définie par la banque en matière de suivi et de gestion des risques ; le suivi des risques par le middle office, qui s assure quotidiennement du respect des limites relatives aux risques de change, de taux et de contrepartie. Il informe périodiquement la direction et les autres entités de contrôle à travers un système de reporting ; l entité «Surveillance et suivi des risques de marché», qui a pour fonction de détecter, analyser et suivre les différentes positions de la banque en matière de taux et de devises puis de rationaliser ses positions par des autorisations formalisées et enfin être alerte à toute déviation de ces positions. Un suivi permanent des risques de marché En matière de risques de marché, l objectif est de mettre en place les méthodes les plus avancées. Cependant et afin d être prêt pour une éventuelle réglementation, un premier modèle a déjà été développé et permet de calculer les exigences en fonds propres selon la méthode standard (amendement 1996). De la même façon, un modèle interne, appuyé sur le calcul de la VAR et permettant d évaluer les économies en fonds propres possibles, a été mis en place. Pour le risque de change, les limites fixées et suivies sont d ordre aussi bien réglementaire qu interne. Un reporting mensuel suit les dépassements éventuels de limite.

29 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise 58 UNE CULTURE DU CONTRÔLE INTERNE RENFORCÉE À TOUS LES NIVEAUX DE LA BANQUE La charge de contrôle au sein du Groupe se répartit ainsi en quatre niveaux : les opérateurs qui assurent un contrôle quotidien et exhaustif des opérations qui sont de leur ressort ; les entités opérationnelles (BU, unités centrales, réseaux et filiales) au sein desquelles des vérifications systématiques et planifiées de la validité et de la qualité des opérations traitées sont organisées de façon permanente ; la Conformité Groupe, chargée de définir, organiser et coordonner l ensemble des contrôles permanents au sein du Groupe, d en rendre compte et de proposer d éventuelles modifications des modes opératoires ; l Audit Général qui vérifie périodiquement le bon fonctionnement de toutes les entités du Groupe et la qualité de ses modes opératoires y compris en matière de contrôle permanent, propose les changements nécessaires et s assure que les règlements internes et externes sont bien respectés, instruit enfin toutes les anomalies apparaissant dans le fonctionnement du Groupe. Les premier et deuxième niveaux de contrôle, mis en place courant 20, couvrent la quasi totalité des unités de la banque et seront étendus aux nouvelles unités créées courant Conformité Groupe Le troisième niveau de contrôle, exercé par l unité Contrôle Interne au sein de la Conformité Groupe, est en charge de la définition, de la planification ainsi que de la mise en œuvre, directement ou indirectement de l ensemble des vérifications quotidiennes ou planifiées des opérations du Groupe. La Conformité Groupe comprend également trois autres unités : la Gestion des Risques Opérationnels qui a pour mission de constituer une base de données complète et évolutive des risques opérationnels, d en proposer une analyse et de définir les évolutions de procédures et/ou systèmes nécessaires pour s en prémunir le plus ; la Déontologie qui veille au respect des règles internes du Groupe ainsi que des règlements publics et lois applicables à nos activités en matière de déontologie financière et d éthique par tous au sein du Groupe. La Déontologie s assure également que les procédures en vigueur incorporent ces obligations ce qui suppose la mise en œuvre, en collaboration avec le Conseil Juridique, d une veille réglementaire permanente ; la Lutte Anti Blanchiment en charge de l analyse de la clientèle et des flux d opérations aux fins de les classer suivant le degré de risque qu ils comportent au regard des règles spécifiques de LAB. L unité Lutte Anti Blanchiment détermine également les vérifications complémentaires nécessaires pour les catégories les plus risquées, déclare le cas échéant, les opérations suspectes aux autorités compétentes. Cette unité vérifie que tout nouveau produit (ou toute nouvelle activité) respecte les obligations nées de la LAB et supervise enfin le respect par les implantations en dehors du Maroc de ces règles et des normes supplémentaires locales éventuelles. Audit général Quatrième niveau dans le dispositif de contrôle, l Audit Général a vu, avec la création fin 20 de l entité Conformité Groupe, la réorganisation de ses activités dans le sens de : la restructuration du corps d audit pour lui permettre de remplir le rôle très large et très important qui lui est dévolu ; l organisation en son sein d une Inspection chargée de l instruction et du suivi des affaires spéciales, des réclamations importantes et de la prévention de la fraude ;

30 Rapport 3 Responsabilité Sociale de l Entreprise RAPPORT FINANCIER la mise en place d une capacité d audit informatique ; la supervision effective des unités d audit des filiales. Un ensemble complet de normes et méthodes couvrant aussi bien la forme des travaux de l Audit Général, que le déroulement de ses interventions, la manière d en rendre compte ainsi que des règles relatives à la mission des auditeurs, sera défini et mis en application courant Comité d audit et de contrôle Pour assurer l efficacité du dispositif de contrôle, un Comité d Audit et de Contrôle qui se réunira mensuellement est institué. Il aura à : examiner les résultats du Contrôle Interne et des travaux d Audit, valider les principales recommandations, et suivre leur mise en œuvre, autoriser les nouveaux produits, préparer les travaux du Comité des Risques et des Comptes. Le dispositif ainsi complété devrait permettre d industrialiser et systématiser les fonctions Conformité et Contrôle, tout en privilégiant l approche préventive de la surveillance des risques en amont des contrôles à posteriori. Khalil NEMMAOUI Amoureux de la photo depuis toujours, Khalil NEMMAOUI l est encore plus de son pays et de ses habitants. À 38 ans, cet artiste accompli capture dans ses portraits «l âme» des Marocains, pour mieux en dévoiler la richesse et la sensibilité. Homme de rencontre et de dialogue, il s est illustré à l exposition «Porte Bab Mansour» de Paris et à «Fragments d imaginaire» à l Institut français de Casablanca. Son talent a également donné naissance à plusieurs publications, dont l une sur «Le Maroc andalou».