Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse. 21 juin h00 à 12h30

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2 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse 11h00 à 12h30

3 Intervenants Robert de VOGÜE ARKEON Finance (P.D.G.) Emmanuel STORIONE - ARKEON Finance Antoine LEGOUX - Expert comptable Antoine HUREL - Notaire Henri de FEYDEAU - Avocat

4 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse I Présentation du cas ABC Finance Créée il y a 9 ans, ABC Finance est une Société de Bourse dédiée au financement du développement et de la reprise de sociétés petites et moyennes. Elle relève de la tutelle de l ACP (Autorité de Contrôle Prudentiel / banque de France) et dispose de tous les agréments : parfaite boite à outil pour les métiers de la banque d affaires et de la bourse. Elle contrôle à 100 % 2 filiales : ABC Gestion, Société de Gestion de Portefeuille agréée par l AMF (Autorité des Marchés Financiers) pour gestion traditionnelle, capital investissement et prochainement immobilier, dont la clientèle est exclusivement constituée de personnes physiques ABC Assurances, société de courtage d assurances : assurance vie associée à la gestion de portefeuille, prévoyance et protection des dirigeants Effectifs : 42 personnes 33 personnes / ABC Finance 7 personnes / ABC Gestion 2 personnes / ABC Assurances 4

5 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse Résultats dans un environnement difficile : Chiffre d affaires stable depuis 3 ans : 10 M Résultats à l équilibre malgré des investissements importants (plus de 1 M par an) pour construire une capacité de placement auprès de particuliers Capital social : 3,3 M Aucune dette financière Pas de trésorerie autre que celle nécessaire au financement de l exploitation ABC Gestion : Gère 100 M (CA : 1 M - résultat positif) ABC Assurances : (CA : 0,2 M - résultat positif) Actionnariat du groupe ABC 80 % le Président 17 % le FCPE ABC qui porte la participation des collaborateurs 3 %, des collaborateurs en direct 5

6 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse Le dirigeant fondateur : - 65 ans - 5 enfants : 3 enfants d un premier mariage : fille de 37 ans (Mère de famille nombreuse au foyer) ; fils de 35 ans (consultant secteur banque assurances administrateur d ABC Finance) ; fille de 32 ans : auteur. 2 enfants d un deuxième mariage (veuf) : fils de 18 ans ; fille de 16 ans (mineure). Objectif du dirigeant : préparer la cession o o à des tiers en une seule fois ou progressivement aux collaborateurs à famille + collaborateurs Aucune disposition testamentaire quant à la dévolution de ce bien professionnel, mais souhaite privilégier ses 2 derniers enfants sur le produit de cession. 6

7 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse II Contexte : nous sommes en pleine crise économique III 3questions : o Combiençavaut? o Qui peut reprendre? o - Une autre entreprise - Les collaborateurs de l entreprise - La famille du cédant - Des personnes physiques extérieures à l entreprise - Des fonds d investissement en accompagnement d un repreneur (personne physique extérieure à l entreprise, collaborateurs de l entreprise ou membres de la famille du cédant) Est-ce que les modalités de la cession peuvent influer sur le prix de cession? 7

8 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse IV - Rappel : Quelles sont les ressources dont dispose un repreneur D une dette d acquisition dont le montant sera déterminé en fonction de la capacité de l entreprise à la rembourser, évaluée sur la base des résultats historiques de la société De ses ressources propres Eventuellement des ressources d un fonds de Private Equity (capital propre + obligations convertibles) intervenant en majoritaire avec son projet de développement de l entreprise, ou en minoritaire au côté d un repreneur dont le projet de développement de l entreprise l a convaincu AUGMENTER LES RESSOURCES DE FINANCEMENT DE L ACQUEREUR, C EST CREER DE LA VALEUR POUR LE CEDANT 8

9 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse I Les motivations du dirigeant cédant (cession non sollicitée par un acheteur) Maximiser son prix de cession Etaler sa sortie dans le temps pour éviter les risques D une mauvaise conjoncture économique et/ou boursière Ou d une mauvaise transaction «solde de tout compte» Ou d une négociation qui n aboutit pas Eviter les comportements «Je lève le pied pour optimiser mon bilan et mon compte d exploitation», qui impliquent le ralentissement ou l arrêt de la création de valeur si la situation dure trop longtemps avec un risque de perte de parts de marché 9

10 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse II Introduction en bourse : a Qu est-ce que ça apporte à la société? Discipline pour le management, visibilité pour ses clients, ses partenaires, ses collaborateurs et d éventuels acheteurs, accès à des financements b c d Qu est ce que ça apporte aux actionnaires? liquidité et simplicité des transactions Qu est-ce que ça apporte au dirigeant cédant? Cession quand c est intéressant, souplesse pour le financement de la société (cession d actions sur le marché, produit de cession en compte courant d associé, augmentation de capital par compensation de créances) Comment ça se passe? Marché réglementé, marché régulé, Marché Libre. Combien ça coûte? Contraintes post introduction en bourse. Possibilité d une introduction en bourse sans cession ni augmentation de capital le jour de l introduction en bourse 10

11 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse I Combien vaut ABC Finances? Y a-t-il une même valorisation pour une cession d actions à des tiers, pour une augmentation de capital souscrite par des tiers, pour une cession aux collaborateurs, pour une entrée de la famille au capital par donation? Peut-ontoutfaireenmêmetemps? II - Diligences juridiques et comptables 11

12 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse III - Comment monter un LBO (un ou des LBO successifs) par les collaborateurs et/ou la famille : a. Apport des repreneurs b. Apport du cédant c. Financement de la structure de reprise 12

13 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse La Famille 1- Famille déjà actionnaire Participe à la création de valeur Avec la perspective d une liquidité (prévoir un pacte d actionnaires pour tout ou partie des actions détenues par la famille) Traiter en famille les questions de: Gouvernance de la société Transparence des rémunérations de ceux qui travaillent dans la société vis-à-vis deceuxquin ensontpassalarié Politique de dividende Question de l ISF pour les membres de la famille non salariés 13

14 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse 2- Famille non actionnaire Entréedelafamilledanslecapitaldelasociétéavantl introductionenbourse: Pourquoi? Transmission d un élément souvent essentiel du patrimoine du cédant Effacer d éventuelles plus-values Comment? Par des donations démembrées avant l introduction en bourse Dans le cadre d un ou plusieurs LBO successifs Possibilité de regrouper dans une structure holding une partie des actions du groupe familial pour assurer le contrôle par la famille d un % stratégique du capital de la société(avantouaprèsdonation?intérêtdeladécotedeholdingauplandel ISF) 3-Sortiedelafamille Liquidité organisée par un pacte d actionnaires 14

15 Optimiser la cession de son entreprise par une introduction en bourse I La sortie cashdudirigeant cédant Modalités de sortie: - LBO(un ou plusieurs) - OPRA - Cessions en bourse au fil de l eau ou dans le cadre de reclassements successifs organisés - Sortie industrielle(opa) Optimisation fiscale de sa sortie: - Au regard des plus-values: Création d un ou plusieurs holdings successifs par apport d actions à céder avant leur cession sur le marché Donations au fil de l eau à ses ayants droits (en particulier en périodes de mauvaise conjoncture boursière) - Au regard de l ISF Maître Henri de FEYDEAU 15

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