ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

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1 ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ QUE l assemblée générale annuelle (l «assemblée») des actionnaires d Alimentation Couche-Tard inc. (la «Société») se tiendra à l Hôtel Sheraton Laval (salon Chomedey-Duvernay), situé au 2440 Autoroute des Laurentides, en la ville de Laval, province de Québec, le mercredi, 25 septembre 2013 à 13h30 (heure locale), aux fins suivantes : 1) recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l exercice terminé le 28 avril 2013 ainsi que le rapport des vérificateurs s y rapportant; 2) élire les administrateurs de la Société pour l année qui vient; 3) nommer PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptable professionnels agréés, à titre d auditeurs de la Société et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; 4) examiner les propositions présentées par trois actionnaires et reproduites à l annexe B, à l annexe C et à l annexe D de la circulaire; et 5) traiter toute autre affaire qui pourrait être valablement soumise à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. La circulaire, un formulaire de procuration pour l assemblée et un formulaire d inscription relatif à la liste supplémentaire des actionnaires de la Société sont joints au présent avis. Si vous ne pouvez assister à l assemblée, veuillez exercer votre droit de vote en signant et en retournant dans l enveloppe affranchie prévue à cette fin le formulaire de procuration joint à cet effet. Vous pouvez également remettre votre procuration au secrétaire de l assemblée immédiatement avant le début de l assemblée. PAR ORDRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le directeur principal, affaires juridiques et secrétaire corporatif, (s) Sylvain Aubry Sylvain Aubry Laval (Québec), le 5 août 2013

2 AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 25 septembre 2013 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

3 TABLE DES MATIÈRES Sollicitation de procurations... 1 Instructions à l intention des actionnaires non-inscrits... 1 Actions conférant droit de vote... 2 Principaux porteurs de titres... 4 Rapport de la direction et états financiers... 4 Élection des administrateurs... 4 Grille de compétences Rémunération des administrateurs Rémunération de la haute direction Représentation graphique de la performance Attributions en vertu d un plan incitatif Prestations en vertu d un plan de retraite Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de participation Divulgation en matière de régie d entreprise Nomination et rémunération des auditeurs Honoraire liés à l audit et autres frais Propositions d actionnaires Autres questions Information supplémentaire Approbation des administrateurs ANNEXE A... A-1 ANNEXE B... B-1 ANNEXE C... C-1 ANNEXE D... D-1 Page i

4 ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION La présente circulaire de sollicitation de procurations (la «circulaire») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations faite par la direction de Alimentation Couche-Tard inc. (la «Société») en vue de leur utilisation à l assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (et à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement) (l «assemblée») qui se tiendra le mercredi 25 septembre 2013, à 13 h 30 (heure locale), à l endroit et aux fins mentionnés dans l avis de convocation à l assemblée ci-joint (l «avis»). Sauf indication contraire, l information contenue aux présentes est donnée en date du 12 juillet SOLLICITATION DE PROCURATIONS Les procurations doivent parvenir au bureau de l agent des transferts de la Société, Société de fiducie Computershare du Canada au 100, avenue University, 9 e étage, Tour Nord, Toronto (Ontario) Canada, M5J 2Y1, avant l heure fixée pour l assemblée. L actionnaire qui signe la procuration ci-jointe a le pouvoir de la révoquer en tout temps avant qu il en soit fait usage, et ce, de toutes les manières autorisées par la loi, y compris au moyen d un acte écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit ou, s il s agit d une personne morale, au moyen d un acte écrit signé par un dirigeant ou un mandataire autorisé par écrit. Cet acte doit être déposé au bureau de l agent des transferts de la Société en tout temps jusqu à quarante-huit heures avant l assemblée à laquelle la procuration doit être utilisée, ou auprès du secrétaire de l assemblée le jour même de l assemblée. Un actionnaire a le droit de nommer pour le représenter une personne (qui n est pas obligatoirement un actionnaire de la Société) autre que celles désignées par la direction de la Société et dont le nom est indiqué dans le formulaire de procuration ci-joint, afin qu elle assiste et agisse à l assemblée en son nom. L actionnaire peut exercer ce droit, soit en inscrivant le nom de la personne choisie dans l espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration, soit en remplissant un autre formulaire de procuration approprié. La présente sollicitation de procurations par la direction de la Société est faite par la poste. La Société peut également, sur demande, rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions à titre de prête-nom les frais raisonnables engagés pour l envoi des documents de procuration aux propriétaires véritables d actions de la Société. Les frais de cette sollicitation seront pris en charge par la Société selon la réglementation applicable. INSTRUCTIONS À L INTENTION DES ACTIONNAIRES NON-INSCRITS L actionnaire non inscrit peut exercer les droits de vote afférents aux actions qui sont détenues par son prête-nom de deux façons. Les lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables exigent que le prêtenom d un actionnaire non inscrit demande les instructions de vote de celui-ci avant l assemblée. L actionnaire non inscrit recevra de la part de son prête-nom une demande d instructions de vote à l égard du nombre d actions que celui-ci détient. La demande d instructions de vote envoyée par le prête-nom contiendra des instructions relatives à la signature et au renvoi du document, que l actionnaire non inscrit devrait lire et suivre soigneusement pour s assurer que les droits de vote afférents à ses actions seront exercés comme il l entend à l assemblée. L actionnaire non inscrit qui souhaite que les droits de vote afférents à ses actions soient exercés en son nom doit par conséquent suivre les instructions relatives au vote fournies par son prête-nom. L actionnaire non inscrit qui souhaite exercer les droits de vote afférents à ses actions en personne à l assemblée doit inscrire son propre nom dans l espace prévu à cette fin sur la demande d instructions de vote afin de se désigner comme fondé de pouvoir et suivre les instructions de son prête-nom en ce qui concerne la signature et le renvoi du document. L actionnaire non inscrit ne devrait pas remplir les autres parties du formulaire qui lui a été envoyé puisqu il exercera lui-même son vote à l assemblée. Page 1

5 ACTIONS CONFÉRANT DROIT DE VOTE Les actions de la Société comportant droit de vote sont les actions à vote multiple catégorie A (les «actions à vote multiple») et les actions à droit de vote subalterne catégorie B (les «actions à vote subalterne»). Au 12 juillet 2013, actions à vote multiple et actions à vote subalterne étaient émises et en circulation. Chaque action à vote multiple comporte dix droits de vote, et chaque action à vote subalterne comporte un droit de vote relativement à toutes les questions soumises à l assemblée. Par conséquent, le pourcentage de l ensemble des droits de vote rattachés aux actions à vote multiple est de 78,1 % et de 21,9 % pour les actions à vote subalterne. Droits de conversion Chaque action à vote multiple est convertible, en tout temps au gré du porteur, en une action à vote subalterne entièrement libérée et non susceptible d appels subséquents. Chaque action à vote subalterne sera automatiquement convertie en une action à vote multiple entièrement libérée et non susceptible d appels subséquents à la plus rapprochée des dates suivantes, à savoir : (i) la date à laquelle chacun des porteurs majoritaires (définis dans les statuts de la Société comme étant MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde et Jacques D Amours) aura atteint l âge de 65 ans, ou (ii) la date à laquelle les porteurs majoritaires détiendront collectivement, directement ou indirectement, moins de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions en circulation comportant droit de vote de la Société. Protection en cas d offre publique d achat Dans le cas où une offre, au sens attribué à ce terme dans les statuts de la Société (une «offre»), est faite aux porteurs des actions à vote multiple, chaque action à vote subalterne devient convertible au gré du porteur en une action à vote multiple, et ce, dans l unique but de permettre au porteur d accepter l offre suivant les modalités et les conditions de celle-ci. Selon les statuts de la Société, le terme «offre» s entend d une offre visant les actions à vote multiple qui, si elle était adressée à des porteurs résidant au Québec, constituerait une offre publique d achat, une offre publique d échange ou une offre publique de rachat aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) (telle qu elle est actuellement en vigueur ou telle qu elle peut être ultérieurement modifiée ou adoptée de nouveau). Toutefois, une offre au sens des statuts ne comprend pas ce qui suit : a) une offre faite à tous les porteurs d actions à vote subalterne au même moment, au même prix et selon les mêmes modalités; et b) une offre qui, en vertu d une ou de plusieurs dispenses obtenues aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), n a pas à être présentée à tous les porteurs d actions à vote multiple. Si l offre est présentée par une personne qui n est pas un porteur majoritaire ou par un porteur majoritaire à une personne qui n est pas un porteur majoritaire, sur le fondement de la dispense pour placement d un bloc de contrôle prévue par la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), le prix d offre ne doit pas dépasser 115 % du cours moyen des actions à vote multiple ou, s il est inférieur, du cours moyen des actions à vote subalterne, calculé suivant une formule déterminée. Le droit de conversion rattaché aux actions à vote subalterne est assujetti à la condition selon laquelle, à la date d expiration d une offre, toute action à vote subalterne convertie en action à vote multiple dont l initiateur n a pas pris livraison et réglé le prix est réputée ne jamais avoir été convertie et être demeurée une action à vote subalterne. Les statuts de la Société contiennent des dispositions concernant la procédure de conversion à respecter dans le cas où une offre est présentée. Les porteurs d actions à vote multiple et les porteurs d actions à vote subalterne faisant partie de la liste des actionnaires à la fermeture des bureaux le 26 juillet 2013 (la «date de référence») auront le droit de voter à l assemblée à l égard de toutes les questions pouvant être régulièrement soumises à l assemblée. Pour être habilité à voter, le porteur d actions à vote multiple ou d actions à vote subalterne ayant acquis ses actions après cette date doit, au moins dix (10) jours avant l assemblée, demander à la Société l inscription de son nom sur la liste des actionnaires habilités à voter. Si deux personnes ou plus détiennent conjointement des actions, celle d entre elles qui assiste à l assemblée peut, en l absence des autres, exercer les droits de vote rattachés à ces actions. Cependant, si deux codétenteurs ou plus sont présents ou représentés par fondé de pouvoir à l assemblée et veulent y voter, ils ne peuvent le faire que comme une seule et même personne. Si plus d un codétenteur est présent ou représenté par fondé de pouvoir, le vote doit être conjoint et dans le même sens. Page 2

6 Suite à une mise à jour de la convention entre actionnaires de la Société intervenue en décembre 1987 entre, notamment, Développements Orano Inc. («Orano»), dont l actionnaire majoritaire est M. Alain Bouchard et les autres actionnaires sont MM. Jacques D Amours, Richard Fortin et Réal Plourde, et Metro Inc. («Metro»), les parties à la convention, dans la continuité de leurs relations passées, ont conclu une convention entre actionnaires révisée le 8 mars 2005 à l égard de leur participation dans la Société. À la suite d une réorganisation du capital-actions d Orano intervenue le 14 octobre 2008, les actions détenues par Orano, dont les actionnaires étaient MM. Bouchard, D Amours, Fortin et Plourde, dans la Société sont maintenant détenues par Orano et des sociétés de holding contrôlées respectivement par MM. Jacques D Amours, Richard Fortin et Réal Plourde (les «Holdings»). À la suite de cette réorganisation, Metro, Orano et les Holdings ont conclu une convention entre actionnaires révisée à l égard de leur participation dans la Société. Les droits et obligations des parties aux termes de cette convention entre actionnaires révisée sont essentiellement les mêmes que ceux prévus à la convention de 2005, dont les principaux sont énoncés ciaprès : (i) (ii) (iii) (iv) (v) Metro détient un droit de préemption lui permettant de prendre part aux nouvelles émissions d actions de la Société afin de maintenir son pourcentage de participation dans cette dernière; Metro a le droit de proposer la candidature d une personne à l élection au conseil d administration de la Société aussi longtemps que Metro détiendra 5 % ou plus du total des actions en circulation de la Société sur une base diluée. Le représentant actuellement désigné par Metro au conseil d administration de la Société est M. Jean Élie, lequel n est pas un employé de Metro et n est aucunement lié à Metro, exception faite de la présente désignation; Metro, Orano et les Holdings se sont engagés à ne pas céder directement ou indirectement les actions de la Société qu elles détiennent sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l autre; Metro, Orano et les Holdings détiennent un droit de première opportunité réciproque sur les actions que l une d elles voudrait céder, sous réserve de certaines conditions; et Metro, Orano et les Holdings détiennent un droit de premier refus réciproque sur la vente et le transfert des actions de la Société qu elles détiennent, sous réserve de certaines exceptions relatives aux transferts aux cessionnaires autorisés (y compris MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde et Jacques D Amours). La convention entre actionnaires prévoit sa résiliation si l un de Metro ou d Orano et les Holdings (ces dernières étant considérées ensemble) détenait moins de 5 % des actions émises et en circulation du capital-actions de la Société sur une base diluée. Suivant la réorganisation d Orano, cette dernière et les Holdings ainsi que MM. Bouchard, D Amours, Fortin et Plourde (les «individus») ont signé une convention de vote selon laquelle l individu et son Holding s engagent à exercer tous les droits de vote détenus, directement ou indirectement, dans la Société en faveur de l élection de chacun des individus, à la condition que l individu en cause détienne, directement ou indirectement, un minimum de actions de la Société. Advenant le cas où l un des individus tomberait sous ce seuil de détention, la convention de vote cessera de s appliquer à son égard, bien qu il puisse éventuellement rehausser sa détention au-delà de ce seuil. Par contre, la convention continuera d avoir plein effet entre les autres parties à la convention de vote. Page 3

7 PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES À la connaissance des dirigeants et des administrateurs de la Société, les seules personnes qui exercent un droit de propriété véritable ou une emprise sur des actions de la Société comportant plus de 10 % des droits de votes se rattachant à toute catégorie d actions comportant droit de vote en circulation de la Société sont les suivantes : Nom Nombre d actions à vote multiple soumises à un droit de propriété véritable ou une emprise Pourcentage d actions à vote multiple en circulation Nombre d actions à vote subalterne soumises à un droit de propriété véritable ou une emprise Pourcentage d actions à vote subalterne en circulation Alain Bouchard ) 38,94 % ) 1,87 % Jacques D Amours ) 21,85 % - - Richard Fortin ) 11,07 % ,25 % Réal Plourde ) 4,50 % ,97 % Metro Inc ,76 % - - Fidelity 7) ,68 % 1) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Développements Orano Inc. («Orano») (6), une société contrôlée par Alain Bouchard, président et chef de la direction de la Société et membre fondateur de cette dernière. 2) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire d Orano 6) et par l intermédiaire de la Fondation Sandra et Alain Bouchard. 3) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. 6), une société contrôlée par Jacques D Amours, vice-président administration de la Société et membre fondateur de cette dernière ainsi qu administrateur de la Société. 4) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. 6), une société contrôlée par Richard Fortin, membre fondateur de la Société ainsi qu administrateur de la Société. 5) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. 6), une société contrôlée par Réal Plourde, président du conseil d administration de la Société et membre fondateur de cette dernière. 6) Ces sociétés et leur actionnaire de contrôle respectif sont parties à une convention de vote leur attribuant une emprise sur plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote en circulation de la Société. Par conséquent, ils détiennent ensemble un total de actions à vote multiple et un total de actions à vote subalterne, leur conférant ainsi 60,34 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation. 7) Composé des sociétés membres du même groupe que Fidelity suivantes : Fidelity Management & Research Company, Pyramis Global Advisors, LLC, Pyramis Global Advisors Trust Company and FIL Limited. RAPPORT DE LA DIRECTION ET ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés de la Société pour l exercice terminé le 28 avril 2013 et le rapport des auditeurs sur ces états seront déposés à l assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires, mais aucun vote n est requis ni n est prévu à leur égard. Ces états financiers consolidés sont reproduits dans le rapport annuel 2013 de la Société qui a été envoyé aux actionnaires qui l ont demandé avec le présent avis de convocation à l assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Le rapport annuel 2013 de la Société est disponible sur SEDAR ( ainsi que sur le site web de la Société ( ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Le conseil d administration doit être composé d un minimum de trois administrateurs et d un maximum de 20 administrateurs. Aux termes d une résolution du conseil d administration, dix personnes doivent être élues administrateurs pour l exercice en cours, chacune demeurant en fonction jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu à l élection ou à la nomination de son successeur. La direction propose l élection, à l assemblée, des dix candidats suivants, neuf d entre eux sont tous actuellement membres du conseil d administration et l autre étant un nouveau candidat à l élection au conseil. La direction ne prévoit pas que l un des candidats sera incapable d agir comme administrateur, mais dans l éventualité où l un des candidats serait incapable d agir comme administrateur avant l assemblée pour quelque raison que ce soit, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter, à leur discrétion, pour un autre candidat, à moins que l actionnaire n ait indiqué dans la Page 4

8 procuration que l on s abstienne d exercer les droits de vote se rattachant à ses actions lors de l élection des administrateurs. À moins d instructions contraires de l actionnaire, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration ci-joint seront exercés POUR l élection des dix personnes nommées ciaprès, et chacune de ces personnes sera mise en candidature en vue de son élection à un poste d administrateur. Président et chef de la direction de la Société Fondateur des entreprises commerciales à l origine d Alimentation Couche-Tard inc., M. Bouchard a débuté ses activités dans le domaine de l accommodation en 1980 avec l ouverture de son premier magasin au Québec. Il compte plus de 40 années d expérience dans le secteur du commerce de détail. En compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il s est appliqué au fil des ans à la croissance de Couche-Tard. Il a aussi siégé au conseil d administration de Quebecor inc. de 1997 à mai M. Bouchard s implique depuis de nombreuses années dans un nombre impressionnant de campagnes de financement et d activités philanthropiques. Alain Bouchard Lorraine, Québec Administrateur depuis 1988 Co-fondateur Nombre d actions à vote multiple Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice 2013 Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne 8/8 100 % Atrium Innovations Inc. - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées CGI Inc. Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) ) )3) s/o s/o $ $ Vice-Président, Administration de la Société Depuis qu il a joint la Société en 1980, M. D Amours a occupé diverses fonctions dont celles de directeur des services techniques, de vice-président des ventes et de vice-président de l administration et des opérations de la Société. En compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il s est appliqué au fil des ans à la croissance de Couche-Tard. Jacques D Amours 5) Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Comité d audit - - Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Laval, Québec Administrateur depuis 1988 Co-fondateur Comité des ressources humaines et de régie d entreprise - - Nombre d actions à vote multiple Nombre d actions à vote subalterne Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) ) - (3) s/o s/o $ $ Page 5

9 Richard Fortin Longueuil, Québec Administrateur depuis 1988 Co-fondateur Nombre d actions à vote multiple Administrateur de sociétés M. Fortin a pris sa retraite du poste de vice-président exécutif et chef de la direction financière en octobre En même temps, il a accepté le poste de président du conseil d administration de la Société qu il a occupé jusqu en septembre Avant de se joindre à la Société en 1984, M. Fortin comptait plus de 13 années d'expérience dans plusieurs institutions financières importantes et il était vice-président pour le Québec d'une banque canadienne détenue en propriété exclusive par la Société Générale (France). M. Fortin est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires avec concentration majeure en finance de l'université Laval, à Québec. Outre la société mentionnée ci-dessous, M. Fortin siège au conseil d administration d Assurance-vie Banque Nationale, Compagnie d assurance-vie. Il a également été membre du conseil d administration de Rona d avril 2009 à mai Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 87.5% Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Transcontinental Inc. (également administrateur principal et président du comité d audit) Banque Nationale du Canada (également membre du comité de gestion des risques et du Comité d'audit) Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) ) ) $ $ Réal Plourde Montréal, Québec Administrateur depuis 1988 Co-fondateur Président du conseil de la Société M. Plourde a pris sa retraite en mai 2011, alors qu il occupait les fonctions de vice-président exécutif de la Société, après avoir cédé sa place en tant que chef des opérations de la Société en mai Depuis sa retraite, il demeure impliqué au sein de la Société en tant que membre du comité exécutif et membre du conseil d administration. M. Plourde occupe le poste de président du conseil de la Société depuis septembre M. Plourde a occupé plusieurs postes depuis qu il s est joint à la Société en 1984, notamment ceux de directeur des services techniques et de viceprésident développement, ventes et opérations. M. Plourde a débuté sa carrière en travaillant à divers projets d'ingénierie au Canada et en Afrique. M. Plourde est titulaire d'un diplôme d'ingénieur (sciences appliquées) de l'université Laval, à Québec, et d'une maîtrise en administration des affaires de l'école des hautes études commerciales de Montréal. M. Plourde est membre de l'ordre des ingénieurs du Québec. Il siège aussi au conseil d administration de BouClair inc.. M. Plourde est, depuis plusieurs années, activement impliqué dans des organismes communautaires, notamment à titre de président du conseil d administration du Centre de Bénévolat de Laval et du conseil d administration de la Maison de Soins Palliatifs de Laval Inc. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise - - Nombre d actions à vote multiple Nombre d actions à vote subalterne Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Nombre d options sur actions (valeur dans la cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) ) ) s/o $ $ Page 6

10 Jean Élie Montréal, Québec Administrateur depuis 1999 Membre indépendant du conseil Nombre d actions à vote multiple Jean Turmel Montréal, Québec Administrateur depuis 2002 Administrateur de sociétés De 1998 à 2002, M. Élie a été «managing director» d'une banque canadienne détenue en propriété exclusive par la Société Générale (France). De 1987 à 1997, M. Élie a été administrateur, membre du comité exécutif et président du comité des finances et du comité de vérification d'hydro-québec où il a également occupé le poste de président du conseil par intérim, en De 1981 à 1995, il a été vice-président et directeur des services aux sociétés et des services aux gouvernements au sein de Burns Fry Limitée (aujourd'hui BMO Nesbitt Burns inc.), société bancaire d'investissement et de courtage du Canada. Il siège au conseil d administration de Loto-Québec, au comité de vérification de l Institut des vérificateurs internes de Canada (chapitre de Montréal) et au conseil d administration de l Orchestre symphonique de Montréal (OSM). M. Élie a également été administrateur et membre du comité de direction de l'association canadienne des courtiers en valeurs mobilières. Détenteur d un MBA de l University of Westen Ontario, d'un baccalauréat en droit civil de l'université McGill et d un baccalauréat ès arts de l Université de Montréal, M. Elie est membre du Barreau du Québec. Il est aussi membre de l Institut des administrateurs de sociétés. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice / % Comité d audit 4/4 100 % Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées s/o Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ Membre indépendant du conseil et administrateur principal Nombre d actions à vote multiple Président de Perseus Capital Inc. M. Turmel est fondateur et président de Perseus Capital inc., une firme de gestion de portefeuilles. Jusqu en décembre 2004, il était président, Banque des marchés financiers, placements et trésorerie de la Banque Nationale du Canada. M. Turmel a été administrateur d'une banque canadienne et administrateur et président du conseil de Financière Banque Nationale inc. ainsi que membre du conseil de filiales du même groupe. Avant 1981, M. Turmel a occupé différents postes chez McMillan Bloedel inc., Dominion Securities inc. et Merrill Lynch Royal Securities. M. Turmel siège au conseil d'administration du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l Ontario depuis Il y préside le comité d'investissement et y est membre du comité vérification et actuariat et du comité des ressources humaines et de la rémunération. M. Turmel est titulaire d'un baccalauréat en commerce et d'une maîtrise en administration des affaires de l'université Laval, à Québec et il est un des récipiendaires de la Médaille du jubilé de diamant pour sa contribution au secteur de l investissement au Canada. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % Comité d audit 4/4 100 % Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne 5/5 9) 100 % Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Canam Group Inc. Nombre d options sur actions (valeur dans la cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o $ Page 7

11 Roger Desrosiers, FCA Montréal, Québec Administrateur depuis 2003 Membre indépendant du conseil Nombre d actions à vote multiple Administrateur de sociétés M. Desrosiers est comptable agréé depuis En 1973, il a fondé un cabinet d'experts-comptables qui a fusionné par la suite avec Malette Maheu, puis avec Arthur Andersen en De 1994 à 2000, il a été associé directeur, Est du Canada, chez Arthur Andersen. De 1968 à 1973, il a été trésorier adjoint, directeur de la comptabilité et du budget à Québec-Téléphone (maintenant TELUS inc.). Avant 1968, il a été comptable chez Coopers & Lybrand. Il est membre et Fellow de l'ordre des comptables professionnels agréés du Québec. M. Desrosiers siège aux conseils d administration suivants : Desjardins Assurances Générales, La Personnelle compagnie d assurance inc., The Personal inc., Certas inc. et le Fonds d assurances du Barreau du Québec. Il est également président des comités d audit de ces entreprises. Entre 2008 et 2012, M. Desrosiers a agi comme président du comité ministériel d audit de Santé Canada. De plus, entre 2008 et 2012, il a été membre du comité ministériel d audit du ministère de l Immigration et des Communautés culturelles du gouvernement du Québec. M. Desrosiers donne de la formation sur la gouvernance d entreprises à l école des administrateurs de sociétés de l Université Laval. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Comité d audit 4/4 100 % Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Nombre d options sur actions (valeur dans la cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ Mélanie Kau Montréal, Québec Administrateur depuis 2006 Membre indépendant du conseil Nombre d actions à vote multiple Co-Présidente de Le Naturiste Depuis 2011, M me Kau est co-présidente de la chaîne de magasins de produits naturels Le Naturiste, qui compte 80 établissements. De 1986 à 2011, elle a occupé le poste de présidente de Mobilia, une entreprise familiale, où elle se consacrait principalement à la valorisation de la marque et au développement du réseau de magasins de l entreprise au Québec et en Ontario. M me Kau est une passionnée de l entrepreneuriat et compte parmi les gouverneurs de la Jeune Chambre de Commerce, au sein de laquelle elle est mentor de 4 jeunes entrepreneurs. Elle a reçu plusieurs prix en reconnaissance de son sens aigu des affaires et d entrepreneuriat, dont le Top 40 under 40 ainsi que le Award of Distinction de la John Molson School of Business. Elle détient une maîtrise en journalisme de la Northwestern University à Chicago ainsi qu un MBA de l Université Concordia. M me Kau a été membre du conseil d administration d Investissement Québec et siège aujourd hui au conseil de Statoil Fuel & Retail AS. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne 5/5 100 % Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ Page 8

12 Vice-Présidente Affaires publiques et Communications mondiales de CAE Inc. M me Bourque est vice-présidente, Affaires publiques et Communications mondiales de CAE inc. depuis Cette société exerce des activités dans plus de 30 pays et génère des revenus d environ 2,0 milliards de dollars. Avant de se joindre à CAE, M me Bourque était associée au Cabinet de relations publiques NATIONAL où elle s occupait de nombreux clients dans les secteurs des finances, du commerce de détail et du divertissement. Auparavant, elle a travaillé pour différentes firmes de communication et a aussi œuvré au sein de cabinets comptables en marketing. Elle a été membre du conseil d administration de Services financiers CDPQ et d Horizon Sciences et technologies. Elle a de plus été présidente des MBA et du Cercle Finance et Placement du Québec. Nathalie Bourque M me Bourque est titulaire d un baccalauréat ès arts de l Université Laval à Québec et d un MBA de l Université McGill à Montréal. Brossard, Québec Administrateur depuis 2012 Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Membre indépendant du conseil Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise 5/5 100 % Nombre d actions à vote multiple Nombre d actions à vote subalterne Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ Administrateur de sociétés Daniel Rabinowicz Saint-Lambert, Québec Nouveau candidat à l élection au conseil Membre indépendant du conseil Nombre d actions à vote multiple M. Rabinowicz est actuellement un consultant indépendant en marketing et en affaires. M. Rabinowicz occupait auparavant le poste de président de TAXI New York, une agence de publicité, jusqu'à sa retraite en août M. Rabinowicz a commencé sa carrière en 1975 dans la publicité comme chargé de compte avec Vickers & Benson. Il s est joint à J. Walter Thompson en 1981 comme directeur groupe-conseil chez Groupe Cossette Communication en 1985 à titre de directeur, planification en Il est, par la suite, devenu président de Cossette Montréal et coprésident de Cossette Toronto avant de quitter ses fonctions en M. Rabinowicz est également conseiller pour Skymax Outdoor Inc. et siège aux conseils d'administration de Reitmans (Canada) Ltd, Wafu Inc., The Montreal Holocaust Memorial Centre, Fondation des Camps Odyssée et Handel Productions Inc. M. Rabinowicz est le fondateur et ancien président de Bénévolat d'entraide aux communicateurs, une organisation à but non lucratif visant à aider les professionnels dans l'industrie des communications à mieux faire face à leurs problèmes personnels, professionnels ou financiers. M. Rabinowicz est titulaire d'un baccalauréat et d un MBA de McGill University. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice 2013 Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : - - Reitmans (Canada) Inc. (également membre du comité de régie d entreprise) - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ (1) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Développement Orano inc. («Orano»). (2) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire d Orano et , par l intermédiaire de la Fondation Sandra et Alain Bouchard. Page 9

13 (3) MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde et Jacques d Amours détiennent également des options leur permettant d acquérir respectivement , and actions à vote subalterne. (4) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. (5) M. D Amours est présentement en congé sabbatique. (6) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. (7) Composé des sociétés membres du même groupe que Fidelity suivantes : Fidelity Management & Research Company, Pyramis Global Advisors, LLC, Pyramis Global Advisors Trust Company and FIL Limited. (8) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. (9) M. Turmel a participé volontairement à trois réunions sans rémunération jusqu à ce qu il soit nommé en février L information relative au nombre d actions dont les candidats respectifs sont véritables propriétaires, qu ils contrôlent ou sur lesquelles ils exercent une emprise n étant pas connue de la Société, elle a été fournie par chacun des candidats. À la connaissance de la Société et selon l information que les candidats à l élection au conseil d administration lui ont fournie, aucun de ces candidats n est, en date du 12 juillet 2013, ou n a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d une société, y compris la Société, qui, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou a fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens, à l exception de Roger Desrosiers qui était, jusqu au 10 juin 2009, administrateur et président du conseil d administration de Aqua-Biokem BSL inc. et de ABK-Gaspésie inc., à la suite de sa nomination par Desjardins Capital de risque, qui est l actionnaire de contrôle majoritaire de ces sociétés et qui a demandé et obtenu le 16 juin 2009 la nomination d un séquestre intérimaire aux biens de celles-ci suivant l article 47.1 de la Loi sur la faillite et l insolvabilité. Depuis, tous les actifs de ces sociétés ont été liquidés. GRILLE DE COMPÉTENCES Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise tient une grille des compétences du conseil d administration. Chaque administrateur doit indiquer son expérience, qui est entrée dans la grille. La grille de compétences permet au conseil de passer en revue facilement les diverses compétences dont il dispose afin de s assurer que son expertise est bien équilibrée. Les résultats sont examinés, analysés et soumis au conseil dans son ensemble. La grille de compétences contient les éléments suivants au sujet des administrateurs actuels qui sont candidats à l élection ou à la réélection, selon le cas, au conseil : CANDIDATS EXPÉRIENCE/EXPERTISE AUTRES QUALITÉS Esprit d entreprise Finance / comptabilité / gestion de risque Régie d entreprise Rémunération / relations de travail / ressources humaines Leadership de cadre supérieur Marketing / communications Questions juridiques Autres mandats d administrateur de société Homme / Femme À la retraite (O/N) Indépendant (O/N) Alain Bouchard x x x x x x x H N N Nathalie Bourque x x x x x F N O Jacques D Amours x x x x x H N N Roger Desrosiers, FCA x x x H N O Jean Élie x x x x x x H N O Richard Fortin x x x x x x x H O N Page 10

14 CANDIDATS EXPÉRIENCE/EXPERTISE AUTRES QUALITÉS Esprit d entreprise Finance / comptabilité / gestion de risque Régie d entreprise Rémunération / relations de travail / ressources humaines Leadership de cadre supérieur Marketing / communications Questions juridiques Autres mandats d administrateur de société Homme / Femme À la retraite (O/N) Indépendant (O/N) Mélanie Kau x x x x x x x F N O Réal Plourde x x x x x x x H O N Daniel Rabinowicz x x x x x H O O Jean Turmel x x x x x H N O Régime d unités d actions différées RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Dans le but de rapprocher davantage les intérêts des administrateurs de ceux des actionnaires, le conseil d administration de la Société a en place une politique de rémunération à l intention des administrateurs qui prévoit notamment ce qui suit : tout administrateur qui est un employé de la Société ou de l une de ses filiales ne reçoit pas de rémunération à titre d administrateur; la Société n octroie plus d options sur actions aux administrateurs indépendants, mais leur octroie plutôt des unités d actions différées («UAD») conformément au régime d unités d actions différées de la Société (le «régime d UAD»); au moins 50 % de la rémunération annuelle sera versée en UAD et l administrateur peut choisir de recevoir l autre tranche de 50 % en argent ou en UAD également; les administrateurs indépendants peuvent choisir de se faire verser jusqu à 100 % de leur autre rémunération, y compris les jetons de présence, en UAD; les administrateurs indépendants doivent détenir au moins actions ou UAD au plus tard trois ans suivant leur élection au conseil d administration. De plus, suivant la mise en place d une politique de détention d actions, ces derniers doivent détenir l équivalent d une année de rémunération totale en UAD ou en actions de la Société. Aux termes du régime d UAD, le compte de l administrateur est crédité du nombre d UAD établi en fonction des sommes payables à chaque administrateur, divisé par la valeur d une unité. La valeur d une unité correspond au cours moyen pondéré des actions à vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement la date d attribution. Les UAD prennent la forme d une inscription portée au crédit du compte de l administrateur. Lors de la cessation de fonctions à titre de membre du conseil d administration, un administrateur a le droit de recevoir le paiement des UAD accumulées à son compte, soit (i) en numéraire, établi en fonction du cours d une action à vote subalterne à la date du paiement, soit (ii) en actions à vote subalterne achetées par la Société sur le marché libre, d un nombre équivalent au nombre d UAD acquises par l administrateur. Le paiement des UAD est effectué à une date déterminée au choix de l administrateur, sous réserve de l approbation du comité des ressources humaines et de régie d entreprise, mais au plus tard à la fin de la première année civile suivant l année civile au cours de laquelle survient la date de la cessation de fonctions à titre d administrateur. Les UAD ne sont pas cessibles autrement que par testament ou autre document testamentaire ou conformément aux lois en Page 11

15 matière de dévolution successorale. Les UAD donnent à leur porteur le droit de recevoir des dividendes qui sont versés sous forme d UAD additionnelles au même taux que celui qui s applique, de temps à autre, aux dividendes versés sur les actions à vote subalterne. Tableau de la rémunération des administrateurs Le tableau suivant fournit le détail de l ensemble de la rémunération annuelle et des jetons de présence, versés, en espèces ou non, à chaque administrateur n étant pas employé de la Société au cours de l exercice terminé le 28 avril Description Du 30 avril 2012 au 4 octobre 2012 Du 5 octobre 2012 au 28 avril 2013 Rémunération ($) Rémunération ($) Rémunération annuelle du président du conseil d administration Rémunération annuelle de base* Jetons de présence liés aux réunions du conseil d administration Rémunération annuelle liée à la fonction de membre de comité Jetons de présence liés aux réunions du comité des ressources humaines et de régie d entreprise Jetons de présence liés aux réunions du comité d audit Rémunération liée à la fonction de président du comité d audit Rémunération liée à la fonction de président du comité des ressources humaines et de régie d entreprise Rémunération liée à la fonction d administrateur principal Réunion extraordinaire du conseil d administration ou du comité des ressources humaines et de s/o 875 régie d entreprise Réunion extraordinaire du comité d audit s/o * Dont 50 % est obligatoirement versé sous forme d unités d actions différées tel que prévu au Régime d unités d actions différées. Honoraires ($) Attributions fondées sur les actions Valeur du régime de retraite 2) Rémunération totale versée (9) Répartition des honoraires Nom Rémunération annuelle de base 1) Rémunération président de comité 1) Rémunération membre de comité 1) Jetons de présence Total des honoraires Attribution en vertu du régime d UAD 1) Dividendes versés sous forme d UAD Au comptant En UAD ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) Nathalie Bourque ) ) Roger Desrosiers 4) Jean Élie ) Richard Fortin ) Mélanie Kau 8) , ) ) Jean-Pierre Sauriol 6) ) ) Réal Plourde Jean Turmel ) ) ) Total ) Le paiement de la rémunération annuelle s étale en quatre versements. 2) La Société n a pas de politique de retraite pour les membres du conseil d administration. 3) A choisi de recevoir la totalité de cette somme en UAD. 4) Président du comité d audit. 5) M. Élie a choisi de recevoir la moitié de cette somme en UAD. 6) M. Sauriol a cessé d occuper les fonctions de membre du conseil d administration et de membre du comité des ressources humaines et de régie d entreprise en date du 15 janvier 2013, date à laquelle il a démissionné. 7) Ce montant inclut une somme de $ en sa qualité d administrateur principal. 8) Président du comité des ressources humaines et de régie d entreprise. 9) Un montant de $ s ajoute à cette somme ayant été payé à la société de M. Fortin à titre de paiement pour des services de consultation. Page 12

16 Attributions en vertu d un plan incitatif valeur à l acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l exercice Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur indépendant, la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée si les UAD avaient été versées à la date d acquisition des droits survenue au cours de l exercice Nom Attributions fondées sur des options Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice ($) Attributions fondées sur des actions Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice ($) 1) Rémunération en vertu d un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres Valeur gagnée au cours de l exercice ($) Nathalie Bourque Roger Desrosiers Jean Élie Mélanie Kau Jean-Pierre Sauriol Jean Turmel ) Les UAD ne sont encaissables que lorsque l administrateur cesse d occuper ses fonctions à titre de membre du conseil d administration. Un administrateur a le droit de recevoir le paiement des UAD portées au crédit de son compte, soit (i) en numéraire, en fonction du cours d une action à vote subalterne à la date du paiement, soit (ii) en actions à vote subalterne achetées par la Société sur le marché libre, d un nombre équivalent au nombre d UAD acquises par l administrateur. Pour plus d information, veuillez-vous reporter à la rubrique «Rémunération des administrateurs Régime d unités d actions différées» de la présente circulaire. Analyse de la rémunération RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION La Société est soucieuse d offrir une politique de rémunération concurrentielle qui stimule le rendement de son entreprise tant à court terme qu à long terme. À cet égard, le conseil d administration a nommé un comité des ressources humaines et de régie d entreprise, pour l aider à remplir ses fonctions en ce qui concerne les questions de ressources humaines et de régie d entreprise notamment la rémunération, la planification de la relève et le perfectionnement des cadres supérieurs, y compris les membres de la haute direction visés et les administrateurs (tel que défini sous les rubriques «Tableau sommaire de la rémunération» respectives). Ce comité est chargé d évaluer la rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs, les plans, politiques et programmes de rémunération en actions et d intéressement de la Société et de formuler des recommandations au conseil à cet égard. La politique de rémunération de la Société s articule autour du rendement financier, tant au niveau de l organisation que des unités d affaires, tout en offrant aux membres de la haute direction et aux administrateurs les incitations requises pour favoriser l essor de la Société, en conformité avec sa stratégie et ses valeurs. Afin d établir la rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs, le comité des ressources humaines et de régie d entreprise passe en revue les pratiques de rémunération d un groupe de référence composé de sociétés canadiennes et américaines de taille comparable et cotées en bourse dans les secteurs du commerce de détail et de l industrie manufacturière (alimentation) pour définir des points de repère concernant la rémunération par rapport à la médiane (le 50 e percentile) du groupe de référence. Page 13

17 Le groupe de référence ayant servi à cette étude est composé des sociétés suivantes : Canada États-Unis La Société Canadian Tire Limitée Casey s General Stores Inc. Dollar General Corporation Metro Inc. The Pantry Inc. Limited Brands Inc. Tim Hortons Family Dollar Stores Inc. Whole Foods Market Inc. Susser Holdings Corp. Delek US Holdings Inc. Yum! Brands, Inc. Darden Restaurants Inc. Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise a retenu les services de Towers Watson en 2012 afin qu elle effectue une étude portant sur la rémunération des membres de la haute direction visés et des membres du conseil d administration en comparaison avec les membres d un groupe de référence. Type d honoraires ) 2012 Rémunération de la haute direction Honoraires connexes s/o $ US Autres honoraires s/o s/o 1) L étude est menée tous les deux ans. La rémunération des membres de la haute direction visés se compose des éléments suivants : Éléments de rémunération Description Objectifs Salaire de base Rémunération en espèces de base. Attirer, maintenir et motiver. Tenir compte du niveau de responsabilité et du rendement individuel au fil du temps. Plan incitatif annuel («PIA») Régime de bonification allant de 60 % à 100 % du salaire de base dont le paiement est lié à l atteinte du bénéfice net budgété de la Société (75 %) et d objectifs individuels (25 %), lesquels ne peuvent être indiqués car ils pourraient être utilisés par les compétiteurs et ne constituent pas des données rendues publiques. Si le bénéfice net budgété de la Société est atteint à moins de 90 %, aucune prime n est octroyée pour cette composante. Si le bénéfice net budgété de la Société est atteint à 90 %, la prime est de 10 % pour cette composante et est majorée de 10 % pour chaque point de pourcentage additionnel jusqu à concurrence de 250 % de la composante objectifs financiers si le bénéfice net budgété de la Société atteint un seuil de 130 %. Motiver à atteindre les objectifs stratégiques et les priorités d affaires de la Société. Responsabiliser les membres de la haute direction visés face à l atteinte des objectifs financiers. Page 14

18 Éléments de rémunération Description Objectifs Plan incitatif à long terme Régime d unités d actions fictives. («PILT») 1) Les attributions varient en fonction du poste occupé et de l apport individuel (pour plus de détails sur ce régime vous reporter à la rubrique «Plan incitatif à long-terme régime d unités d actions fictives» de la présente circulaire). Motiver à atteindre des cibles correspondant aux objectifs stratégiques de la Société et rapprocher les intérêts des membres de la haute direction visés de ceux des actionnaires. Régime de retraite Autres avantages Régime à prestations déterminées (Canada) et Régime de rémunération différée nonqualifié (États-Unis) afin de procurer un revenu de retraite sous forme de rente viagère. Régime complémentaire de retraite fondé sur le salaire de base et une partie du PIA payé dans certains cas. Automobile de fonction, programme de santé et planification financière. Attirer, maintenir et offrir un avantage concurrentiel. Attirer, maintenir et offrir un avantage concurrentiel. 1) Avant la mise en œuvre du régime d unités d actions fictives au cours de l exercice 2010, le régime d'options d'achat d actions de la Société faisait partie de l'enveloppe de rémunération globale établie à la médiane du marché. Voir la rubrique «Attributions en vertu d un plan incitatif - Plan incitatif à long terme Régime d options d achat d actions» pour plus de détails. Pour atteindre les objectifs décrits dans le tableau ci-dessus, les divers éléments de la rémunération sont établis comme suit : salaire de base il est établi à la médiane du marché et ajusté à la hausse ou à la baisse pour tenir compte de circonstances particulières, comme l expérience et le rendement individuel; plan incitatif annuel les cibles sont fixées à la médiane du marché lorsque le rendement atteint les objectifs, les paiements pouvant être plus élevés que la cible (jusqu à 250 % de la composante objectifs financiers) lorsque les résultats financiers de la Société sont supérieurs aux objectifs, ou correspondre à zéro (0) lorsque les résultats sont inférieurs aux objectifs; plan incitatif à long terme le régime d unités d actions fictives («UAF») est destiné aux membres de la haute direction. Le programme de rémunération lié au régime d UAF prévoit des attributions annuelles selon un barème prédéterminé qui varie de 60 % à 90 % du salaire de base selon le poste occupé par le membre de la haute direction. Les UAF sont acquises trois ans moins un jour suivant leur date d attribution et sont payables en argent à cette échéance. Le paiement des UAF est assujetti à deux conditions, l une liée au passage du temps à l emploi de la Société (35 %) et l autre à la performance de cette dernière (65 %). Les conditions relatives à l atteinte d objectifs basés sur la performance sont déterminées au moment de l attribution des UAF et liées aux résultats d exploitation de la Société pendant une période de trois années consécutives débutant à la date d attribution. Le prix fixé des UAF lors de l octroi et de leur paiement ne peut être inférieur au cours de clôture moyen pondéré d un lot régulier des actions à vote subalterne négociées à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de négociation précédant la date d attribution ou la date du paiement, selon le cas. Par ailleurs, bien que l octroi d options sur actions ne fasse plus partie de l enveloppe globale de la rémunération depuis la mise en œuvre du régime d UAF, des octrois discrétionnaires aux membres de la haute direction suivant certains accomplissements ou événements extraordinaires peuvent survenir de temps à autre, comme c était le cas auparavant. Page 15

19 régimes de retraite et d avantages sociaux ils sont établis à des niveaux concurrentiels par rapport au marché. Évaluation des risques lors de l établissement des éléments de rémunération Afin de demeurer concurrentielle et d inciter les hauts dirigeants visés à atteindre les objectifs de croissance attendus par les actionnaires, la Société doit s exposer à certains risques. Cependant, le comité des ressources humaines et de régie d entreprise s assure que les politiques et les programmes de rémunération mis en place n incitent pas les hauts dirigeants à prendre des risques démesurés. Il importe donc que les objectifs des hauts dirigeants n encouragent pas ces derniers à prendre des décisions rentables à court terme qui pourraient porter atteinte à la viabilité de la Société à long terme. Dans un premier temps, les plans incitatifs à court terme applicables au sein de la Société font l objet d un plafonnement. Ensuite, dans le but d assurer que les hauts dirigeants agissent dans le meilleur intérêt de la Société à long terme, le comité des ressources humaines et de régie d entreprise s assure qu une partie de la rémunération soit établie sur des objectifs à long terme. Ceci se traduit par l attribution d unités d actions fictives de la Société. Cette partie de la rémunération varie en fonction du cours de l action de la Société à la TSX. Politique de recouvrement de la rémunération Le 9 juillet 2013, la Société a adopté une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la direction applicable aux attributions faites en vertu des plans incitatifs annuel et à long terme de la Société. Selon cette politique, qui vise tout dirigeant actuel ou ancien de la Société et tout dirigeant actuel ou ancien de la Société que le conseil d administration a ainsi désigné, ce qui comprend, mais n est pas limité au président et chef de la direction, au chef de la direction financière et au chef des opérations de la Société ou de ses filiales contrôlées directement ou indirectement (le «membre de la direction»), le conseil d administration peut, à son entière discrétion, dans la mesure où les lois applicables le permettent et lorsqu il le juge dans le meilleur intérêt de la Société, (i) exiger le remboursement intégral ou partiel de toute rémunération incitative liée à la performance qui a été octroyée à un membre de la direction, (ii) exiger le remboursement de tout profit réalisé par le membre de la direction suite à la levée de toute rémunération incitative liée à la performance octroyée ou au fait qu elle devient acquise, ou (iii) annuler toute rémunération incitative liée à la performance non acquise octroyée à un membre de la direction, si : a) le montant de la rémunération incitative liée à la performance a été calculé en se basant sur l atteinte de certains résultats financiers ou était conditionnel à l atteinte de certains résultats financiers qui, par la suite, ont fait l objet ou ont été visés par un redressement partiel ou total des états financiers de la Société; b) le membre de la haute direction a fait preuve de grossière négligence, d inconduite délibérée ou a commis une fraude causant totalement ou partiellement la nécessité d un redressement; et c) le montant de la rémunération incitative liée la performance qui aurait été octroyée au membre de la haute direction ou que celui-ci aurait reçue, ou le profit qu il aurait réalisé si les résultats financiers avaient été correctement déclarés, aurait été moins élevé que le montant réellement octroyé ou reçu. Politique anti-couverture Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise a étudié la possibilité d adopter une politique anti-couverture mais, après discussions et analyse, a décidé de ne pas conserver ce principe, étant donné que tous les initiés sont régis par la législation en valeurs mobilières, qui les oblige à divulguer toutes les transactions liées à leurs participations, y compris les instruments financiers dérivés (c.-à-d. anti-couverture) achetés qui leur assureraient une protection à l égard des actions de la Société qu'ils possèdent. Exigences en matière d actionnariat Au cours de l exercice 2011, le conseil d administration a adopté des lignes directrices à l égard des membres du conseil d administration, des membres de la haute direction et des vice-présidents qui prévoient Page 16

20 des exigences de détention d actions selon le poste occupé. La Société a établi ces lignes directrices parce qu elle estime que l actionnariat des membres du conseil d administration, des membres de la haute direction et des vice-présidents permettra de mieux aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Afin d évaluer le niveau de détention d actions, la Société tient compte du cours des actions à la date d acquisition des actions ou, si elle est supérieure, de la valeur marchande des actions au moment de l évaluation. La valeur des UAF n est pas prise en considération dans l établissement du niveau de détention d actions. Selon ces lignes directrices, les exigences doivent avoir été atteintes au plus tard à la fin de l exercice 2015 de la Société ou cinq ans suivant la nomination du dirigeant. Le tableau suivant présente les lignes directrices applicables aux membres de la haute direction visés et leur niveau d atteinte respectif. Nom Poste 1) Lignes directrices en matière d actionnariat (multiplicateur du salaire de base) Situation d atteinte au 28 avril 2013 Alain Bouchard Président et chef de la direction 3 Dépassement Raymond Paré Chef de la direction financière 1,5 Dépassement Brian Hannasch Chef des opérations 1,5 Dépassement Jean Bernier Président Groupe Carburant Amériques et Opérations Nord-Est 1,5 0% 2) Geoffrey Haxel Vice-président principal, opérations 1,5 21,8% 3) 1) Les administrateurs et vice-présidents ont été omis de cette liste. Leur critère de détention respectif en vertu des lignes directrices est de trois et une fois leur rémunération de base. 2) M. Bernier s est joint à la Société le 30 juillet ) En date du 17 juillet 2013, M. Haxel a acquis actions et par conséquent dépasse les lignes directrices en matière d actionnariat. REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE Le graphique qui suit compare le rendement total cumulatif pour l'actionnaire d'une somme de 100 $ investie à la fin d avril 2008 dans les actions à vote multiple et les actions à vote subalterne de la Société, et le rendement total cumulatif de l'indice composé S&P/TSX. Comparaison du rendement total de la Société avec les indices S&P (graphique) $ Actions à vote multiple Actions à vote subalterne S&P/TSX $ $ $ $ $ $ Avril 2008 Avril 2009 Avril 2010 Avril 2011 Avril 2012 Avril 2013 Comparaison du rendement total de la Société avec les indices S&P (tableau) AVRIL 2008 AVRIL 2009 AVRIL 2010 AVRIL 2011 AVRIL 2012 AVRIL 2013 Alimentation Couche-Tard Inc. Actions à vote multiple Alimentation Couche-Tard Inc. Actions à vote subalterne 100,00 $ 54,56 $ 76,76 $ 111,99 $ 176,35 $ $ 100,00 $ 54,08 $ 76,42 $ 106,63 $ 178,75 $ $ S&P/TSX Indice composé 100,00 $ 70,05 $ 89,79 $ 102,49 $ 89,77 $ $ Page 17