ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

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1 ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ QUE l assemblée générale annuelle (l «assemblée») des actionnaires d Alimentation Couche-Tard inc. (la «Société») se tiendra à l Hôtel Sheraton Laval (salon Chomedey-Duvernay), situé au 2440 Autoroute des Laurentides, en la ville de Laval, province de Québec, le mercredi, 25 septembre 2013 à 13h30 (heure locale), aux fins suivantes : 1) recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l exercice terminé le 28 avril 2013 ainsi que le rapport des vérificateurs s y rapportant; 2) élire les administrateurs de la Société pour l année qui vient; 3) nommer PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptable professionnels agréés, à titre d auditeurs de la Société et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; 4) examiner les propositions présentées par trois actionnaires et reproduites à l annexe B, à l annexe C et à l annexe D de la circulaire; et 5) traiter toute autre affaire qui pourrait être valablement soumise à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. La circulaire, un formulaire de procuration pour l assemblée et un formulaire d inscription relatif à la liste supplémentaire des actionnaires de la Société sont joints au présent avis. Si vous ne pouvez assister à l assemblée, veuillez exercer votre droit de vote en signant et en retournant dans l enveloppe affranchie prévue à cette fin le formulaire de procuration joint à cet effet. Vous pouvez également remettre votre procuration au secrétaire de l assemblée immédiatement avant le début de l assemblée. PAR ORDRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le directeur principal, affaires juridiques et secrétaire corporatif, (s) Sylvain Aubry Sylvain Aubry Laval (Québec), le 5 août 2013

2 AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 25 septembre 2013 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

3 TABLE DES MATIÈRES Sollicitation de procurations... 1 Instructions à l intention des actionnaires non-inscrits... 1 Actions conférant droit de vote... 2 Principaux porteurs de titres... 4 Rapport de la direction et états financiers... 4 Élection des administrateurs... 4 Grille de compétences Rémunération des administrateurs Rémunération de la haute direction Représentation graphique de la performance Attributions en vertu d un plan incitatif Prestations en vertu d un plan de retraite Titres pouvant être émis en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de participation Divulgation en matière de régie d entreprise Nomination et rémunération des auditeurs Honoraire liés à l audit et autres frais Propositions d actionnaires Autres questions Information supplémentaire Approbation des administrateurs ANNEXE A... A-1 ANNEXE B... B-1 ANNEXE C... C-1 ANNEXE D... D-1 Page i

4 ALIMENTATION COUCHE-TARD INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION La présente circulaire de sollicitation de procurations (la «circulaire») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations faite par la direction de Alimentation Couche-Tard inc. (la «Société») en vue de leur utilisation à l assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (et à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement) (l «assemblée») qui se tiendra le mercredi 25 septembre 2013, à 13 h 30 (heure locale), à l endroit et aux fins mentionnés dans l avis de convocation à l assemblée ci-joint (l «avis»). Sauf indication contraire, l information contenue aux présentes est donnée en date du 12 juillet SOLLICITATION DE PROCURATIONS Les procurations doivent parvenir au bureau de l agent des transferts de la Société, Société de fiducie Computershare du Canada au 100, avenue University, 9 e étage, Tour Nord, Toronto (Ontario) Canada, M5J 2Y1, avant l heure fixée pour l assemblée. L actionnaire qui signe la procuration ci-jointe a le pouvoir de la révoquer en tout temps avant qu il en soit fait usage, et ce, de toutes les manières autorisées par la loi, y compris au moyen d un acte écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit ou, s il s agit d une personne morale, au moyen d un acte écrit signé par un dirigeant ou un mandataire autorisé par écrit. Cet acte doit être déposé au bureau de l agent des transferts de la Société en tout temps jusqu à quarante-huit heures avant l assemblée à laquelle la procuration doit être utilisée, ou auprès du secrétaire de l assemblée le jour même de l assemblée. Un actionnaire a le droit de nommer pour le représenter une personne (qui n est pas obligatoirement un actionnaire de la Société) autre que celles désignées par la direction de la Société et dont le nom est indiqué dans le formulaire de procuration ci-joint, afin qu elle assiste et agisse à l assemblée en son nom. L actionnaire peut exercer ce droit, soit en inscrivant le nom de la personne choisie dans l espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration, soit en remplissant un autre formulaire de procuration approprié. La présente sollicitation de procurations par la direction de la Société est faite par la poste. La Société peut également, sur demande, rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions à titre de prête-nom les frais raisonnables engagés pour l envoi des documents de procuration aux propriétaires véritables d actions de la Société. Les frais de cette sollicitation seront pris en charge par la Société selon la réglementation applicable. INSTRUCTIONS À L INTENTION DES ACTIONNAIRES NON-INSCRITS L actionnaire non inscrit peut exercer les droits de vote afférents aux actions qui sont détenues par son prête-nom de deux façons. Les lois et règlements sur les valeurs mobilières applicables exigent que le prêtenom d un actionnaire non inscrit demande les instructions de vote de celui-ci avant l assemblée. L actionnaire non inscrit recevra de la part de son prête-nom une demande d instructions de vote à l égard du nombre d actions que celui-ci détient. La demande d instructions de vote envoyée par le prête-nom contiendra des instructions relatives à la signature et au renvoi du document, que l actionnaire non inscrit devrait lire et suivre soigneusement pour s assurer que les droits de vote afférents à ses actions seront exercés comme il l entend à l assemblée. L actionnaire non inscrit qui souhaite que les droits de vote afférents à ses actions soient exercés en son nom doit par conséquent suivre les instructions relatives au vote fournies par son prête-nom. L actionnaire non inscrit qui souhaite exercer les droits de vote afférents à ses actions en personne à l assemblée doit inscrire son propre nom dans l espace prévu à cette fin sur la demande d instructions de vote afin de se désigner comme fondé de pouvoir et suivre les instructions de son prête-nom en ce qui concerne la signature et le renvoi du document. L actionnaire non inscrit ne devrait pas remplir les autres parties du formulaire qui lui a été envoyé puisqu il exercera lui-même son vote à l assemblée. Page 1

5 ACTIONS CONFÉRANT DROIT DE VOTE Les actions de la Société comportant droit de vote sont les actions à vote multiple catégorie A (les «actions à vote multiple») et les actions à droit de vote subalterne catégorie B (les «actions à vote subalterne»). Au 12 juillet 2013, actions à vote multiple et actions à vote subalterne étaient émises et en circulation. Chaque action à vote multiple comporte dix droits de vote, et chaque action à vote subalterne comporte un droit de vote relativement à toutes les questions soumises à l assemblée. Par conséquent, le pourcentage de l ensemble des droits de vote rattachés aux actions à vote multiple est de 78,1 % et de 21,9 % pour les actions à vote subalterne. Droits de conversion Chaque action à vote multiple est convertible, en tout temps au gré du porteur, en une action à vote subalterne entièrement libérée et non susceptible d appels subséquents. Chaque action à vote subalterne sera automatiquement convertie en une action à vote multiple entièrement libérée et non susceptible d appels subséquents à la plus rapprochée des dates suivantes, à savoir : (i) la date à laquelle chacun des porteurs majoritaires (définis dans les statuts de la Société comme étant MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde et Jacques D Amours) aura atteint l âge de 65 ans, ou (ii) la date à laquelle les porteurs majoritaires détiendront collectivement, directement ou indirectement, moins de 50 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions en circulation comportant droit de vote de la Société. Protection en cas d offre publique d achat Dans le cas où une offre, au sens attribué à ce terme dans les statuts de la Société (une «offre»), est faite aux porteurs des actions à vote multiple, chaque action à vote subalterne devient convertible au gré du porteur en une action à vote multiple, et ce, dans l unique but de permettre au porteur d accepter l offre suivant les modalités et les conditions de celle-ci. Selon les statuts de la Société, le terme «offre» s entend d une offre visant les actions à vote multiple qui, si elle était adressée à des porteurs résidant au Québec, constituerait une offre publique d achat, une offre publique d échange ou une offre publique de rachat aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) (telle qu elle est actuellement en vigueur ou telle qu elle peut être ultérieurement modifiée ou adoptée de nouveau). Toutefois, une offre au sens des statuts ne comprend pas ce qui suit : a) une offre faite à tous les porteurs d actions à vote subalterne au même moment, au même prix et selon les mêmes modalités; et b) une offre qui, en vertu d une ou de plusieurs dispenses obtenues aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), n a pas à être présentée à tous les porteurs d actions à vote multiple. Si l offre est présentée par une personne qui n est pas un porteur majoritaire ou par un porteur majoritaire à une personne qui n est pas un porteur majoritaire, sur le fondement de la dispense pour placement d un bloc de contrôle prévue par la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), le prix d offre ne doit pas dépasser 115 % du cours moyen des actions à vote multiple ou, s il est inférieur, du cours moyen des actions à vote subalterne, calculé suivant une formule déterminée. Le droit de conversion rattaché aux actions à vote subalterne est assujetti à la condition selon laquelle, à la date d expiration d une offre, toute action à vote subalterne convertie en action à vote multiple dont l initiateur n a pas pris livraison et réglé le prix est réputée ne jamais avoir été convertie et être demeurée une action à vote subalterne. Les statuts de la Société contiennent des dispositions concernant la procédure de conversion à respecter dans le cas où une offre est présentée. Les porteurs d actions à vote multiple et les porteurs d actions à vote subalterne faisant partie de la liste des actionnaires à la fermeture des bureaux le 26 juillet 2013 (la «date de référence») auront le droit de voter à l assemblée à l égard de toutes les questions pouvant être régulièrement soumises à l assemblée. Pour être habilité à voter, le porteur d actions à vote multiple ou d actions à vote subalterne ayant acquis ses actions après cette date doit, au moins dix (10) jours avant l assemblée, demander à la Société l inscription de son nom sur la liste des actionnaires habilités à voter. Si deux personnes ou plus détiennent conjointement des actions, celle d entre elles qui assiste à l assemblée peut, en l absence des autres, exercer les droits de vote rattachés à ces actions. Cependant, si deux codétenteurs ou plus sont présents ou représentés par fondé de pouvoir à l assemblée et veulent y voter, ils ne peuvent le faire que comme une seule et même personne. Si plus d un codétenteur est présent ou représenté par fondé de pouvoir, le vote doit être conjoint et dans le même sens. Page 2

6 Suite à une mise à jour de la convention entre actionnaires de la Société intervenue en décembre 1987 entre, notamment, Développements Orano Inc. («Orano»), dont l actionnaire majoritaire est M. Alain Bouchard et les autres actionnaires sont MM. Jacques D Amours, Richard Fortin et Réal Plourde, et Metro Inc. («Metro»), les parties à la convention, dans la continuité de leurs relations passées, ont conclu une convention entre actionnaires révisée le 8 mars 2005 à l égard de leur participation dans la Société. À la suite d une réorganisation du capital-actions d Orano intervenue le 14 octobre 2008, les actions détenues par Orano, dont les actionnaires étaient MM. Bouchard, D Amours, Fortin et Plourde, dans la Société sont maintenant détenues par Orano et des sociétés de holding contrôlées respectivement par MM. Jacques D Amours, Richard Fortin et Réal Plourde (les «Holdings»). À la suite de cette réorganisation, Metro, Orano et les Holdings ont conclu une convention entre actionnaires révisée à l égard de leur participation dans la Société. Les droits et obligations des parties aux termes de cette convention entre actionnaires révisée sont essentiellement les mêmes que ceux prévus à la convention de 2005, dont les principaux sont énoncés ciaprès : (i) (ii) (iii) (iv) (v) Metro détient un droit de préemption lui permettant de prendre part aux nouvelles émissions d actions de la Société afin de maintenir son pourcentage de participation dans cette dernière; Metro a le droit de proposer la candidature d une personne à l élection au conseil d administration de la Société aussi longtemps que Metro détiendra 5 % ou plus du total des actions en circulation de la Société sur une base diluée. Le représentant actuellement désigné par Metro au conseil d administration de la Société est M. Jean Élie, lequel n est pas un employé de Metro et n est aucunement lié à Metro, exception faite de la présente désignation; Metro, Orano et les Holdings se sont engagés à ne pas céder directement ou indirectement les actions de la Société qu elles détiennent sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l autre; Metro, Orano et les Holdings détiennent un droit de première opportunité réciproque sur les actions que l une d elles voudrait céder, sous réserve de certaines conditions; et Metro, Orano et les Holdings détiennent un droit de premier refus réciproque sur la vente et le transfert des actions de la Société qu elles détiennent, sous réserve de certaines exceptions relatives aux transferts aux cessionnaires autorisés (y compris MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde et Jacques D Amours). La convention entre actionnaires prévoit sa résiliation si l un de Metro ou d Orano et les Holdings (ces dernières étant considérées ensemble) détenait moins de 5 % des actions émises et en circulation du capital-actions de la Société sur une base diluée. Suivant la réorganisation d Orano, cette dernière et les Holdings ainsi que MM. Bouchard, D Amours, Fortin et Plourde (les «individus») ont signé une convention de vote selon laquelle l individu et son Holding s engagent à exercer tous les droits de vote détenus, directement ou indirectement, dans la Société en faveur de l élection de chacun des individus, à la condition que l individu en cause détienne, directement ou indirectement, un minimum de actions de la Société. Advenant le cas où l un des individus tomberait sous ce seuil de détention, la convention de vote cessera de s appliquer à son égard, bien qu il puisse éventuellement rehausser sa détention au-delà de ce seuil. Par contre, la convention continuera d avoir plein effet entre les autres parties à la convention de vote. Page 3

7 PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES À la connaissance des dirigeants et des administrateurs de la Société, les seules personnes qui exercent un droit de propriété véritable ou une emprise sur des actions de la Société comportant plus de 10 % des droits de votes se rattachant à toute catégorie d actions comportant droit de vote en circulation de la Société sont les suivantes : Nom Nombre d actions à vote multiple soumises à un droit de propriété véritable ou une emprise Pourcentage d actions à vote multiple en circulation Nombre d actions à vote subalterne soumises à un droit de propriété véritable ou une emprise Pourcentage d actions à vote subalterne en circulation Alain Bouchard ) 38,94 % ) 1,87 % Jacques D Amours ) 21,85 % - - Richard Fortin ) 11,07 % ,25 % Réal Plourde ) 4,50 % ,97 % Metro Inc ,76 % - - Fidelity 7) ,68 % 1) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Développements Orano Inc. («Orano») (6), une société contrôlée par Alain Bouchard, président et chef de la direction de la Société et membre fondateur de cette dernière. 2) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire d Orano 6) et par l intermédiaire de la Fondation Sandra et Alain Bouchard. 3) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. 6), une société contrôlée par Jacques D Amours, vice-président administration de la Société et membre fondateur de cette dernière ainsi qu administrateur de la Société. 4) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. 6), une société contrôlée par Richard Fortin, membre fondateur de la Société ainsi qu administrateur de la Société. 5) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. 6), une société contrôlée par Réal Plourde, président du conseil d administration de la Société et membre fondateur de cette dernière. 6) Ces sociétés et leur actionnaire de contrôle respectif sont parties à une convention de vote leur attribuant une emprise sur plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote en circulation de la Société. Par conséquent, ils détiennent ensemble un total de actions à vote multiple et un total de actions à vote subalterne, leur conférant ainsi 60,34 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation. 7) Composé des sociétés membres du même groupe que Fidelity suivantes : Fidelity Management & Research Company, Pyramis Global Advisors, LLC, Pyramis Global Advisors Trust Company and FIL Limited. RAPPORT DE LA DIRECTION ET ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés de la Société pour l exercice terminé le 28 avril 2013 et le rapport des auditeurs sur ces états seront déposés à l assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires, mais aucun vote n est requis ni n est prévu à leur égard. Ces états financiers consolidés sont reproduits dans le rapport annuel 2013 de la Société qui a été envoyé aux actionnaires qui l ont demandé avec le présent avis de convocation à l assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Le rapport annuel 2013 de la Société est disponible sur SEDAR ( ainsi que sur le site web de la Société ( ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Le conseil d administration doit être composé d un minimum de trois administrateurs et d un maximum de 20 administrateurs. Aux termes d une résolution du conseil d administration, dix personnes doivent être élues administrateurs pour l exercice en cours, chacune demeurant en fonction jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu à l élection ou à la nomination de son successeur. La direction propose l élection, à l assemblée, des dix candidats suivants, neuf d entre eux sont tous actuellement membres du conseil d administration et l autre étant un nouveau candidat à l élection au conseil. La direction ne prévoit pas que l un des candidats sera incapable d agir comme administrateur, mais dans l éventualité où l un des candidats serait incapable d agir comme administrateur avant l assemblée pour quelque raison que ce soit, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter, à leur discrétion, pour un autre candidat, à moins que l actionnaire n ait indiqué dans la Page 4

8 procuration que l on s abstienne d exercer les droits de vote se rattachant à ses actions lors de l élection des administrateurs. À moins d instructions contraires de l actionnaire, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration ci-joint seront exercés POUR l élection des dix personnes nommées ciaprès, et chacune de ces personnes sera mise en candidature en vue de son élection à un poste d administrateur. Président et chef de la direction de la Société Fondateur des entreprises commerciales à l origine d Alimentation Couche-Tard inc., M. Bouchard a débuté ses activités dans le domaine de l accommodation en 1980 avec l ouverture de son premier magasin au Québec. Il compte plus de 40 années d expérience dans le secteur du commerce de détail. En compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il s est appliqué au fil des ans à la croissance de Couche-Tard. Il a aussi siégé au conseil d administration de Quebecor inc. de 1997 à mai M. Bouchard s implique depuis de nombreuses années dans un nombre impressionnant de campagnes de financement et d activités philanthropiques. Alain Bouchard Lorraine, Québec Administrateur depuis 1988 Co-fondateur Nombre d actions à vote multiple Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice 2013 Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne 8/8 100 % Atrium Innovations Inc. - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées CGI Inc. Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) ) )3) s/o s/o $ $ Vice-Président, Administration de la Société Depuis qu il a joint la Société en 1980, M. D Amours a occupé diverses fonctions dont celles de directeur des services techniques, de vice-président des ventes et de vice-président de l administration et des opérations de la Société. En compagnie de ses plus proches collaborateurs et de tous les employés, il s est appliqué au fil des ans à la croissance de Couche-Tard. Jacques D Amours 5) Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Comité d audit - - Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Laval, Québec Administrateur depuis 1988 Co-fondateur Comité des ressources humaines et de régie d entreprise - - Nombre d actions à vote multiple Nombre d actions à vote subalterne Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) ) - (3) s/o s/o $ $ Page 5

9 Richard Fortin Longueuil, Québec Administrateur depuis 1988 Co-fondateur Nombre d actions à vote multiple Administrateur de sociétés M. Fortin a pris sa retraite du poste de vice-président exécutif et chef de la direction financière en octobre En même temps, il a accepté le poste de président du conseil d administration de la Société qu il a occupé jusqu en septembre Avant de se joindre à la Société en 1984, M. Fortin comptait plus de 13 années d'expérience dans plusieurs institutions financières importantes et il était vice-président pour le Québec d'une banque canadienne détenue en propriété exclusive par la Société Générale (France). M. Fortin est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires avec concentration majeure en finance de l'université Laval, à Québec. Outre la société mentionnée ci-dessous, M. Fortin siège au conseil d administration d Assurance-vie Banque Nationale, Compagnie d assurance-vie. Il a également été membre du conseil d administration de Rona d avril 2009 à mai Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 87.5% Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Transcontinental Inc. (également administrateur principal et président du comité d audit) Banque Nationale du Canada (également membre du comité de gestion des risques et du Comité d'audit) Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) ) ) $ $ Réal Plourde Montréal, Québec Administrateur depuis 1988 Co-fondateur Président du conseil de la Société M. Plourde a pris sa retraite en mai 2011, alors qu il occupait les fonctions de vice-président exécutif de la Société, après avoir cédé sa place en tant que chef des opérations de la Société en mai Depuis sa retraite, il demeure impliqué au sein de la Société en tant que membre du comité exécutif et membre du conseil d administration. M. Plourde occupe le poste de président du conseil de la Société depuis septembre M. Plourde a occupé plusieurs postes depuis qu il s est joint à la Société en 1984, notamment ceux de directeur des services techniques et de viceprésident développement, ventes et opérations. M. Plourde a débuté sa carrière en travaillant à divers projets d'ingénierie au Canada et en Afrique. M. Plourde est titulaire d'un diplôme d'ingénieur (sciences appliquées) de l'université Laval, à Québec, et d'une maîtrise en administration des affaires de l'école des hautes études commerciales de Montréal. M. Plourde est membre de l'ordre des ingénieurs du Québec. Il siège aussi au conseil d administration de BouClair inc.. M. Plourde est, depuis plusieurs années, activement impliqué dans des organismes communautaires, notamment à titre de président du conseil d administration du Centre de Bénévolat de Laval et du conseil d administration de la Maison de Soins Palliatifs de Laval Inc. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise - - Nombre d actions à vote multiple Nombre d actions à vote subalterne Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Nombre d options sur actions (valeur dans la cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) ) ) s/o $ $ Page 6

10 Jean Élie Montréal, Québec Administrateur depuis 1999 Membre indépendant du conseil Nombre d actions à vote multiple Jean Turmel Montréal, Québec Administrateur depuis 2002 Administrateur de sociétés De 1998 à 2002, M. Élie a été «managing director» d'une banque canadienne détenue en propriété exclusive par la Société Générale (France). De 1987 à 1997, M. Élie a été administrateur, membre du comité exécutif et président du comité des finances et du comité de vérification d'hydro-québec où il a également occupé le poste de président du conseil par intérim, en De 1981 à 1995, il a été vice-président et directeur des services aux sociétés et des services aux gouvernements au sein de Burns Fry Limitée (aujourd'hui BMO Nesbitt Burns inc.), société bancaire d'investissement et de courtage du Canada. Il siège au conseil d administration de Loto-Québec, au comité de vérification de l Institut des vérificateurs internes de Canada (chapitre de Montréal) et au conseil d administration de l Orchestre symphonique de Montréal (OSM). M. Élie a également été administrateur et membre du comité de direction de l'association canadienne des courtiers en valeurs mobilières. Détenteur d un MBA de l University of Westen Ontario, d'un baccalauréat en droit civil de l'université McGill et d un baccalauréat ès arts de l Université de Montréal, M. Elie est membre du Barreau du Québec. Il est aussi membre de l Institut des administrateurs de sociétés. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice / % Comité d audit 4/4 100 % Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées s/o Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ Membre indépendant du conseil et administrateur principal Nombre d actions à vote multiple Président de Perseus Capital Inc. M. Turmel est fondateur et président de Perseus Capital inc., une firme de gestion de portefeuilles. Jusqu en décembre 2004, il était président, Banque des marchés financiers, placements et trésorerie de la Banque Nationale du Canada. M. Turmel a été administrateur d'une banque canadienne et administrateur et président du conseil de Financière Banque Nationale inc. ainsi que membre du conseil de filiales du même groupe. Avant 1981, M. Turmel a occupé différents postes chez McMillan Bloedel inc., Dominion Securities inc. et Merrill Lynch Royal Securities. M. Turmel siège au conseil d'administration du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l Ontario depuis Il y préside le comité d'investissement et y est membre du comité vérification et actuariat et du comité des ressources humaines et de la rémunération. M. Turmel est titulaire d'un baccalauréat en commerce et d'une maîtrise en administration des affaires de l'université Laval, à Québec et il est un des récipiendaires de la Médaille du jubilé de diamant pour sa contribution au secteur de l investissement au Canada. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % Comité d audit 4/4 100 % Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne 5/5 9) 100 % Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Canam Group Inc. Nombre d options sur actions (valeur dans la cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o $ Page 7

11 Roger Desrosiers, FCA Montréal, Québec Administrateur depuis 2003 Membre indépendant du conseil Nombre d actions à vote multiple Administrateur de sociétés M. Desrosiers est comptable agréé depuis En 1973, il a fondé un cabinet d'experts-comptables qui a fusionné par la suite avec Malette Maheu, puis avec Arthur Andersen en De 1994 à 2000, il a été associé directeur, Est du Canada, chez Arthur Andersen. De 1968 à 1973, il a été trésorier adjoint, directeur de la comptabilité et du budget à Québec-Téléphone (maintenant TELUS inc.). Avant 1968, il a été comptable chez Coopers & Lybrand. Il est membre et Fellow de l'ordre des comptables professionnels agréés du Québec. M. Desrosiers siège aux conseils d administration suivants : Desjardins Assurances Générales, La Personnelle compagnie d assurance inc., The Personal inc., Certas inc. et le Fonds d assurances du Barreau du Québec. Il est également président des comités d audit de ces entreprises. Entre 2008 et 2012, M. Desrosiers a agi comme président du comité ministériel d audit de Santé Canada. De plus, entre 2008 et 2012, il a été membre du comité ministériel d audit du ministère de l Immigration et des Communautés culturelles du gouvernement du Québec. M. Desrosiers donne de la formation sur la gouvernance d entreprises à l école des administrateurs de sociétés de l Université Laval. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Comité d audit 4/4 100 % Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Nombre d options sur actions (valeur dans la cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ Mélanie Kau Montréal, Québec Administrateur depuis 2006 Membre indépendant du conseil Nombre d actions à vote multiple Co-Présidente de Le Naturiste Depuis 2011, M me Kau est co-présidente de la chaîne de magasins de produits naturels Le Naturiste, qui compte 80 établissements. De 1986 à 2011, elle a occupé le poste de présidente de Mobilia, une entreprise familiale, où elle se consacrait principalement à la valorisation de la marque et au développement du réseau de magasins de l entreprise au Québec et en Ontario. M me Kau est une passionnée de l entrepreneuriat et compte parmi les gouverneurs de la Jeune Chambre de Commerce, au sein de laquelle elle est mentor de 4 jeunes entrepreneurs. Elle a reçu plusieurs prix en reconnaissance de son sens aigu des affaires et d entrepreneuriat, dont le Top 40 under 40 ainsi que le Award of Distinction de la John Molson School of Business. Elle détient une maîtrise en journalisme de la Northwestern University à Chicago ainsi qu un MBA de l Université Concordia. M me Kau a été membre du conseil d administration d Investissement Québec et siège aujourd hui au conseil de Statoil Fuel & Retail AS. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne 5/5 100 % Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ Page 8

12 Vice-Présidente Affaires publiques et Communications mondiales de CAE Inc. M me Bourque est vice-présidente, Affaires publiques et Communications mondiales de CAE inc. depuis Cette société exerce des activités dans plus de 30 pays et génère des revenus d environ 2,0 milliards de dollars. Avant de se joindre à CAE, M me Bourque était associée au Cabinet de relations publiques NATIONAL où elle s occupait de nombreux clients dans les secteurs des finances, du commerce de détail et du divertissement. Auparavant, elle a travaillé pour différentes firmes de communication et a aussi œuvré au sein de cabinets comptables en marketing. Elle a été membre du conseil d administration de Services financiers CDPQ et d Horizon Sciences et technologies. Elle a de plus été présidente des MBA et du Cercle Finance et Placement du Québec. Nathalie Bourque M me Bourque est titulaire d un baccalauréat ès arts de l Université Laval à Québec et d un MBA de l Université McGill à Montréal. Brossard, Québec Administrateur depuis 2012 Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice /8 100 % s/o Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : Membre indépendant du conseil Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise 5/5 100 % Nombre d actions à vote multiple Nombre d actions à vote subalterne Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ Administrateur de sociétés Daniel Rabinowicz Saint-Lambert, Québec Nouveau candidat à l élection au conseil Membre indépendant du conseil Nombre d actions à vote multiple M. Rabinowicz est actuellement un consultant indépendant en marketing et en affaires. M. Rabinowicz occupait auparavant le poste de président de TAXI New York, une agence de publicité, jusqu'à sa retraite en août M. Rabinowicz a commencé sa carrière en 1975 dans la publicité comme chargé de compte avec Vickers & Benson. Il s est joint à J. Walter Thompson en 1981 comme directeur groupe-conseil chez Groupe Cossette Communication en 1985 à titre de directeur, planification en Il est, par la suite, devenu président de Cossette Montréal et coprésident de Cossette Toronto avant de quitter ses fonctions en M. Rabinowicz est également conseiller pour Skymax Outdoor Inc. et siège aux conseils d'administration de Reitmans (Canada) Ltd, Wafu Inc., The Montreal Holocaust Memorial Centre, Fondation des Camps Odyssée et Handel Productions Inc. M. Rabinowicz est le fondateur et ancien président de Bénévolat d'entraide aux communicateurs, une organisation à but non lucratif visant à aider les professionnels dans l'industrie des communications à mieux faire face à leurs problèmes personnels, professionnels ou financiers. M. Rabinowicz est titulaire d'un baccalauréat et d un MBA de McGill University. Membre de : Conseil d administration Présence aux réunions pour l exercice 2013 Comité d audit - - Comité des ressources humaines et de régie d entreprise Nombre d actions à vote subalterne Actuellement membre du conseil ou fiduciaire d une société ouverte : - - Reitmans (Canada) Inc. (également membre du comité de régie d entreprise) - - Nombre d unités d actions fictives Nombre d unités d actions différées Nombre d options sur actions (valeur dans le cours en date du 28 avril 2013) Valeur totale des actions, des unités d actions fictives et des unités d actions différées (valeur marchande en date du 28 avril 2013) s/o s/o $ (1) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Développement Orano inc. («Orano»). (2) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire d Orano et , par l intermédiaire de la Fondation Sandra et Alain Bouchard. Page 9

13 (3) MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde et Jacques d Amours détiennent également des options leur permettant d acquérir respectivement , and actions à vote subalterne. (4) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. (5) M. D Amours est présentement en congé sabbatique. (6) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. (7) Composé des sociétés membres du même groupe que Fidelity suivantes : Fidelity Management & Research Company, Pyramis Global Advisors, LLC, Pyramis Global Advisors Trust Company and FIL Limited. (8) De ce nombre, actions sont détenues par l intermédiaire de Québec Inc. (9) M. Turmel a participé volontairement à trois réunions sans rémunération jusqu à ce qu il soit nommé en février L information relative au nombre d actions dont les candidats respectifs sont véritables propriétaires, qu ils contrôlent ou sur lesquelles ils exercent une emprise n étant pas connue de la Société, elle a été fournie par chacun des candidats. À la connaissance de la Société et selon l information que les candidats à l élection au conseil d administration lui ont fournie, aucun de ces candidats n est, en date du 12 juillet 2013, ou n a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d une société, y compris la Société, qui, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou a fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens, à l exception de Roger Desrosiers qui était, jusqu au 10 juin 2009, administrateur et président du conseil d administration de Aqua-Biokem BSL inc. et de ABK-Gaspésie inc., à la suite de sa nomination par Desjardins Capital de risque, qui est l actionnaire de contrôle majoritaire de ces sociétés et qui a demandé et obtenu le 16 juin 2009 la nomination d un séquestre intérimaire aux biens de celles-ci suivant l article 47.1 de la Loi sur la faillite et l insolvabilité. Depuis, tous les actifs de ces sociétés ont été liquidés. GRILLE DE COMPÉTENCES Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise tient une grille des compétences du conseil d administration. Chaque administrateur doit indiquer son expérience, qui est entrée dans la grille. La grille de compétences permet au conseil de passer en revue facilement les diverses compétences dont il dispose afin de s assurer que son expertise est bien équilibrée. Les résultats sont examinés, analysés et soumis au conseil dans son ensemble. La grille de compétences contient les éléments suivants au sujet des administrateurs actuels qui sont candidats à l élection ou à la réélection, selon le cas, au conseil : CANDIDATS EXPÉRIENCE/EXPERTISE AUTRES QUALITÉS Esprit d entreprise Finance / comptabilité / gestion de risque Régie d entreprise Rémunération / relations de travail / ressources humaines Leadership de cadre supérieur Marketing / communications Questions juridiques Autres mandats d administrateur de société Homme / Femme À la retraite (O/N) Indépendant (O/N) Alain Bouchard x x x x x x x H N N Nathalie Bourque x x x x x F N O Jacques D Amours x x x x x H N N Roger Desrosiers, FCA x x x H N O Jean Élie x x x x x x H N O Richard Fortin x x x x x x x H O N Page 10

14 CANDIDATS EXPÉRIENCE/EXPERTISE AUTRES QUALITÉS Esprit d entreprise Finance / comptabilité / gestion de risque Régie d entreprise Rémunération / relations de travail / ressources humaines Leadership de cadre supérieur Marketing / communications Questions juridiques Autres mandats d administrateur de société Homme / Femme À la retraite (O/N) Indépendant (O/N) Mélanie Kau x x x x x x x F N O Réal Plourde x x x x x x x H O N Daniel Rabinowicz x x x x x H O O Jean Turmel x x x x x H N O Régime d unités d actions différées RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Dans le but de rapprocher davantage les intérêts des administrateurs de ceux des actionnaires, le conseil d administration de la Société a en place une politique de rémunération à l intention des administrateurs qui prévoit notamment ce qui suit : tout administrateur qui est un employé de la Société ou de l une de ses filiales ne reçoit pas de rémunération à titre d administrateur; la Société n octroie plus d options sur actions aux administrateurs indépendants, mais leur octroie plutôt des unités d actions différées («UAD») conformément au régime d unités d actions différées de la Société (le «régime d UAD»); au moins 50 % de la rémunération annuelle sera versée en UAD et l administrateur peut choisir de recevoir l autre tranche de 50 % en argent ou en UAD également; les administrateurs indépendants peuvent choisir de se faire verser jusqu à 100 % de leur autre rémunération, y compris les jetons de présence, en UAD; les administrateurs indépendants doivent détenir au moins actions ou UAD au plus tard trois ans suivant leur élection au conseil d administration. De plus, suivant la mise en place d une politique de détention d actions, ces derniers doivent détenir l équivalent d une année de rémunération totale en UAD ou en actions de la Société. Aux termes du régime d UAD, le compte de l administrateur est crédité du nombre d UAD établi en fonction des sommes payables à chaque administrateur, divisé par la valeur d une unité. La valeur d une unité correspond au cours moyen pondéré des actions à vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant immédiatement la date d attribution. Les UAD prennent la forme d une inscription portée au crédit du compte de l administrateur. Lors de la cessation de fonctions à titre de membre du conseil d administration, un administrateur a le droit de recevoir le paiement des UAD accumulées à son compte, soit (i) en numéraire, établi en fonction du cours d une action à vote subalterne à la date du paiement, soit (ii) en actions à vote subalterne achetées par la Société sur le marché libre, d un nombre équivalent au nombre d UAD acquises par l administrateur. Le paiement des UAD est effectué à une date déterminée au choix de l administrateur, sous réserve de l approbation du comité des ressources humaines et de régie d entreprise, mais au plus tard à la fin de la première année civile suivant l année civile au cours de laquelle survient la date de la cessation de fonctions à titre d administrateur. Les UAD ne sont pas cessibles autrement que par testament ou autre document testamentaire ou conformément aux lois en Page 11

15 matière de dévolution successorale. Les UAD donnent à leur porteur le droit de recevoir des dividendes qui sont versés sous forme d UAD additionnelles au même taux que celui qui s applique, de temps à autre, aux dividendes versés sur les actions à vote subalterne. Tableau de la rémunération des administrateurs Le tableau suivant fournit le détail de l ensemble de la rémunération annuelle et des jetons de présence, versés, en espèces ou non, à chaque administrateur n étant pas employé de la Société au cours de l exercice terminé le 28 avril Description Du 30 avril 2012 au 4 octobre 2012 Du 5 octobre 2012 au 28 avril 2013 Rémunération ($) Rémunération ($) Rémunération annuelle du président du conseil d administration Rémunération annuelle de base* Jetons de présence liés aux réunions du conseil d administration Rémunération annuelle liée à la fonction de membre de comité Jetons de présence liés aux réunions du comité des ressources humaines et de régie d entreprise Jetons de présence liés aux réunions du comité d audit Rémunération liée à la fonction de président du comité d audit Rémunération liée à la fonction de président du comité des ressources humaines et de régie d entreprise Rémunération liée à la fonction d administrateur principal Réunion extraordinaire du conseil d administration ou du comité des ressources humaines et de s/o 875 régie d entreprise Réunion extraordinaire du comité d audit s/o * Dont 50 % est obligatoirement versé sous forme d unités d actions différées tel que prévu au Régime d unités d actions différées. Honoraires ($) Attributions fondées sur les actions Valeur du régime de retraite 2) Rémunération totale versée (9) Répartition des honoraires Nom Rémunération annuelle de base 1) Rémunération président de comité 1) Rémunération membre de comité 1) Jetons de présence Total des honoraires Attribution en vertu du régime d UAD 1) Dividendes versés sous forme d UAD Au comptant En UAD ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) Nathalie Bourque ) ) Roger Desrosiers 4) Jean Élie ) Richard Fortin ) Mélanie Kau 8) , ) ) Jean-Pierre Sauriol 6) ) ) Réal Plourde Jean Turmel ) ) ) Total ) Le paiement de la rémunération annuelle s étale en quatre versements. 2) La Société n a pas de politique de retraite pour les membres du conseil d administration. 3) A choisi de recevoir la totalité de cette somme en UAD. 4) Président du comité d audit. 5) M. Élie a choisi de recevoir la moitié de cette somme en UAD. 6) M. Sauriol a cessé d occuper les fonctions de membre du conseil d administration et de membre du comité des ressources humaines et de régie d entreprise en date du 15 janvier 2013, date à laquelle il a démissionné. 7) Ce montant inclut une somme de $ en sa qualité d administrateur principal. 8) Président du comité des ressources humaines et de régie d entreprise. 9) Un montant de $ s ajoute à cette somme ayant été payé à la société de M. Fortin à titre de paiement pour des services de consultation. Page 12

16 Attributions en vertu d un plan incitatif valeur à l acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l exercice Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur indépendant, la valeur globale en dollars qui aurait été réalisée si les UAD avaient été versées à la date d acquisition des droits survenue au cours de l exercice Nom Attributions fondées sur des options Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice ($) Attributions fondées sur des actions Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice ($) 1) Rémunération en vertu d un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres Valeur gagnée au cours de l exercice ($) Nathalie Bourque Roger Desrosiers Jean Élie Mélanie Kau Jean-Pierre Sauriol Jean Turmel ) Les UAD ne sont encaissables que lorsque l administrateur cesse d occuper ses fonctions à titre de membre du conseil d administration. Un administrateur a le droit de recevoir le paiement des UAD portées au crédit de son compte, soit (i) en numéraire, en fonction du cours d une action à vote subalterne à la date du paiement, soit (ii) en actions à vote subalterne achetées par la Société sur le marché libre, d un nombre équivalent au nombre d UAD acquises par l administrateur. Pour plus d information, veuillez-vous reporter à la rubrique «Rémunération des administrateurs Régime d unités d actions différées» de la présente circulaire. Analyse de la rémunération RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION La Société est soucieuse d offrir une politique de rémunération concurrentielle qui stimule le rendement de son entreprise tant à court terme qu à long terme. À cet égard, le conseil d administration a nommé un comité des ressources humaines et de régie d entreprise, pour l aider à remplir ses fonctions en ce qui concerne les questions de ressources humaines et de régie d entreprise notamment la rémunération, la planification de la relève et le perfectionnement des cadres supérieurs, y compris les membres de la haute direction visés et les administrateurs (tel que défini sous les rubriques «Tableau sommaire de la rémunération» respectives). Ce comité est chargé d évaluer la rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs, les plans, politiques et programmes de rémunération en actions et d intéressement de la Société et de formuler des recommandations au conseil à cet égard. La politique de rémunération de la Société s articule autour du rendement financier, tant au niveau de l organisation que des unités d affaires, tout en offrant aux membres de la haute direction et aux administrateurs les incitations requises pour favoriser l essor de la Société, en conformité avec sa stratégie et ses valeurs. Afin d établir la rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs, le comité des ressources humaines et de régie d entreprise passe en revue les pratiques de rémunération d un groupe de référence composé de sociétés canadiennes et américaines de taille comparable et cotées en bourse dans les secteurs du commerce de détail et de l industrie manufacturière (alimentation) pour définir des points de repère concernant la rémunération par rapport à la médiane (le 50 e percentile) du groupe de référence. Page 13

17 Le groupe de référence ayant servi à cette étude est composé des sociétés suivantes : Canada États-Unis La Société Canadian Tire Limitée Casey s General Stores Inc. Dollar General Corporation Metro Inc. The Pantry Inc. Limited Brands Inc. Tim Hortons Family Dollar Stores Inc. Whole Foods Market Inc. Susser Holdings Corp. Delek US Holdings Inc. Yum! Brands, Inc. Darden Restaurants Inc. Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise a retenu les services de Towers Watson en 2012 afin qu elle effectue une étude portant sur la rémunération des membres de la haute direction visés et des membres du conseil d administration en comparaison avec les membres d un groupe de référence. Type d honoraires ) 2012 Rémunération de la haute direction Honoraires connexes s/o $ US Autres honoraires s/o s/o 1) L étude est menée tous les deux ans. La rémunération des membres de la haute direction visés se compose des éléments suivants : Éléments de rémunération Description Objectifs Salaire de base Rémunération en espèces de base. Attirer, maintenir et motiver. Tenir compte du niveau de responsabilité et du rendement individuel au fil du temps. Plan incitatif annuel («PIA») Régime de bonification allant de 60 % à 100 % du salaire de base dont le paiement est lié à l atteinte du bénéfice net budgété de la Société (75 %) et d objectifs individuels (25 %), lesquels ne peuvent être indiqués car ils pourraient être utilisés par les compétiteurs et ne constituent pas des données rendues publiques. Si le bénéfice net budgété de la Société est atteint à moins de 90 %, aucune prime n est octroyée pour cette composante. Si le bénéfice net budgété de la Société est atteint à 90 %, la prime est de 10 % pour cette composante et est majorée de 10 % pour chaque point de pourcentage additionnel jusqu à concurrence de 250 % de la composante objectifs financiers si le bénéfice net budgété de la Société atteint un seuil de 130 %. Motiver à atteindre les objectifs stratégiques et les priorités d affaires de la Société. Responsabiliser les membres de la haute direction visés face à l atteinte des objectifs financiers. Page 14

18 Éléments de rémunération Description Objectifs Plan incitatif à long terme Régime d unités d actions fictives. («PILT») 1) Les attributions varient en fonction du poste occupé et de l apport individuel (pour plus de détails sur ce régime vous reporter à la rubrique «Plan incitatif à long-terme régime d unités d actions fictives» de la présente circulaire). Motiver à atteindre des cibles correspondant aux objectifs stratégiques de la Société et rapprocher les intérêts des membres de la haute direction visés de ceux des actionnaires. Régime de retraite Autres avantages Régime à prestations déterminées (Canada) et Régime de rémunération différée nonqualifié (États-Unis) afin de procurer un revenu de retraite sous forme de rente viagère. Régime complémentaire de retraite fondé sur le salaire de base et une partie du PIA payé dans certains cas. Automobile de fonction, programme de santé et planification financière. Attirer, maintenir et offrir un avantage concurrentiel. Attirer, maintenir et offrir un avantage concurrentiel. 1) Avant la mise en œuvre du régime d unités d actions fictives au cours de l exercice 2010, le régime d'options d'achat d actions de la Société faisait partie de l'enveloppe de rémunération globale établie à la médiane du marché. Voir la rubrique «Attributions en vertu d un plan incitatif - Plan incitatif à long terme Régime d options d achat d actions» pour plus de détails. Pour atteindre les objectifs décrits dans le tableau ci-dessus, les divers éléments de la rémunération sont établis comme suit : salaire de base il est établi à la médiane du marché et ajusté à la hausse ou à la baisse pour tenir compte de circonstances particulières, comme l expérience et le rendement individuel; plan incitatif annuel les cibles sont fixées à la médiane du marché lorsque le rendement atteint les objectifs, les paiements pouvant être plus élevés que la cible (jusqu à 250 % de la composante objectifs financiers) lorsque les résultats financiers de la Société sont supérieurs aux objectifs, ou correspondre à zéro (0) lorsque les résultats sont inférieurs aux objectifs; plan incitatif à long terme le régime d unités d actions fictives («UAF») est destiné aux membres de la haute direction. Le programme de rémunération lié au régime d UAF prévoit des attributions annuelles selon un barème prédéterminé qui varie de 60 % à 90 % du salaire de base selon le poste occupé par le membre de la haute direction. Les UAF sont acquises trois ans moins un jour suivant leur date d attribution et sont payables en argent à cette échéance. Le paiement des UAF est assujetti à deux conditions, l une liée au passage du temps à l emploi de la Société (35 %) et l autre à la performance de cette dernière (65 %). Les conditions relatives à l atteinte d objectifs basés sur la performance sont déterminées au moment de l attribution des UAF et liées aux résultats d exploitation de la Société pendant une période de trois années consécutives débutant à la date d attribution. Le prix fixé des UAF lors de l octroi et de leur paiement ne peut être inférieur au cours de clôture moyen pondéré d un lot régulier des actions à vote subalterne négociées à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de négociation précédant la date d attribution ou la date du paiement, selon le cas. Par ailleurs, bien que l octroi d options sur actions ne fasse plus partie de l enveloppe globale de la rémunération depuis la mise en œuvre du régime d UAF, des octrois discrétionnaires aux membres de la haute direction suivant certains accomplissements ou événements extraordinaires peuvent survenir de temps à autre, comme c était le cas auparavant. Page 15

19 régimes de retraite et d avantages sociaux ils sont établis à des niveaux concurrentiels par rapport au marché. Évaluation des risques lors de l établissement des éléments de rémunération Afin de demeurer concurrentielle et d inciter les hauts dirigeants visés à atteindre les objectifs de croissance attendus par les actionnaires, la Société doit s exposer à certains risques. Cependant, le comité des ressources humaines et de régie d entreprise s assure que les politiques et les programmes de rémunération mis en place n incitent pas les hauts dirigeants à prendre des risques démesurés. Il importe donc que les objectifs des hauts dirigeants n encouragent pas ces derniers à prendre des décisions rentables à court terme qui pourraient porter atteinte à la viabilité de la Société à long terme. Dans un premier temps, les plans incitatifs à court terme applicables au sein de la Société font l objet d un plafonnement. Ensuite, dans le but d assurer que les hauts dirigeants agissent dans le meilleur intérêt de la Société à long terme, le comité des ressources humaines et de régie d entreprise s assure qu une partie de la rémunération soit établie sur des objectifs à long terme. Ceci se traduit par l attribution d unités d actions fictives de la Société. Cette partie de la rémunération varie en fonction du cours de l action de la Société à la TSX. Politique de recouvrement de la rémunération Le 9 juillet 2013, la Société a adopté une politique de recouvrement de la rémunération des membres de la direction applicable aux attributions faites en vertu des plans incitatifs annuel et à long terme de la Société. Selon cette politique, qui vise tout dirigeant actuel ou ancien de la Société et tout dirigeant actuel ou ancien de la Société que le conseil d administration a ainsi désigné, ce qui comprend, mais n est pas limité au président et chef de la direction, au chef de la direction financière et au chef des opérations de la Société ou de ses filiales contrôlées directement ou indirectement (le «membre de la direction»), le conseil d administration peut, à son entière discrétion, dans la mesure où les lois applicables le permettent et lorsqu il le juge dans le meilleur intérêt de la Société, (i) exiger le remboursement intégral ou partiel de toute rémunération incitative liée à la performance qui a été octroyée à un membre de la direction, (ii) exiger le remboursement de tout profit réalisé par le membre de la direction suite à la levée de toute rémunération incitative liée à la performance octroyée ou au fait qu elle devient acquise, ou (iii) annuler toute rémunération incitative liée à la performance non acquise octroyée à un membre de la direction, si : a) le montant de la rémunération incitative liée à la performance a été calculé en se basant sur l atteinte de certains résultats financiers ou était conditionnel à l atteinte de certains résultats financiers qui, par la suite, ont fait l objet ou ont été visés par un redressement partiel ou total des états financiers de la Société; b) le membre de la haute direction a fait preuve de grossière négligence, d inconduite délibérée ou a commis une fraude causant totalement ou partiellement la nécessité d un redressement; et c) le montant de la rémunération incitative liée la performance qui aurait été octroyée au membre de la haute direction ou que celui-ci aurait reçue, ou le profit qu il aurait réalisé si les résultats financiers avaient été correctement déclarés, aurait été moins élevé que le montant réellement octroyé ou reçu. Politique anti-couverture Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise a étudié la possibilité d adopter une politique anti-couverture mais, après discussions et analyse, a décidé de ne pas conserver ce principe, étant donné que tous les initiés sont régis par la législation en valeurs mobilières, qui les oblige à divulguer toutes les transactions liées à leurs participations, y compris les instruments financiers dérivés (c.-à-d. anti-couverture) achetés qui leur assureraient une protection à l égard des actions de la Société qu'ils possèdent. Exigences en matière d actionnariat Au cours de l exercice 2011, le conseil d administration a adopté des lignes directrices à l égard des membres du conseil d administration, des membres de la haute direction et des vice-présidents qui prévoient Page 16

20 des exigences de détention d actions selon le poste occupé. La Société a établi ces lignes directrices parce qu elle estime que l actionnariat des membres du conseil d administration, des membres de la haute direction et des vice-présidents permettra de mieux aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Afin d évaluer le niveau de détention d actions, la Société tient compte du cours des actions à la date d acquisition des actions ou, si elle est supérieure, de la valeur marchande des actions au moment de l évaluation. La valeur des UAF n est pas prise en considération dans l établissement du niveau de détention d actions. Selon ces lignes directrices, les exigences doivent avoir été atteintes au plus tard à la fin de l exercice 2015 de la Société ou cinq ans suivant la nomination du dirigeant. Le tableau suivant présente les lignes directrices applicables aux membres de la haute direction visés et leur niveau d atteinte respectif. Nom Poste 1) Lignes directrices en matière d actionnariat (multiplicateur du salaire de base) Situation d atteinte au 28 avril 2013 Alain Bouchard Président et chef de la direction 3 Dépassement Raymond Paré Chef de la direction financière 1,5 Dépassement Brian Hannasch Chef des opérations 1,5 Dépassement Jean Bernier Président Groupe Carburant Amériques et Opérations Nord-Est 1,5 0% 2) Geoffrey Haxel Vice-président principal, opérations 1,5 21,8% 3) 1) Les administrateurs et vice-présidents ont été omis de cette liste. Leur critère de détention respectif en vertu des lignes directrices est de trois et une fois leur rémunération de base. 2) M. Bernier s est joint à la Société le 30 juillet ) En date du 17 juillet 2013, M. Haxel a acquis actions et par conséquent dépasse les lignes directrices en matière d actionnariat. REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE Le graphique qui suit compare le rendement total cumulatif pour l'actionnaire d'une somme de 100 $ investie à la fin d avril 2008 dans les actions à vote multiple et les actions à vote subalterne de la Société, et le rendement total cumulatif de l'indice composé S&P/TSX. Comparaison du rendement total de la Société avec les indices S&P (graphique) $ Actions à vote multiple Actions à vote subalterne S&P/TSX $ $ $ $ $ $ Avril 2008 Avril 2009 Avril 2010 Avril 2011 Avril 2012 Avril 2013 Comparaison du rendement total de la Société avec les indices S&P (tableau) AVRIL 2008 AVRIL 2009 AVRIL 2010 AVRIL 2011 AVRIL 2012 AVRIL 2013 Alimentation Couche-Tard Inc. Actions à vote multiple Alimentation Couche-Tard Inc. Actions à vote subalterne 100,00 $ 54,56 $ 76,76 $ 111,99 $ 176,35 $ $ 100,00 $ 54,08 $ 76,42 $ 106,63 $ 178,75 $ $ S&P/TSX Indice composé 100,00 $ 70,05 $ 89,79 $ 102,49 $ 89,77 $ $ Page 17

21 La Société établit la rémunération des membres de la haute direction visés selon la politique et les méthodes décrites plus haut et non selon le rendement total de ses actions par rapport à quelque indice boursier que ce soit, étant donné que le cours de ses actions est affecté par des facteurs externes sur lesquels la Société n a aucun contrôle et qui ne reflètent pas nécessairement le rendement de la Société. Le graphique qui suit illustre la performance de la Société au cours de la même période d après une mesure de performance fréquemment utilisée par les milieux financiers, soit le BAIIA 1), lequel est un élément clé de croissance continue. 1) Signifie : bénéfice avant impôts, intérêts, amortissements et perte de valeur. Il n a pas de sens normalisé prescrit par les PCGR canadiens et pourrait donc ne pas être comparable à des mesures du même type présentées par d autres sociétés ouvertes cotées en bourse. Le graphique qui suit illustre la rémunération (*) totale gagnée par les membres de la haute direction visés au cours de chaque exercice compris dans la période de cinq ans se terminant le 28 avril Bien que la comparaison avec la performance boursière de la Société indique qu il pourrait y avoir une concordance entre ces deux tendances, la rémunération directe des membres de la haute direction est établie selon les politiques et méthodes décrites plus haut. * La rémunération totale comprend le salaire de base, la prime (c.-à-d. le PIA), la valeur pour une année de la portion liée à l emploi (35 %) des UAF payées/droits acquis aux termes de l UAF conformément au régime d UAF et la valeur des options sur actions (c.-à-d. le PILT) dont les droits d exercice sont acquis au cours de l exercice calculée selon le modèle Black-Scholes en fonction de différentes hypothèses. La rémunération est en dollars canadiens, sauf pour Brian Hannasch et Geoffrey Haxel dont la rémunération, calculée en dollars américains, est convertie en dollars canadiens en utilisant le taux moyen de l exercice, soit 0,9966. Par ailleurs, la valeur des options sur actions n a pas été réalisée et pourrait ne jamais l être. Les options n ont pas été exercées et pourraient ne pas l être, et le gain réel, s il en est, réalisé au moment de l exercice, dépendra de la valeur des actions sous-jacentes à la date d exercice. Page 18

22 Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés Le tableau suivant présente les détails de la rémunération, pour l exercice terminé le 28 avril 2013, du chef de la direction, du chef de la direction financière et des trois autres membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés (collectivement, les «membres de la haute direction visés»). Nom et poste principal Exercice Salaire ($) Attributions fondées sur des actions ($) Attributions fondées sur des options ($) (2) Rémunération en vertu d un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($) Valeur du régime de retraite ($) Autre rémunération ($) (3) Rémunération totale ($) Plans incitatifs annuels Plans incitatifs à long terme (4) Alain Bouchard Président et chef de la direction ) Raymond Paré Vice-président et chef de la direction financière ) ) ) Brian Hannasch Chef des opérations ) ) ) ) ) Jean Bernier 7) Président Groupe Carburant Amériques et Opérations Nord-Est Geoffrey Haxel 1) Vice-président principal, Opérations ) ) ) ) ) ) ) ) Les montants pour cette personne pour les exercices 2012 et 2011 ont été présentés en dollars américains. Cependant, pour l exercice 2013, ils sont présentés en dollars canadiens. Les montants ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change moyen, soit 0,9966 %. 2) La valeur de la rémunération indiquée à cet élément représente la juste valeur à la date d octroi, calculée selon le modèle Black-Scholes en fonction de différentes hypothèses, et ne constitue pas un montant en espèces reçu par le membre de la haute direction visé. Il s agit d une valeur à risque qui peut même s avérée nulle, le cas échéant. 3) Les avantages indirects n excèdent pas le plus élevé des montants suivants : $ ou 10 % du salaire de base total versé à chacun des membres de la haute direction visés pour l exercice indiqué et ne figurent pas dans cette colonne. 4) Représente la valeur de la portion liée à l emploi (35 %) des UAF attribuées pour les exercices 2011, 2012 et 2013, dont les droits seront acquis conformément au régime d UAF décrit à la rubrique «Plan incitatif à long terme régime d unités d actions fictives». Ce montant pourrait augmenter ou diminuer puisqu une UAF équivaut à la valeur d une action à vote subalterne de la Société et que la valeur de cette dernière pourrait différer de sa valeur en fin du présent exercice (c.-à-d. 59,11 $) lors de l acquisition des droits et du paiement. 5) Ce montant inclut un paiement d UAF fait en juillet 2012 relativement à l octroi de l exercice ) Inclut une prime spéciale. 7) M. Bernier s est joint à la Société le 30 juillet Page 19

23 ATTRIBUTIONS EN VERTU D UN PLAN INCITATIF Plan incitatif à long terme régime d unités d actions fictives La Société a implanté un régime d UAF permettant au conseil d administration, par l entremise de son comité de ressources humaines et de régie d entreprise, d octroyer des UAF aux membres de la haute direction et à certains employés clés de la Société (les «Participants»). Une UAF est une unité notionnelle ayant une valeur basée sur le cours de clôture publié moyen pondéré pour un lot régulier d actions à vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de négociation précédant la date d octroi. Les UAF donnent aux participants l opportunité de gagner une attribution d espèces basée sur le cours de clôture publié moyen pondéré pour un lot régulier d actions à vote subalterne de la Société à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de négociation précédant la date d acquisition des droits des UAF. Chaque UAF octroyée initialement est acquise au plus tard la veille du troisième anniversaire de la date d octroi. Le paiement des UAF est assujetti à deux conditions, l une liée au passage du temps à l emploi de la Société (35 %) («critère d emploi») et l autre à la performance de cette dernière face à ses compétiteurs (65 %) («critère de performance»). Les objectifs de performance sont déterminés par le comité des ressources humaines et de régie d entreprise au moment de l octroi des UAF et sont liés aux résultats d exploitation de la Société sur une période de trois ans consécutifs à compter de la date d octroi. Les UAF octroyées aux termes du régime sont octroyées uniquement à leurs titulaires et ne peuvent faire l objet d une cession, être hypothéquées, données en garantie, transférées ou cédées de quelque autre manière, sauf au moyen d un testament ou par l effet des lois en matière de succession applicables. Si la Société met fin au lien d emploi d un porteur d UAF ou si ce dernier démissionne, toutes les UAF deviennent caduques et sont annulées. Si un porteur d UAF décède ou que la Société met fin à son emploi pour cause d incapacité permanente ou s il atteint l âge normal de la retraite, soit 65 ans (ou autre âge fixé par le comité des ressources humaines et de régie d entreprise), toutes ses UAF en circulation seront sujettes à un droit d acquisition anticipée au pro rata et seront réglées dans les 50 jours ouvrables suivant la date d acquisition anticipée, en ce qui concerne la partie liée au critère d emploi, et dans les 20 jours ouvrables suivant l approbation par le conseil d administration de la Société des états financiers annuels consolidés du troisième exercice précédant la date d acquisition servant de référence, en ce qui concerne le critère de performance. Dans le cas d opérations entraînant un changement de contrôle de la Société, les droits sur toutes les UAF en circulation seront acquis en date du changement de contrôle et les UAF seront payables dans les 50 jours ouvrables suivant la date de cet événement. Les UAF ne confèrent aucun droit en tant qu actionnaire de la Société. Plan incitatif à long terme régime d options d achat d actions Bien que le régime soit encore en vigueur, notamment pour les options sur actions en circulation et pour les octrois exceptionnels, il ne fait plus partie de l enveloppe de rémunération des membres de la haute direction visés ni des autres postes de dirigeant de la Société. Le nombre d actions à vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime est de , soit 9 % des actions à vote multiple et des actions à vote subalterne émises et en circulation en date du 12 juillet À cette date, il y a options sur actions en circulation, ce qui représente 1,2 % des actions émises et en circulation. Aux termes du régime, la Société peut octroyer des options visant l achat d actions à vote subalterne aux employés à temps plein, aux membres de la direction et aux administrateurs de la Société ou de ses filiales. Cependant, le nombre global d actions à vote subalterne réservé aux fins d émission en tout temps à un titulaire d options ne doit pas être supérieur à 5 % du nombre global d actions à vote multiple et d actions à vote subalterne en circulation, avant dilution, au moment en cause, déduction faite de l ensemble des actions réservées aux fins d émission à ce titulaire d options aux termes de tout autre mécanisme de rémunération en actions de la Société. De plus, le nombre global d actions à vote subalterne pouvant être émises à un initié de la Société et aux personnes qui ont des liens avec lui, en vertu du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions de la Société, au cours de toute période de un an est limité à 5 % du capital émis. Également, le nombre global d actions à vote subalterne réservées aux fins d émission, en tout temps, aux initiés de la Société en vertu du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions de la Société est limité à 10 % du capital émis. Par ailleurs, le nombre global d actions à vote subalterne pouvant être émises aux initiés de la Société en vertu du régime ou de tout autre mécanisme de rémunération en actions de la Société, au cours de toute période de un an, est limité à 10 % du capital émis. Enfin, une majorité du nombre total d actions à vote subalterne pouvant être émises en vertu du régime ou de tout autre Page 20

24 mécanisme de rémunération en actions de la Société peuvent être attribuées à des initiés de la Société et aux personnes ayant des liens avec l un d eux. Les options octroyées peuvent avoir une durée d au plus 10 ans, ce qui est habituellement le cas, et le conseil d administration détermine, au moment de l octroi des options, les périodes pendant lesquelles elles peuvent être exercées. Les conditions relatives à l acquisition et à l exercice des options sont établies par le conseil d administration au moment de l octroi des options, l acquisition des droits correspondant normalement à ce qui suit : 20 % lors de l octroi et 20 % à chaque date d anniversaire de l octroi. Le prix des options fixé par le conseil d administration ne peut être inférieur au cours de clôture moyen pondéré pour un lot régulier des actions à vote subalterne à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l octroi. Les options octroyées aux termes du régime sont octroyées uniquement à leurs titulaires et ne peuvent faire l objet d une cession ou d un transfert, sauf au moyen d un testament ou par l effet des lois applicables en matière de succession. S il est mis fin à l emploi d un titulaire d options au sein de la Société pour un motif valable, ou si un titulaire d options est destitué de son poste d administrateur ou n est plus habilité en droit à occuper cette fonction, toute option ou toute portion non exercée de celle-ci devient caduque de façon immédiate. Si l emploi d un titulaire d options au sein de la Société prend fin pour un motif autre que le décès de ce dernier ou un motif valable, ou si un titulaire d options cesse d être administrateur pour un motif autre que son décès, sa destitution ou son inhabilité en droit, toute option ou toute portion non exercée de celle-ci peut être exercée par le titulaire d options, mais uniquement à l égard du nombre d actions qu il avait le droit d acquérir en vertu de l option au moment de la cessation; toutefois, cette option ne peut être exercée que dans les 90 jours suivant la cessation en question ou avant l expiration de la durée de l option, selon le premier de ces événements à survenir. Si un titulaire d options décède alors qu il travaille pour la Société ou alors qu il agit en qualité d administrateur, toute option ou toute portion non exercée de celle-ci peut être exercée par la personne à laquelle l option est transférée, par testament ou en vertu des lois en matière de succession applicables, mais uniquement à l égard du nombre d actions que le titulaire d options avait le droit d acquérir en vertu de l option au moment de son décès; toutefois, cette option ne peut être exercée que dans les 180 jours suivant la date du décès ou avant l expiration de la durée de l option, selon le premier de ces événements à survenir. Si la Société projette de procéder à une fusion, à une fusion-absorption ou à un regroupement avec une autre société (sauf une filiale en propriété exclusive de la Société) ou à sa liquidation ou dissolution, ou si une offre d achat visant les actions à vote subalterne de la Société ou toute partie de celles-ci est faite à l ensemble des porteurs d actions à vote subalterne de la Société, la Société aura le droit, par préavis écrit donné à chaque titulaire d options en vertu du régime, de permettre l exercice de toutes ces options dans les trente (30) jours suivant la date de cet avis et de décider que, à l expiration de cette période de trente (30) jours, tous les droits des titulaires sur ces options et à l égard de leur exercice (dans la mesure où elles n ont pas été exercées antérieurement) prendront fin et deviendront nuls et sans valeur. Les dispositions du régime permettent aux titulaires d exercer leurs options sans décaissement aux termes d une entente intervenue avec une maison de courtage leur permettant de recevoir (i) une somme en espèces correspondant à la différence entre le prix d exercice des options et le prix auquel les actions à vote subalterne sous-jacentes aux options ont été vendues sur le marché suite à l exercice, ou (ii) un nombre d actions à vote subalterne égal à la différence entre le nombre total d actions à vote subalterne sousjacentes aux options exercées et le nombre d actions à vote subalterne suffisant pour régler le prix d exercice des options. Le régime prévoit aussi la possibilité d apporter aux dispositions relatives à la fin d une option ou du régime un changement n entraînant pas une prolongation qui allongerait la durée au-delà de dix (10) ans suivant la date d octroi, sous réserve d une prolongation automatique supplémentaire possible de dix (10) jours ouvrables à compter de la fin d une période d interdiction d opérations que la Société s imposerait elle-même si la durée de l option expire pendant cette période d interdiction d opérations ou dans les dix (10) jours suivant la fin de cette période. En vertu du régime, le conseil d administration a le pouvoir discrétionnaire, par voie de résolution, mais sous réserve des dispositions réglementaires applicables, d apporter les modifications de la nature de celles qui suivent qu il juge nécessaires, sans avoir à obtenir l approbation préalable des actionnaires. Voici, entre autres, les changements qu il peut faire : Page 21

25 1. des modifications d écriture ou d ordre administratif, y compris des modifications clarifiant une disposition quelconque du régime; 2. la modification des modalités des options octroyées dans le cadre du régime, notamment la durée de l option (à condition : (i) que la période d exercice ne dépasse pas dix (10) ans à compter de la date d attribution, sous réserve d une prolongation automatique de la durée de l option de dix (10) jours ouvrables à compter de la fin d une période d interdiction d opérations que la Société s imposerait elle-même si la durée de l option expire pendant cette période d interdiction d opérations ou dans les dix (10) jours suivant la fin de cette période, et (ii) que l option ne soit pas détenue par un initié), les modalités d acquisition, les modalités d exercice, le prix d exercice (à condition que l option ne soit pas détenue par un initié) et le mode de fixation du prix d exercice, la cessibilité et l effet de la cessation de l emploi du participant ou de ses fonctions d administrateur; 3. la modification de la catégorie de personnes pouvant participer au régime, sauf si cette modification vient augmenter le niveau de participation des initiés; 4. l octroi de toute aide financière que la Société accorde aux participants afin de leur permettre d acheter des actions dans le cadre du régime; 5. la modification des dispositions relatives à l exercice sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, qu elle prévoit ou non que le nombre total d actions sous-jacentes sera déduit de la réserve du régime. Le régime exige l approbation des actionnaires à l égard de ce qui suit : 1. tout changement apporté aux dispositions de modification du régime; 2. toute augmentation du nombre maximal d actions pouvant être émises dans le cadre du régime; 3. toute modification visant à supprimer le plafond de participation des initiés ou à permettre son dépassement, y compris toute modification des limites prévues à l article 3.1 du régime; 4. toute réduction du prix d exercice ou toute prolongation de la période de validité dont profite un initié; 5. toute autre question qui doit être approuvée par les actionnaires conformément à la réglementation et aux politiques de la TSX. La procédure de modification prévoit également qu aucune modification, suspension ou abolition ne peut, sans le consentement écrit ou le consentement réputé des participants touchés, avoir une incidence sur les modalités des options octroyées antérieurement aux termes du régime, dans la mesure où ces options n ont pas été exercées, sauf si les droits des participants ont pris fin conformément aux dispositions du régime. Page 22

26 Attributions fondées sur des options et des actions en cours Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les détails relatifs à toutes les attributions d options sur actions et d unités d actions en cours à la fin de l exercice terminé le 28 avril Nom et poste principal Alain Bouchard Président et chef de la direction Raymond Paré Vice-président et chef de la direction financière Brian Hannasch Chef des opérations Jean Bernier Président Groupe Carburant Amériques et Opérations Nord- Est Geoffrey Haxel Vice-président principal, Opérations Titres sousjacents aux options non exercées 1) (nbre) Attributions fondées sur des options Prix d exercice des options ($) 1)2) Date d expiration des options 3) Valeur des options dans le cours non exercées ($) 4) Attributions fondées sur des actions Actions ou unités d actions dont les droits n ont pas été acquis 5) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n ont pas été acquis ($) 6) (nbre) Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)($) 5) ,69 7 fév ,38 27 mai ,10 15 oct ,56 23 avril ,85 12 sept ,91 30 nov ,54 7 mai ,56 23 avril ,45 29 sept ,30 14 janvier ,69 7 février ,27 10 mars ,19 15 déc , déc ,60 30 juillet ,69 7 février ,45 29 septembre ) Il est à noter qu en date du 20 juillet 2001, du 19 juillet 2002 et du 18 mars 2005, la Société a procédé à un fractionnement de ses actions émises et en circulation sur la base de deux pour une et, par conséquent, les options en circulation ont été ajustées en conséquence quant au nombre de titres sous-jacents aux options et au prix d exercice. 2) Le prix des options de la Société est égal au cours de clôture moyen pondéré pour un lot régulier des actions à vote subalterne négociées à la Bourse de Toronto au cours des cinq jours de négociation qui ont précédé la date de l octroi. 3) Les options expirent au dixième anniversaire de leur date d octroi. Le droit d exercice se gagne par tranche de 20 % à compter de la date d octroi. 4) La valeur des options dans le cours qui sont détenues mais non exercées à la fin de l exercice correspond à la différence entre le cours de clôture des actions à vote subalterne à la Bourse de Toronto à la fin de l exercice (59,11 $) et le prix d exercice. Ce gain n a pas été réalisé et pourrait ne jamais l être. Les options n ont pas été exercées et pourraient ne pas l être et le gain réel, s il en est, réalisé au moment de l exercice, dépendra de la valeur desdites actions à la date d exercice. 5) Des UAF ont été octroyées au cours des exercices 2011, 2012 et 2013, mais les droits rattachés ne seront acquis que trois ans suivant la date d octroi, soit au cours de l exercice 2014, 2015 et 2016 tel que prévu au régime d UAF, de sorte qu aucune valeur n a été acquise au cours de l exercice. Leur paiement en espèces est assujetti notamment à des critères liés aux résultats d exploitation de la Société établis lors de l octroi. Pour plus d information, veuillez-vous reporter au«plan incitatif à long-terme régime d unités d action fictives» de la rubrique Attributions en vertu d un plan incitatif et à la description sous «Plan incitatif à long-terme» de la rubrique «Rémunération de la haute direction Analyse de la rémunération» de la présente circulaire. 6) Représente une estimation du paiement minimal (c.-à-d. 35 %) en date de fin d exercice considérant qu une partie du paiement est assujetti à des objectifs de performance d exploitation de la Société (c.-à-d. 65 %). Ce montant minimal pourrait augmenter ou diminuer puisque la valeur d une UAF équivaut à la valeur d une action à vote subalterne de la Société et que la valeur de cette dernière peut différer de sa valeur à la fin du présent exercice (c.-à-d. 59,11 $) au montant de l acquisition des droits et du paiement. Page 23

27 Attributions en vertu d un plan incitatif valeur à l acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l exercice Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur globale qui aurait été réalisée si les options visées par l attribution fondée sur des options avaient été exercées à la date d acquisition des droits survenue au cours de l exercice 2013 ainsi que le montant de la prime gagnée pour l exercice Nom et poste principal Alain Bouchard Président et chef de la direction Raymond Paré Vice-président et chef de la direction financière Brian Hannasch Chef des opérations Jean Bernier Président Groupe Carburant Amériques et Opérations Nord-Est Geoffrey Haxel Vice-président principal, Opérations Attributions fondées sur des options Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice ($) Attributions fondées sur des actions Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice ($) Rémunération en vertu d un plan incitatif non fondé sur des actions valeur gagnée au cours de l exercice ($) ) ) ) ) 1) Le montant pour cet individu a initialement été payé en dollars américains Le montant a été converti en dollars canadiens en utilisant le taux d échange moyen pour l exercice fiscal de 0, ) Ce montant inclut une prime spéciale. Canada PRESTATIONS EN VERTU D UN PLAN DE RETRAITE Les membres de la haute direction visés canadiens participent à deux régimes de retraite canadiens à prestations déterminées non contributifs. MM. Bouchard et Paré participent au régime de retraite de base canadien de la Société («RRB») et au régime complémentaire amélioré canadien («RRC amélioré»). Ces régimes visent à offrir aux membres de la haute direction visés, à leur retraite, un revenu équivalent à 2 % par année de service décomptée, multiplié par la rémunération moyenne finale (salaire de base plus 50 % de la prime cette dernière ne pouvant excéder 100 % du salaire de base) des trois meilleures années du membre de la haute direction visé, sans aucune déduction à l égard des paiements aux termes du Régime de pensions du Canada et du Régime de rentes du Québec. L âge normal de la retraite est de 65 ans, avec possibilité d une retraite anticipée à compter de 55 ans de service avec prestations réduites. Avant sa nomination en tant que chef de la direction financière, M. Paré occupait le poste de vice-président, finances et trésorier et participait au RRB et au régime complémentaire de base canadien de la Société («RRC de base»), qui offre des prestations comparables à celles du RRC amélioré. Toutefois, ce régime n inclut aucune partie de la prime dans le calcul de la rémunération finale moyenne des membres de la haute direction visés, lequel est effectué à partir des trois salaires annuels consécutifs les plus élevés. États-Unis MM. Hannasch, Bernier et Haxel participent au régime américain de rémunération différée non-qualifié de la Société. De plus, M. Hannasch participe au régime complémentaire amélioré américain et MM. Bernier et Haxel participent au régime complémentaire de base américain. Dans le cadre du régime de rémunération différée non-qualifié, le participant peut cotiser jusqu à 25 % de son salaire de base et jusqu à 100 % de sa Page 24

28 prime annuelle avant impôt. La Société versera un montant équivalent à la première tranche de 7 % du salaire de base du participant. Au moment de faire le choix de différer de la rémunération selon les paramètres ci-dessus, le participant doit indiquer si ces sommes sont déposées à son compte de retraite, lesquelles lui seront versées lors de sa retraite et/ou à son compte de service lui permettant de toucher les sommes au plus tôt cinq ans suivant l année du report. La portion de jumelage de la Société est quant à elle versée au compte de retraite peu importe le choix du participant. Les sommes versées au compte de retraite pourront être encaissées à la retraite du participant en un seul versement forfaitaire ou sous forme de rente annuelle étalée sur une période maximale de cinq ans, et en un seul versement forfaitaire s il est mis fin au lien d emploi. Quant aux sommes versées au compte de service, elles pourront être touchées en un seul versement forfaitaire ou sous forme de rente annuelle étalée sur une période maximale de cinq ans. Dans les deux cas, les sommes différées sont investies dans des fonds de placement mis à la disposition du participant par la Société. Tout comme le régime canadien, le régime complémentaire américain n est pas ajusté pour tenir compte des prestations de sécurité sociale. Toutefois, les prestations payables sont contrebalancées par les prestations annuelles équivalentes au double de la contribution de la Société au régime non-qualifié. Avant le 1 er mai 2008, M. Hannasch participait au régime complémentaire de base américain. Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite totales payables à l égard de chacun des membres de la haute direction visés aux termes des régimes à prestations déterminées de la Société, calculées à la fin de l exercice 2013 en utilisant les mêmes hypothèses et estimations actuarielles que celles utilisées pour déterminer les obligations liées aux régimes de retraite à prestations déterminées de la Société apparaissant dans les états financiers audités de celle-ci. Nom et poste principal Années décomptées (nbre) Prestations annuelles payables ($) 1) À la fin de l'exercice À 65 ans RRB RRC RRB 2) RRC 3) RRB 2) RRC 3) Valeur actuelle d ouverture de l obligation au titre des prestations définies ($) 5) Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($) 5)6) Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($) 5)7) Valeur actuelle de clôture de l obligation au titre des prestations définies ($) 5) Alain Bouchard 8) Président et chef de la direction Raymond Paré 8) Vice-président et chef de la direction financière Brian Hannasch 4) Chef des opérations Jean Bernier 4)9) Président Groupe Carburant Amériques & Opérations Nord- Est Geoffrey Haxel 4) Vice-président principal, opérations 13,33 34, ,42 5, s/o 11,92 s/o s/o s/o 0,75 s/o s/o s/o s/o 9,33 s/o s/o ) La prestation annuelle est la rente viagère payable à l'âge normal de la retraite basée sur le salaire de base moyen des trois meilleures années du membre de la haute direction visé en date du 30 avril 2013 (majorée pour les années décomptées dans le RRC amélioré du moindre de 50 % de la prime cible et de 50 % du salaire de base) et basée sur les années décomptées à la fin de l'exercice ou à 65 ans. 2) La forme normale est une rente réversible à 66 % et garantie pour une période de cinq ans. 3) La forme normale du RRC amélioré est une rente garantie durant les cinq premières années, une rente réversible à 50 % durant les cinq années suivantes et il n y a aucune protection en cas de décès après les dix premières années. La forme normale du RRC de base est une rente garantie pour une période de cinq ans. 4) Les montants indiqués sont en devise américaine. 5) Ces montants incluent les prestations de retraite payables aux termes du RRB et du RRC. 6) La variation attribuable à des éléments rémunératoires est la valeur de la rente projetée acquise durant la période du 1 er mai 2012 au 30 avril 2013 considérant toute différence entre les gains réels et estimés et toute modification au régime. 7) La variation attribuable à des éléments non rémunératoires pour la période du 1 er mai 2012 au 30 avril 2013 comprend les éléments autres que rémunératoires suivants : l'intérêt sur l'obligation aux titres des prestations constituées au début de l'exercice, les modifications d'hypothèses, ainsi que les autres gains et pertes d'expérience. Page 25

29 8) Dans le cas d'une prise de contrôle de la société, une fiducie devra être mise en place et les obligations capitalisées. De plus, les prestations accumulées devront être payées sur une base non-réduite au plus tardive entre la date de cessation d'emploi et 55 ans, peu importe l'âge et le service du dirigeant à sa date de cessation d'emploi. 9) M. Bernier a été nommé au poste de Président Groupe Carburant Amériques & Opérations Nord-Est le 30 juillet Le tableau suivant présente des renseignements sur les prestations de retraite payables à l égard de chacun des membres de la haute direction visés aux termes des régimes à cotisations déterminées de la Société, calculées à la fin de l exercice 2013 en utilisant les mêmes hypothèses et estimations actuarielles que celles utilisées dans les états financiers audités de la Société. Nom Valeur accumulée au début de l exercice ($) Montant rémunératoire ($) Montant non rémunératoire ($) Valeur accumulée à la fin de l exercice ($) Alain Bouchard Raymond Paré 1) Brian Hannasch 3) Jean Bernier 3) Geoffrey C Haxel 3) ) Les sommes indiquées pour M. Paré ont été cumulées lorsqu'il participait au régime à cotisations déterminées offert aux employés de la Compagnie avant sa nomination au poste de vice-président, finance et trésorier le 20 novembre ) Net de tout paiement et remboursement. 3) Les montants indiqués sont en devise américaine. TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE PARTICIPATION Le tableau suivant présente les renseignements relatifs au régime incitatif d options d achat d actions de 1999 (le «régime») en date du 28 avril Le régime a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de l assemblée annuelle et extraordinaire tenue le 21 septembre 1999 et les modifications apportées au régime ont été approuvées par les actionnaires de la Société lors des assemblées annuelles et extraordinaires tenues les 25 septembre 2002 et 6 septembre Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de participation Nombre d actions à vote subalterne à être émises lors de la levée des options en circulation Prix de levée moyen pondéré des options en circulation Nombre d actions à vote subalterne disponibles aux fins d émission future aux termes du régime Plan de rémunération à base de titres de participation approuvé par les porteurs - Régime incitatif d options d achat d actions de ,45 $ Depuis l adoption du régime d UAF au cours de l exercice 2010, le régime mentionné ci-dessus ne fait plus partie de l enveloppe de rémunération globale des membres de la haute direction visés. Voir la rubrique «Attributions en vertu d un plan incitatif - Plan incitatif à long terme Régime d options d achat d actions» pour plus de renseignements. DIVULGATION EN MATIÈRE DE RÉGIE D ENTREPRISE La Société se conforme aux lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et aux normes des autres organismes de réglementation. La description des pratiques de la Société en matière de régie d entreprise est jointe à la présente circulaire à l annexe A. Page 26

30 NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS À l assemblée, ou à toute reprise en cas d ajournement, il sera proposé de nommer de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, à titre d auditeurs de la Société pour l exercice se terminant le 27 avril 2014 et d autoriser le conseil d administration de la Société à fixer leur rémunération. À moins d instructions contraires de l actionnaire, les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration ci-joint seront exercés POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, à titre d auditeurs de la Société pour l exercice 2014, jusqu à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et POUR l autorisation donnée au conseil d administration de fixer leur rémunération. HONORAIRE LIÉS À L AUDIT ET AUTRES FRAIS PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, agissent à titre d auditeurs de la Société depuis l exercice Pour les exercices terminés le 28 avril 2013 et le 29 avril 2012, les honoraires suivants ont été facturés pour les services d audit, les services liés à l audit, les services fiscaux et tous les autres services fournis à la Société par PricewaterhouseCoopers LLP/ s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés : Honoraires d audit (1) $ $ Honoraires pour services liés à l audit (2) $ $ Honoraires pour services fiscaux (3) $ $ Autres honoraires s/o s/o TOTAL $ $ (1) Les services d audit sont des services professionnels rendus pour : - l audit des états financiers consolidés annuels de la Société et les services habituellement rendus par l auditeur dans le cadre d une mission d audit des états financiers d un émetteur; - Audits ou mission de certifications prescrites par la loi ou la règlementation principalement relié aux filiales européennes de la Société ( $ , nil ); - les consultations sur des questions spécifiques d audit et de comptabilité qui peuvent se poser au cours d un audit ou d un examen ou qui peuvent en découler; - la rédaction d une lettre de recommandations; - la prestation de services dans le cadre de l établissement des rapports trimestriels et annuels, des prospectus et des autres dépôts de l émetteur auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes, américaines ou autres ( $ 2013, nil 2012). (2) Les services liés à l audit (le terme canadien) sont des services de certification ou d autres services liés accomplis traditionnellement par un auditeur indépendant : - l audit du régime de prestations aux employés; - les missions de certification qui ne sont pas prescrites par la loi ou la réglementation; - des avis généraux sur les normes comptables incluant les IFRS. (3) Cette catégorie comprend des services de planification fiscale et différents conseils fiscaux en lien avec la structure corporative internationale de la Société. La Société a une politique et des procédures quant à l approbation préalable de services non reliés à l audit par les auditeurs de la Société. La politique interdit à la Société de retenir les services des auditeurs afin qu ils fournissent certains services non reliés à l audit à la Société et à ses filiales, y compris la tenue de la comptabilité ou d autres services liés aux livres comptables ou aux états financiers, la conception et la mise en œuvre de systèmes de renseignements financiers, les services d évaluation, d actuariat, d audit interne, les services bancaires d investissement, les fonctions de gestion ou de ressources humaines, les services juridiques ou d expert sans rapport avec l audit. La politique permet à la Société de retenir les services des auditeurs pour fournir des services non liés à l audit, autres que les services prohibés, dans la mesure où ces services ont été expressément approuvés au préalable par le comité d audit. Page 27

31 PROPOSITIONS D ACTIONNAIRES La Société a reproduit à l annexe B, l annexe C et l annexe C de la présente circulaire le texte intégral des propositions et des exposés que trois actionnaires lui ont transmis, sans y apporter aucune modification. Sous cette annexe, la Société indique sa position à l égard de ces propositions. AUTRES QUESTIONS La direction de la Société n a connaissance d aucun changement apporté aux questions mentionnées dans l avis de convocation, ni d aucune autre question à débattre que celles déjà mentionnées dans cet avis. Toutefois, si de tels changements ou d autres questions devaient être soumis à l assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes nommées dans la procuration le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de ces questions comme elles le jugeront approprié. INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE Toute information supplémentaire concernant la Société ainsi que des copies de la dernière notice annuelle, des états financiers et de l analyse de la direction déposés auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes peuvent être obtenues sur SEDAR à l adresse ainsi que sur le site web de la Société au APPROBATION DES ADMINISTRATEURS Le conseil d administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction et en a autorisé l envoi aux actionnaires de la Société. Le directeur principal, affaires juridiques et secrétaire corporatif, (s) Sylvain Aubry Sylvain Aubry Laval (Québec), le 5 août 2013 Page 28

32 ANNEXE A PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉGIE D ENTREPRISE CONSEIL D ADMINISTRATION Le conseil d administration proposé pour élection est composé de 10 administrateurs. Le conseil d administration considère que six de ces administrateurs sont «indépendants» de la Société. MM. Alain Bouchard, Richard Fortin, Réal Plourde et Jacques D Amours sont des administrateurs non indépendants. M. Jean Élie est un administrateur désigné par Metro Inc., un actionnaire important de la Société, mais n est pas autrement lié à la Société ou à Metro. Le conseil d'administration considère M. Élie comme un administrateur indépendant car la Société n'entretient pas de relations d'affaires importantes avec Metro et cet actionnaire ne détient pas le contrôle de la Société. Les cinq autres administrateurs, MM. Desrosiers, Rabinowicz et Turmel et Mesdames Kau et Bourque sont des administrateurs indépendants n ayant pas d intérêts commerciaux dans la Société ou ses principaux actionnaires, ni de relations avec la Société ou ses principaux actionnaires. Les administrateurs indépendants tiennent des réunions de façon régulière hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Au cours de l exercice 2013 de la Société, les administrateurs indépendants ont tenu cinq réunions. Le président du conseil n est pas un administrateur indépendant. Par conséquent, le conseil d administration a établi des procédures lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, notamment, par la nomination d un administrateur indépendant pour agir à titre d administrateur principal. L administrateur principal a notamment comme responsabilités : De veiller à ce que les responsabilités du conseil d administration soient bien comprises tant par le conseil d administration lui-même que par la direction, et que les lignes de démarcation entre les responsabilités de l un et de l autre soient clairement comprises et respectées. De veiller à ce que les ressources à la disposition du conseil d administration (en particulier une information à jour et pertinente) soient adéquates et lui permettent de faire son travail. D adopter, en collaboration avec le président du conseil d administration, des procédures et des calendriers de réunions pour faire en sorte que le conseil d administration et ses comités soient en mesure d accomplir leur travail avec efficacité et efficience. De veiller, lorsque des fonctions sont déléguées à des comités compétents, à ce qu elles soient efficacement remplies et que les résultats soient communiqués au conseil d administration. MANDAT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le conseil d administration a adopté une charte du conseil pour établir les responsabilités spécifiques de ce dernier dont le texte intégral suit. I.Mandat Le conseil d administration surveille la gestion de l activité commerciale et des affaires internes de la Page A-1

33 Société dans le but d accroître la valeur à long terme du placement des actionnaires. Il prend les décisions importantes en matière de politiques et examine le rendement et l efficacité de la direction à qui il confie le pouvoir et la responsabilité d administrer les affaires courantes de la Société. Conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et les règlements de la Société, le conseil d administration peut déléguer certaines tâches et responsabilités à des comités du conseil. Cependant, une délégation de tâches ne dégage pas le conseil de ses responsabilités générales de gérance de la Société. II.Responsabilités En plus de prendre les décisions qui, conformément à la loi, relèvent de sa compétence, le conseil d administration a pour principales responsabilités de : A. Planification stratégique : 1. Revoir et approuver le plan et les priorités stratégiques de la Société tenant compte des opportunités et des risques, de sa stratégie financière et fiscale et de son plan d affaires. 2. Revoir et discuter du plan et des priorités stratégiques de la Société dans le cadre d une rencontre annuelle avec les hauts dirigeants. 3. Évaluer le rendement de la Société en regard du plan stratégique et du plan d affaires et, notamment examiner ses résultats d exploitation en fonction des objectifs fixés. B. Ressources humaines : 4. S assurer que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d intégrité dans l ensemble de la Société. 5. Déterminer la taille et la composition du conseil d administration et de ses comités en fonction des compétences, des aptitudes et des qualités personnelles que l on doit retrouver chez les membres du conseil et ce, afin d assurer un bon fonctionnement de prise de décision. 6. Approuver et soumettre la liste des candidats au poste d administrateur en vue de leur élection par les actionnaires, le tout tel que proposé par le comité des ressources humaines et de régie d entreprise. 7. S assurer d une planification efficace de la relève des hauts-dirigeants de la Société y compris leur nomination et leur rémunération. 8. S assurer d une évaluation annuelle du rendement du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, en tenant compte des attentes du conseil et des objectifs qui ont été fixés par le comité des ressources humaines et de régie d entreprise. C. Finances et contrôles internes : 9. Réviser les principaux risques associés aux activités de la Société, identifiés par la direction et voir à ce qu ils soient gérés efficacement. Les principaux risques sont révisés dans le cadre des réunions trimestrielles du comité d audit et du conseil d administration. 10. S assurer de l intégrité et la qualité des systèmes de contrôles internes et de gestion de la Société. 11. Adopter une politique de communication visant une divulgation complète de toute affaire d importance rattachée à ses activités portant notamment sur la façon dont la Société interagit avec les analystes et le public et prévoyant des mesures pour éviter la communication sélective d information. Page A-2

34 D. Régie d entreprise : 12. Élaborer les politiques et les pratiques de la Société en matière de régie d entreprise et réviser les structures et procédures touchant la matière de régie d entreprise en respect avec les normes de régie d entreprise en vigueur et selon les meilleurs pratiques jugées applicables en l espèce. 13. Approuver la nomination de l administrateur principal suivant la recommandation du comité des ressources humaines et de régie d entreprise. 14. Élaborer et approuver des descriptions de poste pour le président du conseil et le président de chaque comité ainsi que pour l administrateur principal. 15. Adopter un code de conduite et d éthique écrit, applicable aux dirigeants et salariés de la Société et réviser et modifier celui-ci au besoin. Le conseil d administration est responsable de veiller au respect du code. Le conseil, ou un comité du conseil, peut consentir des dérogations au code aux administrateurs ou aux membres de la haute direction. 16. Mettre en œuvre en collaboration avec l administrateur principal une procédure à suivre pour l évaluation de l efficacité et l apport du conseil et de ses membres ainsi que les comités du conseil et de leurs membres. 17. Examiner et approuver le contenu d importants documents d information, notamment la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, de même que tout autre document qui doit être divulgué ou déposé par la Société auprès des autorités de réglementation compétentes. 18. S assurer que des mesures appropriées soient mises en œuvre pour favoriser la communication avec les clients, les employés, les actionnaires, les investisseurs et le public. DESCRIPTION DE POSTE Le conseil d administration a élaboré une charte pour le comité d audit et le comité des ressources humaines et de régie d entreprise ainsi que des descriptions de fonctions pour le président du conseil, l administrateur principal, les présidents du comité d audit et du comité des ressources humaines et de régie d entreprise et le président et chef de la direction. ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE Le processus d'orientation de la Société pour tous les nouveaux membres du conseil d'administration comprend des présentations faites par différents membres de la direction et hauts dirigeants clés qui sont principalement liés à la structure organisationnelle de la Société, et à la nature et au fonctionnement de ses opérations tant en Amérique du Nord et qu en Europe. De plus, une discussion générale a lieu sur le rôle du conseil et de ses comités ainsi que sur la contribution que chaque administrateur est censé apporter à la Société. Tous les nouveaux administrateurs reçoivent le guide de l administrateur qui comprend la documentation à jour et, entre autres, de l information de base sur la Société et son secteur. Le guide de l administrateur est mis à jour annuellement et est redistribué à tous les membres du conseil d administration. Le processus de formation continue de la Société est supervisé par l administrateur principal qui s assure que les administrateurs ont accès à la formation continue et à l'information sur une base continue. La Société encourage ses administrateurs à assister à des séminaires et autres programmes éducatifs et à faire rapport de la qualité de ces programmes au Conseil d'administration. Page A-3

35 De plus, à chaque réunion du conseil d administration, les administrateurs interagissent avec les membres de la haute direction et les dirigeants clés, leur donnant ainsi accès à une grande variété de présentations sur la stratégie de croissance d'affaires et à une vision d ensemble des opérations et des défis de la Société dans le monde. Également, tout au long de l'année, les administrateurs reçoivent des documents de formation continue et participent à des présentations sur la gouvernance d'entreprise, la stratégie financière, l évaluation des risques, les exigences en matière de communication de l information et d'autres sujets. Chaque année, la Société tient une rencontre spéciale ayant pour but de permettre aux administrateurs d approfondir leurs connaissances sur l industrie et l ensemble des activités commerciales de la Société. PLANIFICATION DE LA RELÈVE POUR LE CHEF DE LA DIRECTION ET LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Le conseil d administration a toujours consacré une attention particulière à la planification de la relève pour le chef de la direction et les membres de la haute direction et assure ainsi la continuité de la direction et en supervisant la planification de la relève. Le conseil d'administration a confié au comité des ressources humaines et de régie d entreprise le mandat de s'assurer que la planification de la relève de même que les programmes et processus d évaluation du rendement appropriés (y compris le développement et la planification de carrière) soient en place et fonctionnent efficacement pour les cadres. Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise est également responsable de trouver des solutions lors de changements importants dans la structure de l'organisation et d évaluer leur incidence sur les postes de direction. Le comité des ressources humaines et régie d entreprise, en collaboration avec le chef de la direction, procède à un examen annuel du processus de planification de la relève. Dans le cadre du processus annuel, le chef de la direction, soutenu par les vice-présidents, revoit plusieurs candidatures pour divers postes de vice-président au sein leurs divisions respectives. ÉTHIQUE COMMERCIALE La Société a en place un code de conduite et d éthique écrit à l intention de ses dirigeants et employés (le «code»). Ce code peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR à ou sur le site web Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise est responsable de la mise en place du code au sein de la Société. Le code est distribué et signé par chaque employé de la Société au moment de son embauche. Le code traite notamment de conflit d intérêts, de l utilisation de l actif social de la Société, du traitement équitable des clients, des fournisseurs, des concurrents et des autres salariés de la Société. De plus, le code inclut une politique de communication de l information qui a pour objectif d encadrer les communications de la Société à l intention du public investisseur pour que celles-ci soient diffusées en temps opportun par les représentants autorisés de la Société, et qu elles soient conformes aux faits et exactes et largement diffusées conformément aux exigences légales et réglementaires pertinentes. Aux termes du code, tous les employés de la Société doivent faire rapport de toute activité qui semble être un manquement au code ou aux lois et règlements en vigueur. La Société a également mis en place un code de conduite à l intention des membres de son conseil d administration qui prévoit notamment que si un administrateur se trouve dans une situation de conflit d intérêts lors de toutes discussions ayant lieu lors d une réunion du conseil d administration ou de l un de ses comités, il doit déclarer son intérêt et se retirer de façon à ne pas prendre part aux discussions ou aux décisions qui seront prises, le cas échéant. Page A-4

36 SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D ADMINISTRATION Le conseil d'administration a délégué au comité des ressources humaines et de régie d entreprise la tâche d'évaluer et de recommander au conseil d administration, en collaboration avec le président du conseil d'administration, les nouveaux candidats aux postes d'administrateurs. Le comité détermine les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles recherchées chez les nouveaux administrateurs en vue de l accroissement de la valeur de la participation des actionnaires. Le conseil d administration peut suggérer des candidats au comité. À l occasion, les services d un conseiller en recrutement pourraient être retenus. Les candidats éventuels sont rencontrés par le comité des ressources humaines et de régie d entreprise ainsi que par l administrateur principal et le président du conseil d administration et par les autres membres du conseil d administration, au besoin. Suivant ce processus, le comité soumet ses recommandations au conseil d administration. Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise est composé exclusivement d administrateurs indépendants, soient M mes Mélanie Kau et Nathalie Bourque ainsi que M. Jean Turmel. De par leur expérience professionnelle, éducation et implication dans le monde des affaires, deux des trois membres ont l expérience requise en matière de rémunération. M me Kau, présidente du comité des ressources humaines et de régie d entreprise, possède une solide expérience en matière de rémunération de cadres dirigeants et détient les compétences nécessaires pour guider le comité des ressources humaines et de régie d entreprise dans son examen des pratiques de rémunération. En effet, elle a occupé le poste de présidente Mobilia inc. de 1995 à 2012, période durant laquelle elle a supervisé notamment une refonte complète du système de rémunération de l'entreprise. Travaillant de concert avec des experts externes, le taux de rotation des conseillers de ventes (un indicateur clé de la performance pour la vente au détail) a été réduit à 63%, grâce à l introduction d un système de commission qui est devenu une référence dans l industrie. En outre, un programme incitatif à court terme a été mis en place au sein de l entreprise et est toujours en vigueur en raison de sa capacité à créer un équilibre entre la motivation chez les cadres tout en respectant la structure de l entreprise familiale, créant ainsi une valeur ajoutée t autant pour les propriétaires et les employés. M me Kau fut aussi membre du Comité de Gouvernance d'investissement Québec, la plus grande entité gouvernementale qui a comme mission de contribuer de façon stratégique à l'essor de l'économie québécoise. M me Bourque fait partie de l'équipe de direction de CAE Inc., une entreprise qui emploie employés dans le monde. Dans son rôle de vice-présidente, Affaires publiques et Communications mondiales, elle participe aux discussions entourant la rémunération des employés, les primes et les autres programmes d'intéressement. Elle travaille également de concert avec ses collègues sur la gouvernance de CAE. En tant qu associée du Cabinet de relations publiques NATIONAL, elle a travaillé étroitement avec des entreprises sur une série de questions, y compris la gouvernance. Jean Turmel est le fondateur et président de Perseus Capital Inc., une société de gestion de fonds. M. Turmel a mené une fructueuse carrière de 25 ans à la Banque Nationale du Canada, d'où il a pris sa retraite du poste de président Marchés financiers, Placements et Trésorerie. M. Turmel compte plus de 40 ans d'expérience dans les marchés financiers. Il a occupé des postes chez McMillan Bloedel Inc., Merrill Lynch, Royal Securities et Dominion Securities. M. Turmel siège au conseil d'administration du régime de retraite des enseignants et enseignantes de l Ontario où il préside le comité d'investissement et il siège également aux comités Vérification et actuariat et Ressources humaines et rémunération. Ce comité, en collaboration avec l administrateur principal et le président du conseil d administration, est chargé d examiner et de recommander les politiques et pratiques de rémunération des administrateurs afin de s assurer que la rémunération reflète d une manière réaliste les responsabilités et les risques associés à l exécution de leur mandat d administrateurs ainsi que les moyens d encourager les administrateurs à détenir des actions de la Société. Le comité tient compte notamment de la charge de Page A-5

37 travail et des données comparatives sur la rémunération des membres du conseil d administration d autres sociétés canadiennes similaires ayant des activités en Amérique du Nord. Au cours de l exercice 2012, le comité a passé en revue les pratiques de rémunération d un groupe comparable de sociétés canadiennes et américaines au sein des secteurs du commerce de détail et de l industrie manufacturière (alimentation) pour définir des points de repère concernant la rémunération par rapport à la médiane (le 50 e percentile) du groupe comparable. Cette étude est révisée tous les deux ans. Suivant cette analyse, le comité a recommandé une politique de rémunération qui a été approuvée par le conseil d administration. RÉMUNÉRATION Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise est nommé par le conseil d administration pour l aider à remplir ses fonctions en ce qui concerne les questions de ressources humaines et de régie d entreprise notamment la rémunération, la planification de la relève et le perfectionnement des cadres supérieurs. Le comité est chargé d évaluer et de formuler des recommandations au conseil quant à la rémunération de la haute direction de la Société, ainsi qu aux régimes, politiques et programmes de rémunération en actions et d intéressement de la Société. Pour plus d information, veuillez-vous référer à la rubrique «Rémunération de la haute direction» de la présente circulaire. AUTRES COMITÉS DU CONSEIL Comité d audit Des renseignements concernant le comité d audit de la Société figurent à la rubrique «Information sur le comité d audit» de sa notice annuelle 2013, laquelle est intégrée aux présentes par renvoi. ÉVALUATION DU CONSEIL, DES COMITÉS ET DES MEMBRES Le comité des ressources humaines et de régie d entreprise étudie chaque année en collaboration avec le président du conseil d administration et de l administrateur principal le rendement et l apport des administrateurs dont la réélection est proposée et il s assure que ceux-ci soient toujours éligibles en vertu des lois applicables. Le comité revoit le nombre de membres du conseil chaque année et en fait rapport au conseil. De plus, l administrateur principal rencontre sur une base personnelle chaque administrateur afin d évaluer le fonctionnement du conseil et des comités, la participation de chaque administrateur, la pertinence des renseignements transmis aux administrateurs et la communication entre le conseil et la direction. Par la suite, l administrateur principal en fait rapport au comité des ressources humaines et de régie d entreprise. Page A-6

38 ANNEXE B PROPOSITIONS D ACTIONNAIRE Mouvement d éducation et de défense des actionnaires («MÉDAC») Les propositions nos. B-1, B-2, B-3, B-4 et B-5 ci-dessous ont été présentées à la direction de la Société par le MÉDAC, ayant des bureaux au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) Canada H2X 1X3. En date du dépôt de sa proposition, le MÉDAC détient 200 actions à votre subalterne catégorie B de la Société et ce, depuis le 21 juin Proposition no. B-1 - Vote distinct pour l élection des administrateurs Il est proposé que les actionnaires puissent voter distinctement pour chaque candidat proposé à titre d administrateur Argumentaires du MÉDAC : L an dernier, cette proposition a été présentée et a gagné 9,39 % de votes favorables, ce qui représente près de 50 % des votes des actions subalternes ou des «petits actionnaires». Une bonne pratique de gouvernance favorise un vote distinct pour chaque administrateur. D ailleurs, les nouvelles règles du TSX stipulent que les émetteurs devront dorénavant faire élire leurs administrateurs individuellement L actionnaire souhaite que les administrateurs qui le représentent jouent pleinement leur rôle. Or, le niveau de contribution de chacun peut être différent. Citons quelques exemples : certains sont moins présents que d autres aux réunions du conseil ou des comités ; certains siègent à plusieurs conseils d administration leur laissant ainsi peu de temps pour remplir efficacement leur rôle ; les membres du comité de rémunération peuvent proposer des politiques de rémunération jugées inacceptables par les actionnaires comme l adoption de politiques de rémunération excessives pour les hauts dirigeants sans commune mesure avec la rémunération médiane des employés ; le rendement des membres du comité de nomination ou de gouvernance peut être inacceptable en raison du peu de diversité de compétences des administrateurs, de leurs connaissances faibles de l industrie ou de représentation féminine. La présente proposition vise à modifier cette pratique afin que l actionnaire puisse exprimer sur le formulaire de procuration un vote distinct sur chaque candidature. Position de la Société : Tel qu indiqué par le MÉDAC, la Bourse de Toronto («TSX») a instauré de nouvelles règles obligeant ainsi les émetteurs assujettis et cotés à la TSX de permettre à leurs actionnaires de voter distinctement Page B-1

39 pour chaque candidat proposé à titre d'administrateur. Considérant cette nouvelle règlementation à laquelle la Société est assujetti, le conseil d administration de la Société juge inopportun la proposition du MÉDAC. Le conseil d administration et la direction de la Société recommandent de voter CONTRE cette proposition. Proposition no. B-2 - Séparation véritable des postes de président du conseil de celui de chef de la direction Il est proposé que la fonction de président du conseil d'administration soit occupée par un administrateur autre que l'un des quatre actionnaires principaux de l'entreprise. Argumentaires du MÉDAC : Cette proposition a reçu l'an dernier 9,75 % de votes en sa faveur ce qui représente plus de 50 % des votes des actions subalternes. C'est un message clair qui mérite que la direction de Couche-Tard prenne action. En tête de liste des postulats de la régie d'entreprise figure la séparation des pouvoirs entre le président du conseil et le chef de la direction pour bien assurer l'indépendance des administrateurs. Or, chez Alimentation Couche-Tard inc., ces deux fonctions sont concentrées entre les mains de deux des quatre fondateurs. L'un des rôles majeurs du conseil est la surveillance de la direction. Le cumul des fonctions est source de conflits d'intérêts et de concentration de pouvoirs entre les mains de deux fondateurs. Trop de pouvoir tue le pouvoir de bien gouverner. Selon la compilation effectuée par Spencer Stuart auprès d'entreprises canadiennes (Canadian Board Index 2010), 85 % des entreprises canadiennes séparent ces deux fonctions en respectant l'esprit de cette pratique de bonne gouvernance. Cette proposition vise donc à assurer que la présidence du conseil d'administration soit assurée par un administrateur, autre que l'un des quatre (4) principaux actionnaires, qui peut exercer, avec la contribution des autres administrateurs, une supervision efficace de la direction en tenant compte des intérêts de l'ensemble des actionnaires. Position de la Société : Le conseil d administration de la Société réitère sa position de l an passé à l effet qu il a créé, suivant les recommandations de son comité des ressources humaines et de régie d entreprise, le poste d administrateur principal en juillet Cette décision fut prise suivant les règles en régie d entreprise mise en vigueur au Canada. Il faut noter que ce poste ne peut être occupé que par un membre indépendant siégeant au conseil d administration de la Société. En date des présentes, M. Jean Turmel, membre indépendant et siégeant au conseil d administration de la Société, occupe ce poste depuis sa création. Le conseil d administration ainsi que le comité des ressources humaines et de régie d entreprise de la Société considèrent qu avec un administrateur principal en place, il y a une supervision efficace de la direction de la Société tenant compte des intérêts de l ensemble des actionnaires. Page B-2

40 Pour ces raisons, le conseil d administration et la direction de la Société recommandent de voter CONTRE cette proposition. Proposition no. B-3 - Vote consultatif des actionnaires sur la politique de rémunération des hauts dirigeants Il est proposé que le conseil d'administration adopte une règle de gouvernance stipulant que la politique de rémunération de leurs hauts dirigeants fasse l'objet d'un vote consultatif auprès des actionnaires. Argumentaires du MÉDAC : À nouveau, cette proposition fut déposée l'an dernier. Elle a reçu 9,62 % des voix, soit plus de 50 % des votes des actions subalternes. En 2012, donnée la plus récente en regard de la rémunération de son PDG au moment de la rédaction de la proposition, sa rémunération avait augmenté de près de 120 % par rapport à l'année précédente et son fonds de retraite était passé de $ à 3 millions $, ce qui est beaucoup avec l'argent des actionnaires qui ne peuvent rien dire, même de manière consultative. Depuis 2010, un grand nombre d'actionnaires québécois et canadiens peuvent émettre leurs opinions sur la politique de rémunération des hauts dirigeants et les inciter à une plus grande modération dans leurs exigences salariales et une équité accrue en égard de leurs employés qui contribuent, comme eux, au succès de l'entreprise. Dans l'ensemble, nous avons pu constater, selon une étude récente, que les entreprises qui ont adopté cette pratique exemplaire de gouvernance et de consultation auront apporté plusieurs modifications visant à : mieux aligner les intérêts des dirigeants à ceux des actionnaires ; rémunérer en fonction de l'atteinte d'objectifs financiers et extra financiers ; intégrer les gestionnaires de risque dans le processus de fixation des rémunérations ; prévoir des clauses de récupération dans le cas de fraude, de manquements à l'éthique et de retraitement des états financiers ; amorcer des initiatives de consultation préalables afin de tenir compte des commentaires et recommandations des actionnaires et de leurs représentants dans leur réflexion sur la rémunération. Il est inacceptable pour les membres de notre Mouvement et un très grand nombre de citoyens que les salaires des hauts dirigeants ne cessent de croître à un rythme exponentiel alors que celui du salarié moyen peine à suivre l'inflation. Nous reconnaissons que la détermination du salaire des hauts dirigeants est une tâche du conseil d'administration, mais nous croyons d'autre part que les actionnaires ont le droit d'exprimer leur opinion sur l'envergure et la composition de ces rémunérations qui encouragent des prises de risque excessives et ne sont pas liées à des performances exceptionnelles comme les rémunérations peuvent le laisser Page B-3

41 entendre. C'est pourquoi nous préconisons un vote consultatif (Say on Pay) afin que le conseil puisse avoir le pouls des actionnaires quant à sa politique. Position de la Société : Le conseil d administration de la Société désire souligner à ses actionnaires et à leurs fondés de pouvoir que c est la troisième fois que le MÉDAC soumet cette même proposition, soit en 2011, en 2012 et maintenant en 2013 et qu à chacune des assemblées de 2011 et 2012, les actionnaires ont voté contre cette proposition en grande majorité. Par conséquent, le conseil d administration de la Société réitère sa position de l an passé à l effet qu en élisant chaque année les personnes qui composent le conseil d administration de la Société, les actionnaires leur donnent le mandat bien défini de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Une des principales responsabilités du conseil est de surveiller la politique de rémunération des membres de la haute direction de la Société. Cette politique a pour objectif de récompenser la création de valeur pour les actionnaires en assurant un équilibre approprié entre le rendement à court terme et le rendement à long terme de la Société. Une autre responsabilité importante consiste à évaluer le rendement des membres de la haute direction de la Société et à déterminer leur rémunération respective conformément à la politique de rémunération des membres de la haute direction. Ces responsabilités sont déléguées par le conseil d administration à son comité des ressources humaines et de régie d entreprise. Le comité ressources humaines et de régie d entreprise est composé de trois membres, tous administrateurs indépendants, qui se réunissent régulièrement au cours de l année. Ce comité connaît les objectifs à court et à long terme de l'entreprise. De plus, à la page 10 de sa circulaire de sollicitation de procurations de 2012, il est indiqué que le comité des ressources humaines et de régie d entreprise a retenu les services de Towers Watson en 2012 afin qu elle effectue une étude portant sur la rémunération des membres de la haute direction. Towers Watson est une firme de conseillers externes indépendants qui fournit des conseils sur les tendances actuelles et les pratiques exemplaires en matière de rémunération des membres de la haute direction. De surcroît, le conseil d administration de la Société croit que la proposition du MÉDAC restreindrait sa flexibilité et sa capacité de fournir des programmes de rémunération concurrentiels afin de recruter, de maintenir en fonction et de récompenser les membres de la haute direction les plus qualifiés et talentueux dont la contribution est nécessaire pour soutenir la rentabilité de la Société et, par conséquent, accroitre la valeur du placement de ses actionnaires. Pour ces raisons, le conseil d administration et la direction de la Société recommandent de voter CONTRE cette proposition. Proposition no. B-4 - Vote majoritaire Il est proposé que le conseil d'administration adopte une politique de vote majoritaire afin de s'assurer de ce que tous les administrateurs soient élus par une majorité de votes «pour». Argumentaires du MÉDAC : Cette proposition a reçu l'appui de plus de 13 % des actionnaires l'an dernier, ce qui représente plus de 68 % des voix provenant des actions subalternes. Nous ne comprenons pas que la direction de Couche- Tard fasse la sourde oreille à un tel vote puisqu'en adoptant une telle politique, elle assure les actionnaires que ses administrateurs sont légitimes et crédibles. Page B-4

42 Présentement, les actionnaires ont droit de voter «pour» ou de «s'abstenir» de voter en regard de l'élection des administrateurs. Ainsi, lorsqu'il y a autant de candidats que de postes d'administrateurs, chacun des candidats est élu au conseil s'il obtient au moins un vote en sa faveur. Dans le cadre d'un système de vote majoritaire, il est généralement prévu que si une majorité de personnes ayant le droit de voter s'abstient de voter à l'élection d'un candidat, ce dernier doit présenter sa démission au conseil qui l'accepte généralement et annonce publiquement sa décision. Près de 60 % des émetteurs de l'indice composé de S&P/TSX ont adopté une politique de vote majoritaire. Nous demandons que le conseil d'administration adopte une politique de vote majoritaire afin que les administrateurs aient la légitimité et la crédibilité souhaitées par les actionnaires. Position de la Société : Le conseil d administration de la Société réitère sa position de l an passé à l effet qu il estime que le processus en place pour nommer les administrateurs permet de nommer les meilleurs individus, de façon indépendante. Tel que décrit dans notre circulaire de sollicitation de procurations, le comité des ressources humaines et de régie d entreprise, composé d'administrateurs indépendants, identifie chaque année, avec le président du Conseil et l administrateur indépendant, les candidats possédant les compétences nécessaires pour occuper le poste d'administrateur et recommande au Conseil des candidats en prévision de la prochaine assemblée annuelle. L administrateur indépendant procède ainsi après avoir évalué la performance et l'efficacité du Conseil, des comités du Conseil, du président du Conseil, du président de chacun des comités et de chaque administrateur. C est ainsi que le Conseil en est venu à la conclusion que le groupe d individus qui est proposé aux actionnaires constitue un groupe hautement qualifié, diversifié et cohérent. Notre formulaire de procurations permet déjà aux actionnaires de voter pour chaque administrateur de façon individuelle. Pour ces raisons, le conseil d administration et la direction de la Société recommandent de voter CONTRE cette proposition. Proposition no. B-5 Régimes de retraite: divulgation accrue de la surveillance exercée Il est proposé que le conseil d'administration rassure annuellement les actionnaires et les parties prenantes que les régimes de retraite offerts par Couche-Tard sont gérés selon les meilleures pratiques de saine gestion. Argumentaires du MÉDAC : Couche-Tard offre des régimes à prestations et à cotisations définies. Plusieurs inquiétudes ont été soulevées quant à la solvabilité et à la gestion de tels régimes au cours des dernières années. Utilisant comme point de référence l'excellent document de l'institut des comptables agréés du Canada intitulé 20 questions que les administrateurs devraient poser sur leur rôle de gouvernance concernant les régimes de retraite, nous brosserons un tableau des enjeux de tels régimes pour les administrateurs, les actionnaires, les employés, bref l'ensemble des parties prenantes. Les régimes de retraite à cotisations définies sont de plus en plus la formule retenue par les organisations. Page B-5

43 «Dans le cas des régimes à cotisations déterminées, ce sont les participants qui assument le risque d'investissement. Pour cette raison, on estime souvent que les régimes à cotisations déterminées entraînent une faible responsabilité à l'égard des placements (voire aucune) et une faible exposition au risque pour les administrateurs. Or, cela est inexact. Les administrateurs assument une responsabilité parce que le promoteur joue un rôle dans la sélection des gestionnaires de placement, dans les catégories d'actifs offertes et dans la confirmation qu'il n'y a pas eu dépassement du plafond fixé quant à la valeur comptable des placements étrangers. L'information communiquée aux participants ainsi que le suivi du rendement et du choix des placements sont des aspects auxquels le conseil d'administration devrait porter une attention continue. Les administrateurs risquent d'être l'objet d'actions en justice s'ils ne donnent pas une information adéquate aux participants, ou s'ils choisissent et maintiennent en poste de piètres gestionnaires de placements. Dans le cas des régimes de retraite à prestations déterminées, les promoteurs supportent le risque de capitalisation et le risque d'investissement. Ils doivent veiller constamment à la capitalisation du régime et au rendement de l'actif. D'une façon particulière, la nécessité de verser des cotisations additionnelles peut avoir une incidence non négligeable sur les résultats financiers de l'organisation qui parraine le régime. En outre, il faut suivre les marchés financiers canadiens et les principaux marchés étrangers, puisque la plupart des régimes ont des placements étrangers dont la valeur comptable se rapproche du plafond fixé à cet égard.» «En dernière analyse, les administrateurs assument des risques, peu importe le type de régime parrainé par leur organisation.» Or, une analyse récente de quelque 500 régimes à prestations définies du Canada et des États-Unis par l'agence de notation DBRS révèle que près des deux tiers souffraient au cours de la dernière année de sous-financement, et ce de manière importante. Un rapport verbal et une certification de la bonne santé des régimes et de la qualité de la surveillance exercée par le conseil d'administration devraient faire l'objet d'un point à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle. Position de la Société : Selon les lois applicables, les régimes de retraite sont généralement administrés par des comités de retraite ou autres organes de gestion à qui il incombe de prendre les décisions de placement. De plus, dans certains territoires, en vertu des règlements régissant les régimes de retraite, le conseil d administration ne peut intervenir directement dans l administration d un régime de retraite ni prendre part aux décisions intéressant celui-ci. Le comité de retraite a été mis en place en vertu des règles applicables. Ce dernier aide le conseil d administration et ses comités, entre autre, à la surveillance de la gestion de la capitalisation des régimes de retraite ainsi qu à obtenir l information nécessaire concernant les politique de placement, le rendement des placements, la structure de responsabilité actuarielle, de surveiller les modifications apportées aux régimes de retraite et tous l aspect comptable des régimes de retraite. Le comité de retraite se réunit périodiquement à chaque année et fait des recommandations au conseil d administration qui examine l efficacité du processus afin de s assurer de la saine gouvernance des régimes de retraite. La Société fournit aux actionnaires des renseignements exhaustifs et transparents dans ses états financiers audités conformément aux règles comptables régissant les régimes de retraite. Contrairement à un compte rendu verbal donné à l assemblée annuelle des actionnaires, qui ne serait accessible qu aux actionnaires présents, les renseignements susmentionnés sont mis à la disposition de tous les actionnaires. Compte tenu des pratiques du conseil d administration déjà en place concernant la surveillance des régimes de retraite et la communication de renseignements transparents à cet égard, le conseil Page B-6

44 d administration est d opinion qu il n est pas nécessaire ni approprié d adopter les processus additionnels demandés dans la proposition du MÉDAC. Pour ces raisons, le conseil d administration et la direction de la Société recommandent aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition. Page B-7

45 ANNEXE C PROPOSITION D ACTIONNAIRE Comité syndical national de retraite Bâtirente inc. («Bâtirente») La proposition no. C-1 ci-dessous a été présentée à la direction de la Société par Bâtirente, ayant des bureaux au 2175, boul. de Maisonneuve Est, bureau 203, Montréal (Québec), H2K 4S3, Canada. En date du dépôt de sa proposition, Bâtirente détient actions à votre subalterne catégorie B de la Société et ce, depuis le 19 septembre Proposition no. C-1 Il est proposé que le Conseil d administration d Alimentation Couche-Tard s assure que soit effectuée une reddition de comptes annuelle concernant la performance environnementale et sociale de la compagnie. Cette reddition de comptes devrait s inspirer des meilleures pratiques dans le domaine, être produite à prix raisonnable et éviter de divulguer des informations de nature confidentielle. Argumentation de Bâtirente : Les investisseurs s attendent de plus en plus à ce que les entreprises divulguent des informations pertinentes sur leur performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance (ESG). Selon l Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA), les investisseurs institutionnels cherchent à: «mieux comprendre comment les activités des entreprises sont touchées par les enjeux environnementaux et sociaux et la mesure dans laquelle ces enjeux sont pris en compte dans la planification stratégique et la gestion des risques.» (Cahier sur le développement durable, ICCA, 2011). Plus de investisseurs institutionnels ont adhéré aux Principes pour l investissement responsable (PRI) et réclament la divulgation ESG prévue au Principe 3. L appui donné par plus de 700 investisseurs institutionnels dont les actifs s élèvent à 87 billions $ US au Carbon Disclosure Project (CDP) qui favorise la divulgation des risques associés aux changements climatiques, illustre également la généralisation de ces attentes. «Les entreprises sont de plus en plus nombreuses à reconnaître qu il leur faut tenir compte des répercussions environnementales, sociales et économiques en général de leurs activités et de leur performance si elles souhaitent atteindre leurs objectifs commerciaux et financiers à long terme.» (Cahier sur le changement climatique, ICCA, 2009). Plus de entreprises de tous les secteurs diffusent des rapports annuels de responsabilité d entreprise selon les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI), le standard de divulgation le plus reconnu mondialement. La reddition de compte actuelle d Alimentation Couche-Tard ne permet pas aux investisseurs d évaluer adéquatement la performance environnementale et sociale de l entreprise. Par exemple, la compagnie affirme avoir fait des efforts en réduction de son empreinte carbone, mais ne fournit pas d information sur ses programmes ou sur ses réductions d émissions de ses gaz à effet de serre. Parmi les autres questions qui mériteraient d être mieux divulguées se trouvent la santé et la sécurité au travail, les relations avec les employés, leurs avantages sociaux et la qualité, l innocuité et la durabilité des produits commercialisés. Page C-1

46 En plus d offrir une information utile aux investisseurs, l analyse des enjeux environnementaux et sociaux requise par la production d un rapport de responsabilité d entreprise donnerait à Alimentation Couche-Tard l occasion de se doter d une stratégie de responsabilité d entreprise qui permettrait à terme, des économies récurrentes, de bonnes relations de travail et l accroissement de la loyauté de sa clientèle. Selon un sondage international, 66 % des consommateurs préfèrent acheter des produits de compagnies socialement responsables (The Global, Socially-Conscious Consumer, Nielsen 2012). De plus, «Les relations de confiance avec les parties prenantes constituent des actifs incorporels importants et représentent une occasion d augmenter la valeur de l entreprise à long terme» (Cahier d information sur la performance à long terme, ICCA, 2009). Position de la Société : La Société se préoccupe des changements climatiques et se conforme à la réglementation sur l environnement. La Société joue également un rôle proactif dans la recherche de moyens permettant de réduire les répercussions de ses activités sur l environnement et d adopter des processus durables. Le comité énergie de la Société, mis en place il y a quelques années, vise une production et une utilisation d énergie plus efficaces à l échelle du réseau, ce qui passe notamment par le recours à des ampoules électriques CFL et à des systèmes permettant un contrôle informatisé du CVCA et de la réfrigération. Tous les volets opérationnels de l entreprise contribuent de manière proactive. en voie de l élimination des sacs de plastique pour les remplacer par des sacs de papier recyclé ou des sacs de tissu offerts à la vente; dans certaines régions, l installation de nouveaux bacs permet de trier les matières recyclées; la construction des nouveaux sites se fait en évaluant l efficacité énergétique; et les voyages d affaires sont en décroissance grâce à l utilisation de la vidéoconférence. Bien que non requis par la règlementation en vigueur, la Société inclut volontairement dans son rapport annuel un volet portant sur ses actions prises en égard de l aspect environnemental, sans toutefois donner des indications précises et chiffres qui pourraient servir à ses compétiteurs à notamment réduire leur frais d exploitation qui seraient liés à de telles initiatives environnementales. De plus, la Société informe ses actionnaires de son implication philanthropique et sociale dans ce même rapport annuel. Nous désirons continuer de travailler dans ce sens et ne croyons pas qu il soit nécessaire de faire tel que demandé par Bâtirente une reddition de compte annuelle concernant la performance environnementale et sociale de la Société. La Société est très soucieuse des coûts et chaque décision est prise en regard des bénéfices pour les actionnaires. Tout en respectant la règlementation à laquelle elle est contrainte, la Société en tant que fiduciaire des fonds de ses actionnaires évite d engendrer des coûts qui ne seraient pas dans l intérêt de ses actionnaires. Pour ces raisons, le conseil d administration et la direction de la Société recommandent de voter CONTRE cette proposition. Page C-2

47 ANNEXE D PROPOSITION D ACTIONNAIRE Le Fonds Basile-Moreau dument appuyée par Le Fonds Guyard Éthique (collectivement «Le Fonds») La proposition no. D-1 ci-dessous a été présentée à la direction de la Société par Le Fonds Basile- Moreau, ayant des bureaux au 4901, rue Piedmont, Montréal (Québec), H3V 1E3 et dument appuyée par le Fonds Guyard Éthique ayant des bureaux au 1358 rue Barrin, Québec (Québec), G1S 2G8, soumise par l entremise du Regroupement pour la Responsabilité Sociale des Entreprises. Le Fonds Basile-Moreau détient actions à droit de vote subalterne catégorie B de la Société et ce, depuis, le 31 décembre Le Fonds Guyard Éthique détient actions à droit de vote subalterne catégorie B de la Société et ce, depuis, le 31 décembre Proposition no. D-1 Il est proposé que le conseil d administration réalise et rende disponible aux actionnaires une étude - à un coût raisonnable et omettent les informations confidentielles - sur les coûts et les bénéfices potentiels de la syndicalisation de ses magasins Couche-Tard d'ici la prochaine assemblée des actionnaires. Argumentation des Fonds : En vertu des normes internationales du travail, de la Charte canadienne des droits et libertés, de la Charte des droits et libertés du Québec et du Code du travail du Québec, la liberté d'association constitue un droit fondamental des travailleurs salariés d'alimentation Couche-Tard. Néanmoins, depuis janvier 2011, la direction d'alimentation Couche-Tard adopte un comportement préoccupant relativement aux droits de la personne et au respect des normes internationales du travail. Au moment de rédiger cette proposition, huit établissements détenus par Alimentation Couche-Tard sont syndiqués. Les principales revendications des employés sont: quatre journées de maladie; un système de communication d'urgence en cas de vol à main armée; un suivi psychologique pour les victimes d'agression armée; des règles objectives pour les octrois de poste et les choix d'horaire et de vacances; le respect des normes du travail et des lois sur la santé et la sécurité; une échelle salariale menant à un taux horaire d'environ 12,80 $ l'heure, pour les préposé(e)s. Or, deux des établissements syndiqués ont été fermés par la direction d'alimentation Couche-Tard et l'entreprise fait face à plusieurs poursuites devant la Commission des relations du travail. Dans les six autres établissements l'entreprise n'a pas encore signé de convention collective avec aucun des groupes d'employés présentement en négociation. De plus, la plupart de ces établissements seraient sous peu franchisés par l'entreprise. Depuis janvier 2011, au moins une centaine d'articles au sein de médias Page D-1

48 canadiens ont attiré l'attention du public sur cette problématique et plusieurs ont associé ces actions à des stratégies visant à contrer la syndicalisation des établissements administrés par l'entreprise. Ce faisant, l'entreprise s'expose à des risques juridiques et de réputation importants qui peuvent nuire aux intérêts financiers des actionnaires. Ainsi considérant que: l'entreprise est un détaillant misant sur une marque de commerce forte et qu'une atteinte à sa réputation peut avoir un impact important sur sa performance; l'entreprise fait l'objet de plusieurs poursuites entrainant des frais juridiques significatifs; le dernier rapport annuel n'a pas fourni d informations détaillées sur cet enjeu; les actionnaires de l'entreprise bénéficieraient d'une meilleure compréhension des coûts et des bénéfices relatifs au processus de syndicalisation des magasins d'alimentation Couche-Tard; Nous encourageons les actionnaires d'alimentation Couche-Tard à voter en faveur de cette proposition. Position de la Société : La Société n a aucune opération de dépanneurs telle qu alléguée et soutenue par le Fonds. Les dépanneurs situés au Québec sont opérés par l une de ses filiales sur laquelle la Société n intervient aucunement au niveau des décisions d exploitation et stratégies adoptées, ces dernières étant dans un mode d exploitation décentralisé qui fait l une de ses forces et aide à se différencier de ses concurrents. La demande du Fonds est inappropriée et se veut contraire au bénéfice de l ensemble des actionnaires de la Société. Tel que reflété aux documents de divulgation de la Société, des magasins sont ouverts et fermés, au Québec et ailleurs dans le réseau, tout au long de chaque exercice et ce afin de mieux répondre aux demandes dans les divers marchés dans lesquels ses filiales exploitent les magasins. Finalement, considérant que certaines prétentions du Fonds sont liés à des questions et fait qui sont actuellement devant les instances décisionnelles et tribunaux, aucun autre commentaire ne sera fourni en regard à cette proposition. Pour ces raisons, le conseil d administration et la direction de la Société recommandent de voter CONTRE cette proposition. Page D-2