ORBITE ALUMINAE INC.

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1 AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION POUR L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE ORBITE ALUMINAE INC. qui se tiendra à l hôtel Fairmont Le Reine Elizabeth 900, boulevard René-Lévesque Ouest Montréal (Québec) Canada H3B 4A5 Salon Saint-François Le 18 juin 2015 à 10 h (heure de Montréal) NOTE IMPORTANTE : Si vous désirez assister à l assemblée en personne, prière de réserver votre place par courriel au info@orbitealuminae.com puisque les places sont limitées.

2 Madame, Monsieur, ORBITE ALUMINAE INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Vous êtes cordialement invité à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l «assemblée») d Orbite Aluminae Inc. (la «Société») qui se tiendra à l hôtel Fairmont Le Reine Elizabeth, au 900, boulevard René-Lévesque Ouest, Montréal (Québec) H3B 4A5, dans le salon Saint-François le 18 juin 2015 à 10 h (heure de Montréal). L assemblée est tenue aux fins suivantes : 1. la présentation des états financiers et du rapport des auditeurs de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2014; 2. l élection des administrateurs; 3. la nomination des auditeurs pour l exercice suivant et l autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération; 4. l approbation du régime incitatif d options d achat d actions de la Société; 5. l approbation du régime d unités d actions incessibles de la Société; 6. l approbation du régime d unité d actions différées de la Société; 7. l examen de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Les actionnaires qui ne peuvent assister à l assemblée en personne sont priés de remplir, de signer et de retourner le formulaire de procuration joint aux présentes dans l enveloppe fournie à cet effet ou de voter par téléphone ou par Internet, à leur choix. Veuillez prendre note que votre procuration doit être déposée et reçue par Services aux investisseurs Computershare Inc., à l adresse indiquée sur la première page de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe, avant 17 h (heure de Montréal) le 16 juin 2015 ou, si l assemblée est ajournée, au plus tard 48 heures (à l exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l heure de la reprise, sinon, la procuration pourrait être annulée. Vous trouverez dans la procuration ci-jointe des instructions complètes pour la transmission de vos directives de vote par téléphone ou par Internet, lesquelles sont précisées dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 15 mai 2015 auront le droit de recevoir l avis de convocation et de voter à l assemblée. Notre Société accorde beaucoup d importance à la participation de ses actionnaires. Veuillez vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions de catégorie A seront exercés à l assemblée. Fait à Montréal (Québec) Le 19 mai 2015 Président et chef de la direction, (S) Glenn Kelly Glenn Kelly i

3 ORBITE ALUMINAE INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES SOLLICITATION DES PROCURATIONS La présente circulaire de sollicitation de procurations (la «circulaire») est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction d Orbite Aluminae Inc. (la «Société»), de procurations qui seront utilisées à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires («l assemblée») devant se tenir le 18 juin 2015 à 10 h (heure de Montréal) ou à toute reprise de celle-ci. La direction sollicitera les procurations principalement par la poste. Cependant, les administrateurs, les dirigeants, les employés ou les mandataires de la Société de leur côté solliciter des procurations personnellement, par écrit, par téléphone ou par télécopieur. La Société prendra en charge les frais de la sollicitation. En conséquence, la direction de la Société a établi la présente circulaire, qu elle expédie à tous les actionnaires ayant le droit de recevoir un avis de convocation. Les actionnaires qui ne peuvent assister à l assemblée sont priés de remplir le formulaire de procuration ci-joint et de le faire parvenir par la poste à Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University, 8 e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par télécopieur au / , au plus tard à la fermeture des bureaux le 16 juin Vous pouvez également voter par téléphone (au ou au ) ou par Internet au pour obtenir des directives à ce sujet, veuillez vous référer au formulaire de procuration ci-joint. Le formulaire de procuration peut également être remis au secrétaire d assemblée, le jour de l assemblée ou de sa reprise. Pour être valide, une procuration doit être signée et datée par l actionnaire ou son représentant dûment autorisé par écrit. Si l actionnaire est une société, la signature d un dirigeant sur le formulaire de procuration doit être dûment autorisée par écrit. NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Tout actionnaire a le droit de nommer, pour le représenter à l assemblée, un fondé de pouvoir autre que les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration joint aux présentes, en biffant les noms imprimés et en indiquant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l espace prévu à cette fin. Une personne ainsi nommée comme fondé de pouvoir n est pas tenue d être actionnaire de la Société. RÉVOCATION DES PROCURATIONS Un actionnaire qui accorde une procuration peut la révoquer à tout moment par un acte écrit, signé par l actionnaire ou par son représentant dûment autorisé par écrit, ou, si l actionnaire est une société, par un dirigeant dûment autorisé par écrit. Cette révocation pourra être déposée au siège de la Société ou au bureau de l agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare Inc., 100 University, 8 e étage, Toronto (Ontario), M5J 2Y1, au plus tard à la fermeture des bureaux le 16 juin Une procuration peut également être révoquée de toute autre manière autorisée par la loi. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

4 EXERCICE DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE CONFÉRÉ PAR LES PROCURATIONS Les droits de vote que confèrent les actions de catégorie A (les «actions ordinaires» ou les «actions de catégorie A») et pour lesquels une procuration est donnée au moyen du formulaire dûment signé en faveur des personnes qui y sont désignées seront exercés à l occasion de tout scrutin tenu à l assemblée. À l occasion des scrutins pour l élection des administrateurs et la nomination des auditeurs, les droits de vote que confèrent ces actions seront exercés pour les mêmes fins et de la façon prévue aux paragraphes pertinents de la présente circulaire, sauf si, dans la procuration, il est demandé de s abstenir de voter pour l élection des administrateurs ou la nomination des auditeurs. Les administrateurs qui sollicitent la procuration s engagent à respecter les instructions données par un actionnaire dans le formulaire de procuration. Si aucune instruction n est donnée, les droits de vote rattachés aux actions de catégorie A seront exercés de la façon suivante : i) POUR l élection des candidats pour les postes d administrateurs, tel qu indiqué à la rubrique «Élection des administrateurs»; ii) iii) iv) POUR la nomination des auditeurs et l autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération; POUR l approbation du régime incitatif d options d achat d actions de la société; POUR l approbation du régime d unités d actions incessibles de la Société; v) POUR l approbation du régime d unités d actions différées de la Société. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne toute modification ou tout changement relatif aux questions énoncées dans l avis de convocation à l assemblée ainsi que toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l assemblée. À la date de la présente circulaire, les administrateurs de la Société n ont connaissance d aucun changement ni d aucune modification ou autre question qui pourraient être soumis à l assemblée. Cependant, si de tels changements ou de telles modifications ou autres questions sont soumis à l assemblée, les personnes nommées dans la procuration voteront à leur appréciation sur ces questions. EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES ACTIONNAIRES NON INSCRITS Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés ont le droit de voter à l assemblée. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom (les «actionnaires véritables») sont avisés que seules les procurations d actionnaires inscrits peuvent être reconnues et être utilisées pour voter à l assemblée. Dans bien des cas, les actions de la Société détenues en propriété véritable par un actionnaire (un «actionnaire non inscrit») sont immatriculées : A. soit au nom d un intermédiaire avec lequel l actionnaire non inscrit fait affaire à l égard des actions, notamment des banques, des sociétés de fiducie, des courtiers en valeurs mobilières, des fiduciaires ou des gestionnaires de régimes enregistrés d épargne-retraite ou de régimes enregistrés d épargne-études autogérés ou de régimes semblables; B. soit au nom d une chambre de compensation (comme La Caisse canadienne de dépôt de valeurs («CDS & Co.»), dont l intermédiaire est un adhérent. Conformément aux exigences du Règlement , la Société a fait parvenir des exemplaires de l avis de convocation à l assemblée, de la présente circulaire et du formulaire de procuration (collectivement, les «documents d assemblée») aux chambres de compensation et aux intermédiaires afin que ceux-ci les distribuent aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires sont tenus d acheminer les documents d assemblée à chaque actionnaire non inscrit, à moins que l actionnaire n ait renoncé au droit de les recevoir. La plupart des intermédiaires confient à des sociétés la responsabilité d envoyer par la poste les documents d assemblée aux actionnaires non inscrits. Les actionnaires non inscrits qui n ont pas renoncé au droit de recevoir les documents d assemblée recevront l un ou l autre des documents suivants : Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

5 A. une procuration déjà signée par l intermédiaire (normalement par télécopieur, sa signature étant en fac-similé) et qui indique seulement le nombre d actions dont l actionnaire non inscrit est propriétaire véritable, mais qui n est pas autrement remplie. L actionnaire non inscrit n a pas à signer cette procuration. Dans ce cas, l actionnaire non inscrit qui souhaite présenter une procuration doit remplir le formulaire de procuration en bonne et due forme et le remettre aux Services aux investisseurs Computershare Inc. de la façon décrite ci-dessus; B. le plus souvent, un formulaire de directives de vote devant être rempli et signé par l actionnaire non inscrit conformément aux directives qui y sont indiquées (qui peuvent, dans certains cas, permettre que le formulaire de directives de vote soit rempli par téléphone). Cette procédure vise à permettre aux actionnaires non inscrits de donner des directives à l égard de l exercice des droits de vote rattachés aux actions dont ils sont propriétaires véritables. Si un actionnaire non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration ou un formulaire de directives de vote d un intermédiaire désire assister et voter à l assemblée (ou faire en sorte qu une autre personne assiste et vote à sa place à l assemblée), il doit biffer le nom des personnes nommées dans le formulaire et indiquer son propre nom (ou toute autre directive correspondante sur le formulaire). Dans un cas comme dans l autre, les actionnaires non inscrits sont priés de suivre à la lettre les directives de leur intermédiaire, notamment celles concernant le moment et l endroit où la procuration ou le formulaire de procuration doit être remis, et les directives de la société qui s occupe de l envoi postal. L actionnaire non inscrit qui souhaite exercer les droits de vote rattachés à ses actions en personne à l assemblée doit inscrire son propre nom dans l espace prévu à cette fin sur le formulaire de directives de vote ou sur le formulaire de procuration, selon le cas, afin de se désigner comme fondé de pouvoir, et suivre les instructions de son représentant en ce qui concerne la signature et la remise du document. L actionnaire non inscrit qui se désigne comme fondé de pouvoir devrait se présenter, à l assemblée, à un représentant de Services aux investisseurs Computershare Inc. DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES La Société a fixé au 15 mai 2015 la date de clôture des registres pour l assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à cette date ont le droit de recevoir l avis de convocation à l assemblée ainsi que les documents s y rapportant. Toute personne qui acquiert des actions après la date de clôture des registres peut exercer les droits de vote qui y sont rattachés si elle peut fournir des certificats d actions immatriculés en son nom ou si elle établit autrement qu elle est propriétaire des actions et demande que son nom soit inscrit sur la liste des actionnaires au moins deux jours avant l assemblée. TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS Le capital-actions autorisé de la Société est composé d un nombre illimité d actions de catégorie A sans valeur nominale. En date des présentes, actions de catégorie A sans valeur nominale étaient émises et en circulation. Chaque action de la Société confère un droit de vote à tous les scrutins tenus aux assemblées des actionnaires. Seuls les actionnaires de la Société qui sont inscrits à la fermeture des bureaux le 15 mai 2015, ou leurs représentants dûment autorisés, auront le droit d assister et de voter à l assemblée. À la connaissance de la direction de la Société et à l exception de Ressources Québec, aucune personne n exerce une emprise sur plus de 10 % des actions comportant droit de vote émises et en circulation de la Société en date des présentes. INFORMATION PROSPECTIVE Certains renseignements figurant dans le présent document peuvent comprendre de l «information prospective». Sans limiter la portée de ce qui précède, les renseignements et l information prospective peuvent comprendre des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs et du rendement futurs de la Société ou des hypothèses sous-jacentes à ces éléments. Dans le présent document, les termes «pouvoir», «faire», «croire», «s attendre à», «anticiper», «avoir l intention de», «planifier», «estimer», «juger», au mode présent, futur ou conditionnel, ou le terme «probable» ou «peut-être» et des expressions semblables, et leur forme négative, sont employés pour signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendement ou de résultats futurs et n indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l être. Ces renseignements et énoncés prospectifs sont fondés sur les Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

6 renseignements alors connus ou sur les convictions de bonne foi de la direction de la Société à l égard d événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, incertitudes et hypothèses comprennent notamment ceux qui sont décrits sous la rubrique «Facteurs de risque» de la présente circulaire ainsi que sous la rubrique «Risques et incertitudes» du rapport de gestion de la Société déposé sur SEDAR relativement à sa dernière période comptable. POINTS À L ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE 1. RAPPORT DES AUDITEURS ET ÉTATS FINANCIERS Les états financiers audités pour l exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que le rapport des auditeurs sur ces états seront présentés à l assemblée. Les états financiers et le rapport des auditeurs ont été déposés sur le site Web de SEDAR ( et peuvent être consultés sur le site Internet de la Société ( 2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Les statuts de la Société prévoient que le conseil d administration de la Société (le «conseil d administration») est composé d au moins une personne et d au plus onze personnes. Le mandat de chaque administrateur élu à l assemblée prend fin à la date de l assemblée annuelle suivante ou à la date à laquelle son remplaçant est élu ou nommé, à moins que l administrateur ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès ou d une autre cause, selon les règlements de la Société. La direction ne prévoit pas que l un des candidats ne sera pas en mesure, pour quelque motif que ce soit, d agir comme administrateur ou ne désirera plus remplir cette fonction. Advenant un changement pour quelque raison que ce soit avant la tenue de l assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat, à moins que des instructions d abstention de vote n aient été données concernant l élection des administrateurs. Le formulaire de procuration ci-joint permet aux actionnaires de charger les fondés de pouvoir de voter individuellement pour chacune des personnes nommées ci-après à titre de candidats au poste d administrateur de la Société. Le 5 juin 2013, le conseil d administration a adopté une politique de vote majoritaire selon laquelle tout candidat qui reçoit un nombre de votes «abstention» supérieur au nombre de votes «pour» lors d une élection non contestée au cours d une assemblée durant laquelle les actionnaires votent pour l élection des administrateurs doit remettre sa démission au conseil d administration tout de suite après l assemblée. Le conseil d administration peut accepter la démission sans délai et assurer une transition appropriée. Dans un délai de 90 jours suivant l assemblée, le conseil d administration doit annoncer sa décision par le truchement d un communiqué de presse. Un administrateur qui remet sa démission conformément à cette politique ne peut assister à aucune assemblée du conseil d administration au cours de laquelle l on discutera de sa démission. Les actionnaires devraient prendre note qu en raison de la politique de vote majoritaire, un vote d «abstention» a en effet la même incidence qu un vote contre un candidat lors d une élection non contestée. La direction propose d élire sept (7) candidats à titre d administrateurs de la Société; ces candidats sont tous actuellement administrateurs de la Société et le sont depuis l année indiquée en regard de leur nom. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l intention de voter POUR l élection de chacun des candidats nommés ci-après individuellement, à moins que l actionnaire n ait indiqué dans son formulaire de procuration de s abstenir d exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l élection des administrateurs. À l égard de chacun des candidats proposés par la direction de la Société au poste d administrateur, l on trouvera dans le tableau et les notes qui suivent, sa fonction principale, l année où celui-ci est devenu administrateur pour la première fois et le nombre d actions de la Société dont, directement ou indirectement, il a la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise au 19 mai Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

7 CLAUDE LAMOUREUX, FCAI, ICD.D, O.C. Toronto (Ontario), Canada Administrateur et président du conseil d administration Fonction principale : Administrateur de sociétés Administrateur depuis mai 2013 Indépendant Membre de comités : Président intérimaire du comité d audit Président du comité de gouvernance et des ressources humaines Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : STÉPHANE BERTRAND Île Bizard (Québec), Canada Administrateur Fonction principale : Président SBCG conseil Administrateur depuis 2009 Indépendant Membre de comités : Membre du comité de gouvernance et des ressources humaines Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : M. Claude Lamoureux est administrateur et président du conseil d administration de la Société. Actuaire de formation, M. Lamoureux a été le premier président et chef de la direction du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l Ontario. De 1990 jusqu à sa retraite en 2007, il a donné de l essor à ce régime, en faisant l un des plus importants au monde. Avec plus de 100 milliards de dollars en actifs nets, le régime offre un programme de placement innovateur ainsi que des services exceptionnels à plus membres. Avant 1990, M. Lamoureux a été cadre financier principal de la Métropolitaine, Compagnie d Assurance-Vie au Canada et aux États-Unis pendant 25 ans. Il a dirigé les activités de la société au Canada de 1986 à Il a cofondé la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises en M. Lamoureux a siégé à de nombreux conseils d administration et siège actuellement aux conseils de Les Aliments Maple Leaf Inc., d Industrielle Alliance, de St-Michael Hospital. M. Lamoureux est titulaire d un B.A. de l Université de Montréal, d un B. Comm. (science actuarielle) de l Université Laval, ainsi que de doctorats honorifiques du Glendon College de la York University et des HEC Montréal. Il détient le titre de Fellow de l Institut canadien des actuaires, de la Société des actuaires ainsi que de l Institut des administrateurs de sociétés. M. Lamoureux a été reçu Officier de l Ordre du Canada, Officier de l Ordre national du Québec et membre de l Ordre de l Ontario. M. Stéphane Bertrand est président de SBCG Conseil en gestion, société d experts-conseils qui fournit des conseils dans divers domaines, y compris les plans stratégiques, l expansion des affaires, le financement, les relations avec le gouvernement et la collectivité, principalement dans les secteurs des mines et de l énergie. SBCG est également spécialisé dans l organisation de conférences internationales. Dans le cadre de ces fonctions, Stéphane Bertrand a agi en qualité de directeur exécutif de la Conférence internationale de l aluminium du Canada (CIAC) de 2012 à 2014 et il agit à titre de directeur exécutif du Sommet international des coopératives depuis février Auparavant, il a été directeur exécutif du Conseil Mondial de l Énergie de 2007 à 2010 à Montréal. M. Bertrand a été chef de cabinet du premier ministre de 2003 à En cette qualité, il a activement contribué à l élaboration de la politique budgétaire et publique du Québec. M. Bertrand a travaillé de nombreuses années pour Gaz Métropolitain, d abord en tant qu administrateur, puis en tant que vice-président, Communications et relations publiques et gouvernementales. Avant cela, il était consultant dans une firme de communications située à Montréal, où il supervisait deux projets de gazoducs d envergure, et vice-président, Planification et expansion à la Société financière des Caisses populaires Desjardins. M. Bertrand a également agi en tant que chef de cabinet, économiste et attaché de presse au sein des bureaux du ministre des Finances et de la Privatisation et du ministre des Affaires culturelles du Québec. M. Bertrand possède une maîtrise en économie de l Université de Montréal. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

8 PASCAL DECARY Paris, France Administrateur Fonction principale : Chef du service des achats Veolia Administrateur depuis mai 2013 Non indépendant Membre de comités : s.o. Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : GLENN R. KELLY Trois-Rivières (Québec), Canada Président et chef de la direction Administrateur Administrateur depuis 2014 Non indépendant Membre de comités : s.o. Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : LIONEL LÉVEILLÉ Candiac (Québec), Canada Administrateur Fonction principale : Associé principal de Explorer Solutions Inc. Administrateur depuis 2006 Indépendant Membre de comités : Membre du comité de gouvernance et des ressources humaines Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : M. Pascal Decary est chef du service des achats du groupe Veolia. M. Decary était auparavant vice-président exécutif de Veolia Services à l environnement, responsable de l Asie, de l Europe de l Est et de l Allemagne. Il a commencé sa carrière en 1984 à la Caisse des Dépôts et Consignations, institution financière nationale française, puis il est entré au service de JC Decaux Company en En 1989, il est devenu chef de la direction financière pour la région du nord-ouest de la France. En 1991, il a accepté un poste de consultant au sein de CAPFOR et est ensuite entré au service de Veolia en janvier 1993 à titre de directeur des ressources humaines d une filiale qui se spécialise dans le transport. Entre 1996 et 2000, il a agi à titre de directeur de la division des ressources humaines, avant de passer à la direction à titre de vice-président directeur des ressources humaines de Veolia Propreté. M. Decary est un spécialiste de l environnement. Il est titulaire d une maîtrise en finances de l Université de Rouen et d une maîtrise en ressources humaines de l École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP), et a été membre du corps professoral de l Université Paris-Dauphine, où il a enseigné dans le domaine des ressources humaines pendant douze ans. Glenn R. Kelly est un cadre chevronné comptant à son actif plus de 25 ans d expérience diversifiée en opérations, technologie et développement des affaires, ainsi qu en leadership financier et stratégique. Il a su développer une expertise solide en démarrage et en redressement d entreprises. M. Kelly a occupé des rôles clés dans le développement de l industrie du gaz naturel au Québec, en particulier à titre de fondateur et président d Intragaz Inc., un développeur de storage souterrain de gaz naturel, et de président de Rabaska Inc., un projet de terminal d un milliard de dollars capable d accueillir des navires transportant du gaz naturel liquéfié, où il a joué un rôle clé dans les négociations qui ont mené à une entente d approvisionnement de GNL avec l entreprise russe Gazprom. Avant de faire carrière au Québec, M. Kelly, ingénieur civil de l université Queen s possédant un MBA de l université Laval, a travaillé à travers le Canada, occupant des postes en ingénierie et en gestion, pour la société Chevron Canada Resources. M. Léveillé, qui possède une formation en électrotechnique, a été le président et chef de la direction d Adacel Inc., laquelle exerce des activités dans le domaine de la simulation de contrôle de la navigation aérienne, de février 2001 à juillet Il a eu une brillante carrière dans l industrie militaire et aérospatiale, en agissant à titre de président de Raytheon Canada, de vice-président de Héroux-Devtek, de vice-président de Bombardier, de vice-président d Oerlikon aérospatiale et de vice-président avionique de CMC Électronique (anciennement, Compagnie Marconi Canada). Au cours de cette période, il a également œuvré au sein de L Association des industries aérospatiales du Canada, en agissant à titre de président de plusieurs comités et de vice-président du conseil et de président du conseil. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

9 PIERRE B. MEUNIER Montréal (Québec), Canada Administrateur Fonction principale : Avocat (Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.) Administrateur depuis 2008 Non indépendant Membre de comités : s.o. Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : CHRISTIAN L. VAN HOUTTE Montréal (Québec), Canada Fonction principale : Administrateur de sociétés Administrateur depuis 2009 Indépendant Membre de comités : Membre du comité d audit Nombre d actions de catégorie A sur lesquelles il exerce une emprise 1 : M. Pierre Meunier, admis au Barreau en 1967, est associé et conseiller stratégique au sein de Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Il est entré au cabinet en 1989 après avoir occupé plusieurs postes importants au sein du gouvernement du Québec. Il a notamment été vice-président et fondateur de la Commission des services juridiques, administrateur du Centre communautaire d aide juridique de Montréal, président de l Office de la protection du consommateur, sous-ministre en titre du ministère de l Habitation et de la Protection du consommateur ainsi que sous-ministre en titre du ministère du Développement durable, de l Environnement et des Parcs. M. Meunier est le président du conseil d administration de la Fondation Espace pour la vie, et membre du conseil d administration de l Institut de recherche en biologie végétale (IRBV), qui fait partie de l Université de Montréal. M. Christian L. Van Houtte, M.A. (RI), ASC, est titulaire d un baccalauréat en sciences commerciales de l Université d Ottawa, d une maîtrise en relations industrielles de l Université de Montréal et d un AMP Certificate de la Harvard Business School. Il est également diplômé du Collège des administrateurs de sociétés de l Université Laval. Président de Van Houtte Conseil inc. depuis 2009, il a été président-directeur général de l Association de l Aluminium du Canada pendant 18 ans et vice-président principal de l Aluminerie de Bécancour (ABI). Il a également occupé des postes de cadre supérieur à l Association de la construction de Montréal, à la Société de Développement de la Baie James, chez Canadair et chez Northern Electric. Il a été conseiller à la Commission d enquête sur l exercice de la liberté syndicale dans l industrie de la construction (Commission Cliche). 1) Les renseignements relatifs aux actions ordinaires de la Société détenues en propriété véritable, directement ou indirectement, par les candidats susmentionnés ont été fournis par les candidats concernés. Chaque administrateur siège au conseil jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu à l élection ou la nomination de son remplaçant. En date de la présente circulaire de sollicitation de procurations, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société, en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, d un total de actions de catégorie A de la Société ou exercent une emprise sur un tel nombre d actions, ce qui représente environ 1,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Interdictions d opérations, faillites, amendes ou sanctions En date de la notice annuelle, à l exception des personnes indiquées ci-après, aucun des administrateurs ou membres de la haute direction n est ou n a été au cours des dix dernières années administrateur, chef de la direction ou chef des finances d une société qui remplit une des conditions suivantes : a) elle a fait l objet d une interdiction d opérations, d une ordonnance assimilable à une interdiction d opérations ou d une ordonnance ayant refusé à la société le droit de se prévaloir d une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une «ordonnance») et qui a été prononcée pendant que l administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; b) elle a fait l objet d une ordonnance prononcée après que le candidat au poste d administrateur a cessé d exercer les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d un événement survenu pendant qu il exerçait ces fonctions. Le 29 novembre 2011, la Société a publié un communiqué donnant un aperçu des résultats d une étude de délimitation de l étendue intitulée «Preliminary Economic Assessment on Metallurgical Grade Alumina Project» (l «EEP initiale»). L EEP initiale a été publiée le 12 janvier Le 10 février 2012, l AMF a écrit Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

10 à la Société pour l informer qu elle considérait que certaines parties de l EEP initiale n étaient pas conformes au Règlement et a exigé qu un rapport révisé conforme au Règlement cosigné par une «personne qualifiée» approuvée au préalable par l AMF soit déposé au plus tard le 24 février Le 16 février 2012, l AMF a prononcé aux termes de l Instruction générale une interdiction d opérations limitée aux dirigeants temporaire interdisant à des initiés de la Société à savoir Guy Louis Boucher, Richard Boudreault, Jacques Bédard, Charles Chevrette, Denis Primeau, Joël Fournier, Stéphane Bertrand, Christian Van Houtte, Lionel Léveillé, Pierre Meunier, Yves Noël et Toby Gilsig d effectuer des opérations visées sur les titres de la Société. L interdiction d opérations limitée aux dirigeants a été levée le 2 mars À la date limite, soit le 24 février 2012, la Société n avait toujours pas déposé l EEP révisée conforme aux exigences de l AMF et, en conséquence, une interdiction d opérations générale à l égard des titres de la Société a été prononcée par les organismes de réglementation en attendant le dépôt d une EEP conforme au Règlement ou d un audit indépendant favorable des chapitres 7 à 14 ainsi que du chapitre 21 (relativement aux divers scénarios concernant l énergie de remplacement) de l EEP. Le 2 mars 2012, une entente de principe entre la Société et l AMF a été approuvée par le Bureau de décision et de révision aux termes de laquelle un audit indépendant (l «audit») serait effectué à l égard des chapitres 7 à 14 ainsi que du chapitre 21 (relativement aux divers scénarios concernant l énergie de remplacement) de l EEP et une nouvelle EEP serait préparée par des personnes qualifiées indépendantes. Le 27 mars 2012, Roche ltée, Groupe conseil et le géologue Alex Knox, M.Sc., ont publié un rapport d audit indépendant qui confirme la validité des conclusions présentées relativement aux parties auditées de l EEP initiale, notamment celles selon lesquelles il n y a aucune preuve que les informations présentées au sujet des quantités d éléments de terres rares et de métaux rares dans l EEP initiale sont inadéquates ou exagérées et qui révèle que certaines procédures, notamment certaines procédures d échantillonnage non standard, n étaient pas conformes aux pratiques exemplaires du secteur, mais que ces lacunes ne devraient avoir, le cas échéant, qu une incidence limitée sur les conclusions globales de l EEP initiale. L interdiction d opérations a été levée le 5 avril D octobre 1997 à août 2006, M. Pierre Meunier a été administrateur de Bennett Environmental Inc., émetteur ayant fait l objet d une interdiction d opérations vers le 31 mars 2006 en raison du dépôt tardif de ses états financiers annuels audités pour l exercice 2005 et de ses états intermédiaires du premier trimestre. M. Meunier était également administrateur d Innoventé Inc. lorsqu elle a fait l objet d une interdiction d opérations, le 19 décembre 2014, pour avoir omis de produire ses états financiers intermédiaires. Le 12 mai 2015, une interdiction d opérations a été délivrée à Énergie RB Inc., émetteur public où M. Stéphane Bertrand était administrateur, pour avoir omis de produire ses états financiers annuels et son rapport de gestion pour l exercice clos le 31 décembre M. Bertrand a démissionné de ses fonctions d administrateur d Énergie RB Inc. le 1 er avril M. Jacques Bédard était chef des finances d ART Recherches et Technologies Avancées Inc. («ART») au moment où celle-ci a déposé, le 2 novembre 2009, un avis d intention de faire une proposition concordataire en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité (Canada). Les autorités de réglementation ont ensuite imposé une interdiction d opérations le 19 novembre 2009 en raison de l omission de cette société de déposer les états financiers de son troisième trimestre clos le 30 septembre La proposition concordataire faite en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité (Canada) a ultérieurement été approuvée par les créanciers de la société et la Cour supérieure du Québec le 9 décembre 2009, autorisant ainsi la restructuration des capitaux propres d ART et la poursuite de l exploitation de la société en tant que société fermée. À l exception des personnes indiquées ci-dessous, aucun des administrateurs ou membres de la haute direction de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment d actions ordinaires de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci : a) n est, à la date de la notice annuelle, ou n a été au cours des dix dernières années un administrateur ou un membre de la haute direction d une société qui, pendant qu il agissait à ce titre ou au cours de l année qui a suivi le moment où il a cessé d agir à ce titre, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire en vertu de toute législation sur la faillite ou l insolvabilité ou a fait l objet ou a été à l origine d une procédure, d un arrangement ou d une transaction avec des créanciers, ou qui a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif; b) n a, au cours des dix dernières années, fait faillite, présenté une proposition concordataire en vertu de toute législation sur la faillite ou l insolvabilité, fait l objet ou été à l origine d une procédure, d un Orbite Aluminae inc. 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11 arrangement ou d une transaction avec des créanciers, ou n a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif; c) ne s est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n a conclu un accord avec une autorité en valeurs mobilières; d) ne s est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d investissement concernant la Société. M. Meunier était administrateur d Innoventé Inc. lorsqu elle a déposé, le 17 juillet 2014, un avis d intention à ses créanciers, lequel a été refusé ultérieurement. Le 18 décembre 2014, Innoventé Inc. a fait faillite. Le 19 décembre 2014, Innoventé Inc. a également fait l objet d une interdiction d opérations pour avoir omis de produire ses états financiers intermédiaires. M. Stéphane Bertrand était administrateur d Énergie RB Inc., laquelle a présenté une requête le 14 octobre 2014 conformément à la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (la «LACC») auprès de la Chambre commerciale de la Cour supérieure du Québec du district de Montréal. La Cour a délivré une ordonnance initiale provisoire le 14 octobre 2014 en vertu de la LACC ordonnant la suspension de toutes les procédures intentées contre Énergie RB Inc. jusqu au 15 octobre 2014, laquelle période de suspension a été prolongée par la suite jusqu au 29 mai M. Bertrand a démissionné de ses fonctions d administrateur le 1 er avril M. Jacques Bédard était chef des finances d ART au moment où celle-ci a déposé, le 2 novembre 2009, un avis de son intention de faire une proposition concordataire en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité (Canada). Les créanciers de cette société et la Cour supérieure du Québec ont approuvé cette proposition le 9 décembre Les renseignements ci-dessus, qui n étaient pas connus de la Société, ont été fournis par les administrateurs et les membres de la haute direction concernés. 3. NOMINATION DES AUDITEURS Sauf si elles reçoivent l instruction de s abstenir de voter relativement à la nomination des auditeurs, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront POUR la nomination de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, en tant qu auditeurs de la Société pour l exercice Pour des raisons d ordre pratique, il est opportun d autoriser le conseil d administration à fixer la rémunération des auditeurs. KPMG agit comme auditeurs de la Société depuis le 3 septembre APPROBATION DU RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS Le régime incitatif d options d achat d actions actuel de la Société (le «régime d options d achat d actions»), lequel a pris effet le 29 juin 2012 lorsque les actionnaires l ont ratifié, est considéré comme un régime à plafond variable ou un régime «à réserve perpétuelle» en vertu des règles de la Bourse de Toronto, dans le cadre duquel le nombre maximal de titres pouvant être émis est établi à un pourcentage fixe (10 %) des actions émises et en circulation cotées d Orbite à un moment donné plutôt qu à une date précise. Aux termes de règles de la Bourse de Toronto, les régimes à plafond variable ou «à réserve perpétuelle» doivent être approuvés par les actionnaires tous les trois ans. Le nombre maximal d actions de catégorie A pouvant être émises aux termes du régime d options d achat d actions correspond à 10 % des actions de catégorie A émises et en circulation au moment de l attribution. Les modalités et conditions du régime d options d achat d actions sont identiques à celles en vigueur à l heure actuelle, aucune modification n a été apportée au régime d options d achat d actions et sa ratification ne donnera pas lieu à une augmentation des options d achat d actions disponibles aux fins d attribution comparativement au régime actuel. Sommaire du régime d options d achat d actions Participants admissibles, acquisition des droits et autres conditions Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

12 Des options peuvent être attribuées aux administrateurs, aux employés, aux dirigeants ou aux entrepreneurs d Orbite et des sociétés du même groupe que le sien (individuellement, une «personne admissible»). Sous réserve des dispositions du régime d options d achat d actions, le conseil a le pouvoir d établir les modalités, les limites, les restrictions et les conditions applicables à l acquisition des droits à une option d achat d actions incitative (une «option») ou à l exercice d une telle option, notamment la nature et la durée de toute restriction, le cas échéant, sur la vente ou sur toute autre forme d aliénation des actions de catégorie A (les «actions») acquises à l exercice de l option. Une personne admissible peut recevoir des options à plusieurs reprises aux termes du régime d options d achat d actions et peut recevoir des options distinctes à l occasion de toute attribution. Titres pouvant être émis dans le cadre du régime d options d achat d actions Le nombre global d actions réservées aux fins d émission à l exercice de toutes les options attribuées dans le cadre du régime d options d achat d actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société ne saurait dépasser 10 % des actions (avant dilution) émises et en circulation au moment de l attribution de l option. Le nombre maximal d actions pouvant être émises à une même personne dans le cadre du régime d options d achat d actions correspond à 5 % des actions émises et en circulation au moment de l attribution (avant dilution), déduction faite du nombre global d actions réservées aux fins d émission à cette personne aux termes de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d Orbite. Prix d exercice et durée Chaque option est attestée par une convention d option, une lettre d attribution d options ou une confirmation d une autre forme (électronique ou autre) prescrite par le conseil à l occasion. Le conseil fixe le prix d exercice d une option au moment de son attribution. Le prix d exercice ne saurait être inférieur à la valeur au cours du marché, soit le cours moyen des actions pondéré en fonction du volume à la Bourse de Toronto pour la période de cinq (5) jours de bourse se terminant le dernier jour de bourse précédant immédiatement la date du calcul de la valeur au cours du marché. Les options attribuées doivent être exercées au plus tard dans les dix (10) ans suivant la date de leur attribution ou dans un délai plus court approuvé par le conseil. Si une option expire pendant une période d interdiction des opérations sur les titres de la Société imposée par la Société ou dans les 48 heures suivant la fin d une telle période d interdiction, la date de son expiration est reportée au dixième (10 e ) jour suivant le dernier jour de la période d interdiction des opérations. Plafonds de participation des initiés Le nombre maximal d actions pouvant être émises à des initiés aux termes du régime d options d achat d actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d Orbite correspond à 10 % des actions émises et en circulation en tout temps (avant dilution). Le nombre maximal d actions émises à des initiés aux termes du régime d options d achat d actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres d Orbite pendant une période de 12 mois correspond à 10 % des actions émises et en circulation (avant dilution). Modifications Le conseil a toute latitude pour apporter les modifications qu il juge nécessaires sans avoir à obtenir l approbation des actionnaires. Il peut notamment apporter les modifications suivantes : 1. des modifications mineures d ordre administratif; 2. la modification des modalités des options dans le cadre du régime d options d achat d actions, notamment la période d exercice des options (à condition que la période pendant laquelle une option peut être exercée ne dépasse pas dix ans à compter de la date d attribution de celle-ci et que l option ne soit pas détenue par un initié), la période d acquisition des droits, le mode et la fréquence d exercice, le prix de souscription et le mode de fixation du prix de souscription, la cessibilité et l effet de la cessation de l emploi du participant ou de ses fonctions d administrateur; 3. le devancement de l acquisition des droits à une option ou le report de la date d expiration d une option (à condition que l option ne soit pas détenue par un initié), sous réserve du fait que la période pendant laquelle une option peut être exercée ne dépasse pas dix ans à compter de la date de son attribution; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

13 4. la modification des dispositions relatives au changement de contrôle; 5. des modifications concernant l administration du régime d options d achat d actions à l exception d une modification de la définition du terme «personne admissible» qui requiert l approbation des actionnaires; 6. l ajout d une clause d exercice sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, qu une telle clause prévoie ou non la déduction intégrale du nombre d actions sous-jacentes de la réserve du régime d options d achat d actions. Cessibilité Les options ne peuvent être cédées ni transférées, sauf au représentant successoral d un participant décédé ou à un cessionnaire admissible du participant, qui est défini dans le régime comme une entité de portefeuille du participant ou un compte d épargne enregistré. Cessation ou extinction des options Sous réserve des exceptions et des restrictions énoncées dans le régime d options d achat d actions, les options s éteindront dans les circonstances suivantes : i) si un participant cesse d être une personne admissible pour quelque motif que ce soit, à l exception de son décès ou de son congédiement pour un motif valable, les options qu il détient et dont il a acquis les droits cesseront de pouvoir être exercées à compter du 90 e jour suivant la date de cessation des fonctions, ou conformément aux modalités d un contrat d emploi antérieurement approuvé par le conseil, ou à compter d une date ultérieure fixée par le conseil; ii) si un participant cesse d être une personne admissible du fait que la Société met fin à sa relation avec lui pour un motif valable, il ne pourra plus exercer ses options dès la fin de la relation à la date de cessation des fonctions; iii) en cas de décès du participant, son représentant successoral dispose d un délai de 180 jours suivant le décès ou d un délai plus long déterminé par le conseil pour exercer les options à l égard desquelles le participant avait acquis les droits. Le participant qui cesse d occuper le poste qu il occupait au moment où il a reçu des options peut continuer de détenir ces options à titre de participant tant qu il demeure une «personne admissible» en quelque qualité que ce soit. Titres visés par des attributions À la date des présentes, options font actuellement l objet d une attribution, ce qui représente 4,7 % des titres émis et en circulation de la Société. Changement de contrôle Dans le cas d un projet de changement de contrôle (au sens attribué à ce terme dans le régime d options d achat d actions), le conseil peut, à son appréciation, devancer à une date qu il fixe lui-même l acquisition des droits à toutes les options qu un participant n a pas encore acquis, de sorte qu il puisse acquérir toutes ses options immédiatement à ce moment. Dans ce cas, toutes les options ainsi acquises pourront être exercées, sous réserve de conditions, à compter de cette date jusqu à leurs dates d expiration respectives afin de permettre au participant de participer au changement de contrôle. Retenues d impôt La Société peut prendre les mesures qu elle considère nécessaires pour la déduction ou la retenue d impôt sur le revenu ou d autres montants qu elle est tenue, par la loi, de déduire ou de retenir relativement à une action émise aux termes du régime d options d achat d actions, y compris, a) la retenue de tout montant par ailleurs dû à un participant; b) la suspension de l émission des actions devant être émises dans le cadre du régime d options d achat d actions, jusqu à ce que le participant ait versé à la Société un montant égal à tout montant que la loi oblige la Société à déduire ou à retenir; ou c) la retenue et le fait de faire vendre, par celle-ci à titre de fiduciaire pour le compte d un participant, le nombre d actions qu elle juge nécessaire pour satisfaire à l obligation de retenue d impôt. Le régime d options d achat d actions est joint aux présentes en annexe A. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

14 Résolution des actionnaires Les actionnaires de la Société sont donc invités à examiner la résolution suivante et, s ils le jugent opportun, à l approuver par voie de résolution des actionnaires (la «résolution relative au régime d options d achat d actions») : «IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT : A. QUE le régime d options d achat d actions, aux termes duquel les administrateurs peuvent à l occasion autoriser l émission d options à des administrateurs, employés, dirigeants ou entrepreneurs admissibles de la Société et des sociétés du même groupe que le sien conformément aux modalités du régime d options d achat d actions, soit approuvé; B. QUE toutes les options non attribuées aux termes du régime d options d achat d actions soient approuvées, et que la Société ait le pouvoir d attribuer des options aux termes du régime d options d achat d actions jusqu au 18 juin 2018, date du troisième anniversaire de la date à laquelle les actionnaires ont été invités à approuver le régime d options d achat d actions; C. QUE chacun des administrateurs et des dirigeants de la Société reçoive l autorisation et la directive, au nom et pour le compte de la Société, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre les autres documents et actes, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qu il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution.» Le conseil recommande l adoption de la résolution relative au régime d options d achat d actions. Pour prendre effet, cette résolution doit être approuvée à la majorité au moins des voix exprimées par les actionnaires qui sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l assemblée. À moins d indication contraire, la personne désignée dans le formulaire de procuration ci-joint votera POUR l adoption de la résolution relative au régime d options d achat d actions. 5. APPROBATION DU RÉGIME D UNITÉS D ACTIONS INCESSIBLES Le 12 mai 2015, le conseil a approuvé l adoption du régime d unités d actions incessibles (le «régime d UAI») en tant qu outil de recrutement, de fidélisation et de motivation important des employés, des dirigeants et des consultants de la Société. Le conseil estime que la mise à disposition d un large éventail de régimes incitatifs, y compris les régimes incitatifs d options d achat d actions et d unités d actions différées, favoriserait une meilleure correspondance entre les intérêts des actionnaires et de la direction de la Société et ceux de la Société. Le texte qui suit est un résumé de certaines des caractéristiques principales du régime d UAI. Un exemplaire intégral du régime d UAI est joint aux présentes à l annexe F. Le régime d UAI prévoit que les attributions d unités d actions incessibles (les «AUAI») peuvent être accordées par le conseil ou le comité de gouvernance et des ressources humaines (le «comité») qui administre le régime d UAI à des employés à temps plein, à des dirigeants et à des entrepreneurs admissibles de la Société ou d une société du même groupe que le sien au cours d une année civile à titre de rémunération pour les services qu ils ont rendus à la Société ou à une société du même groupe que le sien au cours de l exercice se terminant cette année civile, selon ce qui a été décidé par le conseil et le comité, à leur seule appréciation. Le nombre d unités d actions incessibles (les «UAI») attribuées seront portées au crédit du compte du participant à compter de la date d attribution des UAI. Le comité établit les critères visant l attribution d UAI aux participants admissibles de temps à autre. Le nombre global d actions réservées aux fins d émission au rachat de la totalité des UAI attribuées dans le cadre du régime d UAI ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société (notamment, le régime d options d achat d actions et le régime d unités d actions différées) ne saurait dépasser 10 % des actions émises et en circulation. Le régime d UAI est un régime «à réserve perpétuelle» dans le cadre duquel le nombre d actions correspondant au nombre d UAI et de titres de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres, y compris le régime d options d achat d actions et le régime d unités d actions différées de la Société, ayant été exercés, annulés, rachetés au gré de l émetteur ou du porteur, remboursés ou qui ont pris fin ou expiré à tout moment, sont immédiatement réservées de nouveau aux fins d émission dans le cadre du régime d UAI et disponibles à des fins d émission future sous réserve des limites prévues aux présentes. Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises à des initiés à tout moment dans le cadre du régime d UAI et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société correspond à 10 % du nombre total des actions ordinaires en circulation à ce moment. Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises à des initiés au cours d une année donnée aux termes du régime d UAI et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société correspond à 10 % du nombre total d actions ordinaires en circulation à ce moment. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

15 Chaque UAI confère à son porteur, sous réserve des modalités du régime d UAI, le droit de recevoir un versement sous forme de nouvelles actions ordinaires entièrement libérées de la Société ou de l équivalent en espèces. Le comité a le pouvoir discrétionnaire de porter au crédit du compte d un participant des UAI supplémentaires correspondant au montant total des dividendes qui lui auraient été versés si les UAI avaient été des actions ordinaires, divisé par la valeur au cours du marché des actions ordinaires à la date à laquelle la Société a versé les dividendes. Si l emploi du participant prend fin ou s il cesse de fournir des services avant la date d acquisition des droits du participant (au sens attribué à ce terme dans le régime d UAI), pour tout motif autre qu un décès, une incapacité, un départ à la retraite ou la cessation d emploi sans motif valable, alors, sauf dans la mesure prévue dans la lettre d attribution d UAI ou celle établie par le comité, le participant perdra alors toutes ses UAI et celles-ci seront nulles et sans effet à compter de la date de cessation des fonctions. En cas de cessation d emploi sans motif valable, un nombre proportionnel des UAI non acquises et portées au crédit du compte du participant, calculé en fonction de la durée de la période d acquisition applicable écoulée jusqu à la date de la cessation d emploi, seront acquises à la date de cessation d emploi, et les actions ordinaires sous-jacentes aux UAI portées au crédit du compte du participant seront émises au participant dès de possible sur le plan administratif. En cas de décès, toutes les UAI non acquises et portées au crédit du compte du participant seront acquises à la date du décès du participant. Les actions ordinaires sous-jacentes aux UAI portées au crédit du compte du participant seront émises à la succession du participant dès que possible sur le plan administratif. En cas d invalidité totale d un participant, toutes les UAI non acquises et portées au crédit du compte du participant, seront acquises au cours des 60 jours suivant la date à laquelle le participant est déclaré être frappé d invalidité totale, et les actions ordinaires sous-jacentes aux UAI portées au crédit du compte du participant seront émises au participant dès que possible sur le plan administratif. En tout état de cause, advenant un changement de contrôle (au sens attribué à ce terme dans le régime d UAI) qui entraîne la cessation d emploi sans motif valable d un participant, toutes les UAI en circulation seront immédiatement acquises à la date de ce changement de contrôle, en dépit de toute période d acquisition des droits stipulée. Quoi qu il en soit, en cas de changement de contrôle, les participants reçoivent le même traitement que les actionnaires de la Société à l égard de la contrepartie qu ils auraient le droit de recevoir pour leurs actions ordinaires. Conformément aux modalités du régime d UAI, le conseil ou le comité, selon le cas, peut abolir le régime d UAI à tout moment sans avoir à obtenir préalablement l approbation des actionnaires; à condition que, sans le consentement d un participant, cette abolition n ait pas d incidence défavorable de quelque manière que ce soit sur les droits du participant découlant de toute UAI attribuée dans le cadre du régime d UAI. Le conseil ou le comité peut, avec l accord des organismes de réglementation, à sa seule appréciation, apporter des modifications au régime d UAI d un autre type que celles susmentionnées, notamment : a) une modification à la définition du terme «participant» visé par le régime si elle est susceptible de réduire, d élargir ou d accroître la participation d initiés; b) une augmentation du nombre maximal de titres pouvant être émis dans le cadre du régime d UAI; c) une modification pouvant entraîner une dilution importante ou déraisonnable des titres en circulation de la Société ou qui est susceptible de conférer des avantages supplémentaires aux participants aux dépens de la Société et de ses actionnaires; d) une modification à l article 5.03 du régime d UAI qui permet le transfert ou la cession d unités d actions incessibles ou de tout autre droit ou participation d un participant aux termes du régime, autrement qu aux fins du règlement normal d une succession; e) une modification à l article Le conseil ou le comité peut, avec l accord des organismes de réglementation, à sa seule appréciation, apporter des modifications au régime d UAI d un autre type que celles susmentionnées, notamment : a) une modification d ordre administratif; Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

16 b) un ajout ou une modification aux dispositions sur l acquisition des droits à une unité d actions incessibles ou aux dispositions du régime d UAI; c) une modification aux dispositions relatives à l annulation d une unité d actions incessibles ou à la dissolution du régime d UAI; d) une modification qui tienne compte des changements apportés aux lois sur les valeurs mobilières applicables; e) une modification qui vise à faire en sorte que les unités d actions incessibles attribuées aux termes du régime respectent les dispositions en matière d impôt sur le revenu et les autres lois en vigueur de tout pays ou territoire duquel un participant à qui des unités d actions incessibles ont été attribuées peut à l occasion être résident ou citoyen. Le présent régime d UAI doit être approuvé par les actionnaires tous les trois (3) ans. À l assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s ils le jugent opportun, à approuver, avec ou sans modification, une résolution ayant la teneur de celle prévue ci-après (la «résolution visant le régime d UAI»), sous réserve des modifications, changements ou ajouts susceptibles d être approuvés à l assemblée en vue d approuver l adoption du régime d UAI. Le conseil et la direction recommandent l adoption de la résolution visant le régime d UAI. La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé le régime d UAI, sous réserve de l approbation des actionnaires. Pour prendre effet, la résolution visant le régime d UAI doit être approuvée par au moins la majorité des voix exprimées par les porteurs d actions ordinaires qui sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l assemblée. Sauf indication contraire, les personnes désignées en tant que fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote rattaché aux actions ordinaires visées par le formulaire de procuration. Le texte de la résolution visant le régime d UAI qui sera présenté aux actionnaires à l assemblée est comme suit, sous réserve des modifications, changements ou ajouts pouvant être approuvés à l assemblée : «PAR CONSÉQUENT, IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT : 1. QUE l adoption du régime d UAI par la Société, selon le modèle joint à l annexe F de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 19 mai 2015, soit autorisée et approuvée par les présentes; 2. QUE la Société reçoive et elle reçoit par les présentes l autorisation et la directive d émettre des actions ordinaires aux termes du régime d UAI en tant qu actions de la Société entièrement libérées et non susceptibles d appel subséquent; 3. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoive par les présentes l autorisation et la directive, pour le compte et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, de transmettre ou de faire transmettre tous les autres documents ou actes, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qu il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux résolutions qui précèdent.» 6. APPROBATION DU RÉGIME D UNITÉS D ACTIONS DIFFÉRÉES Le 12 mai 2015, le conseil a approuvé l adoption d un régime d unités d actions différées (le «régime d UAD»), lequel, entre autres choses, prévoit l attribution d unités d actions différées (les «UAD») à des administrateurs non membres du personnel et à des employés de la Société, comme il est décrit plus amplement ci-après. Le texte qui suit est un résumé de certaines des caractéristiques principales du régime d UAD. Un exemplaire intégral du régime d UAD est joint aux présentes à l annexe G. Aux termes du régime d UAD, les administrateurs non membres de la direction et les employés peuvent recevoir une attribution d UAD à titre de rémunération annuelle à toute autre date recommandée par le comité (tel qu il est défini ci-après) et confirmée par le conseil. Chaque UAD correspond à une action Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

17 ordinaire. Les UAD doivent être conservées jusqu au moment où le participant quitte la Société, moment auquel les UAD seront versées en actions ordinaires ou en espèces, à l appréciation du conseil. Si des dividendes sont déclarés et versés, des UAD supplémentaires seront crédités pour tenir compte des dividendes versés sur les actions ordinaires. L objet du présent régime d UAD est de faire concorder davantage les intérêts des administrateurs non membres de la direction et des employés avec ceux des actionnaires de la Société en liant une partie de la rémunération de chaque participant à la valeur future des actions ordinaires. En outre, le régime d UAD sert les intérêts de la Société en motivant, en attirant et en fidélisant les administrateurs et les employés de la Société, en plus d offrir plus de souplesse pour favoriser leur engagement et leur rendement. Le régime d UAD est administré par le conseil, ou, si le conseil délègue, par le comité de gouvernance et des ressources humaines de la Société (le «comité»). Le comité a tout pouvoir discrétionnaire pour administrer le régime d UAD, y compris le pouvoir d interpréter toute disposition du régime d UAD et d adopter, de modifier et d abroger des règles et règlements visant l administration du régime d UAD, lorsque le comité le juge nécessaire afin de respecter les dispositions du régime d UAD. Le comité a également le pouvoir d effectuer une attribution spéciale d UAD à des participants au moment qu il juge opportun. Sous réserve des modalités du régime d UAD, le comité établit la rémunération annuelle des participants à la date qu il recommande et que le conseil confirme, ainsi que le nombre d UAD devant être attribuées et émises automatiquement à chaque participant à une date recommandée par le comité et confirmée par le conseil (la «date d attribution d UAD»). Le comité peut également prendre d autres décisions relatives au nombre d UAD devant être émis aux nouveaux employés ou aux administrateurs nommés à l occasion. Malgré ce qui précède, le comité est autorisé à effectuer une attribution spéciale d UAD aux participants, au nombre et au moment qu il juge opportuns. Chaque UAD en circulation détenue par un participant doit être rachetée par la Société à la date de cessation des fonctions du participant (au sens attribué à ce terme dans le régime d UAD), déduction faite des retenues à la source prévues par la loi. Les fractions d UAD seront annulées. Une action ordinaire qui n a pas été émise auparavant pour chaque UAD attribuée ou créditée à chacun des participants ou son équivalent en espèces (le «paiement d UAD») sera remise au participant à une date fixée par la Société, sans aucune autre démarche de la part du participant, et ce dernier ne sera pas en mesure d exercer une influence sur le choix de l année civile au cours de laquelle le paiement d UAD doit être effectué. Si un paiement d UAD est effectué en espèces, la Société doit effectuer, au cours des cinq (5) jours ouvrables suivant la date de cessation des fonctions, un versement en espèces au participant, déduction faite des retenues à la source prévues par la loi applicable, lequel est calculé en multipliant i) le nombre d UAD devant être rachetées par ii) la valeur au cours du marché (au sens attribué à ce terme dans le régime d UAD) d une action à la date de cessation des fonctions pertinente. Lorsque des UAD ont été attribuées à un participant à titre de rémunération annuelle, si ce participant démissionne au cours de cette année ou s il n est pas réélu par le conseil pour le reste de l année, ce participant n aura droit qu au paiement d UAD calculé au pro rata, relativement à ces UAD, en fonction du nombre de jours où il était admissible au cours de cette année aux termes du régime d UAD. La Société peut prendre des mesures, notamment, la vente ou toute autre aliénation, pour le compte et au nom du participant, d actions ordinaires pouvant être émises au rachat des UAD, selon ce qu elle juge utile ou nécessaire pour effectuer les retenues d impôt ou de tout autre montant exigé par une loi ou un règlement d une autorité gouvernementale. Sous réserve de certains rajustements, le nombre global maximal d actions susceptibles d être émises aux termes du régime UAD (ou de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres, y compris le régime incitatif d options d achat d actions et le régime d unités d actions incessibles) ne saurait dépasser 10 % des actions émises et en circulation. Les actions ordinaires devant être émises aux termes du régime seront de nouvelles actions ordinaires autorisées n ayant pas été émises auparavant. Le présent régime UAD est un régime «à réserve perpétuelle» dans le cadre duquel le nombre d actions Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

18 correspondant au nombre d UAD et de titres de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres qui ont été exercés, annulés, rachetés au gré de l émetteur ou du porteur, remboursés ou qui ont pris fin ou ont expiré à tout moment, sont immédiatement réservées de nouveau aux fins d émission dans le cadre du régime et disponibles à des fins d émission future sous réserve de limites prévues aux présentes. Pour établir le nombre d actions ordinaires disponibles aux fins d émission dans le cadre du régime d UAD, le nombre d actions ordinaires visées par une UAD est déduit du nombre global d actions ordinaires disponibles aux termes du régime d UAD à la date d attribution d UAD, et le nombre d actions ordinaires devant être déduit du régime d UAD correspondra au nombre d actions ordinaires auxquelles le participant aurait droit si le paiement d UAD avait été effectué à la date d attribution d UAD. Le nombre global d actions ordinaires pouvant être émises aux initiés (au sens attribué à ce terme dans le Guide à l intention des sociétés de la TSX) aux termes du régime d UAD et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres ne saurait dépasser 10 % à tout moment du nombre total d actions ordinaires en circulation à ce moment. Le nombre global d actions ordinaires émises aux initiés aux termes du régime d UAD et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres au cours d un an ne saurait dépasser 10 % du nombre total d actions ordinaires en circulation à ce moment. Le comité peut, à l occasion, à son appréciation absolue, modifier (sans l approbation des actionnaires), remanier et changer les dispositions du régime d UAD; cependant, des modifications, changements ou remaniements visant à : a) augmenter de façon importante les avantages d un porteur en vertu du régime au détriment de la Société et de ses actionnaires, b) permettre que des unités d actions différées soient transférées autrement qu aux fins du règlement normal d une succession, c) augmenter le plafond de participation des initiés de sorte que l approbation des actionnaires soit requise de façon désintéressée, d) augmenter le nombre maximal de titres pouvant être émis en vertu du régime d UAD, e) modifier de manière importante les exigences d admissibilité pour la participation au régime d UAD, f) modifier l article 5.1 du régime d UAD, ne pourront prendre effet que lorsqu ils auront été approuvés par les actionnaires de la Société, et, au besoin, par la Bourse de Toronto ou une autre bourse sur laquelle les actions ordinaires sont inscrites ou un autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société. En outre, une telle modification ou un tel changement aux dispositions du régime est assujetti à l approbation, si requis, d un organisme de réglementation ayant compétence relativement aux titres de la Société. Le conseil ou le comité peut, au besoin et sous réserve de l approbation obligatoire des organismes de réglementation, apporter, à son entière appréciation, des modifications au régime d un autre type que celles mentionnées ci-dessus, notamment : a) des modifications d ordre administratif; b) une modification aux dispositions relatives à l annulation d unités d actions différées ou à la dissolution du régime; c) des modifications qui reflètent les changements apportés aux lois sur les valeurs mobilières applicables; d) des modifications qui visent à faire en sorte que les unités d actions différées attribuées aux termes du régime d UAD respectent les dispositions en matière d impôt sur le revenu Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

19 et les autres lois en vigueur de tout pays ou territoire duquel un participant à qui des unités d actions différées ont été attribuées peut à l occasion être résident ou citoyen. En cas de modifications aux actions ordinaires, que ce soit par voie de dividendes en actions, fractionnement d actions, regroupement d actions, reclassement ou autrement, un rajustement adéquat et proportionnel sera effectué par le comité en fonction du nombre d UAD en circulation à ce moment aux termes du régime d UAD que le comité établit, à sa seule appréciation, pour empêcher la dilution ou un accroissement des droits. Sous réserve d une approbation d un organisme de réglementation applicable, ces rajustements, tels qu ils ont été établis par le comité, sont irrévocables, définitifs et exécutoires pour l application du régime d UAD. Le régime d UAD prend effet à la date d approbation des actionnaires et doit demeurer en vigueur jusqu à ce que le conseil y mette fin, sous réserve des exigences de la bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites. À la résiliation du régime d UAD, la Société doit racheter toutes les UAD, à la date de cessation des fonctions pertinente de chacun des participants restants. Étant donné que le montant et la composition des attributions devant être accordées à l avenir aux termes du régime d UAD sont à l appréciation du comité, il ne sera pas possible de déterminer les avantages ou les montants reçus ou qui seront reçus aux termes du régime d UAD par nos participants. La Bourse de Toronto a conditionnellement approuvé le régime d UAI, sous réserve de l approbation des actionnaires. Le présent régime d UAD doit être approuvé par les actionnaires tous les trois (3) ans. Le texte de la résolution visant le régime d UAD qui sera présenté aux actionnaires à l assemblée est comme suit, sous réserve des modifications, changements ou ajouts pouvant être approuvés à l assemblée : «PAR CONSÉQUENT, IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT : 1. QUE l adoption du régime d UAD par la Société, selon le modèle joint à l annexe G de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 19 mai 2015, soit autorisée et approuvée par les présentes; 2. QUE la Société reçoive et elle reçoit par les présentes l autorisation et la directive d émettre des actions ordinaires aux termes du régime d UAD en tant qu actions de la Société entièrement libérées et non susceptibles d appel subséquent; 3. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoive par les présentes l autorisation et la directive, pour le compte et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, de transmettre ou de faire transmettre tous les autres documents ou actes, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qu il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet aux résolutions qui précèdent.» DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014, la Société avait six (6) membres de la haute direction visés (les «membres de la haute direction visés»), au sens attribué à ce terme dans le Règlement , notamment : Glenn Kelly, président et chef de la direction; Jacques Bédard, vice-président aux finances et chef de la direction financière; Denis Arguin, vice-président ingénierie et opérations; Yves Noël, vice-président développement des affaires; Jonathan Labranche, secrétaire et directeur des affaires juridiques; Richard Boudreault, ancien président et chef de la direction 1. 1 M. Boudreault a démissionné de son poste de président et chef de la direction le 16 février 2014 et n est plus employé par la Société. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

20 Analyse de la rémunération La politique de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction vise à favoriser le recrutement et le maintien en poste de personnes compétentes et à encourager ces personnes à favoriser la création d une valeur actionnariale durable. Le comité de la gouvernance et des ressources humaines (le «comité de gouvernance») a la responsabilité d examiner la politique de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société et d en suivre l évolution afin de s assurer qu elle contribue à l atteinte des objectifs suivants de la Société : être compétitif quant au recrutement et au maintien en poste de personnel compétent; offrir une rémunération fondée sur le rendement pour motiver les membres du personnel et les récompenser lorsque la valeur de la Société augmente; s aligner sur les intérêts des actionnaires pour procurer un rendement durable des capitaux investis. Le comité de gouvernance est également chargé d établir et de recommander au conseil d administration aux fins d approbation le salaire de base, les primes annuelles, les mesures de la performance et le niveau de rendement du président et chef de la direction et de la haute direction, les critères permettant de déterminer si les objectifs ont été atteints et les modalités de versement des primes ainsi que les attributions aux termes du plan incitatif à long terme et les conditions d acquisition connexes. En outre, le comité de gouvernance passe en revue les recommandations du président et chef de la direction en ce qui a trait à la rémunération, aux objectifs de rendement, aux primes et aux conditions d acquisition applicables aux subordonnés directs de ce dernier et, s il y a lieu, il en recommande l approbation au conseil d administration. Le comité de gouvernance, avec le concours du conseil d administration, évalue les risques associés aux politiques en matière de rémunération et de ressources humaines de la Société ainsi que les contrôles instaurés pour atténuer le risque et leurs répercussions. Les risques et les incertitudes susceptibles d avoir un effet défavorable important sur la Société sont présentés dans les rapports de gestion de la Société. Certains dirigeants de la Société participent par ailleurs de la manière suivante à l établissement de la rémunération des membres de la haute direction : le président et chef de la direction, le vice-président aux finances et chef de la direction financière, ainsi que les autres membres de la haute direction participent à la préparation des budgets d investissement et opérationnels qui sont recommandés au conseil d administration aux fins d approbation et peuvent constituer le fondement des objectifs de rendement financiers et opérationnels en fonction desquels une partie des primes sont établies; et le vice-président aux finances et chef de la direction financière supervise également les aspects financiers, comptables et réglementaires du plan incitatif d options sur actions, notamment la tenue de registres indiquant le nombre d options attribuées, exercées et annulées. Les modifications proposées au plan incitatif annuel et au plan incitatif d options sur actions font l objet de discussions entre le président et chef de la direction et le comité de gouvernance, qui choisit à son appréciation de les recommander ou non aux fins d approbation par le conseil d administration et, au besoin, par les actionnaires. Pendant l exercice clos le 31 décembre 2014, le comité a confié à PCI Perrault Conseil inc. («PCI»), société indépendante de services-conseils en matière de rémunération établie à Montréal, au Québec, le mandat de passer en revue la politique de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. PCI fournit des services-conseils en rémunération à des sociétés de divers secteurs, dont la haute technologie et les mines. PCI possède une vaste expérience dans l élaboration de plans de rémunération et de plans incitatifs à court et à long terme ainsi que dans la gestion et la régie de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs en général. En plus de recueillir et d analyser des données sur la rémunération et des données financières tirées du marché, PCI a eu des entretiens avec le comité et fourni des conseils sur le fondement de sa connaissance des activités de la Société et de son expérience en ce qui a trait aux pratiques de rémunération de la haute direction, telles qu elles s appliquent à la Société. Pendant l exercice clos le 31 décembre 2014, les honoraires de consultation facturés au comité par PCI ont totalisé $. Orbite Aluminae inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction