ALERTE AIFM - 23 AVRIL 2013

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1 ALERTE AIFM - 23 AVRIL 2013 Consultation publique sur les textes de transposition de la directive AIFM Le 17 avril 2013, la Direction du Trésor a soumis à consultation publique 1 les projets de mesures législatives et réglementaires (les «Mesures Proposées») visant à : (i) (ii) transposer en droit français la directive sur les gestionnaires de fonds alternatifs (la «Directive AIFM»), avant la date limite fixée au 22 juillet 2013 ; et plus généralement, simplifier la gamme des produits de placement collectif français afin d en accroître la lisibilité et de les rendre plus attractifs, notamment à l international. Cette consultation s ouvre alors que l AMF vient de publier un guide d accompagnement (le «Guide AIFM») à l attention des sociétés de gestion déjà agréées (cf. notre alerte du 17 avril 2013), qui consacre la possibilité pour celles-ci de présenter leur demande d agrément au titre de la Directive AIFM en amont de la date du 22 juillet 2013 afin d être formellement habilitée aussi tôt que possible après l entrée en vigueur du nouveau cadre. Parmi les principaux volets des Mesures Proposées on relèvera plus spécialement, pour les besoins de cette alerte, ceux tenant à : 1. l harmonisation du statut des sociétés de gestion françaises ; 2. la traduction du concept de fonds d investissement alternatif («FIA») en droit français ; 3. la rationalisation de la gamme des organismes de placement collectifs français ; 4. l aménagement de certaines fonctions associées à la gestion de FIA (i.e. dépositaire et évaluateurs). D autres mesures concernent les attributions de l Autorité des marchés financiers («AMF»), les nouveaux pouvoirs de l Autorité européenne des marchés financiers («AEMF») et le passeport pays tiers 2. Ayant un impact moins direct, ou moins immédiat (dans le cas du passeport pays tiers), sur l activité des gérants d actifs, elles ne seront pas développées ici, pas plus que celles transposant la Directive AIFM en l état et qui, de ce fait, n appellent pas de commentaire particulier s agissant de l exercice de transposition La consultation est ouverte jusqu au 15 mai 2013, pour une publication des textes définitifs attendue dans le courant du mois de juin qui n entre en vigueur qu en 2015, sous réserve de l adoption par la Commission européenne d un acte délégué. Il s agit notamment des règles relatives à la politique de rémunération et aux prises de participation et de contrôle des FIA.

2 1. Statut des sociétés de gestion De manière générale, le processus de transposition de la Directive AIFM est l occasion pour les autorités de revisiter les différents types de sociétés de gestion françaises afin d apprécier dans quelle mesure les catégories existantes sont compatibles avec la nouvelle nomenclature introduite par la Directive AIFM. Rappelons qu à l heure actuelle, la règlementation 4 prévoit deux types de société de gestion de portefeuille soumise à un agrément («SGP») : les SGP de type 1 qui relèvent de la Directive OPCVM 5, gèrent au moins un OPCVM coordonné et ne peuvent exercer d'autres services d'investissement que le service de gestion de portefeuille pour compte de tiers et le service de conseil en investissement - pour lesquels elles bénéficient du passeport européen leur permettant l exercice transfrontalier de ces services; les SGP de type 2 qui relèvent de la Directive MiF 6 et gèrent des fonds autres que coordonnés et/ ou des portefeuilles individuels et qui ne bénéficient pas du passeport européen au titre de leur activité de gestion de fonds stricto sensu, mais peuvent fournir des services d investissement plus étendus et bénéficier du passeport prévu par la Directive MiF aux fins d exercer en libre prestation de services ou libre établissement la gestion de portefeuille pour le compte de tiers, le conseil en investissement et la réception-transmission d ordres pour le compte de tiers. Afin de simplifier le régime des SGP, les Mesures Proposée et le Guide AIFM visent à établir un statut harmonisé pour toutes les SGP (A), avec un agrément unique mais adapté au périmètre des activités de chacune d entre elles (B). A. Statut harmonisé pour toutes les SGP Rappelons que les conditions d agrément d un AIFM sont, de façon générale, similaires à celles qui existent déjà pour les autres SGP: moyens humains, matériels et financiers, honorabilité des dirigeants, organisation, prévention des conflits d intérêt, contrôle interne etc. Dans ce contexte, les Mesures Proposées ayant trait au statut des SGP sont relativement limitées. Elles concernent principalement : les cas de dérogation spécifiques aux AIFM et leur articulation avec les régimes d agrément existants (a) ; et d autres dispositions, relatives en particulier à la procédure d octroi et de retrait d agrément et aux sanctions applicables à l exercice illégal de l activité de gestion, dont le but est d aligner le régime de toutes les SGP sur celui de l AIFM (b) Position - recommandation AMF n Guide d élaboration du programme d activité des sociétés de gestion de portefeuille Directive 2009/65/EC relative aux organismes de placements collectifs en valeur mobilières Directive 2004/39/EC relative aux marchés d instruments financiers

3 a) Dérogations à l obligation d agrément des gestionnaires Exemption intra-groupe La Directive AIFM prévoit une dérogation à l obligation d agrément s agissant de la gestion de FIA pour les seuls besoins du groupe auquel appartient le gestionnaire 7. En droit français, cette exemption existe déjà pour les prestataires de services d investissement agissant pour le compte de leur groupe mais pas pour les SGP gérant des organismes de placement collectifs 8. Les Mesures Proposées prévoient donc d introduire cette exemption spécifiquement pour les gestionnaires de FIA, en précisant toutefois que ces gestionnaires, qui n entrent pas dans le champ d application de la Directive AIFM, demeureront soumis au régime existant en France, qui impose l obtention d un agrément pour la gestion de tout organisme de placement collectif au sens du code monétaire et financier (étant précisé que ce régime dérogatoire n ouvrira pas droit au passeport). Exemption liée aux seuils 9 Rappelons que la Directive AIFM prévoit une dérogation à l obligation d agrément pour les gestionnaires dont l ensemble des FIA gérés ne dépassent pas certains seuils (i.e. 100 millions d euros s il s agit de fonds recourant à l effet de levier ou 500 millions d euros s il s agit de fonds fermés pendant au moins 5 ans et ne recourant pas à l effet de levier). Cette dérogation est nouvelle en droit français et, ici encore, les Mesures Proposées prévoient d en limiter fortement la portée 10, en maintenant l exigence d un agrément de droit commun, même en deçà des seuils susvisés, pour : la gestion de FIA «par nature» (i.e. déjà connu du CMF cf. point 2 ci-dessous) ; et la gestion de FIA «par objet» (ceux qui ne sont pas listés dans le CMF cf. point 2 cidessous) destinés au grand public. En pratique, les gestionnaires qui «bénéficieront» des deux exemptions susvisées seront donc soumis à des contraintes très proches de celles des SGP agréées en qualité d AIFM (i.e. obligation d obtenir un agrément pour la gestion d AIF, dans des conditions similaires) sans pour autant bénéficier des avantages offerts par ce régime (principalement le passeport européen) 11 - ce qui devrait en tout cas encourager les gérants dont le montant des actifs sous gestion n atteint pas les seuils d application de la Directive, à opter volontairement pour l application du régime AIFM Article 3.1 de la Directive AIFM Cette exemption est tirée de la Directive MiF, article 2.1 b). Article 3.2 de la Directive AIFM la Directive AIFM permettant aux Etats membres de fixer des règles plus strictes Notons cependant que, s agissant de l exemption relative aux seuils, les Mesures Proposées ne prévoient pas expressément que le régime dérogatoire n ouvre pas le droit au passeport. Les Mesures proposées permettent en effet à ces gestionnaires, conformément aux dispositions de la Directive AIFM, de choisir d être soumis au régime AIFM (cf. procédure d opt-in permettant de bénéficier du passeport). Ce choix n est en revanche pas ouvert aux gérants pour «compte propre» (i.e. de véhicules intragroupe).

4 b) Mesures d harmonisation / de mise en cohérence du régime de toutes les SGP avec celui de l AIFM Procédure d agrément S agissant de la procédure d agrément, les Mesures Proposées prévoient d aligner le régime de toutes les SGP avec celui des AIFM, en particulier pour ce qui concerne: la durée de la suspension éventuelle du délai d agrément, qui est limitée à 3 mois au maximum (ce qui n était pas expressément prévu par les textes s agissant des SGP existantes) afin de la rendre conforme aux exigences de la Directive AIFM qui prévoit de manière un peu différente le renouvellement possible du délai d agrément initial (de trois mois) pour une nouvelle durée de trois mois (i.e. six mois au total) ; le délai d agrément des changements substantiels apportés aux conditions d agrément initial, qui est réduit à un mois pour respecter les exigences de la Directive AIFM (au lieu de trois dans la règlementation actuelle). Sanctions applicables Rappelons que la règlementation actuelle prévoit des sanctions différentes pour l exercice illégal de l activité de gestion sous mandat et celui de la gestion collective 13. Pour plus de cohérence, les Mesures Proposées prévoient d introduire la même sanction pour l exercice illégal de tout type de gestion (gestion sous mandat, gestion d AIF, gestion d OPCVM), soit une peine d emprisonnement de 3 ans et euros d amende. B. Agrément unique mais adapté au périmètre des activités exercées Activités de gestion Le Guide AIFM supprime la distinction SGP de type 1 / SGP de type 2 et modifie la grille d agrément des SGP en prévoyant un statut unique de SGP avec trois types d agrément : agrément pour la gestion d «OPCVM» (actuellement les «OPCVM coordonnés») ; agrément pour la gestion d AIF (en qualité d «AIFM» ou de simple SGP de droit commun lorsqu une des exemptions visées au point 1A(a) ci-dessus s applique) ; agrément «MiF» (pour la gestion de portefeuilles pour compte de tiers au sens de la Directive MiF). Services d investissement «auxiliaires» En vertu d une option ouverte par la Directive et dont le législateur français a choisi de faire usage, les SGP gérant des FIA pourront être agréées pour fournir, en France, les services de gestion de portefeuille pour compte de tiers, de conseil en investissement et de réception-transmission d ordres pour compte de tiers («RTO»). Le Guide AIFM vient préciser les possibilités de fourniture de ces services dits «auxiliaires» dans d autres états de l Union Européenne, en prévoyant que : 13 Une peine de 3 ans d emprisonnement et de euros d amende s agissant de la gestion sous mandat / de 2 ans et euros pour la gestion collective.

5 les services de «gestion de portefeuille pour compte de tiers» et de «conseil en investissement» ne pourront être «passeportés» que par les SGP agréées pour la gestion d OPCVM et celles bénéficiant d un double agrément AIFM/OPCVM, dans la mesure où la directive OPCVM l autorise aucun passeport n étant en revanche disponible sous le régime de la Directive AIFM pour les SGP ne bénéficiant que d un agrément AIFM ; le service de RTO ne pourra en aucun cas être passeporté, même par les SGP bénéficiant d un double agrément AIFM/OPCVM, (cf. l interdiction actuelle faite aux SGP de type 1 de fournir formellement ce service) Définition d un FIA en droit français La Directive AIFM défini les FIA comme des véhicules qui : lèvent des capitaux auprès d un certain nombre d investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d investissement définie, dans l intérêt de ces investisseurs ; et ne sont pas des OPCVM conformes à la Directive OPCVM IV. Notons que des guidelines de l ESMA sur l interprétation des différents critères définissant un FIA sont en cours d élaboration. Du point de vue du droit français, les Mesures Proposées retiennent deux catégories de FIA : les FIA «par nature» : véhicules autres que les OPCVM coordonnés, déjà règlementés par le CMF et dont la liste figure à l article L du CMF (OPCVM ARIA, OPCVM contractuels, FCPR, OT, SCPI, SEF, OPCI, SICF) ; et les FIA «par objet» ou «Autres FIA»: véhicules répondant à la définition de FIA au sens du droit européen, non listés expressément dans le CMF (Sociétés immobilières, SCR, groupements ) S agissant du critère tenant au nombre d investisseurs, le Guide AIFM précise qu un FIA «doit pouvoir regrouper au moins deux investisseurs». Quant à reconnaître l existence d une politique d investissement définie, il conviendra d après l AMF d identifier si l objet du véhicule est un placement financier (auquel cas le véhicule peut être qualifié de FIA) ou au contraire la simple exploitation d un actif détenu en copropriété (auquel cas il n est pas un FIA). Pour distinguer ces deux objets, l AMF indique qu elle opèrera une analyse au cas par car, en s appuyant sur un faisceau d indices tirés des documents règlementaires du fonds, de son fonctionnement, du groupe d investisseurs auxquels il s adresse, de la façon dont il a été créé et présenté aux investisseurs, de la stabilité de ceux-ci et de la capacité du véhicule à permettre la sortie ou au contraire accueillir de nouveaux investisseurs après sa constitution 15. Le schéma joint en annexe 1 reprend un document présenté par l AMF le 17 janvier 2013 et fournit une grille de lecture permettant de qualifier un véhicule de FIA et d identifier les principales règles applicables en fonction du type de FIA concerné. 14 Point 5.2 du Guide AIFM. 15 Point 1.3 du Guide AIFM

6 3. Rationalisation de la gamme des OPC A. Rationalisation du cadre général Dans le cadre des travaux de transposition, les autorités ont décidé de renforcer la lisibilité du cadre juridique français en proposant les mesures suivantes : restreindre l appellation «OPCVM» aux seuls fonds relevant de la directive OPCVM (dits «OPCVM coordonnés» aujourd hui) ces fonds étant clairement distingués des fonds relevant de la Directive AIFM, dits «FIA» ; fusionner certains produits ayant des caractéristiques très proches et visant les mêmes cibles de clientèle : i) les OPCI grand public avec les OPCI RFA sans effet de levier (SEL) d une part, ii) les FCPR contractuels avec les OPCVM contractuels, d autre part ; transformer les véhicules suivants : i) le stock d OPCVM à procédure allégée qui répondent à un régime extinctif, ii) le stock de FCC (fonds communs de créances) gérés par des sociétés de gestion ad hoc, qui pourraient adopter la forme de FCT (fonds communs de titrisation), iii) les FCIMT (fonds commun d intervention sur les marchés à terme), également placés sous un régime extinctif depuis la transposition de la directive OPCVM IV ; réunir les OPCVM et FCPR contractuels sous la dénomination unique de «fonds professionnel spécialisés», censée concurrencer les QIF irlandais et les SIF luxembourgeois ; nommer les fonds à vocation générale ne relevant pas de la directive OPCVM mais de la directive AIFM, «fonds ouverts à des investisseurs non professionnels», de façon à bien identifier ces deux types de véhicules ; renommer les FCPR à procédure allégée, «fonds professionnel de capital investissement». Dans le cadre de cette rationalisation, une harmonisation des seuils minimums de souscription est en outre proposée, comme suit 16 : absence de seuil (0 ) pour les fonds ouverts aux investisseurs non professionnels (OPCVM et AIF «grand public») ; et seuil de euros pour tous les fonds ouverts aux seuls investisseurs professionnels (tels que définis dans la Directive MiF). Un tableau synthétique des différents types de fonds ainsi proposés figure en annexe 2. B. Mesures spécifiques à certains types de fonds a) Mesures relatives aux OPCI S agissant du régime des OPCI, il est prévu : un assouplissement des règles de valorisation du patrimoine des OPCI 17, notamment : 16 Rappelons qu à l heure actuelle cinq seuils différents existent (0K, 10K, 125K, 250K et 500K ) en fonction des différents types de fonds. 17 Articles L du CMF et du RGAMF

7 la suppression du principe de double expertise indépendante pour les OPCI réservés aux investisseurs professionnels ; l allègement de la fréquence des expertises pour les OPCI réservés aux investisseurs professionnels (fréquence de l expertise calée sur la liquidité promise du fonds, et au moins une fois par an) ; la suppression de l obligation de faire évaluer, par les évaluateurs désignés de l OPCI, ses participations contrôlées lorsque celles-ci sont soumises par ailleurs à des modalités d évaluation prévues par les textes. un accès au crédit-bail en direct, autrement que via des filiales 18 - étant rappelé que les OPCI ne peuvent pas aujourd hui avoir accès à la technique du crédit-bail pour les immeubles composant les actifs de l OPCI, cette possibilité étant ouverte de manière indirecte par la détention de filiales utilisant cette technique. b) Mesures relatives aux SCPI S agissant des SCPI, les Mesures Proposées prévoient les aménagements suivants : gestion de l actif il est notamment proposé (i) (ii) (iii) d étendre l objet social des SCPI à la détention indirecte au travers de SCI et de SCPI, contrôlées ou non, mais dans la limite de 10% ; l acquisition de terrains nus dans la limite de 10% ; de clarifier/encadrer la détention de la trésorerie des SCPI en définissant une liste exhaustive des éléments de trésorerie éligibles à leur actif, et d abaisser la durée minimale de détention des actifs de 6 ans à 5 ans. gestion du passif il est proposé d introduire un délai de validité des ordres de vente d un an avec une information préalable et une prorogation/renouvellement (sans perte de place dans la priorité d exécution) possible à la demande expresse de l associé ; affichage des frais il est proposé de créer une commission sur : les opérations d'arbitrage d'actifs immobiliers ; et le suivi et le pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier (cette commission est pour le moment intégrée dans d autres commissions). information des associés elle serait assouplie ; durée des fonctions des évaluateurs immobiliers elle serait mise en cohérence avec la fréquence des expertises immobilières ; fonctionnement des assemblées générales il serait assoupli. 18 Article L a & b du CMF

8 c) Mesures relatives aux véhicules de capital investissement Les Mesures Proposées consacrent la création d une forme sociétale pour le capital investissement (en complément de la forme FCP), permettant à ces véhicules de se constituer sous forme de SICAV en SA ou SAS. En outre, la gamme des actifs éligibles aux nouveaux «fonds professionnel de capital investissement» (ex. FCPR à procédure allégée) serait élargie pour permettre à ces fonds : le rachat de dette ; l acquisition d obligations simples et autres titres de créances émis par des entreprises non cotées. d) Mesures relatives aux organismes de titrisation («OT») La Direction du Trésor appelle tout particulièrement les personnes consultées à donner leur avis sur la possible introduction de nouvelles mesures relatives aux OT, concernant en particulier : la suppression de l obligation de notation pour les organismes de titrisation n émettant qu une seule catégorie de parts ; la suppression de l obligation de désigner un établissement chargé du recouvrement des créances ; la modification du régime des dépositaires des OT, afin notamment d harmoniser le régime des dépositaires propres aux différents OPC. 4. Autres fonctions associées à la gestion de FIA A. Dépositaire a) Statut La liste des entités pouvant exercer les fonctions de dépositaire en France n est modifiée par les Mesures Proposées que pour y inclure les succursales des établissements de crédit et des entreprises d investissement européens 19. Pour le reste, la liste demeure la même, puisque le choix devrait être fait de : maintenir l éligibilité des compagnies d assurance et de capitalisation françaises aux activités de dépositaire comme cela est permis par la Directive AIFM 20 ; ne pas exercer l option prévue par la Directive AIFM 21 visant à ouvrir les activités de dépositaire aux entités qui exercent celles-ci dans le cadre d activités professionnelles ou commerciales et qui sont enregistrées et réglementées (par exemple les notaires) comme prévu par l article 23 paragraphe 3 de la Directive AIFM Article 21.3)c) de la Directive AIFM Article 21.3 dernier alinéa de la Directive AIFM

9 b) Missions S agissant des missions attribuées au dépositaire, il est proposé de les définir dans le CMF exactement comme elles le sont dans la Directive AIFM : mission de «suivi des flux de liquidités», mission de «garde des actifs» qui se décompose en une mission de conservation des instruments financiers et une mission d enregistrement des autres actifs, mission de contrôle. Ces missions ne sont pas nouvelles en droit français mais leur présentation / appellation devrait permettre une meilleure lisibilité de la règlementation par les professionnels étrangers (l expression purement française de «conservation des actifs» qui couvre la tenue de compte conservation des instruments financier et la tenue de position des autres actifs disparaissant au profit de la notion anglo-saxonne de «garde des actifs»). c) Obligations En outre, les Mesures Proposées clarifient et renforcent l obligation stricte de séparation des fonctions de gestion et de dépositaire, en posant littéralement ce principe dans le CMF et en précisant que le dépositaire qui exerce des activités pour le compte du FIA ou de son gestionnaire (par exemple des activités de prime broker ou l exercice de la fonction d expert externe en évaluation) doit «séparer, sur le plan fonctionnel et hiérarchique, l exécution de ses tâches de dépositaire et ses autres tâches qui pourraient s avérer incompatibles». B. Evaluateur / évaluation des actifs Rappelons que la Directive AIFM 22 prévoit un statut d évaluateur indépendant des actifs des FIA qui peut être : le gestionnaire lui-même, à condition que la tâche d évaluation soit indépendante, sur le plan fonctionnel, de la gestion de portefeuille ; un expert externe en évaluation, indépendant du FIA. Les Mesures Proposées prévoient de soumettre l expert externe en évaluation à un «enregistrement professionnel obligatoire» ou à des «dispositions législatives ou règlementaire» ou encore à des «règles de conduite professionnelles» - en laissant le soin au règlement général de l AMF de préciser la nature de ses obligations. Notons que ces nouvelles dispositions devront être articulées avec celles actuellement applicables aux évaluateurs immobiliers s agissant en particulier des OPCI 23. Il est en outre prévu de fixer dans la loi les grands principes relatifs à l évaluation des actifs d un FIA et au calcul de la valeur liquidative, (i.e. une évaluation appropriée et indépendante) - jusqu ici prévues par le RG AMF et les instructions «Produits» - et de renvoyer au RGAMF le soin de préciser les règles d évaluation et leur périodicité Article 19 i.e. nomination des évaluateurs soumise à l agrément de l AMF et évaluateurs soumis à des exigences en termes d expérience, de compétence et d organisation adaptées à l exercice de leur fonction.

10 Lefèvre Pelletier & associés, Avocats, est l un des premiers cabinets d avocats d affaires français indépendants. Constitué de 120 avocats et juristes, en France et à l étranger, dont 28 associés, le cabinet accompagne ses clients français et étrangers en s appuyant sur l expertise et la complémentarité des compétences de ses équipes dans le droit des affaires, le conseil et le contentieux. Son offre de services couvre la plupart des domaines de la vie des affaires : fusions-acquisitions, immobilier, droit bancaire et financier, contentieux et arbitrage, droit fiscal, droit social, assurance, droit du patrimoine & de la gestion privée, droit public des affaires ainsi que développement durable. Résolument tourné vers l international, le cabinet a mis en œuvre une stratégie de développement concrétisée par l implantation de six bureaux à l étranger : Hong Kong (1998), Guangzhou (2005), Alger (2007), Casablanca (2008), Shanghai (2008) et Francfort (2011). Lefèvre Pelletier & associés, Avocats, a également développé dans les principaux centres d affaires mondiaux des relations privilégiées avec des cabinets partenaires. Nicolas Mordaunt-Crook Avocat, associé Manon Carissimo Avocat nmordaunt-crook@lpalaw.com Tél. : +33 (0) mcarissimo@lpalaw.com Tél. : +33 (0)

11 ANNEXE 1 - APPLICATION DES REGLES EN FONCTION DES AIF ET DES SEUILS FIA par nature Supérieur au seuil Inférieur au seuil SGP AIFM, dépositaire et reporting complet/aifm SGP non-aifm, dépositaire et reporting classique/sgp Placement financier Supérieur au seuil SGP AIFM, dépositaire et reporting complet/aifm Objet de l AIFM FIA par objet Inférieur au seuil et grand public Inférieur au seuil et professionnel SGP non-aifm, dépositaire et reporting classique/sgp Pas de SGP, reportingléger, pas de dépositaire Exploitation du sousjacent Horschamp

12 ANNEXE 2 TYPOLOGIE DES FONDS DE DROIT FRANÇAIS OPCVM PLACEMENTS COLLECTIFS (PC) = OPC + FIA par objet Organismes de placements collectifs (OPC) = OPCVM + FIA par nature FIA PAR NATURE (= FIA listés dans le CMF) AUTRES FIA / FIA PAR OBJECT (=AIF autres que listés dans le CMF) = OPCVM coordonnés FIA Professionnels FIA grand public Fonds d épargne salariale FIAs agréés : fonds professionnel à vocation générale (ex. OPCVM ARIA EL et SEL) OPCI professionnel FIAs déclarés : Fonds professionnel spécialisé (=OPCVM contractuels + FCPR contractuels) Fonds professionnel de capital investissement (FCPR à procédure allégée) Fonds d investissement à vocation générale (ex. OPCVM à vocation générale) Fonds de capital investissement (FCPR / FCPI / FIP) OPCI (OPCI + OPCI RFA SEL) SCPI / SEF SICAF Fonds de fonds alternatifs (ex. OPCVM de fonds alternatifs) FCPE SICAVAS OT 1 OT supportant du risque assurance OT ne supportant pas du risque assurance Autres FIA professionnels Autres FIA grand public Liste non définie pouvant recouvrir en pratique : Sociétés immobilières (sous forme de SCI, SAS ) Holdings non cotés SCR dès lors qu il y a placement privé de leurs titres auprès d investisseurs professionnels Liste non définie pouvant recouvrir en pratique : Sociétés immobilières (sous forme de SCI, SAS ) Holdings non cotés SCR dès lors qu il y a offre au public de leurs titres 1 Les organismes de titrisation sont des AIF mais leur gestionnaire bénéficie d une dérogation à la Directive AIFM.