LES SOCIETES DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSIONS LIBERALES DE VETERINAIRES (SPFPL)

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1 LES SOCIETES DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DE PROFESSIONS LIBERALES DE VETERINAIRES (SPFPL) La société de participations financières de professions libérales a été créée par la loi MURCEF du 11 décembre Prenant la forme d une des sociétés commerciales classiques (SARL, SA, SCA ou SAS), la SPFPL offre aux vétérinaires la possibilité de constituer des sociétés «holding» dans les conditions fixées par l article 31-1 de la loi n du 31/12/1990 relative à l exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, et par le décret n du 11/12/2012 relatif aux SPFPL de vétérinaires codifé aux articles R à R du code rural et de la pêche maritime. OBJET DE LA SPFPL La SPFPL, bien qu inscrite au tableau de l ordre, n est pas une société d exercice vétérinaire mais une société holding qui ne peut avoir pour objet que la détention de parts ou d actions de SEL. Elle ne peut avoir pour objet, même à titre accessoire, l exercice vétérinaire. La SPFPL a pour objet principal la détention de parts ou d actions de société d exercice libéral de vétérinaires et la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l exercice vétérinaire. Remarques : - une SPFPL ne peut prendre de participations que dans les SEL (SELARL, SELAFA, SELCA et SELAS). En conséquence, une SPFPL ne peut pas prendre de participations dans une SCP ou être associée d une SEP ou dans une société de droit commun. - une SPFPL ne peut détenir de participations dans une autre SPFPL. La SPFPL peut exercer toute autre activité sous réserve d être destinée exclusivement aux SEL ou aux groupements dont les parts ou actions sont détenues. QUI PEUT CREER UNE SPFPL? UNIQUEMENT DES VETERINAIRES OU DES SOCIETES DE VETERINAIRES EN ACTIVITE : Plus de la moitié (51% au moins) du capital et des droits de vote doit être détenu par «des personnes physiques ou morales exerçant la profession de vétérinaire» 1

2 Art de la loi du 31/12/1990 alinéa 3 : «Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l objet de la détention des parts ou actions» Peuvent donc détenir tout ou partie du capital d une SPFPL : - des vétérinaires, personnes physiques, exerçant la profession en France et donc inscrit au tableau de l ordre ; - des vétérinaires, personnes physiques légalement établies dans un autre Etat membre de l UE ou partie à l accord sur l EEE ou dans la confédération suisse, et y exerçant leur profession vétérinaire ; - des sociétés exerçant une activité vétérinaire dont le siège social est situé en France : SCP, SEL et sociétés de toute forme qui satisfont aux conditions de l article L , II du CRPM et qui ne confèrent pas la qualité de commerçant, et donc inscrites au tableau de l ordre ; - des sociétés légalement établies dans un autre Etat membre de l UE ou partie à l accord sur l EEE ou dans la confédération suisse, y exerçant une activité vétérinaire, qui répond directement ou indirectement par l intermédiaire d une autre personne morale aux exigences de détention de capital et des droits de vote de la présente loi. RETRAITES OU AYANTS-DROIT : le complément (au plus 49%) du capital et des droits de vote peut être détenu par : o Pendant 10 ans maximum, des vétérinaires à la retraite qui ont exercé dans une SEL dont les parts sont détenues par la SPFPL ; o les ayants droit des vétérinaires pendant 5 ans maximum. FORME DE LA SPFPL La SPFPL peut être constituée sous la forme de SARL (et donc EURL), SA, SCA et SAS (et donc SASU) régies par le code de commerce et par les dispositions particulières de l article 31-1 de la loi du 31 décembre DENOMINATION SOCIALE En plus des mentions obligatoires liées à la forme de la société, la SPFPL doit être précédée ou suivie de la mention «Société de participations financières de professions libérales de vétérinaires». Exemple de dénomination sociale : Mention à indiquer dans toute correspondance : Société XXX, SPFPL de vétérinaires Société XXX, SPFPL de vétérinaires SARL au capital de xxxx 2

3 DIRIGEANTS DE LA SPFPL Les gérants, le président et les dirigeants, le président du conseil d administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux ainsi que les 2/3 au moins des membres du conseil d administration ou du conseil de surveillance de la SAS doivent être choisis parmi les vétérinaires en activité associés de la SPFPL. COMMENT INSCRIRE UNE SPFPL AU TABLEAU DE L ORDRE DES VETERINAIRES? L article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990 prévoit que «les SPFPL doivent être inscrites sur la liste ou au tableau de l ordre ou des ordres professionnels concernés» et renvoie au décret qui précise les conditions d application et les modalités de contrôle des SPFPL par les autorités compétentes. 1. Demande d Inscription au conseil régional de l ordre Le mandataire commun des associés de la SPFPL, désigné à cet effet, adresse sa demande d inscription auprès du Conseil Régional de l Ordre des Vétérinaires dans le ressort duquel se situe le siège social de la SPFPL. Bien que le texte ne le mentionne pas, il est recommandé aux associés d envoyer leur demande par LRAR. Dossier d inscription d une SPFPL 1. Un exemplaire des statuts de la SPFPL 2. La liste des associés de la SPFPL et pour chacun d entre eux, sa qualité et la part de capital et des droits de vote qu il détient dans la SPFPL 3. Une note d information désignant la ou les SEL (et groupements de droit étranger vétérinaires) dont les parts ou actions sont détenues par la SPFPL et la répartition du capital et des droits de vote qui résulte de ces participations pour chacune d entre elles 4. Toute convention relative au fonctionnement de la SPFPL ou aux rapports entre associés (ex : pacte d associés, règlement intérieur) 5. un chèque de 354,50 (tarif 2017) à l ordre du Conseil National de l ordre des vétérinaires (CNOV) au titre des frais d inscription. La demande d inscription ne pourra être prise en compte par le conseil régional de l ordre des vétérinaires que si le dossier d inscription à l ordre est complet. 3

4 2. Inscription sur la liste spéciale du tableau de l ordre La SPFPL fait l objet d une inscription sur la liste spéciale du tableau tenue par l ordre. Le refus d inscription au tableau de l ordre ouvre droit à un recours administratif devant le Conseil national de l ordre des vétérinaires. 3. Immatriculation de la SPFPL au RCS (art.r ) Le mandataire commun des associés adresse une copie de l inscription au tableau de l ordre au greffe du tribunal de commerce compétent. Le greffier procède à l immatriculation de la société à la réception de ce document et en informe le président du CROV auprès duquel la société est inscrite. Important Ce n est qu à réception du certificat d inscription à l ordre des vétérinaires que le greffe du tribunal de commerce procédera à l immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. LE FONTIONNEMENT DE LA SPFPL Les associés de la SPFPL doivent informer le président du Conseil Régional de l Ordre des Vétérinaires dont ils relèvent, dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle il se produit, de tout changement dans la situation déclarée au moment de l inscription et lui adresse les pièces justificatives correspondantes. LE CONTROLE DE LA SPFPL Si la SPFPL cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives à sa constitution et à son fonctionnement, le président du Conseil Régional de l Ordre des Vétérinaires peut mettre en demeure la société de régulariser la situation dans un délai de 6 mois. Si à l expiration du délai de 6 mois, la société n a pas régularisé sa situation, le président du Conseil Régional de l Ordre des Vétérinaires peut inviter les associés à prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par les statuts. En outre, le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement des SPFPL de vétérinaires par les associés d une telle société pourra donner lieu à des poursuites disciplinaires dans les conditions prévues par l article L du CRPM. 4

5 LA RADIATION DE LA SPFPL Si la SPFPL ne respecte plus les conditions régissant à sa constitution, le CROV pourra prononcer la radiation de la SPFPL de la liste de l ordre des vétérinaires dans les conditions de l article L du CRPM. LA DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SPFPL Désignation du liquidateur (art. R ) En cas de dissolution de la société, le ou les liquidateurs sont choisis parmi les associés de la société. Le liquidateur pourra être remplacé pour cause d empêchement ou pour tout autre motif grave par décision du président du TGI du lieu du siège social de la société statuant en référé à la demande du liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit ou du président du CROV. Information du CROV (art. R ) Le liquidateur informe le président du CROV de la dissolution de la SPFPL en lui faisant parvenir une expédition de la délibération des associés. Une copie de l expédition est déposée au greffe chargé de tenue du RCS. Cession des parts ou actions détenues dans les SEL (Art.R ) Le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la SPFPL détient dans les SEL de vétérinaires ou dans les groupements de droit étranger vétérinaire. 5