Thème 1 Thème 2 Thème 3 Thème 4

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1 SOMMAIRE Thème 1 Méthodologie 9 1 Les conditions de l épreuve 9 2 L étude d une situation pratique en droit des sociétés 9 3 La question de cours 14 4 Le commentaire de document 14 Thème 2 La société : notions fondamentales 17 Exercice 1 Question de cours 17 Exercice 2 Commentaire de document Décision de justice 18 Exercice 3 Question de cours 19 Exercice 4 Cas pratique Responsabilité des associés 19 Thème 3 Les règles communes de constitution de société 21 Exercice 5 Question de cours 21 Exercice 6 Commentaire de document Avis de constitution 22 Exercice 7 Cas pratique Choix d une forme sociale 22 Thème 4 Les règles communes de fonctionnement de société 25 Exercice 8 Question de cours 25 Exercice 9 Question de cours 25 Exercice 10 Commentaire de document Décision de justice 26 Exercice 11 Cas pratique Mme Galicier 27

2 G4 Les Carrés du dcg 2 Exercices de Droit des sociétés Thème 5 Le contrôle du commissaire aux comptes 29 Exercice 12 Question de cours 29 Exercice 13 Commentaire de document Extrait de statuts 30 Exercice 14 Cas pratique La SA GERVAS 30 Thème 6 Les règles communes de dissolution et de liquidation de société 35 Exercice 15 Question de cours 35 Exercice 16 Questionnaire 36 Exercice 17 Commentaire de document Décision de justice 36 Exercice 18 Cas pratique La SARL PROGRAMAT 38 Thème 7 La société et le droit comparé 39 Exercice 19 Question de cours 39 Exercice 20 Cas pratique Henri Duforet 40 Thème 8 Les sociétés non immatriculées 41 Exercice 21 Question de cours 41 Exercice 22 Commentaire de document Modèle de contrat 41 Exercice 23 Cas pratique La société en formation 43 Thème 9 La société à responsabilité pluripersonnelle (SARL) 45 Exercice 24 Question de cours 45 Exercice 25 Question de cours 45 Exercice 26 Commentaire de documents Articles de code 46 Exercice 27 Commentaire de document Décision de justice 47 Exercice 28 Cas pratique La SARL DIAMS 48 Thème 10 La société unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) 55 Exercice 29 Question de cours 55 Exercice 30 Questionnaire 56 Exercice 31 Commentaire de document Décision de justice 57 Exercice 32 Cas pratique Le décès de l associé unique 58 Thème 11 La société anonyme (SA) : constitution 59 Exercice 33 Question de cours 59 Exercice 34 Questionnaire 60 Exercice 35 Commentaire de document Extrait de RCS 61 Exercice 36 Cas pratique La SA RAYMAN 62

3 Sommaire G5 Thème 12 La société anonyme (SA) : fonctionnement 65 Exercice 37 Question de cours 65 Exercice 38 Commentaire de document Décision de justice 66 Exercice 39 Cas pratique La SA TIFENBACH 67 Exercice 40 Cas pratique La SA MIRRE 70 Thème 13 La société anonyme (SA) : les droits des associés 73 Exercice 41 Question de cours 73 Exercice 42 Commentaire de document Décision de justice 74 Exercice 43 Cas pratique La SA BOTON 75 Thème 14 Les valeurs mobilières 77 Exercice 44 Question de cours 77 Exercice 45 Commentaire de document Modèle de cession d actions 78 Exercice 46 Cas pratique La société ESSENTIALS (d après sujet examen) 79 Exercice 47 Cas pratique La SA LISA 80 Thème 15 La société anonyme : opérations sur capital et transformation 83 Exercice 48 Question de cours 83 Exercice 49 Question de cours 83 Exercice 50 Commentaire de document Projet de résolution 84 Exercice 51 Cas pratique La SA BORNAN 85 Thème 16 La société anonyme : dissolution et liquidation 89 Exercice 52 Question de cours 89 Exercice 53 Cas pratique La SA PECHENMER 89 Thème 17 La société par actions simplifiée pluripersonnelle (SAS) 93 Exercice 54 Question de cours 93 Exercice 55 Commentaire de document Clause statutaire 94 Exercice 56 Commentaire de document Décision de justice 94 Exercice 57 Cas pratique La SAS GAPRON 95 Thème 18 La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) 99 Exercice 58 Question de cours 99 Exercice 59 Question de cours 99 Exercice 60 Cas pratique La SASU KOCOVIN 100

4 G6 Les Carrés du dcg 2 Exercices de Droit des sociétés Thème 19 La société en nom collectif (SNC) 103 Exercice 61 Question de cours 103 Exercice 62 Commentaire de document Projet de statuts 103 Exercice 63 Questionnaire 106 Exercice 64 Cas pratique La SNC BOUET 107 Thème 20 Les sociétés civiles 111 Exercice 65 Question de cours 111 Exercice 66 Commentaire de document Extrait de statuts 112 Exercice 67 Cas pratique La société civile MIRRA 114 Thème 21 La société en commandite simple (SCS) 117 Exercice 68 Question de cours 117 Exercice 69 Commentaire de document Procuration 118 Exercice 70 Cas pratique La SCS MONJOLY 118 Thème 22 La société en commandite par actions (SCA) 123 Exercice 71 Questionnaire 123 Exercice 72 Commentaire de document Article de presse 124 Exercice 73 Cas pratique La SCA VIRET 125 Thème 23 Les sociétés d exercice libéral (SEL) 129 Exercice 74 Question de cours 129 Exercice 75 Commentaire de document Décision de justice 130 Exercice 76 Cas pratique La SELARL 131 Thème 24 Les sociétés coopératives 135 Exercice 77 Question de cours 135 Exercice 78 Commentaire de document Alter-Conso 135 Exercice 79 Cas pratique La SCOP 136 Thème 25 Les sociétés agricoles 139 Exercice 80 Question de cours 139 Exercice 81 Commentaire de document Extrait de statuts 140 Exercice 82 Cas pratique La société civile d exploitation agricole 143

5 Sommaire G7 Thème 26 La société d économie mixte (SEM) 145 Exercice 83 Question de cours 145 Exercice 84 Commentaire de document La SEMITAN 145 Thème 27 Le groupement d intérêt économique (GIE) 147 Exercice 85 Question de cours 147 Exercice 86 Commentaire de document Décision de justice 148 Exercice 87 Cas pratique Le GIE ADG 149 Thème 28 Le groupement européen d intérêt économique (GEIE) 153 Exercice 88 Question de cours 153 Exercice 89 Commentaire de documents Le GEIE FORESPIR 154 Exercice 90 Cas pratique Le changement de siège social 154 Thème 29 La société européenne (SE) 157 Exercice 91 Question de cours 157 Exercice 92 Cas pratique La SE FRIALL 160 Thème 30 L association 163 Exercice 93 Question de cours 163 Exercice 94 Commentaire de document Extrait de statuts 164 Exercice 95 Cas pratique L association INSERTPLUS 166 Thème 31 L action en justice en matière pénale 169 Exercice 96 Question de cours 169 Exercice 97 Question de cours 170 Exercice 98 Commentaire de documents Articles de codes 170 Exercice 99 Cas pratique M. Truent 171 Exercice 100 Cas pratique La société CONFI-FRUITS (d après sujet examen) 172 Thème 32 Les infractions liées à la constitution, la dissolution et à la liquidation 175 Exercice 101 Question de cours 175 Exercice 102 Cas pratique La SARL DUFLANC 175 Exercice 103 Cas pratique La SARL PLACO 176

6 La société : notions fondamentales Thème 2 Exercice 1 Question de cours Les mineurs et la qualité d associé C orrigé Les mineurs sont des personnes physiques ayant moins de 18 ans. Le droit opère une distinction entre le mineur non émancipé et le mineur émancipé (ayant 16 ans révolus et qui n est plus sous l autorité parentale). L émancipation s obtient de plein droit par le mariage ou par décision du juge des tutelles à la demande du ou des parents ou de l un des membres du conseil de famille. Un mineur non émancipé ne peut agir sans son représentant légal et ne peut devenir commerçant. Il ne peut être associé dans les sociétés où cette qualité est requise : société en nom collectif, société en commandite simple et société en commandite par actions (associé commandité). Il peut être associé ou membre dans tous les autres groupements (par l intermédiaire de son représentant légal). Un mineur émancipé peut obtenir la capacité commerciale sur autorisation du juge des tutelles au moment de la décision d émancipation ou du président du tribunal de grande instance s il formule cette demande après avoir été émancipé. Dans ce cas, il peut être associé ou membre dans toutes les sociétés. À défaut d obtention de la qualité de commerçant, le régime du mineur non émancipé s applique au mineur émancipé. Il ne peut donc être associé dans les sociétés qui exigent cette qualité.

7 G18 Exercice 2 Les Carrés du dcg 2 Exercices de Droit des sociétés Commentaire de document Décision de justice Arrêt de la Cour de cassation, Ch. Com, du 2 mars 1982 Sur le moyen unique, pris en ses deux branches : Attendu qu il est reproché à l arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 28 mars 1980) d avoir déclaré que par acte du 20 avril 1977, MM Y, A, B et X avaient créé entre eux une société et que la convention devait être résiliée aux torts de M. Dalle A, alors, selon le pourvoi, d une part, que le pouvoir de contrôle de la qualification du juge ne peut aller outre la volonté expresse, claire et précise exprimée par les parties dans les matières qui ne sont pas d ordre public, que, comme l avait constaté le tribunal, les parties avaient expressément prévu de placer leurs rapports de droit sous les règles de droit commun régissant les associations. Qu elles avaient, par ailleurs, ( ) précisé que l association préludait à la constitution future d une société, ce qui excluait que cette association puisse être considérée par les parties comme une société, Qu ainsi en jugeant que l acte du 20 avril 1977 constituait, en droit, un contrat de société, la Cour d appel a dénaturé la volonté non équivoque des parties et, partant, n a pas donné de base légale à sa décision ; Et alors, d autre part, que la mise en commun d un bien en vue de la réalisation de bénéfices est une condition nécessaire de la formation du contrat de société, que, selon les constatations mêmes de la Cour d appel, l objet de la prétendue société aurait été de préparer la constitution d une future société, c est-à-dire de préparer la réalisation des apports et les projets de statuts, qu ainsi la Cour d appel en qualifiant de société les arrangements préparatoires décidés par les parties, tout en établissant, par ses propres motifs, que ces arrangements étaient exclusifs de toute recherche de bénéfices et de toute exploitation en commun, a méconnu la nature juridique du contrat de société et n a pas donné de base légale à sa décision. Mais attendu que la Cour d appel a constaté que l acte litigieux dont les termes visaient «une association régie par les règles du droit commun» précisait qu il était intervenu en vue d exploiter une carrière appartenant à M. Dalle A. ; Qu en considération du but lucratif poursuivi par elles et notamment selon l acte produit, leur participation aux bénéfices et aux pertes, les parties contractantes y avaient prévu, déterminé ou chiffré les apports en nature et en espèces incombant à chacune d elles et que «l affectio societatis résultait de l acte lui-même et mieux encore du comportement des parties avant et après l acte» ; Qu en l état de ces énonciations et constatations, la Cour d appel restituant aux conventions des parties leur véritable qualification juridique a pu décider que le contrat litigieux constituait une société et non une association et a légalement justifié sa décision, Qu ainsi le moyen n est fondé en aucune de ses branches, Par ces motifs, rejette le pourvoi formé contre l arrêt rendu le 28 mars 1980 par la Cour d appel d Aix-en-Provence. À l aide de vos connaissances et en vous aidant de cet arrêt vous répondrez à la question suivante : Comment s opère la distinction entre une société et une association? C orrigé Les personnes morales de droit privé sont classées selon le but de leur activité. Lorsque ce but est purement lucratif, l objectif est le partage entre les membres des bénéfices résultant de l action commune ou la réalisation d économies. Dans ce cas, la personne morale est nécessairement une société. Par exemple, la société anonyme. Lorsque le but est totalement désintéressé et exclut tout partage de bénéfices ou réalisation d économies alors le groupement fera partie des personnes morales de droit privé à but non lucratif. Par exemple, l association. Dans l arrêt du 2 mars 1982, la Cour de cassation n hésite pas à requalifier une association en société, du fait de l existence d un but lucratif.

8 Exercice 3 Question de cours Thème 2 La société : notions fondamentales G19 Quelle distinction doit-on faire entre objet social et intérêt social? C orrigé L objet social est l activité que la société se propose d exercer. Il est explicitement déterminé dans les statuts. L intérêt social correspond au bénéfice que la société tire d un acte qui est passé en son nom. Cet intérêt n est pas seulement celui des associés mais aussi celui de la société en tant que personne juridique. Quelle que soit la forme sociale choisie, le dirigeant se doit dans tous les cas de respecter l intérêt social. Lorsqu un acte de gestion est fait hors objet social, les conséquences sont différentes selon le type de sociétés. Pour les sociétés de personnes (par exemple, une société en nom collectif), elles ne sont pas engagées si l acte de gestion dépasse l objet social. Pour les sociétés de capitaux (par exemple, une société anonyme), elles sont engagées même par les actes du dirigeant qui ne relèvent pas de l objet social. Exercice 4 Cas pratique Responsabilité des associés Philippe et Alain sont tous deux créateurs de parfum. Ils ont décidé voici 5 ans de constituer une société avec un de leur ami commun, Georges. Ils ont, tous les trois, porté leur choix sur une société en nom collectif (SNC). Philippe et Alain détiennent chacun 40 % du capital et Georges détient 20 %. Georges connaît la particularité de la SNC dans laquelle les associés sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes sociales. Il est persuadé que si la société est poursuivie en paiement d une dette et qu elle ne l honore pas, il ne sera tenu qu à hauteur de 20 % du montant de celle-ci. Donnez-vous raison à Georges? C orrigé Règles juridiques : L obligation aux dettes sociales concerne les rapports de la société avec les tiers. Dans les sociétés de personnes, les associés peuvent être amenés à payer les dettes sociales si la société, après avoir vainement été mise en demeure de payer par un de ses créanciers, ne s exécute pas. Les associés répondent alors indéfiniment des dettes sociales : leurs biens personnels peuvent être saisis pour désintéresser le ou les créanciers. De plus, cette obligation à la dette est dite solidaire ou conjointe. Lorsque l obligation est solidaire, cela signifie qu un des associés peut être poursuivi par le créancier en paiement de la totalité de sa créance. L associé qui a payé dispose alors d un recours contre ses coassociés (action récursoire) pour le paiement de leur part à la dette. Lorsque l obligation est conjointe, le créancier doit diviser ses recours et poursuivre chacun des débiteurs (associés).

9 G20 Application au cas : Les Carrés du dcg 2 Exercices de Droit des sociétés En l espèce, la société constituée est une SNC dans laquelle les associés sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes sociales. Georges peut donc être poursuivi en paiement par un des créanciers de la société. Il devra lui régler la totalité de la somme. Il a toutefois un recours possible contre Philippe et Alain qui seront tenus de lui rembourser 80 % de ce qu il aura versé. Donc même si Georges devra payer la totalité de la somme due, il n est effectivement tenu au final qu à 20 % de la dette.