ÉDITO PHILIPPE DAJEAN. parties prenantes, ce blog a vocation à en décrypter les grandes tendances et à en commenter l actualité.

Transcription

1 1

2 ÉDITO Le digital bouleverse plus que jamais tous les secteurs d activité, tous les métiers. Et l assurance n échappe pas à la règle. Le marché apparaît toujours plus compétitif et en forte transformation du fait de l évolution des comportements et de la réglementation (ANI, contrats responsables, loi Hamon, dépendance, loi Eckert ). Pour faire face à cette conjoncture, les assureurs doivent construire une stratégie différenciante et robuste, rester vigilants quant aux risques nouveaux et s adapter aux évolutions structurelles. En parallèle, il leur faut rester à l écoute des moyens offerts par les innovations du secteur (digital, objets connectés, Big data). Cette exigence est indispensable, notamment pour refondre la relation client et mettre au point de nouvelles offres incluant des volets de prévention plus importants (domotique, santé ). parties prenantes, ce blog a vocation à en décrypter les grandes tendances et à en commenter l actualité. Nous sommes fiers de vous présenter cette première édition des «Cahiers d Insurance Speaker». Elle est l occasion d une rétrospective de nos meilleurs articles parus sur l année 2014 : catnat, cyber-risques, eurocroissance, objets connectés : les transformations majeures du secteur ont été passées à la loupe. Prenons le temps de savourer ensemble ce cru 2014 avant de nous lancer à l assaut de Bonne lecture et à bientôt sur notre blog Insurance Speaker! Faire émerger l innovation, accompagner les projets de transformation : c est justement la mission de nos consultants spécialisés dans le domaine de l assurance. À travers leur blog, Insurance Speaker, ces derniers partagent leur vision des grands enjeux de demain avec nos clients. Organisé autour des thématiques clés du secteur de l assurance et de ses PHILIPPE DAJEAN Directeur associé 2

3 SOMMAIRE 04 Réglementaire 18 Risques 32 Marketing & Développement 48 Nouvelles technologies 62 Acteurs & Marchés 3

4 1 4

5 CHAPITRE N 1 RÉGLEMENTAIRE P. 06 SOLVABILITÉ 2 : ENJEUX ET CONTRAINTES POUR LES ASSUREURS P. 10 QUEL FINANCEMENT POUR LES RETRAITES EN FRANCE? P. 14 ADOPTION DE LA LOI HAMON : QUELS CHANGEMENTS POUR LES ASSUREURS? 5

6 SOLVABILITÉ 2 : ENJEUX ET CONTRAINTES POUR LES ASSUREURS Par Matthieu Mottin - 3 mars

7 Réglementaire La directive européenne hante actuellement l esprit des acteurs du monde de l assurance, étant donné la charge et le coût nécessaires à la mise en conformité. Et ce, pour tous les corps de métiers : informatique, comptabilité, finance, services techniques. Critiquée par certains comme étant trop rigide ou perçue parfois comme le tribut imposé aux assureurs pour éviter les dérapages dont le monde de la banque a souffert, peut-elle se révéler comme un réel atout pour l activité opérationnelle et son pilotage? Contrainte réglementaire ou levier stratégique pour les assureurs, voici un aperçu qui permettra de démystifier la directive Solvabilité 2. LES ENJEUX DE LA DIRECTIVE SOLVABILITÉ 2 Établie par l EIOPA, superviseur assurantiel européen, la directive Solvabilité 2 a pour but d harmoniser et de soutenir le marché de l assurance européen, en garantissant la solvabilité des assureurs, c est-à-dire leur aptitude de faire face à leurs engagements envers les assurés. Elle introduit une approche nouvelle sur la manière de valoriser le bilan ainsi qu un système global de gestion des risques. Pour optimiser la performance et réduire le risque de faillite dans le secteur de l assurance, la directive se structure en trois piliers. Pilier 1 : les exigences quantitatives Pour donner une vision de la solvabilité des assureurs et pour harmoniser les données des différents acteurs européens, l EIOPA a mis en place deux indicateurs de la solvabilité : Le MCR (Minimum Capital Requirement) : niveau de fonds propres minimal en dessous duquel les intérêts des assurés se verraient sérieusement menacés si l entreprise était autorisée à poursuivre son activité. Ainsi, si les capitaux propres d une entreprise deviennent inférieurs au MCR, le régulateur interviendra automatiquement pour mettre en place un plan de redressement. Le SCR (Solvency Capital Requirement) : niveau de capital nécessaire à la continuité d activité, et plus précisément niveau de capital qu il faut posséder a minima pour limiter la probabilité de ruine de l assureur à moins de 0,5 % par an. 7

8 Pour donner une vision de la solvabilité qui soit la plus fiable possible, de nouvelles normes de calcul ont été définies. Ainsi, on passe d une évaluation des capitaux en valeur comptable (selon les normes IFRS) à une évaluation «best estimate» qui intègre la notion d expérience du portefeuille dans les calculs. Les calculs d actifs, de fonds propres et de provisions sont donc plus adaptables aux portefeuilles des différents assureurs. Pilier 2 : les exigences qualitatives Ce pilier implique la mise en place d un dispositif interne de maîtrise de tous les risques (financiers, techniques, opérationnels) auxquels peut être confronté un assureur, pour qu à tout moment il puisse avoir une vision précise de l état de sa solvabilité. Et les régulateurs nationaux contrôleront ces systèmes de maîtrise des risques, qui reposent sur les principes suivants : mise en place de fonctions clés (Actuariat, Audit interne, Conformité et Gestion des risques), gouvernance saine prudente et effective, politique de qualité des données, mise en place de l ORSA (Own Risk and Solvency Assessment), dispositif interne de maîtrise des risques. Pilier 3 : la communication financière Ce pilier introduit le principe de discipline de marché, les exigences sont la publication d informations précises sur l activité de l assureur. L ensemble des acteurs européens doit renseigner les mêmes types de modèles, permettant une meilleure transparence du marché et une comparabilité simplifiée entre les acteurs. Ces informations doivent être fournies périodiquement par le biais de deux types de document, à transmettre par l assureur : Des rapports «narratifs», qui donnent une vision descriptive de la politique prudentielle mise en place par l assureur : le SFCR (Solvency Financial and Condition Report) et le RSR (Regulator Supervisory Report). Des reportings quantitatifs, appelés QRT. Il s agit de tableaux de bord dont les données ont été définies par l EIOPA. Ils couvrent les principaux domaines d activité d un assureur : gestion d actifs, provisions techniques, fonds propres, bilan, programme de réassurance, analyse de variations 8

9 Réglementaire LES IMPACTS SUR LES ENTREPRISES Souvent critiquée sur son approche trop prudentielle pouvant être un frein pour les assureurs, la Directive Solvabilité 2 a néanmoins donné lieu à beaucoup de travaux pour la mise en conformité chez tous les acteurs. Les différentes études d impact ont d ailleurs montré que les assureurs du marché français ont un niveau de capitaux propres qui est quasi constamment au-dessus des exigences prudentielles, et ce près de deux ans avant l implémentation de la Directive. De manière générale, l ampleur des travaux déjà entrepris ou encore en cours pour se mettre en conformité à la Directive est très importante. les assureurs de s interroger sur leur système de pilotage, et que les apports peuvent aller au-delà de la simple mise en conformité. Certains acteurs pourront donc utiliser ces travaux pour adapter également leurs outils de pilotage et éprouver la performance de leur système d information. Au-delà des contraintes imposées, Solvabilité 2 doit s avérer bénéfique pour les assureurs, en mettant les travaux à profit pour une refonte de la politique prudentielle, avec de réels apports en termes de maîtrise des risques et de qualité de données. En effet, les assureurs sont confrontés à des thématiques nouvelles pouvant pousser à revoir les outils informatiques dans leur globalité. C est particulièrement le cas sur la récolte des données nécessaires à l élaboration des QRT. Mais force est de constater que ces travaux de mise en conformité peuvent représenter l occasion pour 9

10 QUEL FINANCEMENT POUR LES RETRAITES EN FRANCE? Par Francis Vuillier - 18 septembre

11 Réglementaire Tenter de répondre à cette question tourne vite au débat idéologique en France. Fière de la tradition de solidarité dans laquelle s inscrit le système de retraite par répartition, elle se cabre volontiers lorsqu elle est acculée à des réformes qu elle sait pourtant imposées par les évolutions démographiques et économiques. Voici quelques clés pour mieux comprendre les dispositifs de retraite existant en France et appréhender avec plus d objectivité ce grand défi qu est l avenir du financement des retraites. DEUX GRANDS SYSTÈMES DE RETRAITE... SUR TROIS PILIERS Le 1 er pillier couvre le régime général de la sécurité sociale, obligatoire, dont le régime dit «de base», qui est un système par répartition. Les contrats collectifs de retraite supplémentaire, appartenant à la catégorie de l épargne retraite entreprise, constituent le 2 ème pilier. Le 3 ème pilier, enfin, couvre les contrats individuels de retraite complémentaire. Les 2 ème et 3 ème piliers appartiennent au système de retraite par capitalisation. Les dispositifs de retraite par répartition (1 er pilier) Reposant sur la solidarité et l équité, la retraite par répartition comprend deux niveaux. Le régime général de base, obligatoire et concernant l ensemble des salariés du secteur privé ; il est financé par les cotisations salariales, les cotisations patronales et est subventionné par l État. Les différents régimes de retraite complémentaire obligatoires regroupant des catégories de travailleurs et gérés par différentes caisses ou fédérations. Ils assurent un complément de retraite aux crédirentiers de la retraite de base, financé par les cotisations et abondé par l État. Leur fonctionnement en points les classe de facto dans la catégorie «à cotisations définies» : le cotisant connaît la valeur du point en phase de cotisation, mais pas encore la valeur qu il aura atteint lors du calcul du montant de sa pension de retraite (sa valeur dite «de service»). Le principe de la retraite par répartition est qu à un instant T, les cotisations des actifs financent les pensions des anciens cotisants à la retraite. Le montant d une pension est calculé sur la base des salaires de référence du cotisant et est 11

12 soumis à conditions (durée de la période de cotisation, événements de carrière, par exemple). Pour autant, la mutualisation reste le principe régissant ce régime basé sur la solidarité intergénérationnelle, et qui de plus garantit un montant minimum de pension de retraite aux personnes ne pouvant bénéficier d une retraite à taux plein. Les dispositifs de retraite par capitalisation (2 ème et 3 ème pilier) L adhérent à un contrat d épargne retraite constitue au cours de sa vie professionnelle un capital en versant des primes régulières ou exceptionnelles qui sont investies sur des supports financiers. Lorsque l adhérent atteint l âge de la retraite, son capital valorisé est converti en revenu sous la forme d une rente qui peut être viagère et réversible à son conjoint survivant ou ses héritiers, ou sous la forme d un versement unique, en fonction des modalités prévues au contrat. L épargne acquise peut également être débloquée avant l âge de la retraite en cas de survenance d événements, là encore prévus au contrat. Ces contrats d épargne retraite peuvent être collectifs ou individuels et sont commercialisés et gérés par les Compagnies d Assurance, les Instituts de Prévoyance ou les Mutuelles. Ils sont régis par le Code Général des Impôts et le Code des Assurances qui en fixent les modalités. Les contrats collectifs de retraite supplémentaire. Ces contrats appartiennent à la catégorie des contrats collectifs d épargne retraite entreprise. Ils sont souscrits par une entreprise pour le compte de ses salariés, ou une partie d entre eux, qui en sont les adhérents et qui alimentent un fonds collectif placé en valeurs mobilières auquel l entreprise abonde, et duquel seront désinvesties les prestations dues aux adhérents sortants. Ces contrats fonctionnent à la fois sur le principe de la capitalisation avec un lien mécanique entre le montant des primes versées par un adhérent et celui des prestations dont il bénéficiera, mais avec une dose de mutualisation puisque le risque est partagé au niveau d un groupe avec une gestion du risque de type assurantiel, auxquels peuvent s ajouter des garanties de prévoyance. Les contrats individuels d épargne retraite. Ce sont des contrats d épargne retraite par capitalisation, souscrits à titre individuel et facultatifs, dont les modalités sont régies, comme les contrats d assurance retraite collectifs, par un cadre fiscal et par le Code des 12

13 Réglementaire Assurances : types et conditions de versements en période d activité, gestion de l investissement, éventuelles conditions de sortie anticipée, régime fiscal appliqué aux cotisations et aux prestations. UNE ÉVOLUTION DU DOSAGE RÉPARTITION/CAPITALISATION EST-ELLE EN COURS? Quels que soient les ajustements apportés au système de financement des régimes de retraite par répartition afin d en limiter les déficits comptables et à terme en assurer la pérennité, le montant des pensions de ces régimes ne peut être maintenu à sa hauteur actuelle et son érosion se poursuivra. Cette diminution progressive du taux de transformation (le ratio montant de la pension de retraite/revenu de référence) est-elle inéluctable? Oui, sauf à demander aux actifs de tels efforts pour le maintenir à son niveau actuel qu ils seraient tentés de remettre en question le dogme tout français : «défendre le système de la répartition est courageux et généreux, développer la capitalisation est le choix de libéraux sans cœur à l égard des plus démunis». Cet effort ne leur est et ne leur sera pas demandé. Le montant des pensions de retraite par répartition continuera à diminuer. Mécaniquement, les personnes les plus exposées aux aléas économiques n auront pas les moyens de s offrir une retraite supplémentaire pour pallier la baisse du montant de la pension du régime général qu ils percevront lorsqu ils seront retraités. Les plus prévoyants et les plus favorisés économiquement adhèreront ou adhèrent déjà à un ou plusieurs contrats d assurance retraite par capitalisation. Même si, en 2013, la part des dépenses publiques consacrée aux retraites par la France est l une des plus fortes des pays de l OCDE, la part de la capitalisation dans les retraites des Français augmentera inexorablement. L avenir de la retraite en France? C est La Cigale et la Fourmi. Une version plus détaillée de l article est disponible sur Insurance Speaker. 13

14 ADOPTION DE LA LOI HAMON : QUELS CHANGEMENTS POUR LES ASSUREURS? Par Matthieu Mottin - 24 février

15 Réglementaire La loi de consommation, appelée également loi «Hamon» a été adoptée le 13 février 2014 par le Sénat. Cette loi, qui modifie les rapports entre professionnels et consommateurs dans l objectif de donner plus de pouvoir d achat à ces derniers, impacte fortement le modèle stratégique jusqu à présent connu du secteur de l assurance français. Éclairage sur les changements que cette nouvelle loi va entraîner pour les assureurs français : quels avantages et quels bénéfices tirer de ce texte qui ne fait pas l unanimité? LA LOI HAMON APPLIQUÉE AU SECTEUR DE L ASSURANCE La loi de consommation, mise en place pour garantir les intérêts des consommateurs face aux professionnels, cible directement les acteurs du monde de l assurance et particulièrement les conditions de résiliation des contrats d assurance. Le principe est simple : permettre aux assurés de faciliter la résiliation de leur contrat, sans préjudice financier. Ainsi, pour les contrats automobile, moto, MRH et pour les contrats affinitaires (associés à l achat d un bien ou d un service comme la téléphonie mobile par exemple), l assuré peut désormais résilier son contrat à tout moment de l année, après un an d ancienneté et sans désavantage financier : on parle alors de résiliation infra-annuelle. Cette loi vient bouleverser les pratiques existantes sur le marché de l assurance, car auparavant, l unique moment de résiliation était la date anniversaire du contrat. Le modèle de l assurance automobile et MRH français en tant que tel se trouve donc déstabilisé au profit du consommateur. DES BÉNÉFICES POUR LES CONSOMMATEURS Cette facilité de résiliation vise à limiter l augmentation des prix pratiqués par les assureurs ainsi que les contraintes qui lient les assurés à leur assureur, en augmentant les possibilités pour le consommateur de se tourner vers la concurrence. Toutefois, ce n est pas dans les habitudes des Français de changer constamment de contrat ; ils préfèrent établir un lien avec un interlocuteur expert afin d échanger sur les garanties couvertes par les contrats et les modalités de remboursement. Ce qui est d autant plus vrai dans le domaine de l assurance dont la complexité n est plus à démontrer. 15

16 Et pour savoir si les consommateurs préfèrent changer tous les deux ans d assureur, prenant ainsi le risque de souscrire à des contrats qui ne correspondent pas à leurs besoins (choix précipités, peu ou mal conseillés ), il faudra attendre le bilan de fin d année, d ailleurs très attendu. Les comparateurs de prix sur internet seront probablement les grands gagnants de cette loi. Lors d un désaccord avec un assureur ou dans l optique de trouver un contrat plus avantageux, l assuré ira comparer les prix du marché sur internet, qui affiche des prix jusqu à 40 % moins chers mais sans aucune relation de proximité avec l assureur. Concernant les contrats santé, une transparence de la couverture est obligatoire. Pour les actes et frais de soins les plus couramment pratiqués, le remboursement en euros et le montant explicite du reste à charge devront ainsi être accessibles aux assurés. Et non plus en % BR ou FR-SS, comme actuellement. MAIS LES PROFESSIONNELS RESTENT INQUIETS L assurance dommage dont fait partie l automobile et la MRH est déficitaire pour l année 2013, le montant des sinistres versés étant supérieur aux primes perçues. À partir de ce constat, il faut s attendre à un bouleversement de son modèle et de sa stratégie, auquel vient s ajouter maintenant la loi de consommation. Le business model de l assurance dommage devrait donc inéluctablement évoluer : l assureur devra veiller à sécuriser son portefeuille existant en accentuant la qualité du service client tout en allant à la conquête de nouveaux adhérents. Les assureurs devront également faire face à de forts mouvements au sein de leur portefeuille. Habitués à un faible turnover, ils seront amenés à prendre certaines mesures pour faire face à ces changements afin de segmenter leur portefeuille et proposer des contrats ciblés : mesures tarifaires plus sophistiquées, étude du niveau de fidélité, individualisation des primes, adaptation aux offres concurrentes Certes, la France n est pas encore au même stade que les pays anglo-saxons où le taux de résiliation avoisine les 16

17 Réglementaire 60 % en raison de leur modèle avec tacite non-reconduction du contrat (clôture du contrat si l assuré ne se manifeste pas). Néanmoins, selon l argus de l assurance, il faut s attendre d ici deux ans à un turnover sur les contrats automobile de 25 % au lieu de 14 % actuellement. La loi de consommation, parue au journal officiel le 31/12/2014, risque bien de changer en profondeur les pratiques des assureurs. À quand une extension de la résiliation infraannuelle de cette loi sur les contrats individuels santé et prévoyance des consommateurs afin de leur donner plus de liberté? Enfin, l actualité brûlante du moment au sujet de ce texte revient au secteur de l optique que la loi vise à libéraliser en vue d en diminuer les tarifs et de faire entrer plus de concurrence via internet. Si la France accuse des prix de lunettes très supérieurs à ses voisins européens, les opticiens voient malgré tout d un très mauvais œil l accord d ouverture des fonds de commerce prévu dans le cadre de la loi à des personnes non diplômées. Cela se traduirait selon eux par des pertes d emplois en masse. Pourtant cette mesure pourrait favoriser l essor des ventes de lunettes sur internet et ainsi faire baisser significativement les prix pour les consommateurs. 17

18 2 18

19 CHAPITRE N 2 RISQUES P. 20 CYBER-ASSURANCE, OU QUAND LES CYBER-RISQUES PRENNENT DE L ASSURANCE P. 24 LA PROPORTIONNALITÉ DANS SOLVABILITÉ 2 MISE EN CONFORMITÉ DES PETITES STRUCTURES AU PILIER 2 P. 28 LES COMPARATEURS D ASSURANCE EN LIGNE : QUELS RISQUES POUR LES ASSUREURS? 19

20 CYBER-ASSURANCE, OU QUAND LES CYBER-RISQUES PRENNENT DE L ASSURANCE Par Martin Descazeaux - 5 mars

21 Risques Les cyber-attaques se multiplient, s intensifient et se diversifient. Ces derniers mois ont été le théâtre de nombreux cas d attaques cybercriminelles (Target, Vodafone, Orange et plus récemment Sony, Home Depot, BrightSide ou JP Morgan Chase...). Pour n en détailler que deux, Vodafone Allemagne s est fait subtiliser les noms, adresses, dates de naissance, sexes et coordonnées bancaires de deux millions d abonnés, et Target s est fait dérober 40 millions de données bancaires et 70 millions de données client Et comme le montre la crise Sony, le coût de gestion de ce type de crise est très élevé : pertes d exploitation, frais d expertise technique pour endiguer la crise et déterminer les caractéristiques de l attaque, frais de notification client, frais de justice, compensation financière, amendes Espérons que ces sociétés aient au préalable souscrit une assurance leur indemnisant la plupart de ces coûts! QU EST-CE QUE LA CYBER- ASSURANCE? En quelques mots, on peut définir la cyber-assurance comme un produit d assurance visant à permettre à une entreprise d être indemnisée des dommages immatériels qu elle subit ou fait subir à un tiers du fait d une introduction, suppression, altération ou vol de données sur son système d information. Les frais pris en charge sont variés : pertes directes, frais d expertise technique, frais de justice, frais de notification client, frais de préservation / restauration de l image, frais de surveillance des données, frais d extorsion et les montants de garanties sont élevés (environ 20M par assureur et jusqu à plusieurs centaines de millions d euros en réalisant des montages d assurances). Outre son avantage purement financier, fonction inhérente de l assurance, la cyber-assurance a également l attrait de mettre à disposition, pour la plupart des assureurs, un réseau d experts (investigation numérique, communication, avocats ) capable d intervenir rapidement pour gérer la crise, ce qui peut ainsi en diminuer les impacts. 21

22 LES LIMITES DE LA CYBER- ASSURANCE Ces assurances peuvent cependant avoir certaines limites, notamment sur le périmètre de couverture. Les coûts liés à la perte de clientèle ou à la chute du cours de la bourse ne seront par exemple pas couverts. De même, une cyberattaque qui aurait des impacts matériels (sur les SI industriels / systèmes SCADA par exemple, type Stuxnet en Iran) ne serait couverte qu en partie : l ensemble des frais matériels ne sont pas nécessairement pris en charge (et il est probable que l assurance tous risques informatiques de l entreprise comporte une exclusion sur les cyber-attaques). Il est donc important de tester la couverture de la police en utilisant des scénarios concrets d attaques et en analysant ce qui est couvert et ce qui ne l est pas. Cependant, au vu de la demande croissante des clients d indemniser ce type de coûts, les contrats sont en train d évoluer, et notamment en ce qui concerne les frais matériels et humains. Suivant l évolution outre-atlantique, les assureurs commencent à proposer en France des offres étendant le cadre classique de la cyber-assurance afin d indemniser ces coûts. LA CYBER-ASSURANCE, POUR QUI ET POUR QUELS BESOINS? Quoiqu il en soit, lorsqu une entreprise est potentiellement exposée à ce type d attaque et qu elle gère des données sensibles, la question de la cyberassurance doit être étudiée. Au même titre que l on peut s assurer contre un incendie, pourquoi ne pas s assurer contre une cyber-attaque? Lors de cette étude d opportunité, il conviendra d effectuer une analyse de risques pour déterminer les risques résiduels et les confronter avec les assurances déjà souscrites par l entreprise, afin de déterminer ce qui est déjà couvert et ce qu il reste à couvrir. Deux cas se présentent alors : l entreprise a la capacité d absorber ces coûts ou elle ne l a pas. A priori, une grande entreprise souhaitera principalement se prémunir contre une attaque majeure dont les coûts associés seraient trop importants pour qu elle puisse les absorber. Dans ce cas, les montants de garanties souscrites et la franchise sont alors élevés. À la différence des PME qui souhaiteront plutôt s assurer contre tous les types d attaque, n ayant pas nécessairement les ressources pour absorber l ensemble des coûts. 22

23 Risques Elle choisira alors un contrat avec une franchise faible et un apport d expertise. Finalement, dans le contexte de risque actuel, la cyber-assurance apparaît comme étant une solution intéressante pour de nombreuses entreprises, en apportant une indemnisation financière en cas d attaque, ainsi qu un apport d expertise rapide qui lui permet d en limiter les impacts. Cependant, la souscription requiert un arbitrage entre l exposition de l entreprise, son niveau d expertise sécurité, le risque résiduel à couvrir, les garanties proposées et le montant de la prime annuelle. Pour ce faire, une évaluation devra être menée conjointement par les fonctions de gestion des risques et les responsables sécurité de l information, afin de permettre une décision en toute connaissance de cause par la direction générale. 23

24 LA PROPORTIONNALITÉ DANS SOLVABILITÉ 2 : MISE EN CONFORMITÉ DES PETITES STRUCTURES AU PILIER 2 Par Mathieu Couturier - 16 septembre

25 Risques La nouvelle réglementation européenne Solvabilité 2 devra bientôt être ratifiée par les pays membres afin d être effective en Cette réglementation fait toujours l objet de vives critiques, notamment auprès des petites structures. Ces dernières pointent ainsi sa complexité et la lourdeur de sa mise en place. Elles redoutent notamment la remise en cause de leurs modèles de gouvernance. Le secteur de l assurance compte en effet beaucoup d entités de tailles très différentes pour lesquelles le respect des exigences peut s avérer très difficile et onéreux. PILIER 2 : DES EXIGENCES DIFFICILEMENT RESPECTABLES POUR LES MUTUELLES Parmi les exigences relatives à la gouvernance de la structure et aux compétences des dirigeants, trois d entre elles s avèrent particulièrement délicates à respecter pour les mutuelles : Exigences sur les compétences et l honorabilité. Ce principe stipule que chaque membre des conseils doit avoir les compétences pour siéger dans les instances. Les administrateurs des mutuelles étant des bénévoles, ce type de restriction sur les compétences pourrait entraîner un déficit de candidats. Le respect du principe des «quatre yeux». Ce principe stipule que deux personnes en charge de la «direction effective» doivent être désignées dans le respect de l exigence de compétences et d honorabilité. La directive ne précise pas qui doit les nommer. Dans le cas d une nomination par la direction générale et la direction générale adjointe, les petites structures pourraient voir leur modèle de gouvernance mis à mal car elles ne seraient pas en mesure de respecter l exigence sans faire évoluer leur gouvernance. L évolution de la gouvernance pour créer l organe d administration, de gestion et de contrôle. Cet organe, responsable de l application de la réglementation, pourrait être composé du conseil d administration et de la direction générale. Or, de nombreuses petites structures ne disposent pas des bons niveaux de compétences au sein de ces instances. Le respect de ces exigences pourrait être source de risques financiers compte tenu des investissements nécessaires mais également source de risques organisationnels voir de mise en danger de la pérennité des structures. 25

26 LA PROPORTIONNALITÉ : UN ÉLÉMENT DE RÉPONSE DIFFICILE À METTRE EN PLACE Le principe de proportionnalité est inscrit dans l ensemble des traités et directives de l Union Européenne. Pour les entreprises, la transposition des directives doit faire l objet d une application au plus juste en intégrant les besoins et contraintes de l entreprise. L objectif est de ne pas «surcharger» la structure en matière de conformité réglementaire. Les petites structures doivent d autant plus appliquer le principe de proportionnalité que leur business model est simple. La proportionnalité semble être le «Saint Graal» pour les petites structures. Pourtant, ce principe a été pendant longtemps la victime des foudres des associations représentatives. En effet, malgré de récentes évolutions, la réglementation reste peu précise sur l application de la proportionnalité. Aujourd hui, c est aux assureurs de juger du niveau de proportionnalité nécessaire à mettre en œuvre et d apporter la justification de cette pertinence au régulateur. MISE EN ŒUVRE DU PRINCIPE DE PROPORTIONNALITÉ : LES BONNES PRATIQUES L intégration de la proportionnalité doit être adaptée aux contraintes individuelles. Par conséquent les modalités de mise en application diffèrent d une structure à une autre. Néanmoins, certaines bonnes pratiques peuvent être respectées afin de limiter l exposition aux risques et mettre en application la directive «sereinement». Empêcher toute déstabilisation de l organisation et de la gouvernance L objectif de la mise en œuvre de la proportionnalité est d assurer une bonne couverture des risques de l entité sans remettre en cause ou fragiliser son organisation. L ACPR a d ailleurs publié des directives «macro» relatives aux points de gouvernance pouvant être source de blocage pour les petites structures. Limiter la facture de mise en conformité Il est nécessaire de maximiser l utilisation des dispositifs existants pour limiter les investissements coûteux. Ainsi, la mise en place des fonctions clés telles que l audit pouvant engendrer des coûts RH 26