Demain je vends mon entreprise: quelques pièges à éviter. Philippe Notter Jean-Marc Vionnet

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1 Demain je vends mon entreprise: quelques pièges à éviter Philippe Notter Jean-Marc Vionnet

2 Notter Mégevand & Associés en bref Fribourg, Berne, Genève 16 avocats et notaires Français / Allemand / Anglais Dernières expériences achat / vente: PME - Télécom PME - Industrie lourde PME - Machines de précision PME - Électricité 2

3 Mazars en bref Mazars dans le monde Organisation internationale, intégrée et indépendante Spécialisée dans l audit, le conseil et les services comptables, fiscaux et juridiques 67 pays professionnels Membre de Praxity Mazars en Suisse 4 localisations: Genève, Lausanne, Fribourg et Zürich 80 collaborateurs dont 5 associés Offre ses services aux Banques, assurances et gérants de fortune Sociétés industrielles et de services Entreprises locales et PME Entreprises internationales Secteur public 3

4 Demain je vends mon entreprise: quelques pièges à éviter Table des matières: I. Avant la vente II. Pendant la vente III. Après la vente 4

5 Objectifs du séminaire Vente ou transfert d une SA/Sàrl: Identifier Quelques pièges juridiques et fiscaux Des risques Des opportunités Planifier/optimiser Sensibiliser 5

6 I. Avant la vente

7 I. Avant la vente Deux types de vente Share deal Vente des actions par l actionnaire Asset deal Vente d actifs par la société (unité de production, immeuble, stock, etc) 7

8 I. Avant la vente Share deal (1/2) Les éléments à considérer 8

9 I. Avant la vente Share deal: Conséquences fiscales (2/2) Principe: exonération Exception: imposition de tout ou partie du PV (liquidation partielle indirecte) La SA dispose de substance non nécessaire à l exploitation (liquidités) L acquéreur est une société Le PV est financé par la société / distribution de la substance / 5 ans Conséquence: imposition du vendeur (FR = 50 %) 9

10 I. Avant la vente Asset deal (1/2) Les éléments à considérer 10

11 I. Avant la vente Asset deal: Conséquences fiscales (2/2) Vente à un tiers Bénéfice imposable dans la SA Vente / transfert à une autre société du groupe Possibilité d éviter l imposition Vente / transfert à l actionnaire Attention danger (Imposition à la valeur du marché) 11

12 I. Avant la vente Évaluation de l entreprise: Principe de base Différentes méthodes Les plus courantes: Méthode des praticiens Discounted Cash flow Charge fiscale latente 12

13 I. Avant la vente Qui est l acheteur? Un tiers Management buy-out (MBO, reprise par les cadres) La famille Comment le trouver? Vendeur Spécialiste Les conséquences fiscales 13

14 I. Avant la vente Comment approcher l acheteur: Fixer les conditions cadres Clause de confidentialité / Non Disclosure Agreement (NDA) Déterminer la stratégie de négociation Rester prudent 14

15 II. Pendant la vente

16 II. Pendant la vente Due Diligence (analyse de l entreprise) Contenu: Comptable + financier Juridique Autres (propriété intellectuelle, assurances, ) Fiscal et assurances sociales Étendue: Limite vers le bas Limite dans le temps Documents / Interview des cadres Due Diligence du vendeur (Sellers Due diligence, Fairness opinion) 16

17 II. Pendant la vente Contenu du contrat de vente: Objet de la vente et prix Garantie et indemnité Non-concurrence et confidentialité Résolution des litiges Annexes au contrat Aspects fiscaux / garanties 17

18 II. Pendant la vente Garanties données par le vendeur: Exactitude des comptes Existence des actifs Intégralité des passifs Fiscal et assurances sociales Limitations des garanties (durée / montants) 18

19 II. Pendant la vente Garanties données par l acheteur: Habilité à procéder à l achat Garantie concernant le prix de vente (garanties bancaires, autres) Garanties fiscales (concernant la liquidation partielle indirecte notamment) Autres (employés, lieu de production, ) 19

20 III. Après la vente

21 III. Après la vente Paiement du prix de vente: Paiement du prix à la signature Escrow (blocage du PV) Earn out (participation au bénéfice futur) Conséquences fiscales Le montant qui n est pas touché à la signature est virtuel! 21

22 III. Après la vente Résolution des litiges: Mise en application des garanties Mode de résolution des litiges: fiduciaire, médiateur, tribunal, arbitrage Prévenir les litiges / trésor de guerre Prêter assistance 22

23 III. Après la vente Que faire après? 23

24 III. Après la vente Que faire après? Projet de vie Rester ou non dans l entreprise (contrat de travail, consultant) Clause de non-concurrence et de non-engagement du personnel Que faire avec l argent du prix de vente? 24

25 Questions et réponses 25

26 MERCI DE VOTRE ATTENTION! Mazars Notter Mégevand & Associés Rue St-Pierre 3 28, Route des Arsenaux 1701 Fribourg 1700 Fribourg Tél. : Tél.: Fax : Fax:

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