OUVRIR SON CAPITAL A UN FONDS : RENONCEMENT OU IDEE DE GENIE?

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1 OUVRIR SON CAPITAL A UN FONDS : RENONCEMENT OU IDEE DE GENIE? Colmar, le 10 juin 2015

2 En préambule Quelques chiffres qui «remettent les choses en place» Etude portant sur 5800 entreprises représentatives (taille, secteurs localisation) 2

3 0 Sommaire Pourquoi? Comment? Dans quelles conditions? 3 exemples et 6 questions clés pour y répondre Alsace Capital Fonds gérés et Equipe Témoignages et Questions / Réponses 3

4 1 Un fonds : Pourquoi? Comment? «Avant tout, pourquoi ouvrir mon capital?» 1 2 Se donner les moyens à un moment clé de transmettre les belles PME locales de financer le développement de façon équilibrée de sécuriser une partie de son patrimoine professionnel. Etre accompagné, de façon constructive, et bénéficier d apports non financiers tout en maintenant son indépendance. 4

5 1 Pourquoi ouvrir mon capital? Exemple Exemple 1 : l OBO Sécuriser une part de son patrimoine professionnel pour mieux grandir ensuite. 5

6 1 Exemple d un OBO Définition Le terme «OBO», acronyme d Owner Buy Out, désigne une opération de «vente à soi-même». Quel intérêt? Sécurisation patrimoniale : le dirigeant actionnaire réalise un cash out significatif, tout en gardant la majorité du capital après opération Maintien du contrôle opérationnel : le dirigeant et son équipe poursuivent leur projet de développement (en tant qu actionnaires majoritaires, ils seront d ailleurs les principaux à en tirer les fruits à leur sortie) Accompagnement d un investisseur institutionnel minoritaire (aide et appui aux croissances externes, mises en relation ) Préparation de la transmission (montée au capital de cadres? Minoritaires familiaux?...). 6

7 PRE OPERATION 1 Exemple d un OBO Exemple Une société, détenue à 100% par son dirigeant, vaut 10 M. Le dirigeant souhaite mettre en œuvre un projet de développement ambitieux, mais voudrait auparavant sécuriser une partie de son patrimoine. Dirigeant 100% Société opérationnelle 7

8 POST OPERATION 1 Exemple d un OBO Mode opératoire Constitution d une holding, qui va racheter au dirigeant 100% des titres pour 10 M. Pour se financer de manière équilibrée, 5 M sont empruntés aux banques 1,5 M est levé auprès d Alsace Capital 3,5 M sont réinvestis par le dirigeant. Au final, le dirigeant réalise 6,5 M de cash out (hors aspect fiscal), tout en gardant 70% du capital. Dirigeant 70% Alsace Capital 30% Holding 100% Société opérationnelle Entrée de managers? Minoritaires familiaux? NB : S il avait simplement cédé ses titres, il aurait touché 10 M. 8

9 1 Exemple d un OBO A la sortie Au terme du plan de développement, le dirigeant a mis en œuvre son projet : plusieurs cas de figure sont possibles : Si le projet de développement a permis de doubler la valeur de l entreprise (20 M ), les titres du dirigeant valent 14 M Patrimoine du dirigeant : 6,5 M (hors prélèvements) + 14 M Si l entreprise n a pas pris de valeur (10 M ) : les titres du dirigeant valent 7 M Patrimoine du dirigeant : 6,5 M (hors prélèvements) + 7 M Si échec du plan, baisse de moitié de la valeur (5 M ) : les titres du dirigeant valent 3,5 M Patrimoine du dirigeant : 6,5 M (hors prélèvements) + 3,5 M 9

10 1 Exemple d un OBO Conclusion Un OBO permet : de sécuriser immédiatement une part du patrimoine, d amplifier le gain total en cas de succès, tout en limitant le risque en cas de contreperformance. Points clés L entrée d Alsace Capital est un signal fort pour les banques dans la validation du projet de développement ; Le choix d un montage équilibré (endettement 50% du total) laisse les marges de manœuvre nécessaires à la mise en œuvre du plan de développement ; Bien que l opération permette au dirigeant de réaliser un cash out important, l essentiel du patrimoine est réalisé au terme du projet de développement. 10

11 1 Exemple d un OBO Quelques conseils pratiques Une évaluation de la fiscalité liée à ce type d opération peut être utile, (le service Conseil de la SOGEX se tient naturellement à votre disposition) Charasse : la plupart des OBO entreront dans le champ d application de l amendement Charasse (non déductibilité des intérêts de la dette). Art 223B : prévoit «la réintégration des charges financières déduites par les sociétés membres du groupe au résultat d ensemble de chaque exercice ( ), pour une fraction égale au rapport du prix d acquisition de ces titres à la somme du montant moyen des dettes». Cette réintégration s appliquerait pendant l exercice d acquisition des titres et les huit exercices suivants (26) 2 exemples de solutions : 1. Option pour le régime «Mère Fille» afin de limiter le frottement fiscal sur la remontée des dividendes à 1,67%. 2. Facturation de «management fees» par la holding animatrice de reprise afin de rétablir au mieux le levier fiscal (i.e. sans risquer une requalification par l administration fiscale) 11

12 1 Pourquoi ouvrir mon capital? Exemple Exemple 2 : MBO / MBI Maintenir l indépendance de l entreprise et son caractère entrepreneurial, sécuriser le montage, se faire accompagner par un investisseur institutionnel 12

13 PRE OPERATION 1 Exemple d une transmission Exemple Une société, valorisée 10 M, est détenue à 100% par son dirigeant (ou famille actionnaire). Souhaitant partir en retraite ou changer d activité, le dirigeant décide de privilégier une transmission à son DG et/ou à des cadres et/ou à un tiers. Ce(s) dernier(s) : veulent racheter l entreprise mais n ont pas les moyens de financer seuls l acquisition ; ont construit un projet de développement ambitieux qu ils sont capables de réaliser. Propriétaire 100% Société opérationnelle 13

14 POST OPERATION 1 Exemple d une transmission Mode opératoire Constitution d une holding, qui va racheter au(x) propriétaire(s) 100% des titres pour 10 M. La holding se finance de manière équilibrée : 5 M sont empruntés aux banques 3,0 M sont levés auprès d Alsace Capital (actions et obligations convertibles - OC) 1,0 M est investi par le(s) cadre(s) repreneur(s) 1,0 M est réinvesti par le cédant, des cadres, Dirigeant + Cadres Alsace Capital > 50 % Holding 100% < 50 % Maintien du cédant? Maintien de minoritaires familiaux? Entrée d autres cadres? Société opérationnelle NB : le montage sur mesure permet de combiner beaucoup d options différentes : sortie de minoritaires, réinvestissement du cédant, BSA, OC 14

15 1 Exemple d une transmission Points clés Conclusion Montant de l apport du /des cadres repreneurs L entrée d Alsace Capital est un signal fort pour les banques dans la validation du projet : le fonds apporte du crédit au(x) repreneur(s), à la qualité de la cible reprise et au projet de développement ; L entrée d un financier permet un montage sécurisé (endettement 50% du total), qui laisse les marges de manœuvre nécessaires au plan de développement. Un MBO / MBI permet : pour l entreprise, de réaliser la transmission en maintenant son indépendance, voire une continuité managériale (MBO), pour le(s) cadre(s) repreneur(s) - de mettre en œuvre directement leur projet, - de réaliser une construction patrimoniale significative en cas d atteinte de leur projet de développement. 15

16 1 Exemple d une transmission Quelques conseils Transmettre prend du temps et se prépare! N hésitez pas à vous équiper d un Conseil, tant sur les aspects humains (à qui vendre? Capacité du repreneur?) que juridiques et financiers. Exemples : EN AMONT - Réflexions sur le format de l opération - Etude de faisabilité (intérêt des fonds, fiscalité, potentiel des cadres ) POUR L OPERATION - Rédaction d un info Mémo - Conseil stratégique et élaboration d un BP - Conseil juridique et fiscal - Conseil financier POST OPERATION - Assistance et conseil financier des nouveaux managers (outils de gestion, BFR, ) 16

17 1 Pourquoi ouvrir mon capital? Exemple Exemple 3 : La levée de fonds Renforcer son bilan, accélérer sa croissance, se faire accompagner par un investisseur institutionnel. 17

18 PRE OPERATION 1 Exemple d une levée de fonds Exemple Une société, détenue à 100% par son dirigeant, vaut 10 M. Le dirigeant souhaite mettre en œuvre un projet de croissance ambitieux. Ex : il vient de négocier le rachat d un concurrent, valorisé 7 M. Dirigeant 100% Société(s) opérationnelle(s) 18

19 POST OPERATION 1 Exemple d une levée de fonds Mode opératoire Entrée d Alsace Capital, en augmentation de capital, au niveau de la société opérationnelle (ou d une holding ad hoc) Pour se financer de manière équilibrée : 3,5 M sont empruntés aux banques 2,5 M sont levés auprès d Alsace Capital 1 M est financé par un crédit-vendeur / CCA / Au final, le dirigeant garde 80% du capital. Dirigeant 80% Alsace Capital 20% Holding 100% Société(s) opérationnelle(s) Entrée de managers? Minoritaires familiaux? Cash out dirigeant? NB : l entrée d Alsace Capital peut être concomitante à d autres opérations de haut de bilan : sortie de minoritaires, entrée de cadres, cash out, 19

20 1 Exemple d une levée de fonds A la sortie Au terme du plan de développement, le dirigeant a intégré la cible et finalisé son projet : plusieurs cas de figure sont possibles : Si le projet de développement a permis de doubler la valeur de la cible (14 M ), les titres du dirigeant valent 19,2 M Patrimoine du dirigeant : 80% x (10 M + 14 M ) Si la cible n a pas pris de valeur (7 M ) : les titres du dirigeant valent 13,6 M Patrimoine du dirigeant : 80% x (10 M + 7 M ) Si échec de l acquisition, baisse de moitié de la valeur de la cible (3,5 M ), les titres du dirigeant valent 10,8 M Patrimoine du dirigeant : 80% x (10 M + 3,5 M ) 20

21 1 Exemple d une levée de fonds Conclusion L entrée d Alsace Capital permet : d accélérer la croissance via la/les croissances externes, de développer le patrimoine du dirigeant en cas de succès, tout en limitant le risque en cas de contreperformance, malgré une valeur de la cible divisée par 2. Points clés L entrée d Alsace Capital est un signal fort pour les banques et les tiers dans la validation du projet, Le choix d un montage équilibré (endettement 50% du total) laisse les marges de manœuvre nécessaires à la mise en œuvre du plan de développement, L entreprise franchit un palier de développement, créateur de valeur. La dilution initiale du dirigeant (20%) est faible au regard de la création patrimoniale à terme. 21

22 1 Un fonds : Pourquoi? Comment? Concrètement, Comment vit-on avec un fonds? Valorisation à l entrée, Gouvernance, Reporting, modalités de sortie 22

23 1 Un fonds : Pourquoi? Comment? «Comment va-t-il valoriser mon entreprise?» Il existe de nombreuses façons de valoriser «Dis moi la valeur, je te donnerai la formule» L approche des fonds d investissements minoritaires Multiples de rentabilité / Comparables Valeur Prix «L entreprise vaut ce qu elle est capable de rembourser» L essentiel se passe à la sortie 23

24 1 Un fonds : Pourquoi? Comment? «Vais-je perdre le contrôle de mon entreprise?» Réponse : NON Un fonds minoritaire reste non opérationnel Quel impact a l entrée d un fonds à mon capital? Participation à un organe de gouvernance Echanges réguliers sur la stratégie Selon le besoin, un partenaire aux intérêts convergents à disposition du chef d entreprise pour réussir son projet de développement. 24

25 1 Un fonds : Pourquoi? Comment? «Vais-je passer 50% de mon temps à faire du reporting?» Le principe d un investisseur minoritaire : s adapter L objectif d un bon échange? Suivre l activité : CA qualitatif, carnet de commandes, RH, investissements, litiges Suivre le financier : CA quantitatif, REX, Trésorerie,... rapport au budget Fréquence : mensuelle / trimestrielle. Le reporting sur lequel peut vous aider votre Conseil doit servir prioritairement aux Managers et secondairement aux Financiers. 25

26 1 Un fonds : Pourquoi? Comment? «A terme, l investisseur va-t-il me forcer à vendre l entreprise?» La sortie fait l objet d une discussion dès l entrée Les modalités de sortie sont «pactées» La sortie du fonds se fait le plus souvent vers : les Managers, un / des Fonds, un / des Industriels, la Bourse. 26

27 1 Un fonds : Pourquoi? Comment? «Comment optimiser ma valeur à la sortie?» Esprit du deal : «Gagnant / Gagnant». Chaque montage est différent, et s adapte sur mesure aux apports / besoins du projet. Un bon intéressement doit inclure toutes les parties : Salariés : Intéressement / Participation / Managers : actionnariat éventuel / relution Dirigeant : partage de performance. L investisseur se rémunère sur la création de valeur dans l entreprise. Principe : Partage total de risque En pratique : RDV à la sortie (5 / 7 ans). 27

28 0 Sommaire Pourquoi? Comment? Dans quelles conditions? 3 exemples et 6 questions clés pour y répondre Alsace Capital Fonds gérés et Equipe Témoignages et Questions / Réponses 28

29 2 FONDS GERES PAR ALSACE CAPITAL Amorçage Capital Risque Capital Développement Capital Transmission Retournement FPCI Alsace Croissance FPCI Cap Innov Est SCR Alsace Création 36 M Amorçage Ticket : jusqu à 3,6 M Alsace, Bourgogne, Franche Comté 13 M Capital-risque, Capdéveloppement et Cap. transmission Ticket : 150K à 1M Alsace uniquement 50 M Capitaldéveloppement, Capital-transmission Ticket : 1 à 3 M Alsace, Lorraine, Franche Comté Interventions Alsace Capital 29

30 2 L EQUIPE Alsace Capital Société de gestion Jean-Lin BERGE Président Valérie GEIGER Directeur Général Guillaume JOERG Secrétaire Général FPCI Cap Innov Est SCR Alsace Création FPCI Alsace Croissance Jean-François RAX Directeur de Participations Stéphane BECKER Directeur de Participations Yann RINCKENBERGER Chargé d Investissements Rémi BERTHIER Chargé d Investissements Danielle MANGIN Chargée d Investissements 30

31 0 Sommaire Pourquoi? Comment? Dans quelles conditions? 3 exemples et 6 questions clés pour y répondre Alsace Capital Fonds gérés et Equipe Témoignages et Questions / Réponses 31

32 3 Questions / Réponses Questions / Réponses 32