L intervention des banques dans les montages en PPP / DSP. Journée d étude «Faire ou faire faire» 21 juin 2007
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- Jean-Jacques Rivard
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1 1 L intervention des banques dans les montages en PPP / DSP Journée d étude «Faire ou faire faire» 21 juin 2007
2 2 Sommaire 1. Contexte actuel des marchés financiers 2. L analyse financière des projets de PPP / DSP 3. Bancabilité et clauses financières clés
3 3 1. Contexte actuel des marchés financiers 2. L analyse financière des projets de PPP / DSP 3. Bancabilité et clauses financières clés
4 4 Contexte actuel des marchés financiers Un nombre important d acteurs Tant pour les instruments de dette Banques françaises et européennes Rehausseur de crédit qu au niveau des fonds propres Sponsors industriels Fonds d investissement gérés ou non par des banques
5 5 Contexte actuel des marchés financiers Des conditions commerciales compétitives La courbe des taux est plate et à un niveau relativement bas Les maturités proposées sont longues (> 30 ans) Les niveaux de souscription sont importants Les marges et la rentabilité des fonds propres sont faibles sous la pression d une rude concurrence
6 6 Contexte actuel des marchés financiers Une sophistication des montages Structures de type «in fine» dans les concessions de transport Structures «rehaussées» Combinaison de plusieurs instruments de dette (exemple du PPP) Dette mezzanine Dette projet Dette Dailly (CMF art. L ou L )
7 7 Contexte actuel des marchés financiers Un attrait pour l ensemble des projets De l appétit en syndication pour les plus gros projets A65 (dette de 980 m, 5 arrangeurs) Acquisition d APRR (dette de m ) Des solutions de financement adaptées pour les projets plus modestes Accords de financement (Challenger Investissement) Financement en crédit-bail
8 8 1. Contexte actuel des marchés s financiers 2. L analyse financière des projets de PPP / DSP 3. Bancabilité et clauses financières clés
9 9 L analyse financière des projets de PPP / DSP Rappel : structure classique d un PPP AUTORITE PUBLIQUE [politique, législatif] Contrat de partenariat Actionnaires Convention tripartite SOCIETE DE PROJET [Risques économiques/performance] Convention de financement BANQUES [financiers] Sous-Traitant(s) Groupement constructeur [conception, construction] Exploitant [exploitation, maintenance] Assureurs [dommages sinistres]
![[Risques économiques/performance] Convention de financement BANQUES [financiers] Sous-Traitant(s)](/docs-images/45/10953792/images/page_9.jpg "Groupement constructeur [conception, construction] Exploitant [exploitation, maintenance] Assureurs")
10 10 L analyse financière des projets de PPP / DSP Rappel : structure classique d une concession CONCEDANT [politique, législatif] Contrat de concession Actionnaires SOCIETE DE PROJET [Risque commercial] Convention de financement BANQUES [financiers] Sous-Traitant(s) Groupement constructeur [conception, construction] Exploitant [exploitation, maintenance] Assureurs [dommages sinistres]
![commercial] Convention de financement BANQUES [financiers] Sous-Traitant(s) Groupement](/docs-images/45/10953792/images/page_10.jpg "constructeur [conception, construction] Exploitant [exploitation, maintenance] Assureurs")
11 11 L analyse financière des projets de PPP / DSP Les étapes de la procédure Contrat de partenariat Evaluation préalable Sélection des candidats Dialogue compétitif Offre Finale Mise au point avec le candidat pressenti Closing contractuel et financier Concession Sélection des candidats [ Mise en concurrence ] Offre Finale Mise au point avec le candidat pressenti Closing contractuel et financier
12 12 L analyse financière des projets de PPP / DSP L évaluation préalable Une évaluation indispensable pour le recours au contrat de partenariat La démonstration de l urgence ou de la complexité est requise Une comparaison avec les autres outils à disposition des entités publiques (marché public et DSP) Le rôle de la MAPPP (avis obligatoire pour les Contrats de Partenariat (CP) de l Etat, consultatif pour ceux des collectivités territoriales)
13 13 L analyse financière des projets de PPP / DSP L évaluation préalable Le recours à des conseils externes est fréquent Personne publique Conseil juridique Conseil financier Conseil technique démonstration de l urgence ou de la complexité évaluation de la solution la plus avantageuse économiquement analyse probabiliste des gains éventuels (délais, sensibilités)
14 14 L analyse financière des projets de PPP / DSP La sélection des candidats Elle passe par la vérification de la capacité des candidats Personne publique Conseil financier Validation des capacités financières des membres des groupements
15 15 L analyse financière des projets de PPP / DSP Le dialogue compétitif L organisation des candidats en phase de dialogue Conseil trafic (concession) Investisseur(s) Constructeur Exploitant Groupement candidat Conseil comptable et fiscal Conseil juridique Conseil financier Arrangeur potentiel 1 Arrangeur potentiel 2 Arrangeur potentiel 3
16 16 L analyse financière des projets de PPP / DSP Le dialogue compétitif Le rôle des financiers (1/3 - le conseil financier) mise en compétition des arrangeurs potentiels préparation du mémorandum d information (PIM) construction du modèle financier évaluation et comparaison des différentes structures de financement (coût, résistance, critères de sélection) échanges avec les autres conseils du groupement assistance dans la rédaction de l offre financière et participation aux réunions de dialogue prise en compte de l évolution du projet au cours du dialogue
17 17 L analyse financière des projets de PPP / DSP Le dialogue compétitif Le rôle des financiers (2/3 les arrangeurs potentiels) analyse de la bancabilité du projet de CP analyse et répartition des risques (matrice des risques) clauses financières clés (cf. section 3) analyse des principaux termes des projets de contrats de construction et de maintenance ( head of terms ) transfert en miroir des obligations de conceptionconstruction et de maintenance ( back-to-back ) garanties et plafonds de responsabilité prix fermes offres indicatives : lettre de support et term sheet financière (marges, sûretés, cascade des flux etc.)
18 18 L analyse financière des projets de PPP / DSP Le dialogue compétitif Le rôle des financiers (2/3 les arrangeurs potentiels) analyse de la structure de financement via le modèle financier c est un outil de projection des équilibres financiers sur la durée du contrat il évalue la rentabilité des capitaux investis (TRI) ainsi que des conditions de remboursement de la dette (ratios de couverture du service de la dette) il permet de simuler des cas dégradés conduisant à l établissement du cas de base Sensibilités / cas d un PPP Min. ADSCR Min. LLCR Cas de base Hausse des coûts de construction de 10% Hausse des coûts d exploitation maintenance de 10% Retard dans la mise en service de 6 mois Inflation +2% Pénalités entrainant une baisse des revenus de 10% Cas combiné Baisse des revenus 5 % Hausse des coûts d exploitation - 5% Retard de 3 mois dans la mise en service Ratios de distribution (Lock-up) Ratios de défaut Sensibilités / cas d une concession Min. ADSCR Min. LLCR Cas de base Hausse des coûts de construction de 10% Baisse des recettes de 20% Hausse des coûts d exploitation maintenance de 10% Retard dans la mise en service de 6 mois Inflation +2% Cas combiné Baisse des revenus 10% Hausse des coûts d exploitation - 5% Retard de 3 mois dans la mise en service Point mort du trafic = baisse de 30% Ratios de distribution (Lock-up) Ratios de défaut
19 19 L analyse financière des projets de PPP / DSP Le dialogue compétitif Le rôle des financiers (3/3 - les investisseurs financiers) ils analysent des projets de contrats et de sous-contrats ils participent aux réunions de dialogue et à la préparation des offres intermédiaires ils analysent des sensibilités investisseurs (ex. fiscalité) et ils ajustent du TRI des fonds propres en fonction des risques supportés
20 20 L analyse financière des projets de PPP / DSP L offre finale Le projet de PPP / DSP est quasi-finalisé: les banques sont invitées à accepter le projet de contrat (ou faire des commentaires a minima) Les offres fermes de financement bancaire avec accord du comité de crédit sont incluses dans l offre Le(s) arrangeur(s) sont mandatés Les conditions préalables au bouclage financier sont mise en évidence due diligence technique audit mathématique du modèle financier audit du programme d assurances documentation contractuelle et financière satisfaisante absence de cas de force majeure
21 21 L analyse financière des projets de PPP / DSP La mise au point avec le candidat pressenti Phase de finalisation du contrat et des annexes (2-3 mois) Levée des conditions préalables au bouclage financier avec les conseillers des prêteurs (différents de ceux des investisseurs) exemple de la due diligence technique adéquation des coûts et des planning de conceptionconstruction et de gros entretien renouvellement capacité à réaliser / maintenir l ouvrage capacité à remplacer les sous-contractants revue du mécanisme de pénalités adéquation des plafonds de responsabilité finalisation de la documentation financière (rédaction de la convention de crédit, des sûretés et d une opinion juridique par le conseiller juridique des prêteurs)
22 22 L analyse financière des projets de PPP / DSP Le bouclage contractuel et financier bouclage contractuel: signature du contrat de PPP / DSP bouclage financier: signature de la documentation financière Le bouclage financier a lieu concomitamment ou postérieurement au bouclage contractuel
23 23 1. Contexte actuel des marchés s financiers 2. L analyse financière des projets de PPP / DSP 3. Bancabilité et clauses financières clés
24 24 Bancabilité et clauses clés L analyse des risques Elle est au centre de l étude bancaire des projets d infrastructures. Elle consiste principalement en : l identification de l ensemble des risques l analyse de la répartition des risques les moyens de couverture / maîtrise de ces risques Les éléments sont repris dans la «matrice des risques» Les grands principes de partage des risques sont: le risque est alloué à la partie la plus à même de le supporter / gérer le transfert en miroir ( Back to back ) un partage équilibré pour permettre la banquabilité du projet
25 25 Bancabilité et clauses clés Clauses financières clés du contrat de PPP/DSP Changements de loi (générale, spécifique) Manquements et pénalités (principe du plafonnement des pénalités et de leur caractère libératoire) Cession du contrat Force majeure / imprévision Résiliation => Les banques n aiment pas l incertitude et requièrent les plafonds de pénalités/ responsabilité
26 26 Bancabilité et clauses clés Clauses financières clés du contrat de PPP/DSP Exemple de la clause de résiliation pour faute (1/2) l indemnité versée par la personne publique doit correspondre à la valeur nette des immobilisations moins le préjudice subi par la personne publique Il doit exister une obligation de remise en état de l ouvrage ou restitution du compte de réserve pour renouvellement un différentiel existe aujourd hui entre la valeur nette comptable et la valeur financière Il est préférable d inclure un plafond afin de responsabiliser les investisseurs/prêteurs
27 27 Bancabilité et clauses clés Clauses financières clés du contrat de PPP/DSP Exemple de la clause de résiliation pour faute (2/2) l indemnité doit tenir compte de la dette Dailly le sort de la dette Dailly est réglé séparément les taux de recouvrement doivent être cohérents avec la structure de financement
28 28 Conclusions Un partage des risques spécifique aux PPP distinct de celui de la concession La «charte du dialogue compétitif» signée début 2007 doit permettre d unifier et de réguler la pratique en vue d établir des matrices des risques plus équilibrées des échanges approfondis lors du dialogue
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