Retour en arrière. Avant Fin du XX e siècle. Aujourd'hui

Transcription

1 Les petits déjeuners des PME et des start-up Olivier Terrettaz Expert diplômé en finance et controlling Economiste d'entreprise HES

2 Fil rouge Cette présentation est volontairement arbitraire, car prétendre résumer l'évolution du Corporate Governance en 20' est purement illusoire! Retour en arrière Avant 1992 Les opinions exprimées sont celles de l'orateur et non pas valeurs historiques. C'est une lecture subjective des faits qui se sont déroulés... Fin du XX e siècle Aujourd'hui

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4 Ancêtre de la SA apparaît vers le XVII e siècle Exploitation de colonies requiert des capitaux importants apparitions des propriétaires financiers et gérants Développement de la SA Développement des services publics choix se portait sur des entreprises privées Structuration de la SA avec des organes distincts financiers n'ont pas besoin de participer à la gestion

5 Consécration de la SA Négociabilité des actions offre des possibilités de diversifier les risques (!) stimule les investissements

6 En Suisse, le droit de la société anonyme est régie par le titre XXVI CO (art. 620 à 763) Le droit de la société anonyme a été adopté en 1881 et révisé de manière importante en 1992 (!) et peut-être en Le droit des sociétés organise les relations entre les créanciers, les propriétaires et les dirigeants de l'entreprise

7 Le doit de la société anonyme en Suisse laisse une grande liberté d'organisation de l'entreprise. Actionnaires Actionnaires Assemblée générale Décisions Droit de vote Capital Toutefois, nous connaissons qu'un système moniste pour l'organisation du Conseil d'administration avec séparation des pouvoirs Salariés Dividende Travail Salaires Inputs Conseil d'administration Stratégie Fournisseurs Surveillance Entreprise Prix Prix Clients Outputs Prêt Intérêts Financiers Source : Le Conseil d'administration en Suisse Olivier Terrettaz, 2001

8 Un concept ancien, à l'origine économique Vieux thème dont l'origine remonte bien avant que le terme luimême ne soit à la mode! 1776 Smith 1911 Brandeis 1931 Berle et Means

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10 Fondement de la théorie Source dans les pays anglo-saxons Crise de 1929, "agency theory" Dirigeants retrouvent le pouvoir vers la fin des années 60 Réflexion vers la fin des années 70 OPA et fraudes dans les années 80 Pertes énormes au début des années 90

11 Naissance de la tendance Etats-Unis (1980) ICGN (fin ) Angleterre (début 90) Cadbury Report (1992)

12 Naissance de la tendance Et la Suisse révisait son droit de la société anonyme sans aborder le sujet qui faisait débat dans les pays anglo-saxons : le "Corporate Governance"! La révision était débattue depuis 1957 (!) aux Chambres fédérales et l'entrée en vigueur des modifications législatives sont intervenues pour le 1 er juillet 1992.

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14 Prise de conscience d'une nécessité de trouver une nouvelle voie Vague mondiale de privatisation des trois dernières décennies Réforme des fonds de pension Croissance de l'épargne Vague d'opa des années 1980 Dérégulation et intégration du marché des capitaux

15 Elaboration des principes afin d'améliorer la compétitivité des entreprises et ainsi augmenter la valeur de la participation des actionnaires tout en les protégeant! font référence aux relations entre les actionnaires, le CdAet le management et à leurs responsabilités afin de rééquilibrer (ou tenter du moins!) les pouvoirs au sein la société. se matérialisent généralement dans un "code de bonne conduite" appelé aussi "code de bonne pratique".

16 Les codes de bonnes pratiques du CG Depuis la parution du premier code de bonnes pratiques du gouvernement d'entreprise en 1992 Cadbury Report presque tous les pays ont connu développement exponentiel de "soft laws"

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18 Modernisation du droit de la société anonyme en Suisse "En proposant une révision du droit de la SA et du droit comptable, le CF entend moderniser le droit des sociétés pour qu'il réponde aux besoins actuels de l'économie. [ ] Le projet renforce la gouvernance d'entreprise [ ]." Révision porte sur Département fédéral de la justice 21 décembre 2007 modification du droit sur l'exercice du droit de vote des actions en dépôt adaptation des règles sur la tenue des AG aux nouvelles technologies

19 Projet de loi (1/2) Grande importance accordée à l'amélioration du gouvernement d'entreprise renforcement du droit de renseignement et de consultation des actionnaires ainsi que de leur droit de s'informer sur la rémunération du CdA des sociétés anonymes privées interdiction faite aux membres du CdAd'exercer une influence réciproque sur le montant de leurs honoraires dans les sociétés ouvertes au public actions en restitution seront étendues

20 Projet de loi (2/2) Grande importance accordée à l'amélioration du gouvernement d'entreprise suppression de la représentation de l'actionnaire par le dépositaire et les organes de la société réglementation des conflits d'intérêts au sein du CdAet de la direction abaissement des seuils concernant la convocation de l'ag, de l'inscription d'un objet à l'ordre du jour et de l'exercice du droit d'ordonner un examen (contrôle) spécial élection individuelle et annuelle des membres du CdA

21 Les petits déjeuners des PME et des start-up Olivier Terrettaz