CAISSE NATIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE

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1 CAISSE NATIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE Société anonyme au capital de euro Siège ocial : 91-93, Boulevard Pateur Pari R.C.S. PARIS B Siret : APE : 651 D DOCUMENT DE RÉFÉRENCE En application de on règlement nº la Commiion de opération de boure a enregitré le préent document de référence le 22 octobre 2001 ou le numéro R Il ne peut être utilié à l appui d une opération financière que il et complété par une note d opération viée par la Commiion de opération de boure. Ce document de référence a été établi par la Caie Nationale de Crédit Agricole et engage la reponabilité de e ignataire. Cet enregitrement, effectué aprè examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée ur la ituation de la ociété, n implique pa l authentification de élément comptable et financier préenté. De exemplaire du préent document de référence ont diponible an frai auprè de la Caie Nationale de Crédit Agricole, 91-93, boulevard Pateur, Pari Cedex 15.

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3 TABLE DES MATIÈRES PREAMBULE AVERTISSEMENTS... 6 CHAPITRE I PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT ET PERSONNES RESPONSABLES DE LA REVISION DES COMPTES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT COMMISSAIRES AUX COMPTES PERSONNE RESPONSABLE DE L INFORMATION.. 9 CHAPITRE II RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES EMIS.. 10 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL HISTORIQUE ET PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE CREDIT AGRICOLE Contexte hitorique Préentation de la Société et du Groupe CNCA Structure du Groupe Crédit Agricole avant et aprè le Opération La CNCA Le filiale et participation de la CNCA Le Caie Régionale La Fédération Nationale du Crédit Agricole RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination ociale, iège ocial et adminitration Forme juridique et légilation applicable Date de contitution et durée de la Société Objet ocial Regitre du Commerce et de Société et Numéro d Immatriculation Conultation de document ociaux Exercice ocial Répartition tatutaire de bénéfice Aemblée générale Convocation aux aemblée Participation aux aemblée Condition d exercice du droit de vote Ceion et tranmiion de action Identification de actionnaire Déclaration de franchiement de euil RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE Modification du capital et de droit attaché aux action Forme et mode d incription en compte de action Acquiition par la Société de e propre action Montant du capital Capital autorié mai non émi Evolution du capital REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA CNCA Répartition du capital et de droit de vote au 30 eptembre Modification intervenue dan la répartition du capital au cour de troi dernière année Répartition du capital et de droit de vote à l iue de apport effectué conformément au Protocole Actionnaire de contrôle de la CNCA à l iue de Opération MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA CNCA Intrument financier de la Société déjà admi aux négociation ur un marché réglementé au 30 eptembre Marché de action de la Société Mécanime de liquidité antérieur à laréaliation de Opération DIVIDENDES DE LA CNCA Dividende par action pour le cinq dernier exercice Politique de ditribution Délai de precription LE PROTOCOLE Modification du taux de décentraliation Contitution d un Fond pour Rique Bancaire de Liquidité et de Solvabilité Contitution d un Fond de Recherche, de Développement et d Invetiement Apport à la CNCA par le Caie Régionale de leur participation au capital de Filiale Apportée Prie de participation de la CNCA au capital de Caie Régionale Contitution du Holding de Contrôle et apport de titre CNCA détenu par le Caie Régionale Mécanime de liquidité ur le titre du Holding de Contrôle Introduction en boure de la CNCA Le relation interne au Groupe Crédit Agricole CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE INTRODUCTION Préentation générale du Groupe CNCA Préentation générale de activité du Groupe CNCA Lien opérationnel et fonctionnel entre le Groupe CNCA et le Caie Régionale Le chiffre clé du Groupe CNCA STRATEGIE Une tratégie de croiance dan l enemble de métier du Groupe Crédit Agricole Conforter la poition de leader dan la banque de proximité en France Pouruivre la croiance dan la getion d actif, aurance et banque privée Acquérir une poition forte auprè de la grande clientèle Développer de partenariat tratégique Accélérer la contruction de la dimenion européenne Bâtir une organiation de groupe performante autour d une conception cohérente et intégrée du métier bancaire PRESENTATION DE L ACTIVITE La banque de proximité en France Client Réeau de ditribution Le réeau d agence La «banque à accè multiple» La collecte de reource L offre de crédit Moyen de paiement Placement de produit d aurance IARD Getion d actif, aurance et banque privée Getion d actif Client Réeaux de ditribution Produit et ervice Produit d aurance (aurance-vie, prévoyance et aurance IARD) Aurance-vie et prévoyance Client Réeaux de ditribution Produit et ervice Aurance IARD La banque privée Client Produit et ervice Réeaux de ditribution La banque de grande clientèle La banque de financement Le grand financement et crédit yndiqué Le financement d actif Le financement tructuré La banque de marché et d invetiement Le métier de marché La banque d invetiement La banque de détail à l étranger La banque de détail à l étranger Autre partenariat dan le autre domaine d activité Getion pour compte propre et diver Autre participation

4 Table de Matière Getion pour compte propre LES RELATIONS ECONOMIQUES ET FINANCIERES INTERNES AU GROUPE CREDIT AGRICOLE Mécanime d épargne-avance (tranformation par la CNCA de l épargne collectée par le Caie Régionale) Secteur «monétaire» PASSAGE A L EURO RESSOURCES HUMAINES Effectif Structure de effectif et impact ur le coût Niveaux de rémunération Formation Relation ociale Réduction du temp de travail et emaine de 35 heure IMMOBILIER DEPENDANCES DE LA CNCA LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS SYSTEMES D INFORMATION CONTROLE INTERNE Au niveau de entité du Groupe CNCA Au niveau de la CNCA L Inpection Générale ORGANISATION DE LA DEONTOLOGIE ET CONFORMITE LA GESTION DES RISQUES DE CREDIT, DE MARCHE ET OPERATIONNELS Le moyen de la getion de rique de crédit, de marché et opérationnel La Direction Centrale de Rique Bancaire Le dipoitif de urveillance de rique au ein du Groupe CNCA Le dipoitif de urveillance de rique de Caie Régionale La moderniation du ytème d information du Groupe CNCA : le projet SIRIS Le rique de contrepartie Définition Le rique de contrepartie du Groupe CNCA Principe généraux Méthodologie de meure de rique de contrepartie ur opération de marché Méthodologie de notation interne applicable à la grande clientèle Suivi de grand rique de contrepartie Suivi de rique-pay Suivi de grand rique de contrepartie de Caie Régionale Diverification de rique Proviionnement et recouvrement Le rique de marché Procédure d engagement et de urveillance de rique Méthodologie de meure de rique Expoition aux rique de marché du Groupe CNCA Le rique opérationnel LES RISQUES FINANCIERS STRUCTURELS Le rique de liquidité Le rique de taux Le rique de change DIRECTION DE LA PLANIFICATION ET DU CONTROLE DE GESTION CAPITAUX PROPRES, CAPITAUX PERMANENTS, ADEQUATION DES FONDS PROPRES ET RENDEMENTS DES FONDS PROPRES Capitaux propre Capitaux permanent Adéquation de fond propre Rendement de fond propre DONNEES CHIFFREES COMPLEMENTAIRES SUR L ACTIVITE Actif productif d intérêt moyen Marge et écart Actif Portefeuille de titre Ventilation par monnaie de élément d actif et de paif Engagement hor-bilan ELEMENTS D APPRECIATION COMPLEMENTAIRES SUR LE GROUPE CNCA Rôle d organe central de la CNCA Relation avec le Caie Régionale CHAPITRE V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS CHIFFRES CLES Chiffre clé pro forma conolidé Ventilation de réultat conolidé pro forma par pôle d activité Compoition de pôle d activité Réultat pro forma par pôle d activité Réumé de principe d établiement de compte pro forma conolidé Réumé de effet de hypothèe pro forma Elément non intégré dan le hypothèe pro forma COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS PRO FORMA ET LA SITUATION FINANCIERE PRO FORMA Environnement économique et financier Introduction Structure du Groupe CNCA aprè le Opération Général Relation financière entre le Groupe CNCA et le Caie Régionale Préciion concernant certain apect de principe comptable Conolidation de ociété d aurance Fond pour rique bancaire généraux ur épargne logement Traitement de impôt différé Nouvelle préentation de titre à revenu variable Proviion pour intérêt ur créance douteue et litigieue Commentaire ur le réultat Premier emetre 2001 comparé avec premier emetre Analye du compte de réultat conolidé pro forma Produit net bancaire Réultat brut d exploitation Coût du rique Quote-part dan le réultat de ociété mie en équivalence Réultat net ur actif immobilié Réultat net exceptionnel Impôt ur le bénéfice Dotation nette aux Fond pour Rique Bancaire Généraux Réultat net Analye de réultat par pôle d activité Banque de proximité en France Banque de grande clientèle Getion d actif, aurance et banque privée Banque de détail à l étranger Getion pour compte propre et diver Exercice 2000 comparé avec exercice Analye du compte de réultat conolidé pro forma Produit net bancaire Réultat brut d exploitation Coût du rique Quote-part dan le réultat de ociété mie en équivalence Réultat net ur actif immobilié Réultat net exceptionnel Impôt ur le bénéfice Dotation nette aux Fond pour Rique Bancaire Généraux Réultat net Analye de réultat par pôle d activité Banque de proximité en France Banque de grande clientèle Getion d actif, aurance et banque privée Banque de détail à l étranger Getion pour compte propre et diver Exercice 1999 comparé avec exercice Produit net bancaire Réultat brut d exploitation

5 Table de Matière Coût du rique Quote-part dan le réultat de ociété mie en équivalence Réultat net ur actif immobilié Réultat net exceptionnel Impôt ur le bénéfice Dotation nette aux fond pour rique bancaire généraux Réultat net Réultat de Caie Régionale Situation financière Actif Paif Allocation de fond propre par pôle d activité COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 1998, 1999 ET Bilan conolidé de la CNCA et de e filiale Hor bilan conolidé de la CNCA et de e filiale Compte de réultat conolidé de la CNCA et de e filiale Annexe aux compte conolidé de la CNCA et de e filiale Rapport de commiaire aux compte ur le compte conolidé annuel Rapport de commiaire aux compte ur le compte conolidé Rapport de commiaire aux compte ur le compte conolidé pour l exercice clo le 31 décembre Rapport de commiaire aux compte ur le compte conolidé pour l exercice clo le 31 décembre COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDES Bilan conolidé de la CNCA et de e filiale aux 30 juin 2001, 31 décembre 2000 et 30 juin Hor bilan conolidé de la CNCA et de e filiale aux 30 juin 2001, 31 décembre 2000 et juin Compte de réultat conolidé de la CNCA et de e filiale aux 30 juin 2001, 31 décembre 2000 et 30 juin Annexe aux compte conolidé de la CNCA et de e filiale aux 30 juin 2001, 31 décembre 2000 et 30 juin Rapport d audit de commiaire aux compte ur le compte intermédiaire conolidé Rapport d audit de commiaire aux compte ur le compte intermédiaire conolidé arrêté au 30 juin Rapport d audit de commiaire aux compte ur la ituation intermédiaire conolidée arrêtée au 30 juin COMPTES CONSOLIDES PRO FORMA POUR LES EXERCISES CLOS LES 31 DECEMBRE 1998, 1999 ET Bilan conolidé pro forma du Groupe CNCA aux 31 décembre 2000, 1999 et Hor bilan pro forma du Groupe CNCA aux 31 décembre 2000, 1999 et Compte de réultat conolidé pro forma du Groupe CNCA aux 31 décembre 2000, 1999 et Annexe aux compte conolidé pro forma de la CNCA et de e filiale aux 31 décembre 2000, 1999 et Rapport de commiaire aux compte ur le compte conolidé pro forma pour le exercice clo le 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 aini que pour le compte intermédiaire pro forma conolidé arrêté aux 30 juin 2000 et 30 juin COMPTES CONSOLIDES PRO FORMA SEMESTRIELS DE LA CNCA (30 JUIN 2000 ET 30 JUIN 2001) Bilan conolidé pro forma du Groupe CNCA aux 30 juin 2001, 31 décembre 2000 et 30 juin Hor bilan conolidé pro forma du Groupe CNCA aux 30 juin 2001, 31 décembre 2000 et 30 juin Compte de réultat conolidé pro forma du Groupe CNCA aux 30 juin 2001, 31 décembre 2000 et 30 juin Annexe aux compte conolidé emetriel pro forma du Groupe CNCA Rapport de commiaire aux compte ur le compte intermédiaire pro forma conolidé arrêté aux 30 juin 2000 et 30 juin COMPTES SOCIAUX DE LA CNCA Compte ociaux abrégé de la CNCA aux 30 juin 2001, 31 décembre 2000 et 30 juin Bilan Hor bilan Compte de réultat Variation de capitaux propre Titre de participation et de filiale au 30 juin Compte ociaux abrégé de la CNCA aux 31 décembre 1999 et Bilan Hor bilan Compte de réultat Rapport de commiaire aux compte ur le compte annuel et emetriel de la CNCA Rapport général de commiaire aux compte ur le compte intermédiaire de la CNCA arrêté au 30 juin Rapport général de commiaire aux compte ur le compte annuel de la CNCA pour l exercice clo le 31 décembre Rapport général de commiaire aux compte ur le compte intermédiaire de la CNCA arrêté au 30 juin Rapport général de commiaire aux compte ur le compte annuel de la CNCA pour l exercice clo le 31 décembre Rapport général de commiaire aux compte ur le compte annuel de la CNCA pour l exercice clo le 31 décembre INFORMATION COMPLEMENTAIRES Périmètre d intégration ficale Principe de préentation retenu concernant le entreprie d aurance intégrée globalement dan le compte conolidé du Groupe CNCA Définition de «avance conolidable» CHAPITRE VI RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DE LA SOCIETE COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION A L ISSUE DE L INTRODUCTION EN BOURSE DE LA CNCA Coneil d adminitration Préidence du coneil d adminitration et Direction générale Comité du coneil d adminitration COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION A LA DATE D ENREGISTREMENT DU DOCUMENT Coneil d adminitration Direction générale INTERETS DES DIRIGEANTS Rémunération de dirigeant Option conentie aux adminitrateur et principaux dirigeant Opération réaliée avec le membre de organe d adminitration et de direction qui ne préentent pa le caractère d opération courante Prêt et garantie conenti à de adminitrateur et membre de organe de direction SCHEMAS D INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrat d intéreement et de participation Option conentie aux alarié CHAPITRE VII EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES D AVENIR EVOLUTIONS RECENTES PERSPECTIVES D AVENIR

6 Préambule Avertiement A la date d enregitrement du préent document de référence (le «Document»), le action de la Caie Nationale de Crédit Agricole (1) (ciaprè la «CNCA» ou la «Société») ne ont pa admie aux négociation ur un marché réglementé. Le capital de la Société et détenu à hauteur de 90,2% par le 48 Caie Régionale de Crédit Agricole Mutuel (le «Caie Régionale»). Ce dernière ont contrôlée par le Caie Locale de Crédit Agricole Mutuel (le «Caie Locale») et leur quelque cinq million et demi de ociétaire. Par ailleur, 9,8% (2) du capital de la CNCA ont détenu par le alarié et ancien alarié du Groupe Crédit Agricole (tel que défini ci-aprè) ou leur ayantdroit, aini que par le adminitrateur de Caie Régionale. La CNCA et le Caie Régionale (3) ont approuvé un protocole d accord (le «Protocole») prévoyant le opération (le «Opération») devant intervenir au ein du Groupe Crédit Agricole à l iue dequelle le action de la CNCA eront négociée ur un marché réglementé (cf. infra 3.7 pour une decription détaillée de Opération). A l iue de Opération, le groupe contitué par la CNCA, l enemble de e filiale conolidée et e participation de 25% au capital de chacune de Caie Régionale (4) (le «Groupe CNCA») era contrôlé par le Caie Régionale, ce dernière détenant indirectement, par l intermédiaire d un holding de contrôle, environ 70% du capital de la CNCA, le olde étant détenu par le public (en ce compri le alarié, le ancien alarié, leur ayant-droit, le adminitrateur de Caie Régionale et le ociétaire du Groupe Crédit Agricole). Le Groupe CNCA, le Caie Locale, le Caie Régionale et leur filiale et organime mutualite rattaché ont ci-aprè collectivement déigné le «Groupe Crédit Agricole». Le compte du Groupe Crédit Agricole pour l exercice clo au 31 décembre 2000 ont été publié au Bulletin de annonce légale obligatoire du 4 juillet 2001 et figurent dan le propectu émi par la CNCA ayant reçu le via nº de la Commiion de opération de boure en date du 2 mai La réaliation de Opération rete, à la date d enregitrement du préent Document, ubordonnée notamment à l approbation de Opération par le aemblée générale et péciale de différente entité concernée, et à l obtention de autoriation requie de la part de autorité compétente (cf. infra 3.7). La CNCA, le Groupe CNCA et le Groupe Crédit Agricole ont décrit dan le préent Document dan la configuration qui era la leur à l iue de Opération. Le différence avec la configuration actuelle ont préciée en tant que de beoin. De compte conolidé pro forma de la CNCA ont préenté afin de donner une repréentation de la Société telle qu elle devrait être aprè la réaliation de Opération. L enemble de information financière décrite comme «pro forma» ont été établie ur une bae conolidée, en anticipant le apport à la CNCA de participation de Caie Régionale au capital de ept de principale filiale du Groupe Crédit Agricole et le prie de participation par la CNCA au capital de Caie Régionale (cf. infra 3.7). Le information financière pro forma ne ont fournie qu à titre indicatif, et peuvent avérer difficilement comparable avec le information financière publiée concernant le Groupe CNCA. Ce information financière pro forma ont fait l objet d un examen par le commiaire aux compte de la CNCA (cf. infra 5.3). Il ne peut être donné aucune garantie que ce information correpondent à ce que la ituation financière et le réultat de la CNCA auraient réellement été i le Groupe CNCA avait eu au cour de exercice concerné la configuration qui era la ienne à l iue de Opération. Le préent Document contient de indication ur le objectif du Groupe CNCA en terme d activité et de réultat. Par nature, ce objectif pourraient ne pa être réalié et le projection ur lequelle il ont fondé pourraient avérer erronée. Le préent Document ne contitue pa une offre ou une invitation viant à la oucription d action ou d autre valeur mobilière de la CNCA, ou de l une quelconque de entité du Groupe Crédit Agricole. (1) Le coneil d adminitration de la CNCA a décidé dan a éance du 18 octobre 2001 de propoer à l aemblée générale mixte de la CNCA appelée à eréunir le 29 novembre 2001 de modifier la dénomination ociale de la CNCA pour adopter celle de «Crédit Agricole S.A.». (2) Incluant le 0,6% détenu par le FCPR CNCA Tranaction. (3) Le donnée du préent Document repoent ur l hypothèe d une participation de l enemble de Caie Régionale aux Opération. A la date d enregitrement du préent Document, quatre Caie Régionale n ont pa encore approuvé définitivement le Protocole. Le coneil d adminitration de ce Caie Régionale e réunira à cet effet avant fin octobre (4) A l exception de la Caie Régionale de la Core (cf. infra et 4.9). 6

7 Chapitre I Peronne reponable du document et peronne reponable de la réviion de compte 1.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT Monieur Marc BUÉ, Préident du coneil d adminitration de la Caie Nationale de Crédit Agricole et Monieur Jean Laurent, Directeur Général de la Caie Nationale de Crédit Agricole. 1.2 ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT «A notre connaiance, le donnée du préent document de référence ont conforme à la réalité ; elle comprennent toute le information néceaire aux invetieur pour fonder leur jugement ur le patrimoine, l activité, la ituation financière, le réultat et le perpective de l émetteur ; elle ne comportent pa d omiion de nature à en altérer la portée.» Le Préident du Coneil d Adminitration, Marc BUÉ Le Directeur Général Jean LAURENT 1.3 COMMISSAIRES AUX COMPTES Déigné pour ix an par l aemblée générale ordinaire du 31 mai 1994 et renouvelé pour ix an par l aemblée générale ordinaire du 25 mai Titulaire BARBIER FRINAULT et AUTRES Société repréentée par René PROGLIO et Valérie MEEUS 41, rue Ybry Neuilly-ur-Seine Cedex SELARL «Cabinet Alain LAINE» Société repréentée par Alain LAINE 2, rue du Colonel Moll Pari Suppléant M. Alain GROSMANN 41, rue Ybry Neuilly-ur-Seine Cedex Cabinet MAZARS et GUERARD 125, rue de Montreuil Pari Avi de reponable de compte En notre qualité de commiaire aux compte de la Caie Nationale de Crédit Agricole et en application du règlement nº de la Commiion de opération de boure, nou avon procédé, conformément aux norme profeionnelle applicable en France, à lavérification de information portant ur la ituation financière et le compte hitorique donné dan le préent document de référence établi à l occaion de l introduction en boure de la Caie Nationale de Crédit Agricole. Ce document de référence a été établi ou la reponabilité de Monieur Marc Bué, Préident du Coneil d Adminitration de la Caie Nationale de Crédit Agricole et de Monieur Jean Laurent, Directeur Général de la Caie Nationale de Crédit Agricole. Il nou appartient d émettre un avi ur la incérité de information qu il contient portant ur la ituation financière et le compte. No diligence ont conité, conformément aux norme profeionnelle applicable en France, à apprécier la incérité de information portant ur la ituation financière et le compte, à vérifier leur concordance avec le compte ayant fait l objet d un rapport. Elle ont également conité à lire le autre information contenue dan le préent document de référence, afin d identifier le ca échéant le incohérence ignificative avec le information portant ur la ituation financière et le compte, et de ignaler le information manifetement erronée que nou aurion relevée ur la bae de notre connaiance générale de la ociété acquie dan le cadre de notre miion. Ce document de référence ne contient pa de donnée préviionnelle iolée réultant d un proceu d élaboration tructuré. Compte annuel de la Caie Nationale de Crédit Agricole Le compte annuel pour le exercice clo le 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000, arrêté par le Coneil d Adminitration, ont fait l objet d un audit par no oin, elon le norme profeionnelle applicable en France et ont été certifié an réerve. Notre rapport ur le compte annuel de l exercice clo le 31 décembre 2000 en date du 14 mar 2001 comporte une obervation, qui, an remettre en caue notre opinion, attire l attention de actionnaire ur la note 2 de l annexe qui expoe le changement de préentation de compte réultant de l application par anticipation de dipoition du règlement CRC relatif aux document de ynthèe de établiement de crédit. 7

8 Chapitre I Peronne reponable du document et peronne reponable de la réviion de compte Compte intermédiaire de la Caie Nationale de Crédit Agricole Le compte intermédiaire aux 30 juin 2000 et 30 juin 2001, arrêté par le Coneil d Adminitration, ont fait l objet d un audit par no oin, elon le norme profeionnelle applicable en France et ont été certifié an réerve. Notre rapport ur le compte intermédiaire arrêté au 30 juin 2001 en date du 12 eptembre 2001 comporte une obervation, qui, an remettre en caue notre opinion, attire l attention de actionnaire ur le note 2.6, 2.7, 17, 18 et 34 de l annexe qui expoent le changement effectué, à la uite, notamment, d une demande de jutification formulée par la Commiion de opération de boure, ur le méthode de contitution de la proviion épargne-logement et leur impact ur le compte au 30 juin 2001 : eule la part de la proviion épargne-logement couvrant un rique économique ou de taux global et maintenue en Fond pour Rique Bancaire Généraux ; la partie correpondant à un rique de perte interne au Groupe Crédit Agricole réultant de e mécanime financier figure déormai dan le proviion pour rique et charge. Compte conolidé de la Caie Nationale de Crédit Agricole Le compte conolidé pour le exercice clo le 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000, arrêté par le Coneil d Adminitration, ont fait l objet d un audit par no oin, elon le norme profeionnelle applicable en France, et ont été certifié an réerve. Notre rapport ur le compte conolidé de l exercice clo le 31 décembre 2000 en date du 14 mar 2001 comporte une obervation, qui, an remettre en caue notre opinion, attire l attention de actionnaire ur le note 2.2 et 20 de l annexe qui expoent le changement de méthode réultant de l application de nouvelle règle de conolidation définie par le règlement CRC du 24 novembre 1999 et ur la note 2.1 de l annexe qui mentionne le changement de préentation de compte réultant de l application par anticipation du règlement CRC relatif aux document de ynthèe conolidé de établiement de crédit. Compte intermédiaire conolidé de la Caie Nationale de Crédit Agricole Le compte intermédiaire conolidé aux 30 juin 2000 et 30 juin 2001, arrêté par le Coneil d Adminitration, ont fait l objet d un audit par no oin, elon le norme profeionnelle applicable en France, et ont été certifié an réerve. Notre rapport ur le compte intermédiaire conolidé arrêté au 30 juin 2000 en date du 20 eptembre 2000 comporte une obervation, qui, an remettre en caue notre opinion, attire l attention de actionnaire ur le note 2.2 et 20 de l annexe qui expoent le changement de méthode réultant de l application de nouvelle règle de conolidation définie par le règlement CRC du 24 novembre Notre rapport ur le compte intermédiaire conolidé arrêté au 30 juin 2001 en date du 12 eptembre 2001 comporte une obervation, qui, an remettre en caue notre opinion, attire l attention de actionnaire ur le note 1.2, 2.1.6, 2.1.7, 2.2, 17, 18, 20 et 36 de l annexe qui expoent le changement effectué, à la uite, notamment, d une demande de jutification formulée par la Commiion de opération de boure, ur le méthode de contitution de la proviion épargne-logement et leur impact ur le compte au 30 juin 2001 : eule la part de la proviion épargne-logement couvrant un rique économique ou de taux global et maintenue en Fond pour Rique Bancaire Généraux. Cette proviion ne donne plu lieu à contitution d un impôt différé ; la partie correpondant à un rique de perte interne au Groupe Crédit Agricole réultant de e mécanime financier figure déormai dan le proviion pour rique et charge. Compte pro forma de la Caie Nationale de Crédit Agricole Le compte pro forma pour le exercice clo le 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 aini que pour le compte pro forma intermédiaire aux 30 juin 2000 et 30 juin 2001 préenté dan le paragraphe 5.5 du préent document de référence, arrêté par le Coneil d Adminitration, ont fait l objet d un examen par no oin elon le norme de la profeion applicable en France. Ce compte pro forma ont été établi pour préenter le effet, d une part, de la détention directe ou indirecte par la Caie Nationale de Crédit Agricole, à la uite d apport de titre et d augmentation de capital, de (i) 100% du capital de cinq filiale (Segepar, Sofinco, Crédit Agricole Indouez Cheuvreux, Crédit Agricole Indouez Cheuvreux Getion, Banque de Financement et de Tréorerie), et (ii) de 97,5% du capital de Predica et de 60% du capital de Pacifica et, d autre part, de la prie de participation par la Caie Nationale de Crédit Agricole dan chaque Caie Régionale (à l exception de la Caie Régionale de la Core) à hauteur de 25% devant intervenir dan le cadre de Opération. Au terme de cet examen qui a fait l objet d un rapport inclu dan le paragraphe 5.5, à notre avi, le convention retenue contituent une bae raionnable pour préenter le effet de Opération dan le compte pro forma, leur traduction chiffrée et appropriée et le méthode comptable utiliée ont conforme à celle uivie pour l établiement de compte conolidé de la Caie Nationale de Crédit Agricole. Sur la bae de ce diligence, nou n avon pa d obervation à formuler ur la incérité de information portant ur la ituation financière et le compte, préentée dan ce document de référence établi à l occaion de opération enviagée. Neuilly-ur-Seine et Pari, le 22 octobre Le Commiaire aux Compte BARBIER FRINAULT & AUTRES SELARL «CABINET ALAIN LAINE» Valérie Meeu René Proglio Alain Lainé 8

9 Chapitre I Peronne reponable du document et peronne reponable de la réviion de compte 1.4 PERSONNE RESPONSABLE DE L INFORMATION Patrice VINCENT Chef du ervice ynthèe et information financière Caie Nationale de Crédit Agricole boulevard Pateur Pari Téléphone: patrice.vincent@ca-cnca.fr 9

10 Chapitre II Reneignement relatif aux titre émi Non applicable. 10

11 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital 3.1 HISTORIQUE ET PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE CRÉDIT AGRICOLE Contexte hitorique Le principale étape de la contitution de la Société et du Groupe Crédit Agricole ont réumée ci-aprè : 1894 : Loi fondatrice du 5 novembre permettant la création de «ociété de crédit agricole», dénommée Caie Locale, entre le agriculteur membre d un yndicat profeionnel : Loi du 31 mar fédérant le Caie Locale en Caie Régionale de Crédit Agricole et préciant leur tatut de ociété coopérative : Loi du 5 août créant l Office National du Crédit Agricole, établiement public chargé de répartir le avance de l Etat, aini que de contrôler et de coordonner l action de Caie Locale et de Caie Régionale : Tranformation de l Office National du Crédit Agricole en Caie Nationale de Crédit Agricole (CNCA) : Création du Fond Commun de Garantie de Caie Régionale de Crédit Agricole, ayant pour rôle de garantir la liquidité de dépôt de fond reçu par le Caie Régionale, aini que le opération de crédit réaliée par ce dernière : Création de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, intance repréentative et profeionnelle de Caie Régionale : Décret du 8 juin autoriant le Crédit Agricole à prêter pour l habitation principale de ruraux non agricole, amorce d une extenion continue de e compétence en matière de crédit qui achèvera en 1991 par l accè au rang de banque de plein exercice : Loi nº du 24 janvier 1984, dite Loi Bancaire, attribuant à la CNCA le rôle d organe central du Groupe Crédit Agricole et agréant la CNCA en qualité de banque mutualite ou coopérative : Loi nº du 18 janvier 1988 opérant la «mutualiation» de la CNCA. Celle-ci aborbe le Fond Commun de Garantie de Caie Régionale de Crédit Agricole et et tranformée, à compter du 1er février 1988, en ociété anonyme régie par la loi nº du 24 juillet 1966 ur le ociété commerciale et le action de la Société ont cédée par l Etat, à hauteur d environ 90% aux Caie Régionale, au prorata de leur total de bilan au 31 décembre 1986, et à hauteur d environ 10% aux alarié du Groupe Crédit Agricole : Levée de dernière limitation réglementaire de compétence en matière de prêt, aprè la perte du monopole de la ditribution de prêt bonifié à l agriculture Préentation de la Société et du Groupe CNCA Le Groupe Crédit Agricole a décidé de e doter d une ociété cotée repréentative de a puiance financière et de la diverité de e activité. Le Protocole approuvé par la CNCA et le Caie Régionale (5) prévoit le Opération devant intervenir au ein du Groupe Crédit Agricole à l iue dequelle le action de la CNCA eront négociée ur le Premier Marché d Euronext Pari S.A. («Euronext Pari») (cf. infra 3.7 pour une decription détaillée du Protocole). La réaliation de Opération rete, à la date d enregitrement du préent Document, ubordonnée à la levée d un certain nombre de condition upenive (cf. infra 3.7). A l iue de Opération, le Groupe CNCA regroupera, autour de la CNCA, e filiale conolidée (dont le Filiale Apportée, définie au ci-aprè, aujourd hui détenue conjointement avec le Caie Régionale et qui eront détenue à 100% (6) par la CNCA à l iue de Opération) et de participation de 25% au capital de chacune de Caie Régionale (7). Le paragraphe uivant décrivent le proceu devant conduire à la contitution du Groupe CNCA et de entité le compoant : la CNCA, e filiale et participation, et le Caie Régionale, dont la CNCA détiendra 25% (7) du capital à l iue de Opération. (5) Cf. infra.3.7 Le donnée du préent Document repoent ur l hypothèe d une participation de l enemble de Caie Régionale aux Opération. A la date d enregitrement du préent Document, quatre Caie Régionale n ont pa encore approuvé définitivement le Protocole. Le coneil d adminitration de ce Caie Régionale e réunira à cet effet avant fin octobre (6) A l exception de Predica dont la CNCA ne détiendra que 97,5% du capital et de Pacifica dont la CNCA ne détiendra directement que 60% du capital à l iue de Opération. Le participation minoritaire détenue par Groupama dan Predica et indirectement dan Pacifica (50% de la ociété Amacam SA détenant 40% du capital de Pacifica) pourraient être cédée à la CNCA dan le moi qui viennent. (7) A l exception de la Caie Régionale de la Core (cf. infra et 4.9). 11

12 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital Structure du Groupe Crédit Agricole avant et aprè le Opération Le Opération articuleront autour de cinq axe principaux : (i) (ii) (iii) (iv) (v) apport à la CNCA par le Caie Régionale, en échange d action nouvelle de la CNCA, de la totalité de leur participation détenue directement ou indirectement au capital de ept de principale filiale du Groupe Crédit Agricole (Predica, Pacifica, Banque de Financement et de Tréorerie («BFT»), Crédit Agricole Indouez Cheuvreux («CAI Cheuvreux»), Crédit Agricole Indouez Cheuvreux Getion («CAICG»), Crédit Agricole Aet Management et Sofinco) (le «Filiale Apportée») (cf. infra 3.7.4) ; prie de participation par la CNCA de 25% au capital de chacune de Caie Régionale (à l exception de la Caie Régionale de la Core (cf. infra 4.9)), dan le cadre d augmentation de capital par émiion de certificat coopératif d aocié («CCA») (cf. infra ) qui lui eront réervée et/ou de l acquiition de certificat coopératif d invetiement exitant («CCI») (cf. infra 3.7.5) ; contitution d une ociété holding (le «Holding de Contrôle») à laquelle era apportée l intégralité de titre CNCA détenu par le Caie Régionale à l iue de l introduction en boure de la CNCA (cf. infra 3.7.6) ; modification de tatut de la CNCA et mie en place de nouvelle règle de fonctionnement au ein du Groupe Crédit Agricole ; et introduction en boure de la CNCA ur le Premier Marché d Euronext Pari. Le opération liée à l introduction en boure de la CNCA conduiront à l établiement d une note d opération préliminaire et d une note d opération définitive qui eront oumie au via de la Commiion de opération de boure. Le chéma ci-aprè préentent la tructure du Groupe Crédit Agricole avant et aprè le Opération. Structure actuelle Structure à l iue de Opération Sociétaire 5,5 million Sociétaire 5,5 million Caie Locale Caie Locale (2.672) 100% (2.672) Porteur CCI* Porteur CCI* Caie Régionale Caie Régionale Holding de Liquidité*** (48) (48) x%*** 90% CNCA 10% Holding de Contrôle env. 70% Salarié, ancien alarié, ayant-droit Adminitrateur de Caie Régionale x% CNCA 100%**** 25% ** env. 30% Public, dont : Salarié, ancien alarié, ayantdroit Adminitrateur de Caie Régionale Filiale Filiale Apportée**** et autre filiale nnnn Périmètre de conolidation de la CNCA. * Certificat coopératif d invetiement (cf. infra ) ; eule 18 Caie Régionale ont de CCI en circulation. ** La prie de participation de la CNCA au capital de chacune de Caie Régionale (à l exception de la Caie Régionale de la Core, cf. infra et 4.9) era effectuée par voie de oucription de CCA émi par le Caie Régionale et/ou, le ca échéant, par voie d acquiition de CCI (cf. infra et 3.7.5). *** Cf. infra 3.7. **** A l exception de Predica dont la CNCA ne détiendra que 97,5% du capital et de Pacifica dont la CNCA ne détiendra directement que 60% du capital à l iue de Opération. Le participation minoritaire détenue par Groupama dan Predica et indirectement dan Pacifica (50% de la ociété Amacam SA détenant 40% du capital de Pacifica) pourraient être cédée à la CNCA dan le moi qui viennent. 12

13 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital La CNCA La CNCA aure troi miion principale au ein du Groupe Crédit Agricole : banque centrale du Groupe Crédit Agricole, la CNCA en garantit l unité financière ; elle gère la tréorerie du Groupe Crédit Agricole et aure la péréquation nationale de reource d épargne collectée par le Caie Régionale ; en contrepartie, elle leur accorde de avance pour financer leur prêt à moyen et long terme (pour une decription détaillée du mécanime d épargne-avance en vigueur au ein du Groupe Crédit Agricole, cf. infra 4.4.1) ; garante de la cohérence du développement commercial du Groupe Crédit Agricole, la CNCA conçoit, avec e filiale, le produit commercialié par le Caie Régionale et coordonne la définition et la mie en œuvre de la tratégie commerciale du Groupe Crédit Agricole. Elle et aui reponable de e filiale et du développement international ; organe central du réeau contitué par le Caie Régionale, le Caie Locale et le établiement de crédit créé par ce caie pour effectuer de opération de banque avec leur client, la CNCA repréente le établiement de crédit qui lui ont affilié auprè de la Banque de France, du Comité de Etabliement de Crédit et de Entreprie d Invetiement et, ou réerve de règle propre aux procédure diciplinaire, de la Commiion Bancaire (le procédure diciplinaire peuvent être directement engagée à l encontre de l établiement concerné, l organe central étant implement informé de l exitence d une telle procédure). La CNCA et également chargée de veiller à la cohéion du réeau et de aurer du bon fonctionnement de e établiement affilié. A cette fin, elle prend toute meure néceaire, notamment pour garantir la liquidité et la olvabilité de chacun de ce établiement comme de l enemble du réeau (8). Elle veille en outre à l application de dipoition légilative et réglementaire propre à e établiement affilié et exerce un contrôle adminitratif, technique et financier ur leur organiation et leur getion. Elle peut pour ce faire effectuer de contrôle ur place, qui peuvent être étendu à leur filiale directe ou indirecte, aini qu à celle de établiement qui leur ont affilié. Pour aurer cette miion, la CNCA dipoe d un ervice pécialié, l Inpection Générale, placé directement ou l autorité du Directeur Général de la CNCA (cf. infra ). Dan le cadre de ce attribution, la CNCA peut prendre le anction prévue par le texte légilatif et réglementaire propre au Groupe Crédit Agricole. Elle peut aini, dan le ca où le coneil d adminitration d une Caie Régionale ceerait e fonction ou prendrait de déciion contraire aux dipoition légale ou réglementaire ou à e intruction, nommer une commiion chargée de la getion provioire de la Caie Régionale concernée en attendant la déignation d un nouveau coneil d adminitration. De même, le directeur généraux de Caie Régionale peuvent être révoqué par déciion du Directeur Général de la CNCA, aprè avi du coneil d adminitration de cette dernière. Aprè en avoir informé la Commiion Bancaire et ou réerve de compétence propre du Comité de Etabliement de Crédit et de Entreprie d Invetiement, la CNCA peut, lorque la ituation financière de établiement concerné le jutifie, décider la fuion de deux ou pluieur peronne morale qui lui ont affiliée, la ceion totale ou partielle de leur fond de commerce aini que leur diolution. Le organe dirigeant de peronne morale concernée doivent toutefoi avoir été conulté au préalable. La CNCA et le ca échéant chargée de la liquidation de établiement de crédit qui lui ont affilié ou de la ceion totale ou partielle de leur fond de commerce Le filiale et participation de la CNCA La CNCA exerce l eentiel de e activité commerciale au traver de e filiale (pour une decription de l activité de filiale, cf. infra 4.3), à l exception de on activité de banque de proximité principalement exercée par le Caie Régionale (cf. infra 4.3.1). Le Opération prévoient l apport à la CNCA par le Caie Régionale de la totalité de leur participation directe ou indirecte au capital de Filiale Apportée qui eront aini détenue et conolidée à 100% (9) par la CNCA (pour une decription de opération d apport, cf. infra 3.7.4). La CNCA détient également un certain nombre de participation dan d autre ociété françaie et dan de ociété étrangère (cf. infra 4.3.4). La CNCA conolidait, au 31 décembre 2000, 179 ociété, en France et à l étranger. L organigramme ci-aprè préente le filiale et participation de la CNCA à l iue de Opération, ur la bae de pourcentage au 30 juin 2001 pour le filiale autre que le Filiale Apportée. (8) Dan le cadre de Opération, la CNCA procédera à l individualiation comptable d un montant de 609,8 million d euro (4 milliard de franc) pour la contitution d un Fond pour Rique Bancaire de Solvabilité et de Liquidité, alimenté àhauteur de 75% par la CNCA et de 25% par le Caie Régionale (cf. infra 3.7.2). (9) A l exception de Predica dont la CNCA ne détiendra que 97,5% du capital et de Pacifica dont la CNCA ne détiendra directement que 60% du capital à l iue de Opération. Le participation minoritaire détenue par Groupama dan Predica et indirectement dan Pacifica (50% de la ociété Amacam SA détenant 40% du capital de Pacifica) pourraient être cédée à la CNCA dan le moi qui viennent. 13

14 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital Structure du Groupe CNCA aprè la réaliation de Opération CAISSE NATIONALE DE CREDIT AGRICOLE BANQUE DE PROXIMITE EN FRANCE GESTION D ACTIFS, ASSURANCES ET BANQUE PRIVEE BANQUE DE GRANDE CLIENTELE BANQUE DE DETAIL A L ETRANGER BANQUE DE PROXIMITE EN FRANCE 25 % (CCA) 100 % 49,26 % 100 % 100% 100% 100% 47 CAISSES REGIONALES*** SCCV SA GIE SA TRANSFACT CEDICAM FONCARIS SACAM CONSOMMATION 1 SAS SACAM CONSOMMATION 2 SAS SACAM CONSOMMATION 3 SAS SOFINCO 17,87 % 51,62 % 29,61 % SA UCABAIL 100 % 100 % 56 % 51 % 51 % 100 % 100 % 100% 100 % 100 % 50 % 50 % SA SA SA SA UNIMAT 44 % UNICOMI ETICA ETICA BAIL SNC SA UCABAIL IMMOBILIER SLIBAIL LONGUE DURÉE SNC SLIBAIL LOCATION INFORMATIQUE SAS AUXIFIP UNIFERGIE SA SOFERBAIL SA UCALEASE SA 100 % SACAM 2,50 % CRAMA 33,77 % 2,50 % CCAMA 2,53 % 25 % 97,48% 12,28 % 40 % ASSURANCES GROUPAMA VIE** SA SA SA PREDICA AMACAM* SA SA BANQUE FINAMA* PACIFICA* GROUPAMA 48,73 % GROUPAMA 50 % SACAM 14,55 % SAPACAM 10,45 % GROUPAMA FINANCE 56,94 % GAN SA 15,39 % GAN VIE 13,86 % GESTION D ACTIFS SA SEGESPAR 20 % 75 % 55 % 18 % CABOURSE 3 % COTENTIN PORTEFEUILLE SNC CREDIT AGRICOLE ASSET MANAGEMENT SA SA SA SA SA FASTNET FRANCE CAI CHEUVREUX GESTION CREDIT AGRICOLE EPARGNE SALARIALE 2 % SEGESPAR IT SERVICES UNIGER 100 % 80 % CAI 15 % 12 % 25 % 44,99% 99,88% 89 % 5 % 100 % DELFINANCES 1,04 % SA SA SA BANQUE PRIVEE BGP INDOSUEZ CREDIT FONCIER DE MONACO CAI LUXEMBOURG SA CAI SUISSE CARR INDOSUEZ ASIA 100% INDOSUEZ WI CARR 97,01 % 99,89% 77,12% 100 % 100 % 100 % 51 % 100 % BANQUE DE MARCHE ET D INVESTISSEMENT CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ CA INDOSUEZ CHEUVREUX SA CARR FUTURES CNCA 39 % SEGESPAR 10 % 52,48 % IMMOBANQUE SA SA BANQUE D INVESTISSEMENT SA UI GESTION SA SA UI GESTION SNC SNC AGRINOVA PARTICIPATIONS SA SODICA SAS IDIA PARTICIPATIONS SA SOFIPAR ALTRA BANQUE U.I. 99,97 % 99,98 % 62,44 % CR+SOFI 15,42 % 50 % 50 % CAI 17,80 % 1,60 % 21,28 % SACAM 34 % 99,99 % 82,2 % 51,08 % 100 % 30 % 40 % SOFINCO 100 % 65 % 50 % 6,5 % BANCA INTESA Italie BANCA COMMERCIALE (COMIT) AGOS ITAFINCO BANQUE COMMERCIALE DE GRECE Grèce BESPAR Portugal 41,98 % BANCO ESPIRITO SANTO Portugal 13,96 % Italie BANCO INTERNATIONAL DE CREDITO Portugal 5 % ESPIRITO SANTO ACTIVOS FINANCEIROS Portugal INTER (IASA) Bréil BANCO BRADESCO Bréil 30 % 6,7 % 31,15 % 9,18 % 10 % 50 % 3,25 % 5 % 90,57 % CR 75 % 30 % 69,91 % 18,54 % 100 % 6 % UCABAIL 25 % 100 % FRANSABANK SAL Liban SA BANKOA Epagne CRÉDIT AGRICOLE LAZARD FINANCIAL PRODUCTS G.B. BANCO ACAC Uraguay BANCO BISEL Argentine 72,2 % BANCO SUQUIA Argentine BANCO DEL DESARROLLO Chili CA DO BRASIL Bréil 44,96 % LEBANESE LEASING COMPANY Liban DEVEUROPE 99,99 % CREDIT AGRICOLE CONSULTANTS SA SA 99,76 % CLIM-AUTO SA LLD UCABAIL ETRANGER 67,66% DELFINANCES SA BFT 28,85 % LUKAS 52,1 % PRINCIPALES PARTICIPATIONS HORS GROUPE DE LA CNCA 1,80 % BOUYGUES * Le participation minoritaire indirecte détenue dan le capital de Pacifica par Groupama et dan le capital de Banque Finama par le Caie Régionale devraient être cédée dan le moi qui viennent, repectivement à la CNCA pour le participation dan le capital de Pacifica et à Groupama pour le participation dan le capital de la Banque Finama. ** Le participation du Crédit Agricole dan Groupama Vie devraient être cédée à Groupama dan le moi qui viennent. *** Il et rappelé que la CNCA ne détiendra pa de participation au capital de la Caie Régionale de la Core (cf. infra et 4.9). 16,5 % 4,79 % 42,27 % 2,81 % 0,30 % CREDIT LOGEMENT COFACE CRH SUEZ LYONNAISE DES EAUX TOTAL FINA ELF GESTION POUR COMPTE PROPRE ET DIVERS IMMOBILIER GESTION POUR COMPTE PROPRE 100 % SA UNIFICA SOCIETES DE PORTEFEUILLE FINANCIER 45,54 % 100 % 99,96 % SA SOCIETE IMMOBILIERE DE LA SEINE SC UNIMO UNIBIENS SA 9,11% FONCARIS 18,21% PREDICA 27,14 % CR SOCIETES DE PORTEFEUILLE IMMOBILIER SOCIETES DE PORTEFEUILLE FONCIER DIVERS 99,99 % VALMER SNC UNI-EDITION 100 % 99,97 % 76 % CR 24 % SC SC SNC SCPFF SEFA UNIREL SA SOCIETES DE MOYENS INFORMATIQUE DELFINANCES 99,87 % 32,43 % SEFAG SC SA 13,93 % 98,99 % 3,11 % SEFAR SC CR SA GFER GPF 27,5 % 27,50 % SACAM 45 % SA CREDIT MUTUEL 3 % CIC 3 % CCBP SAS SA PLEIN CHAMP HOLDING EUROCARD 88 % EUROPAY FRANCE PARTICIPATIONS STRATEGIQUES 21 % SA SFCV CREDIT LYONNAIS 10,30 % SA ANSWORK RUE IMPERIALE DE LYON 30,61 % BANQUE CHABRIERES RADIAN FRANSABANK FRANCE CPR 99,33 % 100 % 100 % 6 % LA POSTE 25 % 25 % 99,99 % 33,98 % 89,90 % 14

15 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital Le Caie Régionale A l iue de Opération, la CNCA détiendra une participation de 25% au capital de chacune de Caie Régionale (10) ou forme de CCA et/ ou de CCI. Conformément à la loi, le nom de «Caie Régionale de Crédit Agricole Mutuel» et réervé aux Caie Régionale recevant de avance de la CNCA et fonctionnant ou on contrôle. A la date d enregitrement du préent Document, il exite 48 Caie Régionale. Organiation et fonctionnement Le Caie Régionale ont de ociété coopérative à capital variable, oumie notamment aux article L et uivant du Code monétaire et financier relatif au Crédit agricole, aux article L et uivant du Code de commerce relatif aux ociété à capital variable, et aux dipoition de la loi nº du 10 eptembre 1947 portant tatut de la coopération. Chaque Caie Régionale et agréée, avec l enemble de Caie Locale qui lui ont affiliée, en qualité de banque coopérative ou mutualite, conformément aux dipoition du décret nº du 24 juillet 1984, et et à ce titre oumie à la réglementation bancaire (et notamment aux règle prudentielle), aini qu à l enemble de règle comptable définie par le Comité de la Réglementation Comptable. Outre le contrôle de la Commiion Bancaire, appliquant à tou le établiement de crédit, le Caie Régionale ont oumie au contrôle de la CNCA en a qualité d organe central. Elle ont tenue de lui fournir tou document, information et jutification, detiné à permettre un contrôle adminitratif, technique et financier ur leur organiation et leur getion. Leur comptabilité doit être tenue conformément aux precription de autorité comptable et bancaire et uivant le intruction de la CNCA. Le compte de Caie Régionale doivent être contrôlé par au moin deux commiaire aux compte déigné aprè avi de la Commiion Bancaire (un eul lorque leur total de bilan et inférieur à un euil fixé par le Comité de la Réglementation Comptable). Il vérifient la incérité de information detinée au public, et leur concordance avec ledit compte. Le Caie Régionale ont adminitrée par un coneil d adminitration, dont le membre ont élu par l aemblée générale de leur ociétaire, aini que par un préident et un directeur général non adminitrateur. La nomination du directeur général de chaque Caie Régionale et oumie à l agrément de la CNCA. Le dipoition de article L à L du Code de commerce relatif aux convention réglementée ont applicable aux Caie Régionale. Capital Le capital de Caie Régionale et compoé de part ociale nominative oucrite par le ociétaire et ceible. Leur ceion et oumie à l agrément du coneil d adminitration de la Caie Régionale concernée. Il peut également comprendre de CCI et de CCA. Le Caie Régionale ne peuvent admettre comme ociétaire que le Caie Locale, le groupement agricole ou leur membre, le collectivité, aociation et organime dont la lite et fixée par décret, aini que le artian ruraux n employant pa plu de deux ouvrier de façon permanente. Toutefoi, leur tatut peuvent également prévoir la poibilité d admettre comme ociétaire le peronne pour lequelle elle ont effectué de opération de banque ou connexe aux opération de banque. Le Caie Régionale peuvent en outre admettre comme aocié, dan le condition fixée par leur tatut, de peronne phyique ou morale qui n ont pa vocation à recourir à leur ervice ou dont elle n utilient pa le travail mai qui entendent contribuer par l apport de capitaux à la réaliation de objectif de Caie Régionale. La fraction de droit de vote détenue par ce type d aocié et cependant limitée par la loi, et ne peut en aucun ca excéder 49%. Le tatut fixent en outre la quotité maximale du capital que peuvent détenir ce aocié. Seule quelque Caie Régionale ont prévu cette poibilité dan leur tatut. Le tatut de Caie Régionale peuvent également prévoir la poibilité d émettre de part ociale à intérêt prioritaire an droit de vote bénéficiant d une rémunération prioritaire, aini que de part à avantage particulier. Le part ociale de Caie Régionale ont majoritairement détenue par le Caie Locale qui leur ont affiliée, à l exception de part ociale (repréentant toujour une fraction trè minoritaire du capital) détenue par de ociétaire peronne phyique ou morale (notamment de coopérative). Le Caie Locale ont, comme le Caie Régionale, de ociété coopérative à capital variable. Elle obéient globalement au même régime juridique que celui de Caie Régionale, notamment quant à la qualité requie pour être ociétaire, et ont également oumie au contrôle de la CNCA. Le Caie Locale ont actuellement environ cinq million et demi de ociétaire. Le capital de Caie Régionale et variable, c et-à-dire uceptible d augmentation par de verement ucceif de ociétaire, l admiion de nouveaux ociétaire ou l incorporation au capital de omme prélevée ur le réerve (i le tatut le prévoient), et de diminution par la reprie totale ou partielle de apport. Cette reprie de apport ne peut toutefoi avoir pour conéquence, an autoriation préalable de la CNCA, de réduire le capital ocial en deçà de troi quart du montant le plu élevé atteint depui la contitution de la ociété, et ne aurait en tout état de caue le réduire en deçà du quart du montant le plu élevé atteint depui la création de la ociété. En ca de diolution, le part ociale ne confèrent pa de droit ur l actif net ubitant aprè extinction du paif et rembourement du capital effectivement veré. Celui-ci doit être placé endépôt, an intérêt, à la CNCA, juqu à ce que le montant puie être mi, au fur et à meure de beoin, à la dipoition de toute Caie Régionale qui e contituerait pour remplacer la Caie dioute dan le même département. En conéquence, le part ociale ont émie à la valeur nominale et ne peuvent être rembourée au-delà de cette valeur nominale. (10) A l exception de la Caie Régionale de la Core (cf. infra et 4.9). 15

16 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital Chaque ociétaire a droit à une voix quel que oit le nombre de part ociale qu il poède, le ociétaire collectif bénéficiant en outre d un certain nombre de voix upplémentaire attribuée proportionnellement au nombre de part ociale qu il détiennent. L intérêt de part, qui et fixé annuellement par l aemblée générale pour l exercice écoulé, ne peut excéder le taux moyen de rendement de obligation de ociété privée publié par le minitre chargé de l économie. Parallèlement aux part ociale, le capital de 18 Caie Régionale et contitué de CCI et/ou de CCA, dont le caractéritique et le modalité d émiion ont régie par le titre II quater et quinquie de la loi du 10 eptembre Le Caie Régionale ayant émi de CCI ont oumie aux obligation liée au tatut d émetteur faiant appel public à l épargne. Tou le CCI émi par ce 18 Caie Régionale ont aujourd hui négocié ur le Second Marché d Euronext Pari. L émiion de ce titre a permi à ce Caie Régionale de renforcer leur fond propre et d améliorer leur ratio financier, condition eentielle de leur développement, en faiant appel aux marché financier tout en préervant le contrôle de ociétaire. Le CCA et le CCI à ce jour émi par le Caie Régionale, repréentent elon le ca, entre 10 et 50% du capital de chaque Caie Régionale concernée. Le tableau ci-aprè préente le Caie Régionale ayant de CCI et/ou de CCA en circulation, aini que le nombre de ce titre et le pourcentage du capital repréenté par ce titre au 30 eptembre 2001 : Caie régionale Nombre de CCI/CCA (11) % du capital Aquitaine ,9% Alpe Provence ,8% Centre Loire ,2% Normandie Seine ,2% Sud Rhône Alpe ,7% Midi ,0% Touraine et Poitou ,5% Nord ,3% Brie ,1% Pari et Ile-de-France ,2% Ille-et-Vilaine ,5% Pa-de-Calai ,9% Loire Haute-Loire ,3% Loire Atlantique ,2% Morbihan ,5% Somme ,4% Touloue et Midi Toulouain ,8% Oie ,0% Donnée au 30 eptembre Le CCI et le CCA ont de valeur mobilière an droit de vote émie pour la durée de la ociété et repréentative de droit pécuniaire attaché à une part de capital. A la différence de part ociale, il confèrent à leur détenteur un droit ur l actif net de la ociété dan la proportion du capital qu il repréentent. Le deux catégorie de titre ont trè proche, leur différence tenant principalement à la qualité de leur détenteur. Le CCI ont émi au profit de titulaire n ayant pa à jutifier de la qualité de ociétaire, et ont librement négociable. Le CCA ne peuvent en revanche être oucrit et détenu que par le ociétaire de la Caie Régionale émettrice et de Caie Locale qui lui ont affiliée. Ce titre ont donc pour vocation de collecter de fond propre auprè de ociétaire de Caie Régionale. Le CCI, le CCA et le part ociale à intérêt prioritaire ne peuvent repréenter enemble plu de 50% du capital d une Caie Régionale. Le CCA et le CCI détenu par l organe central d un réeau mutualite ne ont cependant pa pri en compte pour le calcul de ce plafond. Cette exception permettra à la CNCA, ayant acqui une part ociale dan chaque Caie Régionale, de prendre, conformément au Protocole, une participation de 25% au capital de chacune de Caie Régionale (à l exception de la Caie Régionale de la Core (cf. infra et 4.9)) à l occaion d augmentation de capital réervée réaliée ou la forme d émiion de CCA et/ou, le ca échéant, de l acquiition de CCI exitant (cf. infra 3.7.5) (12). L émiion de CCA réervée à la CNCA donnera lieu à une conultation préalable de porteur de CCI et de CCA. La rémunération de ce titre et fixée annuellement par l aemblée générale de ociétaire et doit être au moin égale à celle de part ociale. En ca de nouvelle émiion de CCI ou de CCA, le titulaire de certificat de la catégorie concernée bénéficient d un droit préférentiel de oucription à titre irréductible qui peut être upprimé par une déciion de leur aemblée péciale. Activité Le Caie Régionale ont de établiement de crédit et à ce titre réalient toute opération de crédit, de prie de participation, de finance, de courtage et d aurance. (11) Seule la Caie Régionale de Loire-Haute Loire a, à la date d enregitrement du Document, émi de CCA. (12) La CNCA ne détient, à la date d enregitrement du préent Document, aucune participation dan le Caie Régionale, à l exception d une participation indirecte au capital de Caie Régionale de Champagne Bourgogne, Martinique, Guadeloupe et de la Core. 16

17 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital La Fédération Nationale du Crédit Agricole L enemble de Caie Régionale et groupé en 1945 au ein d une aociation régie par la loi du 1 er juillet 1901, la Fédération Nationale du Crédit Agricole («FNCA»). La FNCA contitue l intance de réflexion et d expreion de Caie Régionale et du Groupe Crédit Agricole. Elle joue un rôle de chambre profeionnelle. A ce titre, la FNCA aure la ynthèe de débat né du terrain, ce qui fait d elle une force de propoition et d orientation. La FNCA repréente le Caie Régionale et le Groupe Crédit Agricole auprè de pouvoir public, de organiation profeionnelle et de intance du monde coopératif et mutualite. Elle remplit de fonction de ervice aux Caie Régionale, notamment dan le domaine de la formation profeionnelle et de la getion de reource humaine de Caie Régionale (13), en contribuant à la définition du tatut de leur peronnel, de grille de rémunération, et de action de formation à mettre en place. 3.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE En application du Protocole (cf. infra 3.7), certaine de dipoition de tatut de la Société eront appelée à être modifiée par une aemblée générale mixte de actionnaire convoquée par le coneil d adminitration de la Société pour le 29 novembre Le réolution modifiant ce dipoition tatutaire ont été arrêtée lor du coneil d adminitration du 18 octobre Ce réolution eront adoptée, pour celle directement liée à l introduction en boure, ou la condition upenive de la première cotation de action de la Société ur le Premier Marché d Euronext Pari. Aux terme du Protocole, le Caie Régionale eront engagée à voter en faveur de ce réolution. Le principale modification tatutaire enviagée ont le uivante : l intauration de droit de vote proportionnel au nombre d action détenue par le actionnaire ; l adoption d une nouvelle dénomination ociale : «Crédit Agricole S.A.» ; le droit pour la Société de faire uage de dipoition légale en matière d identification de e actionnaire ; l introduction d obligation déclarative tatutaire dan le cadre de franchiement de euil de détention d action ou de droit de vote ; la uppreion de catégorie d action et de toute claue d agrément et de préemption ; et le droit pour le actionnaire de détenir leur action au nominatif ou au porteur. La decription ci-deou indique, en tant que de beoin, le modification tatutaire enviagée Dénomination ociale, iège ocial et adminitration Caie Nationale de Crédit Agricole en abrégé «CNCA» 91-93, boulevard Pateur Pari Le coneil d adminitration de la CNCA réuni dan a éance du 18 octobre 2001 a décidé de propoer à l aemblée générale mixte de la CNCA appelée à e réunir le 29 novembre 2001 de changer la dénomination ociale de la Société pour adopter celle de «Crédit Agricole S.A.» Forme juridique et légilation applicable La CNCA et une ociété anonyme à coneil d adminitration régie par le droit commun de ociété commerciale et notamment le Livre deuxième du Code de commerce. Elle et également oumie aux dipoition du Code monétaire et financier, en ce qu il codifie notamment : le dipoition de loi nº du 24 janvier 1984 relative à l activité et au contrôle de établiement de crédit et nº du 2 juillet 1996 relative à la moderniation de activité financière ; une partie de dipoition du Livre V du Code rural ancien ; et une partie de dipoition de la loi nº du 18 janvier 1988 relative à la mutualiation de la CNCA. Enfin, elle rete oumie aux dipoition non abrogée du Livre V du Code rural ancien. La CNCA et enregitrée ur la lite de établiement de crédit dan la catégorie de banque mutualite ou coopérative depui le 17 novembre A ce titre, elle et oumie aux contrôle de autorité de tutelle bancaire et notamment de la Commiion Bancaire. A compter de l admiion de e action aux négociation ur le Premier Marché d Euronext Pari, la CNCA era oumie à la réglementation bourière en vigueur, notamment pour ce qui concerne le obligation d information du public. (13) La CNCA dipoe de a propre convention collective. 17

18 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital Date de contitution et durée de la Société La CNCA et iue de la tranformation de l établiement public indutriel et commercial du même nom en ociété anonyme, réaliée par la loi nº du 18 janvier 1988 relative à la mutualiation de la CNCA (cf. upra 3.1.1). Elle prendra fin le 31 décembre 2086, auf prorogation ou diolution anticipée décidée par l aemblée générale extraordinaire Objet ocial La CNCA a pour objet de faciliter et de promouvoir l activité etledéveloppement de Caie Régionale et de l enemble du Groupe Crédit Agricole. A cet effet : elle exerce la fonction de caie centrale et aure l unité financière du Groupe Crédit Agricole dan e relation avec l extérieur, dan le but d optimier la getion financière de capitaux géré et de procéder à la reditribution de reource collectée ; elle reçoit et gère le excédent de dépôt et d épargne de Caie Régionale aini que l épargne collectée par celle-ci pour on compte ; elle conent de avance aux Caie Régionale pour faciliter le financement de leur prêt à moyen et long terme. Elle aure que le rique de tranformation ont couvert pour la CNCA, e filiale et le Caie Régionale ; elle met en œuvre le mécanime de garantie de certaine opération de Caie Régionale ; elle négocie et conclut en on nom et pour le compte de ociété du Groupe Crédit Agricole le accord de portée nationale ou internationale qui engagent le crédit du Groupe Crédit Agricole. Elle igne toute convention nationale avec l Etat ; elle réalie, tant en France qu à l étranger, toute opération de banque, de finance, de crédit, de prie de participation, de ervice d invetiement ou de ervice connexe au en du Code monétaire et financier, de cautionnement, d arbitrage, de courtage et de commiion, oit pour on propre compte, oit pour le compte de tier, dan le repect de compétence propre de Caie Régionale ; en qualité d organe central du Groupe Crédit Agricole, elle veille, conformément aux dipoition du Code monétaire et financier, à la cohéion du réeau du Groupe Crédit Agricole, au bon fonctionnement de établiement de crédit qui le compoent, au repect de dipoition légilative et réglementaire qui leur ont propre en exerçant ur ceux-ci un contrôle adminitratif, technique et financier ; elle garantit la liquidité et la olvabilité tant de l enemble du réeau que de chacun de établiement qui lui ont affilié ; et, de façon générale, elle effectue toute opération commerciale, financière, mobilière et immobilière, de même que toute pretation de ervice e rattachant directement ou indirectement à on objet ocial, dè lor qu elle eront utile à a réaliation Regitre du Commerce et de Société et Numéro d Immatriculation La Société et immatriculée auprè du Regitre du Commerce et de Société de Pari ou le numéro B Code APE : 651 D Conultation de document ociaux Le document juridique relatif à la CNCA devant être mi à la dipoition de actionnaire, conformément à laréglementation applicable, peuvent être conulté au iège ocial, 91-93, boulevard Pateur à Pari (15 (e) ) Exercice ocial L exercice ocial de la Société commence le 1 er janvier et e termine le 31 décembre de chaque année Répartition tatutaire de bénéfice Le bénéfice de l exercice entend de produit net de l exercice, déduction faite de frai généraux et autre charge de la Société, y compri tou le amortiement et proviion jugé néceaire par le coneil d adminitration. Conformément aux tatut de la Société, il et effectué un prélèvement de 5% au moin ur le bénéfice de l exercice diminué, le ca échéant, de perte antérieure, pour contituer le fond de réerve precrit par la loi dit «réerve légale». Ce prélèvement cee d être obligatoire lorque la réerve atteint le dixième du capital ocial. Le olde augmenté, le ca échéant, du report bénéficiaire, contitue le bénéfice ditribuable, que l aemblée générale tatuant ur le compte de l exercice pourra utilier afin de : doter un ou pluieur fond de réerve facultative, ordinaire ou extraordinaire, avec ou an affectation péciale ; et/ou ditribuer un dividende aux actionnaire, proportionnellement au nombre d action qu il détiennent. L aemblée générale a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mi en ditribution ou de acompte ur dividende, une option pour le paiement du dividende ou de acompte ur dividende, oit en numéraire, oit en action. 18

19 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital Aemblée générale Le dipoition tatutaire décrite ci-deou ont celle qui ont été arrêtée par le coneil d adminitration du 18 octobre 2001 et qui devraient être adoptée, ou la condition upenive de la première cotation de action de la Société ur le Premier Marché d Euronext Pari, par l aemblée générale mixte de actionnaire convoquée par le coneil d adminitration pour le 29 novembre Convocation aux aemblée Le aemblée générale ont convoquée conformément aux dipoition légilative et réglementaire en vigueur. Le aemblée ont réunie au iège ocial ou en tout autre endroit indiqué dan la convocation. Le actionnaire peuvent, ou certaine condition, demander l incription à l ordre du jour de projet de réolution. Ce projet doivent être envoyé par lettre recommandée au iège ocial dan un délai de dix jour à compter de la publication de l avi de réunion Participation aux aemblée Tout actionnaire, quel que oit le nombre d action qu il poède, a le droit d aiter aux aemblée générale et de participer aux délibération, peronnellement, par procuration ou par correpondance, ou réerve : pour le titulaire d action nominative, de leur incription en compte ur le regitre de la Société ; et pour le propriétaire de titre au porteur, du dépôt, aux lieux indiqué dan l avi de convocation, d un certificat de l intermédiaire habilité contatant l indiponibilité de action incrite en compte de la date du dépôt juqu au lendemain de celle de l aemblée. Ce formalité doivent être accomplie cinq jour au moin avant la réunion de l aemblée. Le coneil d adminitration peut réduire ce délai au profit de l enemble de actionnaire. L actionnaire, à défaut d aiter peronnellement à l aemblée, peut choiir entre l une de troi formule uivante : donner une procuration écrite à un autre actionnaire ou à on conjoint ; ou voter par correpondance ; ou adreer une procuration à la Société an indication de mandat, dan le condition prévue par le dipoition légilative et réglementaire en vigueur. Le propriétaire d action de la Société n ayant pa leur domicile ur le territoire françai peuvent être incrit en compte et repréenté à l aemblée par tout intermédiaire incrit pour leur compte et bénéficiant d un mandat général de getion de titre, ou réerve que l intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l ouverture de on compte auprè de la Société ou de l intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dipoition légale et réglementaire, a qualité d intermédiaire détenant de titre pour compte d autrui Condition d exercice du droit de vote A la date du préent Document, le droit de vote attaché aux action de la CNCA détenue par le Caie Régionale ont, aux terme de l article L du Code monétaire et financier, réparti pour un tier par part égale entre le Caie Régionale et pour deux tier proportionnellement au nombre d action détenue par chacune d entre elle. Cette répartition de droit de vote, inpirée de la règle du droit coopératif «un homme, une voix», permet de limiter le diparité entre Caie Régionale provenant de leur oucription initiale au capital de la CNCA au prorata de leur total de bilan. Le modification tatutaire qui devraient être adoptée par l aemblée générale mixte du 29 novembre 2001 mettront fin à ce mode de répartition de droit de vote attaché aux action CNCA détenue par le Caie Régionale. En effet, le Caie Régionale ayant fait apport de l intégralité de leur action CNCA au Holding de Contrôle (cf. infra 3.7), l article L du Code monétaire et financier e trouvera an application (14). A l iue de Opération, chaque actionnaire de la CNCA aura alor autant de voix qu il poédera d action libérée de verement exigible. Le vote ou le pouvoir émi par un intermédiaire qui, oit ne et pa déclaré comme tel conformément aux dipoition légale et réglementaire ou aux dipoition de tatut, oit n a pa révélé l identité de propriétaire de titre, ne peut être pri en compte. Tout actionnaire peut voter par correpondance au moyen d un formulaire établi et adreé à la Société dan le condition fixée par le dipoition légilative et réglementaire en vigueur. Dan toute le aemblée générale, le droit de vote attaché aux action grevée d uufruit ont exercé par l uufruitier. En ca de vote par pouvoir an indication de mandataire, le préident émet un vote favorable à l adoption de projet de réolution préenté ou agréé par le coneil d adminitration, mai défavorable à tou le autre projet de réolution. La formule de procuration et établie conformément aux dipoition légale et réglementaire en vigueur. (14) Son mécanime e trouvera néanmoin reproduit au ein du Holding de Contrôle, cf. infra

20 Chapitre III Reneignement de caractère général concernant la Société et on capital Ceion et tranmiion de action A la date d enregitrement du préent Document, le action de la Société ont diviée en deux catégorie A et B, le action de catégorie A ne pouvant être oucrite, acquie et détenue que par le Caie Régionale. Le modification tatutaire arrêtée par le coneil d adminitration du 18 octobre 2001 et qui devraient être adoptée par l aemblée générale mixte de la Société convoquée pour le 29 novembre 2001 mettront fin à l exitence de ce deux catégorie d action, ou la condition upenive de la première cotation de action de la Société ur le Premier Marché d Euronext Pari. Par ailleur, ce même modification tatutaire prévoient la uppreion du droit de préemption accordé aux Caie Régionale et de la procédure d agrément exitant à la date d enregitrement du préent Document. Le action de la Société eront alor librement ceible et négociable Identification de actionnaire Le action de la Société donnent lieu à une incription en compte dan le condition et elon le modalité prévue par le dipoition légilative et réglementaire en vigueur. A l iue de l introduction en boure, le action de la CNCA étant négociée ur un marché réglementé, tout intermédiaire pourra être incrit pour le compte de propriétaire de titre n ayant pa leur domicile ur le territoire françai, au en de l article 102 du Code civil. Cette incription pourra être faite ou la forme d un compte collectif ou en pluieur compte individuel correpondant chacun à un propriétaire. L intermédiaire incrit era tenu, au moment de l ouverture de on compte auprè oit de la Société, oit de l intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer a qualité d intermédiaire détenant de titre pour le compte d autrui. Dè l entrée en vigueur de nouvelle dipoition tatutaire qui devraient être adoptée par l aemblée générale mixte du 29 novembre 2001, la Société pourra procéder à l identification de tout détenteur de titre conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dan e aemblée, par l intermédiaire de la procédure prévue aux article L et uivant du Code de commerce. La Société era en droit, dan le condition légale et réglementaire en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à a charge, à l organime chargé de la compenation de titre le nom et l année de naiance ou, il agit d une peronne morale, la dénomination et l année de contitution, la nationalité et l adree de détenteur de titre conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dan e aemblée aini que la quantité de titre détenue par chacun d eux et le ca échéant le retriction dont le titre peuvent être frappé. La Société, au vu de la lite tranmie par l organime de compenation, aura la faculté de demander dan le même condition, oit par l entremie de cet organime, oit directement, aux peronne figurant ur cette lite et dont la Société etime qu elle pourraient être incrite pour compte de tier le même information concernant le propriétaire de titre. Ce peronne eront tenue, i elle ont la qualité d intermédiaire, de révéler l identité de propriétaire de ce titre. L information era fournie directement à l intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, elon le ca, à la ociété émettrice ou à l organime compenateur. La Société pourra en outre demander à toute peronne morale propriétaire de e action et poédant de participation dépaant 2,5% du capital ou de droit de vote de lui faire connaître l identité de peronne détenant directement ou indirectement plu du tier de on capital ocial ou de e droit de vote. En ca de violation de ce obligation, le action ou le titre donnant accè immédiatement ou à terme au capital et pour lequel ce obligation n ont pa été repectée, eront privé de droit de vote pour toute aemblée d actionnaire qui e tiendrait juqu à la date de régulariation de l identification, et le paiement du dividende correpondant era différé juqu à cette date. En outre, au ca où la peronne incrite méconnaîtrait ciemment ce obligation, le tribunal dan le reort duquel la Société a on iège ocial pourra, ur demande de la Société ou d un ou pluieur actionnaire détenant au moin 5% du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq an, de droit de vote attaché aux action ayant fait l objet d une demande d information de la Société et, éventuellement et pour la même période, du dividende correpondant Déclaration de franchiement de euil A la date d enregitrement du préent Document, le tatut de la Société ne contiennent pa de dipoition relative aux obligation de déclaration de franchiement de euil. Dè l entrée en vigueur de nouvelle dipoition tatutaire qui devraient être adoptée par l aemblée générale mixte du 29 novembre 2001, le déclaration de franchiement de euil devront être effectuée dan le condition décrite ci-aprè. Outre le euil prévu par le dipoition légilative et réglementaire en vigueur, toute peronne phyique ou morale, agiant eule ou de concert, qui viendra à détenir, directement ou indirectement, un nombre d action repréentant 0,5% du capital ou de droit de vote, era tenue, dan le cinq jour à compter du jour de l incription en compte de titre qui lui permettent d atteindre ou de franchir ce euil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accué de réception envoyée au iège ocial, le nombre total de action et de droit de vote qu elle poède, aini que le nombre total de titre donnant accè à terme au capital et de droit de vote qui y ont potentiellement attaché. Cette déclaration devra être renouvelée dan le condition mentionnée ci-deu chaque foi que la part du capital ou de droit de vote détenue franchira à la haue ou à la baie un multiple de 0,5% du capital ou de droit de vote. Le non-repect de obligation de déclaration de franchiement de euil qui précèdent era anctionné, pour le action excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote dan le condition prévue par la loi, dan la meure où un ou pluieur actionnaire détenant 2% au moin du capital ou de droit de vote en feraient la demande lor de l aemblée générale. 20