DE CORPORATION FINANCIÈRE CANADA-VIE

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1 CORPORATION FINANCIÈRE CANADA-VIE OPÉRATION DE REGROUPEMENT visant CORPORATION FINANCIÈRE CANADA-VIE et GREAT-WEST LIFECO INC. ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE CORPORATION FINANCIÈRE CANADA-VIE DEVANT SE TENIR LE 5 MAI 2003 AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE CANADA-VIE LE 22 MARS 2003

2 (suite de la page couverture) AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS La présente offre est formulée par un émetteur canadien qui est autorisé, sous un régime d information multinational adopté par les États-Unis, à préparer la présente circulaire conformément aux obligations d information canadiennes. Les actionnaires sont avisés que ces obligations d information diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans le présent document ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada, et peuvent être assujettis aux normes canadiennes en matière de vérification et d indépendance des vérificateurs et pourraient, en conséquence, ne pas être comparables aux états financiers de sociétés des États-Unis. Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire valoir leurs recours en responsabilité civile aux termes des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières du fait que Canada-Vie et Lifeco ont été constituées sous le régime des lois d un autre territoire que les États-Unis, que certains de leurs membres de la direction et administrateurs sont des résidents de pays autres que les États-Unis, que la totalité ou une partie des experts nommés dans la présente circulaire peuvent être des résidents de pays autres que les États-Unis et que la totalité ou une partie importante de l actif de Canada-Vie, de Lifeco et de ces personnes peut se trouver à l extérieur des États-Unis. Les actionnaires pourraient être dans l impossibilité de poursuivre Canada-Vie ou Lifeco ou leurs membres de la direction et administrateurs devant un tribunal étranger à l égard de violations des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il pourrait être difficile de forcer Canada-Vie, Lifeco ou les membres de leur groupe à se soumettre à la compétence d un tribunal américain. AUCUN DES TITRES ÉMISSIBLES EN RAPPORT AVEC L OPÉRATION ENVISAGÉE DANS LES PRÉSENTES N ONT ÉTÉ APPROUVÉS OU DÉSAPPROUVÉS PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS OU PAR UNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DE QUELQUE ÉTAT, ET NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS NI AUCUNE COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DE QUELQUE ÉTAT NE S EST PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE ADÉQUAT OU L EXACTITUDE DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. TOUTE PERSONNE QUI DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE. Voir les rubriques «Incidences fiscales pour les actionnaires de Canada-Vie Incidences fiscales fédérales américaines» et «Incidences fiscales pour les actionnaires de Canada-Vie Incidences fiscales fédérales canadiennes Non-résidents du Canada» au sujet de certains renseignements sur les conséquences fiscales de l opération applicables aux actionnaires qui sont des contribuables des États-Unis. Les actionnaires doivent prendre note que l opération envisagée par les présentes pourrait avoir des incidences fiscales tant au Canada qu aux États-Unis. Ces incidences pour les investisseurs qui sont résidents ou citoyens des États-Unis pourraient ne pas être entièrement décrites aux présentes. Les actionnaires doivent prendre note que Lifeco ou les membres de son groupe pourraient, directement ou indirectement, offrir d acheter ou acheter des titres devant être placés ou devant être échangés, ou certains titres connexes, comme le permettent les lois ou règlements applicables du Canada ou de ses provinces ou territoires. DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D INSCRIPTION AUX ÉTATS-UNIS Une déclaration d inscription (la «déclaration d inscription») selon le formulaire F-8 relativement à l opération a été déposée par Lifeco auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la «SEC») en vertu de la loi de Les documents suivants ont été ou seront déposés à la SEC dans le cadre de la déclaration d inscription dont la présente circulaire fait partie, dans la mesure où l exige le formulaire F-8 de la SEC : i) le formulaire de procuration joint à la présente circulaire; ii) les documents intégrés aux présentes par renvoi tel qu il est indiqué dans la présente circulaire; iii) la convention relative à l opération; iv) les consentements des comptables, actuaires, conseillers juridiques et conseillers financiers; et v) les procurations aux termes desquelles la déclaration d inscription peut être signée. Certains termes utilisés dans le présent paragraphe sans y être définis s entendent au sens qui leur est attribué dans le «Glossaire» qui figure aux pages 13 à 18 de la présente circulaire. APPROBATION DE LA BANQUE D AFFAIRES AUTORISÉE DU ROYAUME-UNI Credit Suisse First Boston (Europe) Limited a approuvé le contenu de la présente circulaire et des documents qui l accompagnent uniquement aux fins de l article 21 de la loi du Royaume-Uni intitulée Financial Services and Markets Act Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, qui est régie au Royaume-Uni par la Financial Services Authority, n agit dans le cadre de l opération que pour le compte de Canada-Vie et n aura quelque obligation qu à l égard de Canada-Vie quant aux protections accordées aux clients de Credit Suisse First Boston (Europe) Limited ou aux conseils donnés dans le cadre de l opération.

3 AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Destinataires : Nos actionnaires Une assemblée extraordinaire (l «assemblée extraordinaire») des porteurs d actions ordinaires (les «actions de Canada-Vie») de Corporation Financière Canada-Vie («Canada-Vie») se tiendra le lundi 5 mai 2003 à 10h30, au Metro Toronto Convention Centre, North Building, 255 Front Street West, salles 105 et 106, à Toronto (Ontario) Canada, aux fins suivantes : 1. examiner et, si on le juge à propos, adopter une résolution spéciale (la «résolution relative à l opération») des actionnaires de Canada-Vie en vue, i) de confirmer la modification du règlement administratif n o 1 de Canada-Vie prévoyant le changement des actions de Canada-Vie (sauf celles dont Lifeco et ses filiales sont propriétaires véritables et qui n ont pas été affectées à un fonds distinct ou à un autre fonds d investissement établi et maintenu par l une de ces filiales) en actions échangeables de Canada-Vie, ainsi que le transfert automatique des actions échangeables à Great-West Lifeco Inc. («Lifeco») par les actionnaires de Canada-Vie moyennant une contrepartie par action consistant en : a) un montant au comptant de 44,50 $ (jusqu à concurrence d un montant maximum de $, sous réserve de rajustement tel que décrit dans la circulaire); ou b) 1,78 action privilégiée de premier rang à dividende non cumulatif de 4,80 %, série E (les «actions série E de Lifeco») de Lifeco (jusqu à concurrence d un nombre maximum de d actions série E de Lifeco); ou c) 1,78 action privilégiée de premier rang à dividende non cumulatif de 5,90 %, série F (les «actions série F de Lifeco») de Lifeco (jusqu à concurrence d un nombre maximum de d actions série F de Lifeco); ou d) 1,1849 action ordinaire («actions ordinaires de Lifeco») de Lifeco (jusqu à concurrence d un nombre maximum de actions ordinaires de Lifeco); ou e) une combinaison de ce qui précède; dans chaque cas sous réserve du choix et de la répartition proportionnelle en raison des maximums déclarés et sous réserve des droits des actionnaires dissidents; ii) d approuver la renonciation à l application du régime de droits des actionnaires de Canada-Vie à l opération dont il est question au point i); et iii) d approuver d autres questions accessoires; le texte intégral de cette résolution figurant à l annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Canada-Vie ci-jointe (la «circulaire»); 2. traiter toute autre question régulièrement soumise aux délibérations de l assemblée extraordinaire ou à sa reprise en cas d ajournement. La circulaire qui accompagne le présent avis fournit des renseignements supplémentaires au sujet des questions devant être traitées à l assemblée extraordinaire. Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire de la circulaire en s adressant à Société de fiducie Computershare du Canada à l adresse indiquée ci-dessous. Les porteurs inscrits d actions de Canada-Vie détenant des certificats d actions de Canada-Vie ont un droit contractuel de faire valoir leur dissidence à propos de la résolution relative à l opération et de se faire verser un montant égal à la juste valeur de leurs actions de Canada-Vie sous forme de comptant. Ce droit est décrit dans la circulaire. Selon la procédure de dissidence, l actionnaire qui souhaite faire valoir sa dissidence doit envoyer un avis écrit d opposition à la résolution relative à l opération, qui doit parvenir à Canada-Vie au plus tard à 14 h (heure de Toronto) le jour ouvrable précédant l assemblée extraordinaire, et doit par ailleurs se conformer rigoureusement à la procédure de dissidence prévue dans la convention relative aux droits à la dissidence jointe en appendice à la circulaire et décrite dans la circulaire. Le défaut de se conformer rigoureusement à cette procédure peut entraîner la perte du droit à la dissidence ou l impossibilité de s en prévaloir. Voir la rubrique «Droits des actionnaires dissidents» dans la circulaire ci-jointe. Les propriétaires véritables d actions de Canada-Vie inscrites au nom d un

4 intermédiaire, notamment un courtier, un dépositaire ou un prête-nom, et les porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent prendre note que SEULS LES PROPRIÉTAIRES INSCRITS D ACTIONS DE CANADA-VIE DÉTENANT DES CERTIFICATS D ACTIONS DE CANADA-VIE SONT HABILITÉS À FAIRE VALOIR LEUR DISSIDENCE. Seuls les porteurs inscrits d actions de Canada-Vie à la fermeture des bureaux le 26 mars 2003 seront habilités à voter à l assemblée extraordinaire ou à toute reprise ou à tout report de celle-ci; toutefois, une personne ayant acquis des actions de Canada-Vie après le 26 mars 2003 sera habilitée à exercer les droits de vote rattachés à ces actions, à la place du porteur inscrit le 26 mars 2003, si elle présente une demande écrite en ce sens au plus tard 10 jours avant la date de l assemblée extraordinaire ou de sa reprise en cas d ajournement ou de report, au secrétaire de Canada-Vie, 330 University Avenue, Toronto (Ontario) Canada, M5G 1R8, et établit son droit de propriété à l égard de ces actions. Si vous ne pouvez assister à l assemblée extraordinaire en personne, veuillez exercer vos droits de vote en remplissant le formulaire de procuration ci-joint et en le retournant à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) Canada, M5J 2Y1, à l attention du Service des procurations, en utilisant l enveloppe ci-jointe ou en le transmettant par télécopieur à l attention du Service des procurations, au (416) ou au (en Amérique du Nord seulement). Pour être valides aux fins de leur utilisation à l assemblée extraordinaire, les procurations doivent parvenir à Société de fiducie Computershare du Canada avant 18h (heure de Toronto) le 2 mai 2003 ou, en cas d ajournement ou de report de l assemblée extraordinaire, le jour (à l exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés à Toronto, au Canada) précédant la date de sa reprise, ou encore, dans l un ou l autre cas, elles peuvent être déposées en personne auprès du président ou des scrutateurs de l assemblée extraordinaire (prévue, ajournée ou reportée) avant le début de cette assemblée extraordinaire. PAR ORDRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le secrétaire, Toronto, Canada Le 22 mars 2003 (signé) Roy W. Linden

5 TABLE DES MATIÈRES CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS Irlande PAR LA DIRECTION DE CANADA-VIE... 1 Législation en valeurs mobilières MONNAIE DE PRÉSENTATION ET INFORMATION Autres approbations FINANCIÈRE... 1 DROITS DES ACTIONNAIRES DISSIDENTS MISE EN GARDE AU SUJET DES ÉNONCÉS Droits à la dissidence réservés aux actionnaires PROSPECTIFS... 1 détenteurs de certificats INFORMATION CONTENUE DANS LA PRÉSENTE Avis d opposition CIRCULAIRE... 1 Avis de résolution SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE... 3 Demande de paiement GLOSSAIRE Remise des certificats L OPÉRATION Offre de versement Évolution du cadre réglementaire Arbitrage Contexte de l opération Règles applicables à l arbitrage Motifs de l opération RENSEIGNEMENTS CONCERNANT CANADA-VIE Avis quant au caractère équitable Généralités Mécanisme de l opération Activités de Canada-Vie Actions échangeables Actionnaires principaux Fractions d actions Documents de Canada-Vie intégrés par renvoi Ventes des petits lots Rémunération de la haute direction de Canada-Vie 51 Monnaie des paiements au comptant Régime d options d achat d actions de Canada-Vie. 52 Procédure d échange des certificats d actions Rapport du comité des ressources humaines sur la Effet de l opération sur les options et les unités rémunération de la haute direction d actions différées de Canada-Vie Comparaison du rendement total pour l actionnaire. 59 Effet nul sur les actions privilégiées de Canada-Vie, Principales informations financières consolidées les débentures de CACV ou les CLiCS historiques de Canada-Vie Renonciation au régime de droits Historique du cours des actions de Canada-Vie Inscriptions boursières Dividendes Admissibilité aux fins de négociation Prêts aux administrateurs et aux membres de la Admissibilité aux fins de placement au Canada haute direction Dirigeants et autres personnes intéressés dans Dirigeants et autres personnes intéressés dans des l opération opérations importantes Intentions des administrateurs et des membres de Vérificateurs, agent chargé de la tenue des la haute direction de Canada-Vie registres et agent des transferts AUTRES MODALITÉS DE LA CONVENTION RELATIVE À RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LIFECO L OPÉRATION Structure générale Exercice des activités de Canada-Vie en attendant Renseignements généraux la clôture La Great-West Non-sollicitation GWL&A Conditions préalables à la prise d effet de Développement de l activité de Lifeco l opération Description narrative de l activité de Lifeco Date de clôture de l opération Produits Résiliation Commercialisation et distribution Indemnité de résiliation et remboursement des Évolution récente frais Documents de Lifeco intégrés par renvoi LIFECO ET CANADA-VIE APRÈS L OPÉRATION Données financières consolidées historiques Canada choisies de Lifeco États-Unis Ratios de couverture par le bénéfice Europe Notations Synergies Capital-actions de Lifeco Données financières consolidées pro forma non Généralités vérifiées choisies de Lifeco Actions ordinaires de Lifeco Structure du capital pro forma de Lifeco Actions privilégiées de catégorie A de Lifeco QUESTIONS D ORDRE RÉGLEMENTAIRE Actions privilégiées de premier rang de Lifeco.. 73 LSA Actions privilégiées de second rang de Lifeco.. 80 Loi sur la concurrence Historique du cours des actions ordinaires de Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada). 43 Lifeco Lois antitrust fédérales et des États des États-Unis 43 Vérificateurs Approbations américaines en matière d assurance. 43 Agent des transferts et agent chargé de la tenue Royaume-Uni des registres i

6 FACTEURS À CONSIDÉRER RELATIVEMENT AUX Généralités ACTIONS DE LIFECO Droits de vote, date de clôture des registres et Volatilité possible du cours des actions renseignements concernant la sollicitation Risques liés à l intégration de procurations Facteurs de risque liés à Lifeco et à Canada-Vie.. 82 Nomination des fondés de pouvoir Risques liés à l exploitation Réglementation Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir Structure d une société de portefeuille Révocation des procurations Modification de la solvabilité et de la notation QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE des titres Conjoncture économique APPROBATION DE CANADA-VIE INCIDENCES FISCALES POUR LES ACTIONNAIRES DE ANNEXE A RÉSOLUTION RELATIVE À L OPÉRATION. A-1 CANADA-VIE ANNEXE B AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE Incidences fiscales fédérales canadiennes DE BMO NESBITT BURNS... B-1 Résidents du Canada ANNEXE C AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE Non-résidents du Canada DE CSFB... C-1 Incidences fiscales fédérales américaines Incidences fiscales au Royaume-Uni ANNEXE D ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Incidences fiscales irlandaises PRO FORMA NON VÉRIFIÉS DE LIFECO... D-1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA ANNEXE E CONVENTION RELATIVE AUX DROITS À SOLLICITATION DE PROCURATIONS LA DISSIDENCE... E-1 ii

7 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE CANADA-VIE La présente circulaire est fournie en rapport avec la sollicitation de procurations par la direction de Canada-Vie et pour le compte de celle-ci. Le formulaire de procuration qui l accompagne doit être utilisé à l assemblée extraordinaire et à sa reprise en cas d ajournement ou de report, et pour les fins indiquées dans l avis de convocation ci-joint. Un glossaire expliquant certaines expressions utilisées dans la présente circulaire figure aux pages 13 à 18 de la présente circulaire. MONNAIE DE PRÉSENTATION ET INFORMATION FINANCIÈRE Sauf indication contraire, tous les montants figurant dans la présente circulaire sont libellés en dollars canadiens («$»). Sauf dans la mesure indiquée ci-dessous, tous les états financiers, de même que toutes les données financières qui en sont tirées, qui sont inclus ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire, y compris les états financiers consolidés pro forma non vérifiés de Lifeco, ont été préparés et présentés conformément aux PCGR canadiens. MISE EN GARDE AU SUJET DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés inclus ou intégrés par renvoi dans les présentes constituent des «énoncés prospectifs». Tous les énoncés, autres que ceux portant sur des faits historiques, inclus ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire et portant sur des activités, des événements ou des faits qui, de l avis de Canada-Vie, de Lifeco et de leur direction respective, devraient ou pourraient se produire dans l avenir, y compris des choses telles que les économies d échelle et les synergies sur le plan des coûts devant résulter de l opération et des stratégies commerciales mises en œuvre en vue de l intégration des deux sociétés, constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs peuvent être reconnus par l emploi de termes prospectifs, tels que «pourrait», «s attendre», «avoir l intention», «estimer», «prévoir», «croire», «futur» ou «continuer» ou encore la forme négative de ces termes ou d autres variantes. Ces énoncés prospectifs se fondent sur certaines hypothèses et analyses formulées par Canada-Vie, Lifeco et leur direction respective, à la lumière de leur expérience et de leur perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et d événements futurs attendus, ainsi que sur d autres facteurs qu elles estiment pertinents dans les circonstances. Les actionnaires sont avertis de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, lesquels ne constituent pas une garantie de résultat et sont subordonnés à un certain nombre d incertitudes et d autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Lifeco ou de Canada-Vie, de sorte que les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont formulés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Les facteurs importants en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont formulés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs comprennent, notamment, la conjoncture économique générale et les facteurs liés au marché, y compris les taux d intérêt, les marchés boursiers, la concurrence commerciale, les modifications apportées à la réglementation gouvernementale ou aux lois fiscales, et d autres facteurs dont il est question sous la rubrique «Facteurs à considérer relativement aux actions de Lifeco». À moins que la législation applicable ne les y oblige, Canada-Vie et Lifeco ne sont aucunement tenues et déclinent expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, y compris à la suite de nouvelles informations ou d événements futurs. INFORMATION CONTENUE DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE L information que contient la présente circulaire concernant Lifeco et Lifeco et Canada-Vie après la réalisation de l opération (y compris l information financière que Lifeco a fournie pour la préparation de ses états financiers consolidés pro forma non vérifiés) a été fournie par Lifeco aux fins d inclusion dans la présente circulaire et Canada-Vie n a pas cherché à en faire une vérification indépendante. Dans la préparation des états financiers consolidés pro forma non vérifiés, Lifeco a tenu pour acquises l exactitude et l exhaustivité de certaines données financières fournies par Canada-Vie et n a pas cherché à en faire une vérification indépendante. Canada-Vie décline toute responsabilité quant à l exactitude ou à l exhaustivité de l information fournie par Lifeco aux fins d inclusion dans la présente circulaire, sauf dans la mesure où il est indiqué que cette information a été fournie par Canada-Vie ou s inspire d informations que Canada-Vie a fournies à Lifeco. 1

8 Sauf indication contraire, l information que contient la présente circulaire est donnée en date du 22 mars Aucune personne n est autorisée à donner quelque autre information ou à faire quelque autre déclaration relative à l opération que celles figurant dans la présente circulaire et, le cas échéant, on ne saurait prêter foi à toute pareille information ou déclaration non autorisée par Canada-Vie ou Lifeco. La présente circulaire ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d une offre d achat de titres, ou une sollicitation de procurations par une personne dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est interdite ou dans lequel la personne qui fait cette offre ou sollicitation n est pas habilitée à le faire, ou à une personne à qui il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation. Les actionnaires ne sauraient interpréter le contenu de la présente circulaire comme un conseil juridique, fiscal ou financier et devraient consulter leurs propres conseillers professionnels quant aux questions, notamment juridiques, fiscales ou financières relatives aux présentes. 2

9 SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE Le texte qui suit est un sommaire du contenu de la présente circulaire. Il est fourni pour la commodité du lecteur et doit être lu à la lumière et sous réserve des renseignements plus détaillés et des états financiers figurant ou mentionnés ailleurs dans la présente circulaire, y compris ses annexes. Certains termes clés utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le glossaire qui figure aux pages 13 à 18. Les sociétés Corporation Financière Canada-Vie Corporation financière Canada-Vie («Canada-Vie») (TSX : CL; NYSE; CLU) est la société mère d Assurance Canada-Vie. Canada-Vie et ses filiales constituent un groupe international diversifié offrant une gamme variée de produits d assurance et de gestion du patrimoine individuels et collectifs, principalement au Canada, au Royaume-Uni, aux États-Unis et en Irlande. Au 31 décembre 2002, Canada-Vie comptait 68 milliards de dollars d actif géré et était la quatrième société d assurance-vie canadienne en importance d après les primes, équivalents de primes et nouveaux dépôts consolidés et d après l actif total du fonds d administration générale et des fonds distincts ainsi que les autres actifs gérés. Les produits d assurance de Canada-Vie comprennent l assurance-vie, l assurance-invalidité, l assurance contre les maladies graves, l assurance soins dentaires, l assurance créances-vie et l assurance-maladie complémentaire aux régimes de soins médicaux gouvernementaux. Voir la rubrique «Renseignements concernant Canada-Vie». Great-West Lifeco Inc. Généralités Great-West Lifeco («Lifeco») (TSX : GWO) est une société de portefeuille de services financiers ayant des intérêts dans des activités d assurance-vie, d assurance-maladie, d épargne-retraite et de réassurance, principalement au Canada et aux États-Unis. Lifeco détient directement la totalité des actions ordinaires en circulation de la Great-West et la totalité des actions privilégiées en circulation de la London Life, deux sociétés canadiennes d assurance-vie, et par l entremise de filiales, la totalité des actions ordinaires en circulation de la London Life et de GWL&A, société d assurance domiciliée dans l État du Colorado. À l heure actuelle, Lifeco ne détient pas d autres participations et n exerce aucune activité qui ne serait pas liée à ses participations dans la Great-West, la London Life et GWL&A. Toutefois, Lifeco peut librement investir dans des titres de la Great-West, de la London Life, de GWL&A et de ses autres filiales. La Corporation Financière Power contrôle, directement ou indirectement, environ 83 % des actions ordinaires de Lifeco en circulation, soit environ 65 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation de Lifeco. Après l opération, on s attend à ce que la Corporation Financière Power contrôle, directement ou indirectement, environ 73 % des actions ordinaires de Lifeco en circulation, soit environ 65 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation de Lifeco. Le siège social et établissement principal de Lifeco est situé au 100, rue Osborne Nord, Winnipeg (Manitoba) Canada, R3C 3A5. La Great-West La Great-West a été constituée le 28 août 1891 au moyen d une loi du Parlement du Canada et est entrée en exploitation en La Great-West est propriétaire de la totalité des actions ordinaires de LIG, qui est elle-même propriétaire de la totalité des actions ordinaires de la London Life. La Great-West et la London Life offrent à plus de 9 millions de Canadiens un vaste portefeuille de solutions financières et de solutions en matière de régimes d avantages sociaux destinées aux familles, aux particuliers, aux entreprises et aux organismes. Les produits sont commercialisés par l entremise d un réseau de conseillers en sécurité financière de la Great-West et de la Financière Liberté 55 MC et par l entremise de courtiers et de conventions de commercialisation conclues avec d autres institutions financières. La Great-West est également un 3

10 fournisseur de réassurance aux États-Unis et en Europe par l intermédiaire de sa filiale, Groupe de réassurance London Inc. GWL&A La filiale principale de Lifeco aux États-Unis est GWL&A, société d assurance-vie par actions constituée en 1907, domiciliée dans l État du Colorado et autorisée à exercer ses activités directement ou par l intermédiaire de ses filiales dans tous les États américains. Aux États-Unis, GWL&A offre une gamme complète de produits et de services d assurance-maladie, d assurance-vie, d assurance-invalidité, de rente et d épargne-retraite. Voir la rubrique «Renseignements concernant Lifeco». L opération Si la résolution relative à l opération est approuvée par les actionnaires à l assemblée extraordinaire, si toutes les approbations des organismes de réglementation requises sont obtenues et si toutes les autres conditions préalables à la réalisation de l opération sont remplies ou ont fait l objet d une renonciation, alors i) chaque action de Canada-Vie (sauf celles dont Lifeco et ses filiales sont propriétaires véritables et qui n ont pas été affectées à un fonds distinct ou à un autre fonds d investissement établi ou maintenu par l une de ces filiales) sera changée en une action échangeable et ii) chaque action échangeable sera automatiquement transférée à Lifeco moyennant une contrepartie par action consistant en : a) un montant au comptant de 44,50 $ (jusqu à concurrence d un montant maximum égal à la contrepartie maximum au comptant); ou b) 1,78 action série E de Lifeco (jusqu à concurrence d un nombre maximum de d actions série E de Lifeco); ou c) 1,78 action série F de Lifeco (jusqu à concurrence d un nombre maximum de d actions série F de Lifeco); ou d) 1,1849 action ordinaire de Lifeco (jusqu à concurrence d un nombre maximum de actions ordinaires de Lifeco); ou e) une combinaison de ce qui précède; dans chaque cas sous réserve du choix et de la répartition proportionnelle en raison des maximums globaux précisés pour chaque forme de contrepartie offerte et sous réserve des droits des actionnaires dissidents. Voir la rubrique «L opération». Recommandation du comité spécial et du conseil Le 14 février 2003, le comité spécial a établi qu à son avis l opération était au mieux des intérêts de Canada-Vie et a recommandé au conseil d approuver la convention relative à l opération et de recommander aux actionnaires d approuver l opération. Le conseil a conclu que l opération était au mieux des intérêts de Canada-Vie et a approuvé à l unanimité les modalités de la convention relative à l opération. Le conseil recommande à l unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative à l opération. Outre les autres facteurs résumés dans la présente circulaire, la décision du conseil repose sur la recommandation du comité spécial et les avis de BMO Nesbitt Burns et de CSFB selon lesquels, au 14 février 2003 et sous réserve des limites et hypothèses qui y sont formulées, la contrepartie globale qui sera versée aux actionnaires dans le cadre de l opération est équitable, d un point de vue financier, pour les actionnaires, excluant Lifeco. Voir la rubrique «L opération Motifs de l opération». 4

11 Avis de BMO Nesbitt Burns et de CSFB BMO Nesbitt Burns et CSFB ont chacune remis un avis au conseil d administration indiquant qu au 14 février 2003 et sous réserve des limites et hypothèses qui y sont énoncées, la contrepartie globale que doivent recevoir les actionnaires dans le cadre de l opération est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires, excluant Lifeco. Le texte intégral de l avis de BMO Nesbitt Burns et de l avis de CSFB figure respectivement aux annexes B et C de la présente circulaire. BMO Nesbitt Burns et CSFB ont donné leurs avis dans le seul but d informer et d aider le conseil et le comité spécial relativement à leur examen de l opération. Ces avis ne formulent pas de recommandations aux actionnaires sur la façon de voter à l égard de l opération. Les actionnaires sont priés de lire attentivement et intégralement l avis de BMO Nesbitt Burns ainsi que l avis de CSFB, avis dans lesquels sont décrits le processus mis en œuvre, les facteurs pris en compte et les hypothèses posées par BMO Nesbitt Burns et CSFB relativement à la préparation de leurs avis respectifs. Voir la rubrique «L opération Avis quant au caractère équitable». Motifs de l opération Avant d en arriver à la conclusion que l opération est au mieux des intérêts de Canada-Vie, le comité spécial et le conseil ont examiné un certain nombre de facteurs, dont les suivants : la contrepartie offerte le 14 février 2003 dans le cadre de l opération représentait une prime de 41,5 % sur le cours de clôture des actions de Canada-Vie à la TSX le 6 décembre 2002, soit le jour de bourse qui précède l annonce de l offre de Manuvie, et une prime de 15,1 % sur la valeur de l offre de Manuvie d après le cours de clôture des actions ordinaires de Manuvie le 14 février 2003, soit le jour de bourse qui précède l annonce de l opération; les actionnaires pourront choisir de recevoir des actions de Lifeco et/ou du comptant, à leur gré, sous réserve des maximums et de la répartition proportionnelle; l opération n aura aucune incidence sur les conditions des polices des titulaires de police d Assurance Canada-Vie; et l opération est l aboutissement d un long et exhaustif processus d exploration de dix semaines en vue de trouver des opérations susceptibles de maximiser la valeur pour les actionnaires et dans le cadre duquel le comité spécial et le conseil estiment n avoir reçu aucune solution de rechange offrant aux actionnaires une valeur supérieure à celle de l opération. Voir la rubrique «L opération Motifs de l opération». Lifeco et Canada-Vie après l opération Lifeco et Canada-Vie estiment que l opération donnera naissance à un chef de file dans le secteur de l assurance-vie au Canada ainsi qu à un concurrent de grande envergure à l échelle internationale. En regroupant leurs activités, Lifeco et Canada-Vie prévoient réaliser des synergies considérables et être en mesure de livrer une concurrence plus efficace pour ce qui est de l assurance individuelle et collective, des produits d investissement, de la réassurance et des autres secteurs d activité au Canada. Aux États-Unis, GWL&A s attend à intégrer les activités d assurance américaines de Canada-Vie et à accroître ainsi ses perspectives de distribution. En Europe, où la London Life et Groupe Investors Inc. (un membre du groupe de Lifeco) exercent déjà des activités, Lifeco aura des activités d assurance individuelle et collective dans des marchés en forte croissance. Le regroupement de Lifeco et de Canada-Vie constituera la plus importante société canadienne d assurance-vie individuelle et collective, avec des produits d exploitation totaux combinés pro forma de 25 milliards de dollars pour l exercice terminé le 31 décembre L entreprise issue du regroupement aurait eu un actif géré de 168 milliards de dollars, y compris l actif de fonds distincts totalisant 58 milliards de dollars et d autres éléments d actif gérés totalisant 8 milliards de dollars, en date du 31 décembre Voir la rubrique «Données financières 5

12 consolidées pro forma non vérifiées choisies de Lifeco». Au moment de la réalisation de l opération, Lifeco sera l une des plus importantes entreprises d assurance-vie en Amérique du Nord. L opération regroupe les gammes de produits et les réseaux de distribution canadiens complémentaires de Lifeco et de Canada-Vie, rehaussant la base de leurs bénéfices combinés. L entreprise issue du regroupement sera un chef de file de l assurance-vie et maladie collective ainsi que des services associés aux régimes de retraite collectifs (selon les primes et l actif géré, respectivement) ainsi qu un chef de file de l assurance-vie individuelle, des prestations-décès versées du vivant de l assuré et des fonds distincts individuels avec environ 11 millions de clients au Canada. Lifeco et Canada-Vie estiment que l opération permettra de réduire les coûts combinés dans le cadre de la nouvelle structure grâce à la réalisation de synergies de coûts, y compris les réductions des dépenses prévues des unités fonctionnelles, l élimination des fonctions redondantes et la rationalisation des technologies et des systèmes informatiques. À l heure actuelle, Lifeco estime qu une fois l opération pleinement réalisée, le total de ces économies de coûts éventuelles avant impôts devrait représenter annuellement environ 290 millions de dollars. Les états financiers consolidés pro forma non vérifiés de Lifeco inclus dans la présente circulaire ne tiennent pas compte de ces économies de coûts prévisionnelles. Voir la rubrique «Lifeco et Canada-Vie après l opération». 6

13 Données financières consolidées pro forma non vérifiées choisies de Lifeco Le tableau qui suit présente un résumé de certaines données financières consolidées pro forma non vérifiées de Lifeco qui tiennent compte de l acquisition proposée de Canada-Vie, y compris les opérations de financement y afférentes, comme si elles avaient eu lieu au 31 décembre 2002 aux fins du bilan consolidé pro forma non vérifié et au 1 er janvier 2002 aux fins du sommaire d exploitation consolidé pro forma non vérifié. Se reporter à l annexe D de la présente circulaire intitulée «États financiers consolidés pro forma non vérifiés de Lifeco». Pour l exercice terminé le 31 décembre 2002 (non vérifié) (en millions de dollars, sauf le montant par action) Total du revenu $ Bénéfice net détenteurs d actions ordinaires $ Bénéfice de base par action ordinaire... 2,75 $ Primes, équivalent des primes et dépôts Revenu-primes $ Dépôts des fonds distincts 1) Équivalent des primes des régimes autofinancés (SAS) et autres dépôts 1) Total des primes, de l équivalent des primes et des dépôts $ Au 31 décembre 2002 (non vérifié) (en millions de dollars) Actif géré Fonds d administration générale $ Fonds distincts 1) Autres actifs gérés 1) Total de l actif géré $ Total de la structure du capital Dette subordonnée $ Part des actionnaires sans contrôle Actions privilégiées Actions ordinaires Excédent des actionnaires et provision pour gain non matérialisé à la conversion de l investissement net dans les établissements étrangers Total $ Note : 1) Les états financiers du fonds d administration générale de sociétés d assurance-vie canadiennes ne comprennent pas les actifs, passifs, dépôts et retraits de fonds distincts et autres actifs gérés ou les paiements au titre de réclamations liées aux contrats SAS. Toutefois, Lifeco tire des honoraires et autres produits de ces contrats. Les dépôts dans les fonds distincts, l équivalent des primes des régimes autofinancés (SAS) et les autres dépôts constituent un aspect important de l ensemble des activités de Lifeco et devraient être pris en considération au moment de la comparaison des volumes, de la dimension et des tendances. Les mesures du bénéfice non conformes aux PCGR n ont aucune signification normalisée prescrite par les PCGR et, par conséquent, il est peu probable qu elles soient comparables à des mesures similaires présentées par d autres sociétés canadiennes d assurance-vie. 7

14 Assemblée extraordinaire des actionnaires L assemblée extraordinaire sera tenue le lundi 5 mai 2003 à 10 h 30, au Metro Toronto Convention Centre, North Building, 255 Front Street West, salles 105 et 106, Toronto, (Ontario) Canada. À l assemblée extraordinaire, les actionnaires seront invités à examiner et, s il est jugé souhaitable, à adopter la résolution relative à l opération. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 26 mars 2003 seront habilités à voter à l assemblée extraordinaire ou à sa reprise en cas d ajournement ou de report. Un cessionnaire d actions de Canada-Vie après le 26 mars 2003 qui établit son droit de propriété à l égard des actions de Canada-Vie et demande, par écrit, au plus tard 10 jours avant la date de l assemblée extraordinaire, que son nom soit inclus sur la liste des actionnaires habilités à voter à l assemblée extraordinaire aura le droit de voter à l assemblée extraordinaire. Voir la rubrique «Renseignements généraux concernant la sollicitation de procurations». Conditions préalables à la prise d effet de l opération Les obligations de Canada-Vie et de Lifeco de réaliser l opération sont assujetties à certaines conditions qui doivent être remplies ou avoir fait l objet d une renonciation conformément à la convention relative à l opération, notamment l approbation de la résolution relative à l opération à la majorité d au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires à l assemblée extraordinaire, l obtention de toutes les approbations des organismes de réglementation requises, notamment l approbation du ministre des Finances et celle du surintendant, l obtention des approbations ou dispenses ou l expiration ou l abrègement des délais d attente applicables aux termes de la Loi sur la concurrence, de la Loi HSR et des autres lois applicables en matière de concurrence ou des lois anti-trust, y compris la délivrance par le commissaire d un certificat de décision préalable ou la confirmation par le commissaire qu il n a pas l intention d entreprendre de procédures aux termes de la Loi sur la concurrence à l égard de l opération. Voir la rubrique «Autres modalités de la convention relative à l opération Conditions préalables à la prise d effet de l opération». Clôture La date de clôture tombera à la dernière à survenir des dates suivantes : i) le 10 juillet 2003 ou ii) le douzième jour ouvrable suivant la date à laquelle toutes les conditions préalables à la réalisation de l opération ont été remplies ou ont fait l objet d une renonciation ou toute autre date antérieure ou postérieure dont Canada-Vie et Lifeco peuvent convenir. Voir la rubrique «Autres modalités de la convention relative à l opération Date de clôture de l opération». Date du choix et manière de formuler un choix de contrepartie Si les actionnaires approuvent la résolution relative à l opération à l assemblée extraordinaire, Canada-Vie enverra sans délai par la poste une lettre de choix et d envoi aux actionnaires détenteurs de certificats et une lettre de choix aux porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie. Les actionnaires détenteurs de certificats et les porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie peuvent choisir la ou les formes de contreparties qu ils souhaitent recevoir en remplissant la lettre applicable et en veillant à ce que cette lettre, accompagnée des certificats d actions représentant leurs actions de Canada-Vie, le cas échéant, parvienne à Computershare au plus tard à 16 h (heure de Toronto) à la date du choix. Voir la rubrique «L opération Procédure d échange des certificats d actions et des attestations de propriété de Canada-Vie». Les actionnaires qui ne formulent pas un choix de la manière décrite ci-dessus recevront une quote-part de la contrepartie sous-demandée, compte tenu de certaines répartitions entre les actionnaires formulant un choix (sous réserve de l obligation, pour les actionnaires détenteurs de certificats, de dûment remettre les certificats représentant leurs actions de Canada-Vie à Computershare). 8

15 Procédure d échange des certificats d actions et des attestations de propriété de Canada-Vie Immédiatement avant le moment de la clôture, Lifeco déposera auprès de Computershare les certificats représentant les actions de Lifeco devant être émises et le comptant devant être versé au moment de la réalisation de l opération. Les actionnaires détenteurs de certificats doivent déposer leurs certificats d actions de Canada-Vie matériels auprès de Computershare afin de recevoir leurs actions de Lifeco et/ou du comptant. Les détails de la procédure de remise des certificats représentant des actions de Canada-Vie à Computershare seront décrits dans la lettre de choix et d envoi qui sera postée aux actionnaires détenteurs de certificats après l assemblée extraordinaire si la résolution relative à l opération est adoptée. Les porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie (c.-à-d., les actionnaires qui ont reçu des actions de Canada-Vie dans le cadre de sa démutualisation et qui ne détiennent pas de certificats d actions matériels et qui ne détiennent pas leurs actions de Canada-Vie par l entremise de leur courtier en valeurs ou d un autre intermédiaire) n auront aucune mesure à prendre pour faciliter le changement de leurs actions de Canada-Vie en actions échangeables ou l échange des actions échangeables contre des actions de Lifeco et/ou du comptant si l opération est réalisée. Les porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie peuvent choisir la forme de contrepartie qu ils souhaitent recevoir en remplissant la lettre de choix et en la remettant à Computershare au plus tard à 16 h (heure de Toronto) à la date du choix. Les propriétaires véritables d actions de Canada-Vie immatriculées au nom d un intermédiaire, notamment un courtier, un dépositaire ou un prête-nom devraient communiquer avec cet intermédiaire pour obtenir des directives quant à la manière de choisir la forme de la contrepartie qu ils souhaitent recevoir. En l absence d un choix formulé de la manière décrite dans la présente circulaire, l actionnaire recevra une quote-part de la contrepartie sous-demandée compte tenu de certaines répartitions entre les actionnaires formulant un choix (sous réserve de l obligation, pour les actionnaires détenteurs de certificats, de dûment remettre leurs certificats d actions de Canada-Vie à Computershare). On étudie actuellement l opportunité pour Lifeco de maintenir le programme d aide à la vente de Canada-Vie après la date de clôture à l intention des anciens porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie. Les porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie recevront sous pli séparé de plus amples renseignements quant à savoir s ils recevront, à l égard des actions de Lifeco auxquelles ils ont droit, des attestations de propriété de Lifeco ou des certificats d actions représentant leurs actions de Lifeco, ainsi que des renseignements concernant les services que Lifeco doit fournir aux anciens porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie après la date de clôture. Voir la rubrique «L opération Procédure d échange des certificats d actions». Les actionnaires recevront un montant au comptant à la place de fractions d actions de Lifeco. Voir la rubrique «L opération Fractions d actions». Les actionnaires habilités à recevoir moins de 100 actions de n importe quel type d actions de Lifeco peuvent choisir avant 16 h à la date du choix au moyen de la lettre de choix et d envoi ou de la lettre de choix, selon le cas, de vendre ces actions de Lifeco et de recevoir en contrepartie un paiement au comptant équivalent à la quote-part de l actionnaire du produit (déduction faite des frais et dépenses) reçu par Computershare pour leur compte à la vente de toutes ces actions de Lifeco à la TSX. Voir la rubrique «L opération Vente des petits lots». Monnaie des paiements au comptant Les actionnaires qui résident aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Irlande recevront tous les paiements au comptant dans la monnaie locale, à moins qu ils ne choisissent de recevoir ces paiements au comptant en dollars canadiens. Les actionnaires qui résident dans tous les autres pays recevront tous les paiements au comptant en dollars canadiens. Voir la rubrique «L opération Mécanisme de l opération». 9

16 Droits des actionnaires dissidents Les actionnaires détenteurs de certificats disposent d un droit contractuel à la dissidence à propos de la résolution relative à l opération aux termes de la convention relative aux droits à la dissidence qui figure à l annexe E de la présente circulaire. Afin d exercer le droit à la dissidence, l actionnaire détenteur de certificats doit envoyer un avis d opposition écrit à la résolution relative à l opération, que Canada-Vie doit recevoir au plus tard à 14 h (heure de Toronto) le jour ouvrable précédant l assemblée extraordinaire ou sa reprise, et par ailleurs se conformer rigoureusement à la convention relative aux droits à la dissidence. Le défaut de se conformer rigoureusement à la procédure de dissidence exposée dans la convention relative aux droits à la dissidence peut entraîner la perte du droit à la dissidence ou l impossibilité de s en prévaloir. Si la résolution relative à l opération est adoptée à l assemblée extraordinaire et si l opération entre en vigueur, chaque actionnaire dissident aura le droit de se faire verser, au comptant, un montant égal à la juste valeur de ses actions de Canada-Vie établie à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant l adoption de la résolution relative à l opération. Les porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie et les personnes qui sont propriétaires véritables d actions de Canada-Vie immatriculées au nom d un intermédiaire, notamment un courtier, un dépositaire ou un prête-nom, doivent prendre note que SEULS LES PROPRIÉTAIRES INSCRITS D ACTIONS DE CANADA-VIE DÉTENANT DES CERTIFICATS D ACTIONS DE CANADA-VIE ONT LE DROIT DE FAIRE VALOIR LEUR DISSIDENCE. Si les porteurs de plus de 5 % des actions de Canada-Vie en circulation, sauf Manuvie et les membres de son groupe, exercent leurs droits à la dissidence, Lifeco pourrait choisir de ne pas procéder à l opération. Voir les rubriques «Droits des actionnaires dissidents» et «Autres modalités de la convention relative à l opération Conditions préalables à la prise d effet de l opération». Inscriptions boursières La TSX a approuvé, sous condition, l inscription à sa cote des actions échangeables et des actions de Lifeco pouvant être émises dans le cadre de l opération. Voir les rubriques «L opération Inscriptions boursières» et «Autres modalités de la convention relative à l opération Conditions préalables à la prise d effet de l opération Émission et inscription boursière des actions de Lifeco». Incidences fiscales pour les actionnaires de Canada-Vie Incidences fiscales fédérales canadiennes L actionnaire qui, aux fins de la LIR, est résident du Canada et détient des actions de Canada-Vie à titre d immobilisations ne réalisera généralement pas de gain en capital ni ne subira de perte en capital par suite de l opération si la seule contrepartie reçue par l actionnaire consiste en des actions d une seule catégorie ou série d actions de Lifeco ou si l actionnaire (sauf celui qui ne reçoit que du comptant) fait un choix conjoint avec Lifeco aux fins de l impôt pour obtenir un report d impôt total, le cas échéant. En général, l actionnaire qui est un non-résident du Canada aux fins de la LIR ne sera pas assujetti à l impôt en vertu de la LIR à l égard d un gain en capital réalisé par suite de l opération à moins que les actions échangeables détenues par l actionnaire ne constituent un bien canadien imposable (au sens de la LIR) pour l actionnaire et que le gain ne soit pas par ailleurs exonéré d impôt en vertu de la LIR aux termes d une exonération prévue dans une convention fiscale applicable. Dans un tel cas, le choix conjoint aux fins de l impôt dont il est fait mention ci-dessus pourrait s appliquer. Voir la rubrique «Incidences fiscales pour les actionnaires de Canada-Vie Incidences fiscales fédérales canadiennes». Incidences fiscales fédérales américaines Le porteur américain qui détient des actions de Canada-Vie devra généralement déclarer un gain en capital ou une perte en capital en conséquence de la réception d actions de Lifeco et/ou de comptant. 10

17 Voir la rubrique «Incidences fiscales pour les actionnaires de Canada-Vie Incidences fiscales fédérales américaines». Incidences fiscales au Royaume-Uni L actionnaire qui aux fins de l impôt du Royaume-Uni réside au Royaume-Uni et détient des actions de Canada-Vie en tant que placement ne sera généralement pas assujetti à l impôt sur les gains en capital si les actions de Canada-Vie sont changées en actions échangeables ou si les actions échangeables sont échangées contre des actions de Lifeco. Selon la situation particulière du contribuable, il peut être redevable d un impôt si les actions échangeables sont échangées contre du comptant. Voir la rubrique «Incidences fiscales pour les actionnaires de Canada-Vie Incidences fiscales au Royaume-Uni». Incidences fiscales irlandaises L actionnaire qui réside en Irlande et qui détient des actions de Canada-Vie à titre d immobilisations ne sera pas assujetti à l impôt sur les gains en capital lorsque des actions de Canada-Vie sont changées en actions échangeables ou lorsque des actions échangeables sont échangées contre des actions de Lifeco. Selon la situation particulière du contribuable, il pourrait être redevable d un impôt sur les gains en capital si les actions échangeables sont échangées contre du comptant. Voir la rubrique «Incidences fiscales pour les actionnaires de Canada-Vie Incidences fiscales irlandaises». 11

18 Données financières consolidées historiques choisies de Lifeco Le tableau qui suit présente des données financières consolidées historiques choisies de Lifeco pour les périodes indiquées. L information qui suit devrait être lue conjointement avec les états financiers consolidés de Lifeco et les notes afférentes intégrés par renvoi dans la présente circulaire. Le tableau qui suit présente les résultats historiques de Lifeco et ne tient pas compte de l opération et des opérations de financement y afférentes. Pour une description de l incidence, entre autres éléments, de l opération sur les résultats financiers consolidés de Lifeco, se reporter à l annexe D de la présente circulaire intitulée «États financiers consolidés pro forma non vérifiés de Lifeco» et à la rubrique «Lifeco et Canada-Vie après l opération Données financières consolidées pro forma non vérifiées choisies de Lifeco». Aux 31 décembre, ou pour les exercices terminés à ces dates (en millions de dollars, sauf les montants par action) Données de l état des résultats : Revenu Revenu-primes Produits d assurance-vie, de rentes garanties et d assurance maladie $ 7022 $ 7098 $ Réassurance et assurance IARD Revenu de placement net Honoraires et autres revenus Total du revenu $ 16048$ 15266$ Prestations et charges Sommes versées ou créditées aux titulaires de polices Commissions Frais d exploitation Taxes sur les primes Charge exceptionnelle 1) Bénéfice d exploitation net avant impôts sur les bénéfices Impôts sur les bénéfices Bénéfice net avant part des actionnaires sans contrôle Part des actionnaires sans contrôle Bénéfice net avant l amortissement de l écart d acquisition Amortissement de l écart d acquisition Bénéfice net 2) $ 546$ 674$ Bénéfice de base par action ordinaire... 2,53 $ 1,39 $ 1,72 $ Bénéfice dilué par action ordinaire... 2,50 $ 1,37 $ 1,67 $ Primes et dépôts Revenu-primes $ 10477$ 9976$ Équivalent des primes des régimes autofinancés (SAS) 3) Dépôts des fonds distincts 3) Total des primes et des dépôts $ 28226$ 26874$ Actif géré : Total de l actif des fonds d administration générale $ $ $ Actif des fonds distincts 3) Total de l actif géré $ $ $ Données de la structure du capital Dette subordonnée $ 679 $ 646 $ Part des actionnaires sans contrôle Capital-actions Excédent Provision pour gain non matérialisé à la conversion de l investissement net dans les établissements étrangers Total du capital-actions et de l excédent $ 4397 $ 4180 $ 1) Les résultats de 2001 comprennent une charge non récurrente de 204 $ avant impôts (165 $ après impôts) liée à Alta Health & Life Insurance, filiale indirecte en propriété exclusive faisant partie de la division Avantages sociaux de Lifeco aux États-Unis. 2) Les résultats de 2001 comprennent une charge de 73 $ après impôts liée aux événements du 11 septembre ) Les états financiers du fonds d administration générale de sociétés d assurance-vie canadiennes ne comprennent pas les actifs, passifs, dépôts et retraits de fonds distincts et autres actifs gérés ou les paiements au titre de réclamations liées aux contrats SAS. Toutefois, Lifeco tire des honoraires et autres produits de ces contrats. Les dépôts dans les fonds distincts, l équivalent des primes des régimes autofinancés (SAS) et les autres dépôts constituent un aspect important de l ensemble des activités de Lifeco et devraient être pris en considération au moment de la comparaison des volumes, de la dimension et des tendances. Les mesures du bénéfice non conformes aux PCGR n ont aucune signification normalisée prescrite par les PCGR et, par conséquent, il est peu probable qu elles soient comparables à des mesures similaires présentées par d autres sociétés canadiennes d assurance-vie. 12

19 GLOSSAIRE Le glossaire suivant, qui explique les principaux termes employés dans la présente circulaire, y compris dans le sommaire mais non dans les annexes, est fourni en vue d en faciliter la consultation. «actionnaire» : un porteur d actions de Canada-Vie; «actionnaire américain» : un porteur d actions de Canada-Vie résidant aux États-Unis; «actionnaire détenteur de certificats» : un actionnaire dont les actions de Canada-Vie sont représentées par un ou plusieurs certificats d actions matériels immatriculés à son nom; «actionnaire dissident» : un actionnaire détenteur de certificats qui exerce validement un droit à la dissidence en conformité avec la convention relative aux droits à la dissidence, et qui ne cesse pas par la suite d être habilité à exercer un droit à la dissidence; «actionnaire formulant un choix» : l actionnaire inscrit qui a dûment choisi la ou les formes de contreparties qu il souhaite recevoir; «actionnaire inscrit» : un actionnaire inscrit au registre des porteurs d actions de Canada-Vie tenu par Computershare, en qualité d agent chargé de la tenue des registres et d agent des transferts des actions de Canada-Vie, y compris les porteurs d attestations de propriété de Canada-Vie; «actionnaire n ayant pas formulé de choix» : l actionnaire inscrit qui n a pas formulé un choix convenable ou à l égard duquel Computershare n a reçu aucun choix au plus tard à 16 h (heure de Toronto) à la date du choix quant à la ou les formes de contreparties qu il souhaite recevoir de Lifeco pour ses actions échangeables; «actions de Canada-Vie» : les actions ordinaires du capital de Canada-Vie; «actions de Lifeco» : les actions ordinaires de Lifeco, les actions série E de Lifeco et les actions série F de Lifeco, selon le cas; «actions de Manuvie» : les actions ordinaires du capital de Manuvie; «actions échangeables» : la nouvelle catégorie d actions échangeables de Canada-Vie comportant les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions qui sont énoncés dans l annexe 1 de l appendice 1 de l annexe A de la présente circulaire; «actions ordinaires de Lifeco» : les actions ordinaires du capital de Lifeco; «actions privilégiées de Canada-Vie» : les actions privilégiées sans droit de vote, émissibles en séries, du capital de Canada-Vie; «actions série E de Lifeco» : les actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 4,80 %, série E du capital de Lifeco qui seront émises au prix de 25,00 $ par action; «actions série F de Lifeco» : les actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de 5,90 %, série F du capital de Lifeco qui seront émises au prix de 25,00 $ par action; «ADRC» : l Agence des douanes et du revenu du Canada; «assemblée extraordinaire» : l assemblée extraordinaire des actionnaires devant se tenir le lundi 5 mai 2003 à 10 h 30, à Toronto (Ontario) Canada, et toute reprise de celle-ci, afin d examiner et, si on le juge à propos, d adopter la résolution relative à l opération; «Assurance Canada-Vie» : La Compagnie d Assurance du Canada sur la Vie, société existant sous le régime de la LSA et filiale en propriété exclusive de Canada-Vie; «attestation de propriété de Canada-Vie» : une attestation représentant la propriété d actions de Canada-Vie émises aux titulaires de police admissibles d Assurance Canada-Vie dans le cadre de la démutualisation d Assurance Canada-Vie et immatriculées au nom du porteur et à l égard desquelles aucun certificat d actions matériel n a été émis au porteur et le porteur n a pas transféré ses actions de Canada-Vie à un intermédiaire, notamment un courtier, un dépositaire ou un prête-nom; 13

20 «avis de BMO Nesbitt Burns» : l avis de BMO Nesbitt Burns selon lequel, en date du 14 février 2003 et sous réserve des limites et hypothèses qui y sont exposées, la contrepartie globale que doivent recevoir les actionnaires dans le cadre de l opération est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires autres que Lifeco, dont le texte figure à l annexe B de la présente circulaire; «avis de CSFB» : l avis de CSFB selon lequel, en date du 14 février 2003 et sous réserve des limites et hypothèses qui y sont exposées, la contrepartie globale que doivent recevoir les actionnaires dans le cadre de l opération est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires autres que Lifeco, dont le texte figure à l annexe C de la présente circulaire; «BenefitsCorp» : Benefits Communications Corporation; «BMO Nesbitt Burns» : BMO Nesbitt Burns Inc.; «Canada-Vie» : la Corporation Financière Canada-Vie, société existant sous le régime de la LSA et, sauf indication contraire du contexte, ses filiales consolidées; «CDS» : La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée; «choix relatif à un petit lot» : le choix que peuvent exercer les actionnaires qui seront propriétaires d un petit lot d actions de Lifeco par suite de l opération; «circulaire» : la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Canada-Vie datée du 22 mars 2003 envoyée aux actionnaires en rapport avec l assemblée extraordinaire; «CLiCS» : les titres émis par la Fiducie de capital Canada-Vie comme il est décrit dans le prospectus de la Fiducie de capital Canada-Vie daté du 7 mars 2002; «combinaison de contreparties» : toute combinaison de la contrepartie au comptant, de la contrepartie en actions série E, de la contrepartie en actions série F et de la contrepartie en actions ordinaires; «comité spécial» : le comité spécial du conseil, dont les membres sont Arthur R. A. Scace (président), David W. Lay, Cedric E. Ritchie et T. Iain Ronald, qui a examiné et évalué, entre autres, l opération; «commissaire» : le commissaire de la concurrence nommé en vertu de la Loi sur la concurrence; «Computershare» : la Société de fiducie Computershare du Canada; «conseil» ou «conseil d administration» : le conseil d administration de Canada-Vie; «contrepartie au comptant» : le paiement de 44,50 $ au comptant par action échangeable; «contrepartie choisie» : pour chaque action échangeable détenue par un actionnaire, sous réserve des montants maximums précisés et de la répartition proportionnelle, l une ou l autre ou une combinaison des contreparties suivantes : i) 44,50 $ au comptant; ii) 1,78 action série E de Lifeco; iii) 1,78 action série F de Lifeco; iv) 1,1849 action ordinaire de Lifeco; «contrepartie en actions ordinaires» : l émission de 1,1849 action ordinaire de Lifeco par action échangeable; «contrepartie en actions série E» : l émission de 1,78 action série E de Lifeco par action échangeable; «contrepartie en actions série F» : l émission de 1,78 action série F de Lifeco par action échangeable; «contrepartie maximum au comptant» : $, déduction faite d un montant correspondant au produit obtenu de la multiplication de 44,50 $ par le total de ce qui suit : i) le nombre d actions de Canada-Vie appartenant à des actionnaires dissidents, ii) le nombre total d actions de Canada-Vie pouvant être émises à la levée de toutes les options de Canada-Vie en cours à la date de clôture et iii) le nombre total d actions de Canada-Vie que Canada-Vie ou ses filiales ont acquises entre le 31 décembre 2002 et la date de clôture; «contrepartie maximum en actions ordinaires» : actions ordinaires de Lifeco; «contrepartie maximum en actions série E» : d actions série E de Lifeco; «contrepartie maximum en actions série F» : d actions série F de Lifeco; 14