Pratiques en matière de gouvernance

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1 ETRAIT DE LA CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2015 DE BCE DATÉE DU 5 MARS 2015 Pratiques en matière de gouvernance Results Des speak résultats volumes. qui font du bruit.

2 PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE Cette section fournit de l information concernant notre conseil, les comités de notre conseil, notre interaction avec les actionnaires, nos valeurs éthiques et nos politiques. Le conseil et la direction de BCE sont d avis que de solides pratiques en matière de gouvernance permettent d obtenir des résultats supérieurs en créant et en maintenant de la valeur pour les actionnaires. C est pourquoi nous veillons sans cesse à renforcer notre leadership en matière de gouvernance et d éthique des affaires, et ce, en adoptant des pratiques exemplaires et en agissant avec transparence et de façon responsable envers nos parties prenantes En 2013, la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance a récompensé le travail du conseil de BCE en lui décernant le prix Gavel pour la meilleure présentation de l information sur la gouvernance, qui souligne l importance des communications efficaces entre les sociétés et leurs actionnaires. La Société canadienne des secrétaires corporatifs a également remis à BCE le premier prix jamais attribué pour la meilleure gouvernance globale, reconnaissant sa longue tradition en matière de pratiques exemplaires dans le but de créer et de maintenir de la valeur pour les actionnaires et les parties prenantes. De plus, BCE a reçu le prix de la meilleure gouvernance globale à l échelle internationale, lequel a été attribué à l occasion de la remise des prix pour la gouvernance de Corporate Secretary, à New York. Ces succès témoignent de l expertise et de l orientation fournies par le conseil de BCE ainsi que du travail acharné et du dévouement de l équipe de BCE pour faire en sorte que les activités de notre Société fassent l objet d une gouvernance rigoureuse. Les actions ordinaires de BCE sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York (NYSE). Nos pratiques décrites dans cette section sont conformes aux lignes directrices en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ainsi qu aux règles des ACVM relatives aux comités d audit et à l attestation de l information financière. Étant donné que les titres de la Société sont inscrits aux États-Unis, les dispositions de la loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act ainsi que les règles et règlements connexes de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis s appliquent à nous et nous les respectons. De plus, étant donné que les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote du NYSE, nous suivons certaines règles en matière de gouvernance du NYSE applicables aux émetteurs privés étrangers comme BCE. Nous nous conformons à ces règles de gouvernance obligatoires du NYSE et nous nous conformons volontairement, à tous égards importants, à toutes les autres règles de gouvernance du NYSE, à l exception de ce qui est indiqué sous l onglet «Pratiques en matière de gouvernance» dans la section Gouvernance de notre site Web à l adresse BCE.ca, sous la rubrique intitulée Différence entre les pratiques de BCE et la Bourse de New York..1 Conseil d administration Le conseil a la responsabilité générale de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de BCE. Ce faisant, le conseil doit agir en tenant compte d un certain nombre de normes et de règles, y compris : la Loi canadienne sur les sociétés par actions la Loi sur Bell Canada d autres lois régissant les entreprises du secteur des télécommunications et de la radiodiffusion des lois d application générale les statuts et les règlements de BCE la résolution administrative de BCE et la charte écrite du conseil et celle de chacun de ses comités le Code de conduite de BCE, les procédures de traitement des plaintes relatives à la comptabilité et à l audit ainsi que d autres politiques internes. À chaque réunion du conseil, prévue au calendrier ou extraordinaire, au besoin, une période est réservée pour que les administrateurs se rencontrent sans la direction c est-à-dire seulement entre administrateurs indépendants En 2014, le conseil a tenu six réunions prévues au calendrier et cinq réunions extraordinaires. Au cours de 2014, chacune des séances privées du conseil a été présidée par M. T.C. O Neill, président du conseil de BCE. 22 BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2015

3 Rôle du conseil d administration Le conseil est responsable de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. À cette fin, le conseil assume les fonctions et responsabilités décrites en détail dans sa charte écrite, laquelle est révisée annuellement par le comité de gouvernance et a été approuvée par le conseil. La charte du conseil est intégrée par renvoi dans la présente circulaire et peut être consultée sur notre site Web à l adresse BCE.ca, sur SEDAR à l adresse sedar.com ou sur EDGAR à l adresse sec.gov. De plus, les actionnaires peuvent obtenir rapidement et sans frais un exemplaire de la charte du conseil en en faisant la demande au bureau du secrétaire de la Société dont les coordonnées figurent à la section Le conseil assume ses fonctions et responsabilités directement et par l intermédiaire de quatre comités permanents. Vous trouverez ci-après une analyse de certains aspects importants du rôle du conseil, notamment en ce qui a trait à la planification stratégique, à la planification de la relève et à la surveillance des risques. PLANIFICATION STRATÉGIQUE Au mois de mai de chaque année, les membres de l équipe de haute direction passent en revue l aperçu stratégique actuel sur cinq ans de chaque unité d exploitation, ce qui permet d avoir une perspective des principales occasions et des principaux risques à l échelle de l entreprise et d établir la base pour notre planification du capital à long terme. En décembre de chaque année, le conseil tient une séance d une journée pour passer en revue et approuver notre plan stratégique, qui tient compte, entre autres, des occasions et des risques associés aux unités d exploitation pour l exercice à venir. À cette réunion, le conseil passe en revue et approuve les objectifs financiers de la Société et le plan d exploitation de chaque unité d exploitation, y compris la répartition du capital et des charges d exploitation importantes. De même, le conseil analyse fréquemment des aspects de la stratégie et il analyse et évalue fréquemment la mise en œuvre de nos impératifs stratégiques. En plus de passer en revue les aspects stratégiques des principals initiatives de la société, chaque année, le conseil examine le plan stratégique pour la Société et chaque unité d exploitation PLANIFICATION DE LA RELÈVE Une des principales responsabilités du comité de rémunération est de s assurer qu un plan de relève détaillé est en place pour les membres de la haute direction aux échelons les plus élevés de la Société. Pour ce faire, le comité de rémunération se réunit une fois par année avec le président et chef de la direction pour passer en revue et mettre à jour le plan de relève concernant tous les membres de la haute direction, y compris le président et chef de la direction. Le plan identifie des candidats potentiels à la succession de chacun des membres de la haute direction et met en relief toute expérience en matière de perfectionnement personnel requise pour permettre à chacun des candidats d être totalement prêt à occuper ce poste. De plus, s il y a lieu, le plan identifie des candidats qui pourraient assumer des rôles de leadership de premier plan à court terme si des événements imprévus faisaient en sorte que les postes en question devenaient vacants plus tôt que prévu. Le plan de relève pour les membres de la haute direction est entièrement intégré au processus de planification de la relève global de la Société, qui couvre tous les postes de direction clés et veille à ce qu un solide bassin de talents soit prévu à tous les niveaux de l organisation. Comme tel, le plan qui est présenté au comité de rémunération est l aboutissement d un vaste processus mené au sein de chaque unité d exploitation et de chaque service, lequel est intégré à l échelle de la Société. Il comprend l identification de talents clés, les rôles qu ils sont susceptibles de pouvoir assumer dans l avenir et leur plan de perfectionnement pour se préparer à assumer ces rôles. Ce processus peut comprendre des mutations à d autres postes à des fins de perfectionnement, des cours de formation à l interne ou à l externe et un mentorat au travail. Si aucun candidat solide n est identifié à l interne pour la relève, une recherche à l externe peut être lancée. Deux fois par année, tous les membres de l équipe de direction font l objet d un examen par le président et chef de la direction et les personnes qui relèvent de lui directement afin de fournir un aperçu intégré et équilibré des talents dans toute la Société et pour s assurer que les plans de perfectionnement sont en cours de réalisation. En plus de l examen annuel régulier, les plans relatifs aux talents clés pour les postes de haute direction et à la relève font l objet de discussions au sein du comité de rémunération tout au long de l exercice, notamment dans le cadre des examens du rendement qui servent à déterminer la rémunération des membres de la haute direction. SURVEILLANCE DES RISQUES Chez BCE, l ensemble du conseil a la responsabilité de repérer et de surveiller les principaux risques auxquels notre entreprise est exposée et de veiller à ce que des processus qui visent à détecter, à contrôler et à gérer les risques de façon efficace soient en place. Ces processus ont pour objectif d atténuer les risques et non de les éliminer. Un risque est défini comme étant la possibilité qu un événement se produise dans l avenir, lequel pourrait avoir un effet négatif sur notre situation financière, notre rendement financier, nos flux de trésorerie, notre entreprise ou notre réputation. Le conseil délègue l exécution de certains éléments du programme de surveillance des risques à des comités du conseil afin qu ils soient traités avec l expertise, l attention et la diligence appropriées. Les comités sont tenus d en faire rapport au conseil dans le cours normal des activités. Le conseil assume la responsabilité générale ainsi que la surveillance directe d autres risques, comme ceux liés à notre cadre réglementaire, à notre cadre concurrentiel, à la complexité, à l efficience du service et de l exploitation, à l évolution de notre réseau stratégique, aux TI, à l élaboration de stratégies et à l intégration de l entreprise. Comité d audit Comité de rémunération Conseil d administration Comité de gouvernance Comité de retraite Le conseil met l accent depuis longtemps sur une bonne planification de la relève Chaque année, le comité de rémunération passe en revue le processus de planification de la relève et les résultats pour les postes de haute direction BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION

4 24 L information sur les risques est analysée par le conseil ou le comité pertinent tout au long de l exercice, et les leaders d affaires présentent périodiquement des mises à jour au fur et à mesure qu ils mettent en œuvre les stratégies d affaires et les activités liées aux risques et à leur atténuation. le comité d audit a la responsabilité de superviser la présentation et la communication de l information financière et de s assurer que des processus de gestion des risques adéquats sont en place dans toute l entreprise. Dans le cadre de ses activités liées à la gestion des risques, le comité d audit passe en revue les rapports sur les risques de l entreprise et s assure que la responsabilité relative à chaque risque principal est formellement attribuée à un comité précis ou à l ensemble du conseil, selon ce qui convient. Le comité d audit prend régulièrement en considération les risques qui ont trait à la présentation de l information financière, aux litiges, à la sécurité physique, à la performance de l infrastructure critique, à la sécurité de l information, à la confidentialité et à la gestion des dossiers, à la continuité des affaires et à l environnement le comité de rémunération surveille les risques liés à la rémunération, à la planification de la relève ainsi qu aux pratiques en matière de santé et sécurité le comité de retraite surveille les risques associés à la caisse de retraite le comité de gouvernance aide le conseil à élaborer et à mettre en œuvre les lignes directrices en matière de gouvernance de BCE et à déterminer la composition du conseil et de ses comités. Le comité de gouvernance supervise également des questions comme les politiques de l entreprise concernant la conduite des affaires, l éthique et la communication faite au public de l information importante. Nous avons mis en place des processus solides pour permettre au conseil de repérer et de surveiller les risques importants auxquels notre entreprise est exposée CULTURE EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES Il existe chez BCE une forte culture de gestion des risques, qui est activement promue par le conseil et le président et chef de la direction à tous les niveaux de l entreprise. Elle fait désormais partie du mode de fonctionnement de la Société au quotidien et est tissée dans la structure et dans les principes d exploitation qui orientent la mise en œuvre des impératifs stratégiques de la Société. Le président et chef de la direction, choisi par le conseil, a déterminé sa cible stratégique en établissant six impératifs stratégiques et concentre la gestion des risques autour des facteurs qui pourraient nuire à leur atteinte. Bien que l évolution constante du cadre économique et du secteur d activité crée des défis à gérer, la clarté des objectifs stratégiques, les attentes en matière de rendement, la gestion des risques et l intégrité dans l exécution assurent la discipline et l équilibre à l égard de tous les aspects de notre entreprise. CADRE DE LA GESTION DES RISQUES Bien que le conseil soit responsable du programme de surveillance des risques de Bell Canada, les unités d exploitation opérationnelles sont au cœur du repérage et de la gestion proactifs des risques. Elles sont soutenues par divers services de soutien qui fournissent une expertise indépendante afin de renforcer la mise en œuvre des approches en matière de gestion des risques en collaboration avec les unités d exploitation opérationnelles. La fonction d audit interne apporte un élément supplémentaire en matière d expertise et de garantie, offrant aux unités d exploitation opérationnelles et aux services de soutien de l information et du soutien tout en offrant au comité d audit une perspective indépendante sur l état des risques et du contrôle au sein de l entreprise. Collectivement, ces éléments peuvent être BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2015 considérés comme une approche comportant «trois lignes de défense» en ce qui a trait à la gestion des risques, ce qui correspond aux pratiques exemplaires dans le secteur et est conforme à ce que préconise l Institut des auditeurs internes. Unités opérationnelles 1 RE LIGNE DE DÉFENSE Conseil et comités SURVEILLANCE ENVIRONNEMENT DU RISQUE ET DE CONTRÔLE Groupes de soutien de l entreprise 2 E LIGNE DE DÉFENSE Groupe de l audit interne 3 E LIGNE DE DÉFENSE Première ligne de défense Direction opérationnelle La première ligne de défense fait référence à la direction au sein des unités opérationnelles de Bell Canada (services sans fil, sur fil, médias) (Bell), qui doivent comprendre leurs activités en détail ainsi que les résultats financiers qui les appuient. Le rendement opérationnel est passé en revue régulièrement avec les membres de la haute direction et les cadres supérieurs de l entreprise. La discipline et la précision associées à ce processus, conjuguées à l alignement et à l attention portée aux objectifs en matière de rendement, créent un haut degré d imputabilité et de transparence, en appui aux pratiques en matière de gestion des risques de Bell. Lorsqu un risque se manifeste dans l environnement d affaires, il fait l objet de discussions dans plusieurs tribunes régulières qui permettent de partager les détails et d explorer leur pertinence à l échelle de l entreprise. Les membres de la haute direction et les cadres supérieurs font partie intégrante de ces activités menant au repérage des risques, à l évaluation, à l atténuation et à la communication de l information à tous les niveaux. La communication formelle de l information sur les risques se fait par l entremise de séances de planification stratégique, de présentations de la direction au conseil et de rapports officiels sur les risques de l entreprise, qui sont partagés avec le conseil et le comité d audit au cours de l exercice. Il incombe en outre à la direction de maintenir des contrôles internes efficaces et d exécuter des procédures relatives aux risques et au contrôle quotidiennement. Chaque unité opérationnelle élabore ses propres contrôles et procédures opérationnels de manière à répondre aux besoins de son propre environnement. Deuxième ligne de défense Groupes de soutien de l entreprise Bell est une très grande entreprise comptant environ employés et de nombreuses unités d exploitation. Elle est exposée à divers risques qui sont en évolution constante en fonction de facteurs internes et externes. Dans une grande entreprise, il n est pas rare de gérer certaines fonctions de façon centrale par souci d efficacité, d échelle et de cohérence. Bien que la première ligne de défense joue souvent un rôle de premier plan dans le repérage et la gestion des risques d affaires, dans plusieurs cas, la direction opérationnelle collabore avec les groupes de soutien de l entreprise, qui

5 constituent la deuxième ligne de défense, pour obtenir de l aide dans ces domaines et se fie également à ceux-ci. Ces groupes comprennent les finances, la sécurité de l entreprise et la gestion des risques de l entreprise, de même que les affaires juridiques et réglementaires, la responsabilité de l entreprise, l immobilier et l approvisionnement. Finances : le groupe des finances de Bell joue un rôle central dans le repérage, l évaluation et la gestion des risques par l entremise de plusieurs activités différentes qui comprennent la gestion du rendement financier, la présentation de l information à l externe, la gestion du capital et les pratiques de surveillance et d exécution liées à la loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 Sécurité de l entreprise : ce groupe veille à tous les aspects de la sécurité, qui nécessite une compréhension approfondie de l activité, du cadre lié aux risques et du cadre externe des parties prenantes. Cette compréhension permet au groupe de sécurité de l entreprise d établir les normes de rendement requises dans toute l entreprise au moyen de politiques de sécurité et de surveiller le rendement de l entreprise par rapport à ces politiques. Dans les domaines où les risques sont élevés et en émergence, comme la cybersécurité, ce groupe mise sur son expérience et sa compétence et, en collaboration avec les unités opérationnelles, élabore des stratégies visant à atténuer les risques de l entreprise Gestion des risques de l entreprise : ce groupe agit à l échelle de la Société pour rassembler de l information et rendre compte de l évaluation par l entreprise de ses principaux risques et de son exposition à ceux-ci. Chaque année, la haute direction participe à un sondage sur les risques qui constitue un important point de référence dans le processus global d évaluation des risques. Comités du conseil d administration Le conseil compte quatre comités permanents : le comité d audit, le comité de rémunération, le comité de gouvernance et le comité de retraite. La politique de BCE exige que le comité d audit, le comité de rémunération et le comité de gouvernance soient tous composés uniquement d administrateurs indépendants Le conseil a conclu que tous les administrateurs qui agissaient comme membres du comité d audit, du comité de rémunération et du comité de gouvernance en 2014 sont indépendants aux termes de nos critères d indépendance des administrateurs, lesquels sont conformes aux exigences en matière d indépendance des administrateurs des règles et des lignes directrices sur la gouvernance des ACVM. De plus, tous les membres du comité d audit ont satisfait aux critères plus rigoureux en matière d indépendance des membres du comité d audit aux termes du Règlement sur le comité d audit et des règles en matière de gouvernance du NYSE. De même, en 2014, aucun des membres du comité d audit n a accepté, directement ou indirectement, de rémunération pour des services de consultation ou de conseil ou une rémunération de BCE autre que la rémunération d administrateur habituelle. Le texte de la charte de chaque comité du conseil est révisé chaque année par le comité de gouvernance et se trouve dans la section Gouvernance de notre site Web à l adresse BCE.ca. La charte du comité d audit est également jointe à titre d annexe 2 de la notice annuelle de BCE pour l exercice clos le 31 décembre 2014 (que vous pouvez consulter sur notre site Web à l adresse BCE.ca, sur SEDAR à l adresse sedar.com et sur EDGAR à l adresse sec.gov). En plus des activités décrites ci-dessus, la deuxième ligne de défense joue également un rôle crucial dans l établissement et le fonctionnement de mécanismes de surveillance qui ciblent les secteurs à risque pertinents et resserrent les liens entre la première et la deuxième ligne de défense, ce qui permet de bien comprendre les risques émergents, leur pertinence pour l entreprise et les plans d atténuation proposés. Pour mieux coordonner les efforts entre la première et la deuxième lignes de défense, Bell a mis sur pied un comité sur la sécurité, l environnement, la santé et la sécurité (SESS). Un nombre important des leaders de premier plan de Bell sont membres de ce comité, dont le mandat est de surveiller la sécurité stratégique, les risques liés à l environnement, la santé et la sécurité et les occasions d affaires de Bell. Ce comité interservices veille à ce que les risques pertinents soient adéquatement reconnus et que des activités visant à les atténuer soient bien intégrées et alignées dans toute l entreprise et soutenues par suffisamment de ressources. Troisième ligne de défense Groupe de l audit interne L audit interne fait partie du système d information de gestion et de contrôle global et est chargé d agir comme groupe d évaluation indépendant. Son objectif est de fournir au comité d audit et à la direction des évaluations objectives des risques et de l environnement de contrôle de la Société, de soutenir la direction dans le cadre de la réalisation des impératifs stratégiques de Bell et de maintenir une présence en ce qui a trait à l audit à l échelle de l entreprise de Bell et de ses filiales. Pour obtenir une explication détaillée des risques importants pouvant toucher BCE et les membres de son groupe, se reporter à la section 8 intitulée Cadre réglementaire et à la section 9 intitulée Risques d entreprise dans le rapport de gestion de BCE daté du 5 mars 2015 compris dans le rapport annuel 2014 de BCE, disponible sur SEDAR à l adresse sedar.com, sur EDGAR à l adresse sec.gov et sur le site Web de BCE à l adresse BCE.ca. De même, la description du poste de président de comité se trouve dans la charte du comité correspondant. À chaque réunion du conseil prévue au calendrier, chaque comité du conseil, par l entremise de son président, présente un rapport sur ses activités au conseil. COMITÉ NOMBRE DE RÉUNIONS TENUES EN 2014 MEMBRES AU 31 DÉCEMBRE 2014 INDÉPENDANT Audit 5 P.R. Weiss (président) S. Brochu D.F. Denison R.P. Dexter I. Greenberg R.C. Simmonds Rémunération 5 R.A. Brenneman (président) B.K. Allen R.E. Brown I. Greenberg G.M. Nixon Gouvernance 4 R.E. Brown (président) B.K. Allen S. Brochu G.M. Nixon R.C. Simmonds C. Taylor Retraite 4 D.F. Denison (président) R.A. Brenneman R.P. Dexter C. Taylor P.R. Weiss BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION

6 COMITÉ D AUDIT COMITÉ DE RÉMUNÉRATION COMITÉ DE GOUVERNANCE COMITÉ DE RETRAITE Le comité d audit a pour mandat d aider le conseil d administration à superviser : Le comité de rémunération a pour mandat d aider le conseil à superviser : Le comité de gouvernance a pour mandat d aider le conseil d administration à : Le comité de retraite a pour mandat d aider le conseil à superviser : l intégrité des états financiers de BCE et de l information connexe la conformité de BCE aux exigences applicables prévues par la loi et la réglementation l indépendance, les compétences et la nomination de l auditeur externe la performance des auditeurs externe et interne la responsabilité de la direction quant à l évaluation de l efficacité des contrôles internes et à la présentation de l information à cet égard les processus de gestion des risques d entreprise de la Société. Veuillez vous reporter à la section 7.1 intitulée Rapport du comité d audit pour obtenir une description complète du comité. la rémunération, la nomination, l évaluation et la planification de la relève des dirigeants et autres cadres les politiques et pratiques de BCE en matière de santé et sécurité. Veuillez vous reporter à la section 7.4 intitulée Rapport du comité de rémunération pour obtenir une description complète du comité et des honoraires versés aux conseillers en rémunération externes en élaborer et mettre en œuvre les lignes directrices de BCE en matière de gouvernance identifier les personnes possédant les compétences nécessaires pour devenir membres du conseil déterminer la composition du conseil et de ses comités établir la rémunération à verser aux administrateurs pour qu ils s acquittent de leurs fonctions au conseil et à ses comités élaborer un processus d évaluation du président du conseil, du conseil, des comités du conseil, des présidents des comités ainsi que des administrateurs, et en surveiller l application examiner et recommander au conseil, à des fins d approbation, les politiques de BCE quant à la conduite des affaires, à l éthique, à la communication faite au public de l information importante et à d autres questions. l administration, la capitalisation et le placement des régimes de retraite et de la caisse de retraite de BCE le fonds commun unitaire parrainé par BCE pour le placement collectif de la caisse et des caisses de retraite des filiales participantes. Veuillez vous reporter à la section 7.3 intitulée Rapport du comité de retraite pour obtenir une description complète du comité. Veuillez vous reporter à la section 7.2 intitulée Rapport du comité de gouvernance pour obtenir une description complète du comité. Président du conseil d administration Les règlements de BCE prévoient que les administrateurs peuvent déterminer, à l occasion, si le président du conseil doit être un dirigeant de BCE ou n exercer ses fonctions qu en qualité d administrateur ne faisant pas partie de la direction. Si les administrateurs décident que le président du conseil devrait être un dirigeant exerçant ses fonctions en qualité de membre de la direction, le conseil doit désigner un de ses membres à titre d «administrateur principal», qui a la charge de veiller à ce que le conseil fonctionne indépendamment de la direction. M. T.C. O Neill agit actuellement à titre de président du conseil et n est pas un membre de la haute direction de BCE. Il est considéré comme indépendant aux termes de nos critères d indépendance des administrateurs, qui sont conformes aux règles et lignes directrices en matière de gouvernance des ACVM et aux règles de gouvernance du NYSE. Le mandat détaillé du président du conseil est compris dans la charte du conseil, que vous pouvez consulter sur notre site Web à l adresse BCE.ca, sur SEDAR à l adresse sedar.com et sur EDGAR à l adresse sec.gov. Au cours des dernières années, le conseil a décidé que le président du conseil ne devrait pas faire partie de la direction Président et chef de la direction La principale responsabilité du président et chef de la direction de BCE est de gérer les activités commerciales et les affaires internes de BCE. Ainsi, le président et chef de la direction, sous réserve de l approbation du conseil, élabore l orientation stratégique et opérationnelle de BCE. Ce faisant, il fait valoir son leadership et sa vision afin d assurer l efficacité globale de la gestion, de la rentabilité et de la croissance de BCE, ainsi que l accroissement de la valeur pour les actionnaires, en plus de veiller au respect des politiques adoptées par le conseil. Le président et chef de la direction relève directement du conseil en ce qui a trait à l ensemble des activités de BCE. Le conseil a approuvé une description écrite du poste de président et chef de la direction, que vous pouvez consulter dans la section Gouvernance de notre site Web à l adresse BCE.ca. 2 BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2015

7 Composition du conseil d administration et mise en candidature des administrateurs Pour ce qui est de la composition du conseil de BCE, nous visons à recruter des personnes dont les compétences, l expertise et l expérience sont suffisamment variées pour permettre au conseil de s acquitter de ses responsabilités efficacement. Les administrateurs sont choisis pour leur capacité à traiter les dossiers très divers dont le conseil est habituellement saisi. Le conseil examine l apport de chaque administrateur et détermine si la taille du conseil lui permet de fonctionner de manière efficace et efficiente. Le conseil est d avis qu un conseil d administration comprenant 13 membres favorise l efficacité et l efficience. Le conseil cherche à attirer les administrateurs les plus qualifiés dans le but d atteindre les objectifs suivants : être de taille appropriée pour fonctionner efficacement être constitué de membres possédant des aptitudes, une expertise et une expérience appropriées et diversifiées être constitué de membres représentatifs de l actionnariat de BCE sur le plan géographique. Des membres du conseil, le président et chef de la direction, des actionnaires et des entreprises de recrutement de professionnels proposent au comité de gouvernance des candidats aux postes d administrateur. Le comité de gouvernance examine régulièrement le profil du conseil, notamment la moyenne d âge et la durée du mandat des administrateurs ainsi que la représentation pour ce qui est des divers domaines d expertise et d expérience et le respect général de la politique sur la composition et la diversité du conseil. En novembre 2014, suivant la recommandation du comité de gouvernance, le conseil a nommé deux nouveaux administrateurs à la suite du départ de quatre administrateurs, en vue d assurer un équilibre approprié de compétences, de connaissances et d expérience et de représentation géographique au sein du conseil Les deux nouveaux administrateurs sont : Robert P. Dexter de Halifax (Nouvelle-Écosse), président du conseil d administration et chef de la direction de Maritime Travel Inc., et membre du conseil de Bell Aliant Inc. avant sa privatisation par BCE le 31 octobre Pour obtenir de plus amples renseignements sur M. Dexter, se reporter à la section 4 intitulée Renseignements sur les candidats aux postes d administrateur Gordon M. Nixon de Toronto (Ontario), administrateur de sociétés et, jusqu en août 2014, président et chef de la direction de la Banque Royale du Canada. Pour obtenir de plus amples renseignements sur M. Nixon, se reporter à la section 4 intitulée Renseignements sur les candidats aux postes d administrateur. En ce qui a trait à la durée des mandats, le conseil s efforce d atteindre un équilibre entre le besoin de compter dans ses rangs des membres ayant une expérience institutionnelle approfondie, d une part, et le besoin de se renouveler et d avoir de nouvelles perspectives, d autre part. La politique du conseil en matière de durée des mandats des administrateurs n impose pas un âge de retraite obligatoire, mais en ce qui concerne la durée des mandats, elle établit, comme ligne directrice, que les administrateurs siègent pour une durée maximale de 12 ans, en présumant qu ils sont réélus annuellement et qu ils satisfont à toutes les exigences légales applicables. Cependant, le conseil, à la recommandation du comité de gouvernance, peut, dans certains cas, prolonger la durée initiale de 12 ans. En février 2015, le conseil, à la recommandation du comité de gouvernance, a approuvé la prolongation du mandat de M. T.C. O Neill à titre d administrateur de BCE pour une année. Cette prolongation d une année a été approuvée dans le but d assurer une transition harmonieuse au poste de président du conseil à la suite des nombreux changements importants survenus dans la composition du conseil en 2014, dont le départ de quatre administrateurs et la nomination de deux nouveaux administrateurs. Dans la formulation de sa recommandation au conseil, le comité de gouvernance a tenu compte de la contribution exceptionnelle de M. O Neill à titre de président du conseil ainsi que de divers autres facteurs, dont les suivants : le besoin de s assurer que le conseil dispose d un niveau approprié d expérience et de connaissance des affaires de BCE pour lui permettre de s acquitter de ses fonctions efficacement M. O Neil a pris sa retraite et ses activités professionnelles se limitent à siéger au conseil d administration de diverses sociétés ouvertes M. O Neill possède une expérience et une connaissance approfondies des activités de BCE à titre de président du conseil, ce qui est dans l intérêt véritable des actionnaires de BCE M. O Neill a assisté à toutes les réunions du conseil depuis sa nominatioin au conseil en En 2015, le conseil a adopté une politique de diversité et une cible concernant la représentation des femmes au sein du conseil En février 2015, le conseil, à la recommandation du comité de gouvernance, a mis à jour sa politique sur la composition du conseil (maintenant appelée la politique sur la composition et la diversité du conseil) afin d y incorporer certaines dispositions relatives à la diversité du conseil. Cette politique stipule que le comité de gouvernance, dans la recherche de candidats et l examen de leur dossier en vue de leur élection au conseil dans le cadre général exposé ci-dessus, ne prendra en considération que les candidats les mieux qualifiés en fonction de leurs aptitudes, de leur expertise, de leur expérience et de leurs antécédents. Il tiendra compte également du niveau de représentation des femmes au sein du conseil et s efforcera d inclure, parmi les candidatures examinées, celles de personnes aux caractéristiques diverses, dont le sexe, l ethnicité, l âge et l expérience. Aux termes de cette politique, le comité de gouvernance peut, sous réserve de l approbation du conseil, adopter des cibles concernant la représentation des femmes au sein du conseil. Enfin, la politique prévoit que, chaque année, le comité de gouvernance doit présenter au conseil un rapport sur les mesures prises en vue de s assurer que la politique a été effectivement mise en œuvre, sur les progrès annuels et cumulatifs réalisés dans l atteinte des objectifs de la politique et sur son efficacité dans l ensemble. Afin de mesurer l efficacité de la politique, le comité de gouvernance examinera sa recherche et son examen de la candidature d éventuels membres du conseil au cours de l exercice précédent et la manière dont cette politique a pu influencer la recherche et l examen de candidatures. En février 2015, le conseil, à la recommandation du comité de gouvernance, a approuvé l objectif voulant que les femmes représentent au moins 25 % des administrateurs qui ne font pas partie de la direction avant la fin de Les candidats aux postes d administrateur en vue de l assemblée incluent deux femmes, représentant 17 % des candidats à des postes d administrateur qui ne font pas partie de la direction et 15 % de tous les candidats aux postes d administrateur. BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION

8 Exigences en matière de compétences Nous maintenons une «grille de compétences» dans laquelle les administrateurs indiquent leur niveau d expertise dans des domaines que nous croyons nécessaires au sein du conseil d administration d une société comme la nôtre. Chaque administrateur doit indiquer le degré d expertise qu il croit posséder à l égard de ces compétences. Le tableau ci-après présente les trois principales compétences de nos administrateurs actuels ainsi que la fourchette d âge dans laquelle ils se situent, la durée de leur mandat, leurs connaissances linguistiques et leur lieu de résidence. ÂGE MANDAT AU SEIN DE BCE LANGUES RÉGION TROIS PRINCIPALES COMPÉTENCES (1) NOM MOINS DE 0 ANS 0 9 ANS ANS 1 5 ANNÉES DE SERVICE 10 ANNÉES DE SERVICE ANNÉES DE SERVICE ANGLAIS FRANÇAIS COLOMBIE-BRITANNIQUE ALBERTA ONTARIO QUÉBEC NOUVELLE-ÉCOSSE ÉTATS-UNIS TÉLÉCOMMUNICATIONS MÉDIAS/CONTENU SECTEUR DU DÉTAIL/ SERVICE À LA CLIENTÈLE TECHNOLOGIE CHEF DE LA DIRECTION/ CADRE SUPÉRIEUR COMPTABILITÉ ET FINANCES AFFAIRES GOUV./ RÉGLEMENTATION SERVICES BANCAIRES D INVESTISSEMENT/ FUSIONS ET ACQUISITIONS GESTION DES RISQUES B.K. Allen R.A. Brenneman S. Brochu R.E. Brown G.A. Cope D.F. Denison R.P. Dexter I. Greenberg G.M. Nixon T.C. O Neill R.C. Simmonds C. Taylor P.R. Weiss (1) Définition des compétences de base Télécommunications : Expérience de cadre supérieur dans le secteur des télécommunications Médias/contenu : Expérience de cadre supérieur dans le secteur des médias ou du contenu Secteur du détail/service à la clientèle : Expérience de cadre supérieur dans le secteur de la consommation de masse Technologie : Expérience de cadre supérieur dans le secteur de la technologie Chef de la direction/cadre supérieur : Expérience à titre de chef de la direction ou de cadre supérieur d une grande société ouverte ou d une grande organisation Comptabilité et finances : Expérience ou compréhension de la comptabilité financière, de la présentation de l information financière et du financement des entreprises et bonne connaissance des contrôles financiers internes et des PCGR canadiens/normes internationales d information financière Affaires gouvernementales/réglementation : Expérience auprès du gouvernement et d organismes gouvernementaux pertinents et/ou concernant les politiques gouvernementales au Canada ou compréhension de ceux-ci Services bancaires d investissement/fusions et acquisitions : Expérience dans le secteur des services bancaires d investissement et/ou dans le cadre d importantes opérations effectuées par des sociétés ouvertes Gestion des risques : Expérience des contrôles des risques internes, en évaluation des risques, en gestion et/ou en communication des risques ou compréhension de ceux-ci. Compétences financières et expertise des membres du comité d audit et postes qu ils occupent simultanément En vertu des règles applicables, la Société est tenue de déclarer si son comité d audit compte parmi ses membres au moins un «expert financier du comité d audit». De plus, nous sommes assujettis aux règles de gouvernance canadiennes et à celles du NYSE en matière de comité d audit et d attestation de l information financière qui exigent que tous les membres du comité d audit aient des compétences financières. Le conseil a établi que tous les membres du comité d audit en 2014 avaient, et que tous les membres actuels du comité d audit ont, des compétences financières. En ce qui a trait aux membres actuels du comité d audit et aux membres en poste en 2014, le conseil a déterminé qu au moins un des membres du comité d audit, soit son président, M. P.R. Weiss, est un «expert financier du comité d audit». Aux termes des règles du NYSE suivies par la Société, si un membre du comité d audit siège simultanément au comité d audit de plus de trois sociétés ouvertes, le conseil doit établir que l occupation simultanée de ces postes ne nuit pas à la capacité du membre de bien servir le comité d audit et communiquer cette information. Aucun membre actuel du comité d audit ne siège au comité d audit de plus de trois sociétés ouvertes. 28 BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2015

9 Évaluations du conseil d administration La charte du comité de gouvernance prévoit qu il est tenu d élaborer et de superviser un processus qui permet à chaque administrateur d évaluer l efficacité et le rendement du conseil et de son président, des comités du conseil et de leur président respectif et d évaluer son propre rendement à titre de membre du conseil. Pour 2014, le processus d évaluation a été mené comme suit : Questionnaire aux administrateurs Rencontres individuelles Rétroaction Chaque administrateur a rempli un questionnaire visant à évaluer son propre rendement, celui du conseil plénier ainsi que de son président et le rendement de chaque comité du conseil auquel il siège et du président de chacun de ces comités. Indépendance du conseil d administration La politique du conseil exige qu au moins la majorité de ses membres soient indépendants. Agissant sur la recommandation du comité de gouvernance, le conseil a la charge de déterminer si chaque administrateur est indépendant ou non. Pour qu un administrateur soit considéré comme indépendant, le conseil analyse toutes les relations qu entretient chaque administrateur avec BCE et doit déterminer que celui-ci n entretient pas de relation importante directe ou indirecte avec nous. Pour guider cette analyse, le conseil a adopté des critères d indépendance des administrateurs qui sont conformes aux règles des ACVM et du NYSE, sont révisées chaque année par le comité de gouvernance et se trouvent dans la section Gouvernance de notre site Web à l adresse BCE.ca. L information concernant les relations qu entretient chacun des administrateurs avec BCE est recueillie au moyen des sources suivantes : les réponses des administrateurs à un questionnaire détaillé, l information biographique des administrateurs, nos registres internes, des vérifications externes et toute discussion requise avec nos administrateurs. De plus, chaque année, les administrateurs attestent qu ils se conforment à notre Code de conduite, notamment à l obligation de communiquer tout conflit d intérêts réel ou éventuel. Dans le cadre des évaluations du conseil concernant l indépendance, celui-ci a examiné les relations qu entretient chaque administrateur avec BCE en regard des critères d indépendance susmentionnés et toutes les opérations, relations et ententes pertinentes avec des sociétés ou des organisations avec qui nos administrateurs peuvent avoir des liens. Le conseil a entre autres évalué si l indépendance de M. I. Greenberg, dont l expérience vaste, importante et nécessaire dans le secteur des médias profite au conseil, au comité d audit et au comité de rémunération, était touchée par le fait qu il a occupé le poste de chef de la direction d Astral Media Inc. («Astral»), société acquise par BCE en juillet Le conseil a déterminé que ce facteur ne portait pas atteinte à son indépendance, notamment pour les raisons suivantes : i) à la clôture de l acquisition, tous les liens de M. Greenberg avec Astral ont pris fin, ii) M. Greenberg s est joint au conseil de BCE après la clôture de l acquisition, iii) M. Greenberg n a jamais occupé d emploi ni de poste de direction au sein de BCE ou d une des sociétés membres de son groupe, iv) M. Greenberg n a pas conservé de participation dans Astral à la suite de l acquisition, BCE ne lui devait ni ne lui doit aucune somme, et il n a reçu aucune participation dans BCE Chaque administrateur a ensuite rencontré séparément le président du conseil et le président du comité de gouvernance pour passer en revue les résultats des questionnaires, discuter du rendement du conseil et de son président, des comités et de leurs présidents et de ses collègues administrateurs et évaluer ce rendement. Après ce processus, le comité de gouvernance et le conseil ont tenu des séances à huis clos au cours desquelles les rétroactions découlant des questionnaires et des rencontres individuelles ainsi que la pertinence d apporter des modifications ou des améliorations ont été passées en revue et examinées. à la clôture, v) M. Greenberg ne touche aucune rémunération de BCE ou d une des sociétés membres de son groupe autre que sa rémunération à titre d administrateur, vi) Astral, qui représente environ 5 % des produits opérationnels et des actifs de BCE, a été entièrement intégrée dans la division Bell Média et vii) M. Greenberg n a aucune autre relation importante avec BCE ou les sociétés membres de son groupe. Dans le cadre de cet examen, le conseil a tenu compte du niveau d intégration d Astral dans l unité Bell Média de BCE, plus particulièrement du fait que les systèmes financiers et les systèmes de contrôle de Bell s appliquent à toutes les entités de Bell Média, y compris les entreprises qui formaient antérieurement Astral. Par suite de l évaluation susmentionnée, le conseil a déterminé que chacun des candidats aux postes d administrateur actuels de BCE (à l exception de notre président et chef de la direction, M. G.A. Cope) n a pas de relation importante avec BCE et est indépendant. En tant que dirigeant de BCE, M. G.A. Cope n est pas considéré comme indépendant aux termes de ces règles. Tous les membres du conseil, sauf le président et chef de la direction, sont indépendants Tous les membres des comités du conseil sont indépendants Tous les membres du comité d audit, du comité de rémunération et du comité de gouvernance doivent être indépendants au sens des critères d indépendance des administrateurs de BCE. Les membres du comité d audit et du comité de rémunération doivent en outre satisfaire à des exigences en matière d indépendance plus strictes, au sens des normes d indépendance des administrateurs de BCE. Le conseil a déterminé, en date de cette circulaire, que les membres de tous les comités du conseil sont indépendants et que les membres du comité d audit et du comité de rémunération satisfont à ces exigences plus strictes en matière d indépendance. BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION

10 Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils Selon l approche du conseil en matière d appartenance aux mêmes conseils, pas plus de deux membres du conseil ne peuvent siéger au conseil d une même société ouverte. Le tableau ci-dessous présente les cas où deux de nos administrateurs actuels sont dans cette situation. Le conseil a établi que cette appartenance aux mêmes conseils ne nuit pas à la capacité de ces administrateurs d exercer un jugement indépendant en tant que membre du conseil. SOCIÉTÉ ADMINISTRATEUR COMITÉ Banque de Montréal S. Brochu Audit La Banque de Nouvelle-Écosse G.A. Cope R.A. Brenneman T.C. O Neill Ressources humaines Ressources humaines, exécutif et risques Audit, gouvernance, exécutif et risques, ressources humaines STATUT DU CANDIDAT AU POSTE D ADMINISTRATEUR NOM INDÉPENDANT NON INDÉPENDANT B.K. Allen R.A. Brenneman S. Brochu R.E. Brown RAISON EPLIQUANT LE STATUT DE NON-INDÉPENDANCE G.A. Cope Président et chef de la direction D.F. Denison R.P. Dexter I. Greenberg G.M. Nixon T.C. O Neill R.C. Simmonds C. Taylor P.R. Weiss Attentes à l égard des administrateurs et engagement personnel Le conseil s attend à ce que tous ses membres se conforment à l Énoncé des principes et des lignes directrices en matière de gouvernance de BCE. Les membres sont également tenus de se conformer aux politiques de BCE qui s appliquent aux administrateurs ainsi qu aux diverses procédures et pratiques du conseil. Ces procédures incluent la déclaration d intérêts et les changements touchant l occupation principale (voir ci-après pour obtenir des détails), les lignes directrices en matière de conflits d intérêts (voir ci-après pour obtenir des détails), les lignes directrices en matière d avoir en actions (se reporter à la section 5 intitulée Rémunération des administrateurs pour obtenir des détails) et le Code de conduite (voir ci-après sous Conduite conforme à l éthique pour obtenir des détails). Le conseil s attend également à ce que tous ses membres adoptent un comportement personnel et professionnel irréprochable, à savoir qu ils appliquent des normes élevées en matière d éthique et d intégrité, qu ils aient du leadership, des compétences financières et une excellente connaissance, à jour, de leur propre domaine d expertise. En 2014, les administrateurs actuels, en tant que groupe, ont assisté à 97 % de toutes les réunions du conseil et des comités et à 100 % des réunions prévues du conseil Le conseil s attend en outre à ce que la totalité de ses membres prennent des engagements significatifs durant leur mandat à titre d administrateurs de BCE. Chaque administrateur devrait participer au programme d orientation à l intention des administrateurs ainsi qu à des programmes de formation continue et de perfectionnement. Ils doivent bien connaître la nature et les activités de nos principales unités d exploitation et tenir à jour et approfondir ces connaissances. De même, tous les membres doivent consacrer le temps qui est nécessaire pour être un administrateur efficace participant pleinement au conseil et à chaque comité auquel il siège. À cet égard, le conseil recommande que les administrateurs limitent le nombre de conseils d administration auxquels ils siègent à un maximum de six conseils de sociétés ouvertes, y compris le conseil de BCE. Le comité de gouvernance est responsable de l administration de la politique de BCE sur la présence des administrateurs aux réunions du conseil et de ses comités. Aux termes de cette politique, le secrétaire de la Société doit transmettre au comité de gouvernance le nom de tout administrateur qui n a pas assisté à au moins 75 % de l ensemble des réunions du conseil et des comités tenues pendant l exercice. 30 BCE Inc. CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2015