GODFREY HIGUET AVOCATS

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1 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg Tél Fax : Banque Générale du Luxembourg : No LU Swift Bic code : BGLLLULL No Tva LU No National GODFREY HIGUET AVOCATS Clive GODFREY Jean-Pierre HIGUET Avocats à la cours La Société Luxembourgeoise à Forme Commerciale Une solution pour l acquisition d un bien immeuble en France Il est courant pour les particuliers de préférer détenir un patrimoine immobilier au travers de sociétés plutôt qu'en nom propre. Toute personne désireuse d acquérir un bien immobilier en France au travers d une société doit envisager d effectuer ce type d investissement immobilier au moyen d une société luxembourgeoise à forme commerciale. Elle s avère en effet être une formule très avantageuse du point de vue fiscal. 1. Absence d imposition sur les revenus en France. A. Principe : Les conventions préventives de la double imposition conclues par la France prévoient que les revenus provenant des immeubles d une société sont imposés au titre de revenus immobiliers et non au titre de bénéfices des entreprises. En clair, cela signifie qu en principe, la France est en droit d imposer les revenus provenant de l exploitation d un immeuble situé sur son territoire par une société établie sur le territoire d un autre Etat. Ce principe vaut tant pour les loyers et la mise à disposition gratuite de l immeuble que pour la plus-value qui serait réalisée sur la vente de l immeuble. Toutes les conventions sauf une!

2 En effet, de ce point de vue, la convention préventive de la double imposition conclue entre la France et le Luxembourg constitue une remarquable exception, récemment confirmée par l administration fiscale française. Sans entrer dans le détail, on peut retenir que, contrairement aux autres conventions conclues par la France, la convention préventive de la double imposition entre la France et le Luxembourg ne prévoit pas de règle particulière pour l'imposition des revenus immobiliers des entreprises industrielles ou commerciales. Il faut dès lors considérer que ces revenus sont imposables selon les règles générales applicables aux bénéfices industriels et commerciaux. L'article 4-1 de cette convention qui date du 1 er avril 1958 stipule en substance que les revenus d une entreprise commerciale dont le siège social est établi à Luxembourg ne sont imposables qu au Grand Duché de Luxembourg, à moins que cette société n exerce une partie de son activité au travers d un établissement stable dont elle dispose sur le territoire français, auquel cas les revenus générés par cet établissement stable sont passibles de l impôt en France. Or, du point de vue français, la simple détention d un immeuble destiné à la location ne constitue pas un établissement stable et les revenus en provenant ne peuvent donc pas être imposés dans l'etat de situation de l immeuble, ce qui a été confirmé par le Conseil d'etat français dans un arrêt du 18 mars B. Les revenus concernés par cette absence d imposition : 1. De ce qui précède, il ressort que les revenus tirés de la simple location de biens immobiliers situés en France par des sociétés qui ont leur domicile fiscal au Luxembourg ne sont pas imposables en France à l'impôt sur les sociétés. 2. Cette exonération d impôt en France s applique également en cas d attribution de la jouissance gratuite du bien immeuble au profit d un associé dès lors que cette dernière «ne saurait constituer une opération présentant un caractère lucratif, ni procéder d un acte anormal de gestion, lequel ne pourrait être utilement invoqué que pour autant que la 1 Dans cet arrêt, le Conseil d'etat a jugé que la Convention fiscale entre la France et le Luxembourg du 1 er avril 1958 ne prévoit pas de règle particulière pour l'imposition des revenus immobiliers des entreprises industrielles et commerciales. Il y a donc lieu, dans ces conditions, de se référer aux dispositions du droit interne français qui rangent dans la catégorie des recettes commerciales les revenus tirés des immeubles possédés par une entreprise industrielle et commerciale , Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg Tél Fax :

3 société soit considérée comme passible de l impôt (français) sur les sociétés» 2, ce qui n est pas le cas d une société étrangère 3. La société luxembourgeoise peut donc mettre l immeuble détenu en France à la disposition gratuite de ses associés sans pour autant tomber sous le coup de la théorie de l acte de gestion anormal. A ce titre, elle ne sera redevable d aucun impôt en France. 3. Cette absence d imposition en France valant pour tout type de revenus immobiliers, elle s applique en outre à la plus-value qui serait réalisée par la société luxembourgeoise sur le prix de cession de l immeuble français; cette dernière position est confortée par une instruction prise par l administration fiscale française en date du 4 août 2000 qui a confirmé la décision du Conseil d Etat précitée et qui a étendu ses conclusions aux plus-values tirées de la cession des immeubles. Les sociétés résidentes du Grand Duché de Luxembourg ne sont donc pas redevables du prélèvement du tiers prévu à l article 244bis A du CGI (contrairement aux autres sociétés de capitaux étrangères qui sont très lourdement imposées dans un tel cas compte tenu des règles particulières de calcul de la plus-value qui leur sont applicables). Pour obtenir l'exonération du prélèvement du tiers prévu à l'article 244bis A, les sociétés concernées doivent justifier qu'elles sont fiscalement domiciliées au Luxembourg au moyen d'une attestation établie en ce sens par l'administration fiscale luxembourgeoise. L'exonération du prélèvement du tiers emporte également dispense d'accréditation du représentant prévu au 3 ème alinéa du I de l'article 244bis A du CGI et à l'article 171quater de l'annexe 2 au même Code. 2 Cfr Jugement du Tribunal Administratif de Nice du 5 avril 2001 in «Les sociétés étrangères propriétaires d immeubles en France peuvent-elles échapper à l impôt sur les sociétés?», Fiscalité Européenne et Droit International des Affaires, n 127 (année 2001). 3 Le même jugement a en effet décidé en substance qu une société de droit étranger ne relève pas de la législation française sur les sociétés commerciales et partant ne peut être regardée comme passible de l impôt sur les sociétés à raison de sa forme , Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg Tél Fax :

4 2. Absence d imposition sur les revenus au Grand Duché de Luxembourg. A. Principe : Corrélativement, la jurisprudence luxembourgeoise a confirmé qu en vertu de l article 3 de la convention préventive de la double imposition conclue entre la France et le Grand Duché de Luxembourg et de sa prééminence sur le droit interne luxembourgeois, l Etat luxembourgeois n a aucun droit d imposer les revenus d une propriété immobilière détenue directement en France par une société résidente du Grand Duché de Luxembourg, et ce nonobstant le fait que la France n impose pas lesdits revenus 4. B. Les revenus concernés par cette absence d imposition : Cette absence d imposition au Grand Duché s applique tant aux loyers et à la mise à disposition gratuite de l immeuble qu à la plus-value qui serait réalisée sur la cession de l immeuble. On se trouve donc dans un cas assez exceptionnel de double exonération, tant en France qu au Grand Duché de Luxembourg, des revenus retirés de la détention ou de la cession de l immeuble français. 3. Pérennité de la situation juridique actuelle. Faut-il craindre une modification de textes visant à mettre fin à cette situation de double exonération? S il faut craindre une telle modification, elle viendra vraisemblablement à l initiative de la France qui est, des deux pays impliqués, celui qui est le plus concerné par cette absence d imposition. Eu égard à l instruction prise par l administration fiscale française le 4 août 2000 (cfr supra point 2), il semble a priori que le fisc français ait, à ce stade, décidé de respecter la décision du Conseil d Etat du 18 mars 1994 et même d en tirer toutes les conséquences fiscales (notamment au niveau de la plus-value sur la cession de l immeuble). Par ailleurs, d un point de vue de technique législative, modifier cette situation implique nécessairement une renégociation de la convention préventive de la double imposition conclue entre la France et le Luxembourg : on sait d expérience que ce genre de renégociation est long et fastidieux! 4 Cfr Jugement «La Coasta» du Tribunal Administratif de Luxembourg du 3 décembre 2001 confirmé par l arrêt de la Cour Administrative de Luxembourg du 23 avril , Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg Tél Fax :

5 A notre connaissance, à ce jour aucune démarche n a été prise en ce sens ni par les autorités françaises ni par les autorités grand ducales. Ceci étant dit, compte tenu du fait que ce type d investissement immobilier s envisage dans le long terme, le particulier qui veut néanmoins se mettre à l abri d une telle modification pour le futur peut adopter certaines mesures de précaution. a) droit d habitation En lieu et place d un versement mensuel de loyer par le locataire ou de la mise à disposition de l immeuble à titre gratuit au profit des associés de la société luxembourgeoise, il est possible pour l occupant d acheter un droit réel d habitation sur l immeuble sis en France. Le droit réel d habitation est une ancienne institution prévue par les articles 625 et suivants du Code Civil qui a pour but de garantir l occupation des lieux quelles que soient les circonstances et ce sans devoir verser de loyer. Pour être opposable aux tiers, ce droit réel d habitation doit être constaté dans un acte authentique passé devant notaire. Le prix d achat du droit d habitation peut être fixé à un niveau relativement peu élevé en fonction de l âge de l occupant, sur base des barèmes de l administration fiscale en matière d usufruit. Cette solution présente l avantage de «figer» les conséquences fiscales avantageuses attachées à l occupation de l immeuble en ce sens que son immunisation fiscale en France ne pourra plus être remise en cause par une éventuelle modification législative ultérieure. b) structure d actionnariat Afin d anticiper toute modification affectant le sort fiscal de la plus-value sur la cession de l immeuble, il est possible d envisager dès l origine la mise en place d une structure d actionnariat telle que l opportunité d une cession en exonération fiscale demeure préservée (en ayant notamment recours à des institutions de droits civil et anglo-saxon). 4. Sort de la taxe patrimoniale de 3%. La société luxembourgeoise ne sera pas non plus assujettie à la taxe patrimoniale de 3% (taxe sur les immeubles détenus par certaines personnes morales) à condition de remplir ses obligations déclaratives qui lui permettent d être exonérée de cette taxe sur le fondement des dispositions de l article 990 E, 2 ou 3 du CGI dès lors qu il existe entre la France et le Grand Duché de Luxembourg à la fois une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l évasion fiscales, et une clause d égalité de traitement , Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg Tél Fax :

6 Une autre solution en vue d éviter cette taxe patrimoniale de 3% consiste à structurer les actifs de la société luxembourgeoise de manière à ce que, du point de vue fiscal français, elle ne soit plus considérée comme étant une entité à prépondérance immobilière. 5. Impôt sur les grandes fortunes (I.S.F.) L'impôt de solidarité sur la fortune (I.S.F.), fondé sur une politique de redistribution des richesses des plus fortunés dans l'intérêt général, consiste, comme son nom l'indique, à imposer les contribuables dont le patrimoine net excède un certain seuil ( pour 2003). Les personnes morales n'entrent pas dans le champ d'application de cet impôt ; seules les personnes physiques sont passibles de l'i.s.f.. Les personnes physiques n'ayant pas leur domicile fiscal en France peuvent être soumis à l I.S.F à raison de leurs biens situés en France. Les placements financiers des non-résidents français sont exonérés d I.S.F. Néanmoins, la législation française considère que les actions d une société (française ou luxembourgeoise) détenues par des non-résidents et dont l actif est principalement constitué d immeubles situés en France ne sont pas considérés comme des placements financiers exonérés d I.S.F. Par conséquent, un non-résident français actionnaire d une société luxembourgeoise dont le principal actif consiste en une résidence secondaire sise en France est passible de l I.S.F. Il faut toutefois préciser que l I.S.F. frappe le patrimoine net du contribuable ; ce dernier peut déduire de l assiette de l I.S.F. les dettes dont l existence est certaine au début de la période d imposition. Si un emprunt est contracté (même hors de France), cet emprunt réduit à due concurrence l assiette imposable à l I.S.F. Dès lors, il est possible de structurer les fonds propres de la société commerciale luxembourgeoise de manière à ce que le seuil de pour être redevable de l I.S.F. ne soit pas excédé, ce par un agencement adéquat des fonds empruntés par la société par rapport à son capital souscrit. Il ne faut cependant pas perdre de vue que la pratique administrative luxembourgeoise impose dans le chef de la société commerciale le respect d un ratio d endettement : l administration fiscale luxembourgeoise considère que tous emprunts souscrits par la société luxembourgeoise ne peuvent excéder un ratio de 1 à 6 fois le montant de ses fonds propres , Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg Tél Fax :

7 En cas de non-respect de ce ratio, l administration peut refuser la déductibilité des charges financières jugées trop élevées. En résumé, moyennant le respect d un ratio d endettement tel que décrit ci-dessus, l acquisition de l immeuble français par la société luxembourgeoise réalisée au moyen de fonds empruntés lui permet d éviter d être redevable de l I.S.F. dans la mesure où le montant net de son patrimoine immobilier sis en France reste inférieur à Conclusion Le Conseil d Etat français, suivi par l administration fiscale française, considère que les revenus de biens immobiliers situés en France revenant à une société de droit luxembourgeois ne sont pas imposables en France. De son côté, la Cour administrative luxembourgeoise a jugé que ces revenus ne sont pas imposables au Grand Duché de Luxembourg. Cette divergence de jurisprudence ouvre donc des perspectives intéressantes dans la mesure où les plus-values de cession et les revenus locatifs d immeubles situés en France bénéficient d une double exonération fiscale. Il est donc très avantageux d utiliser la société de capitaux de droit luxembourgeois pour l acquisition ou la détention d immeubles situés en France. Le recours à l ancienne institution du Code Civil qu est le droit d habitation ainsi que l agencement d une structure d actionnariat adéquate permettent d assurer la pérennité de cette situation extraordinaire d immunisation fiscale. La détention d immeubles situés en France par une société de droit luxembourgeois peut également s avérer très intéressante du point de vue de la transmission successorale ou par voie de donation entre vifs. Luxembourg, octobre 2004 Clive GODFREY c.godfrey@ghlaw.lu Jean-Pierre HIGUET jp.higuet@ghlaw.lu Annexes 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 LUXEMBOURG B.P L-1019 Luxembourg Tel : Fax : Website : , Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg Tél Fax :

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10 1 COMMENT CREER UNE SOCIETE A LUXEMBOURG Etapes et détails relatifs à la création et à l utilisation d une société de droit luxembourgeois

11 1 COMMENT CREER UNE SOCIETE A LUXEMBOURG Table des matières Introduction Qu est-ce qu une société? 1 Les Actionnaires 1 Le Conseil d Administration / Le gérant 1 La raison sociale / le nom de la société 2 L objet social / les activités 2 Le capital de la société 2 Les relations bancaires 3 Le passage devant Notaire / Les statuts 3 La domiciliation 4 Les avantages 4

12 COMMENT CREER UNE SOCIETE LUXEMBOURGEOISE 1 Introduction Cette notice n a pas la prétention d être exhaustive et n est donnée qu à titre informatif afin de présenter de manière succincte les différentes étapes de la création d une société au Grand-Duché de Luxembourg. Nous vous invitons à prendre contact avec nos services avant toute action dans ce contexte. Qu est-ce qu une société? La société est une association de plusieurs individus (personnes morales ou physiques) dans le but de mettre en commun des avoirs ou de poursuivre un objectif commun au sein d une entité juridique différente des individus qui l ont créée. Les actionnaires La société est constituée par deux actionnaires. Ces actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales, résidentes La Fiducie consiste à agir en son nom mais pour le compte de tiers. ou non résidentes. Elles comparaissent Ce type d intervention pour le directement à l acte ou peuvent être compte de tiers est l objet d une représentées par mandats ou par contrats réglementation à Luxembourg. fiduciaires. Le conseil d administration / Le gérant Afin de faire fonctionner la société, les actionnaires procèderont à la nomination d administrateurs (S.A. 3 au minimum) ou d un ou plusieurs gérants (SARL) en charge de l administration courante de la société. Mise à disposition d administrateurs : lorsque la société n exerce pas d activités commerciales, des professionnels de la domiciliation peuvent exercer les fonctions d administrateur pour le compte du promoteur de la société. Ces administrateurs/gérants peuvent être des actionnaires ou non, des personnes physiques ou morales, résidentes ou non. La société est représentée dans tous ses actes par les administrateurs/gérants et/ou par les personnes mandatées par ceux-ci et notamment pour contracter au nom de celle-ci. 1

13 1 La raison sociale / le nom de la société Afin de constituer la société, il conviendra de lui trouver un nom afin de l identifier. Ce nom devra faire l objet d une agréation par les services du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS), qui se chargera de vérifier qu aucune autre entité luxembourgeoise ne porte un nom par trop similaire à celui que vous envisagerez de donner à la société. Dans certains cas, il pourrait s avérer utile de vérifier que le nom envisagé n a pas été l objet d un dépôt de marque à Luxembourg. L objet social / les activités déployées Les statuts de toute société comprennent un article dédié à déterminer les activités que la société déploiera. Cet article devra mentionner l activité principale menée par la société ainsi que l ensemble des activités connexes envisagées par cette dernière. Il est d usage de prévoir un objet social relativement large. Le capital de la société Afin de constituer une société, il convient de lui attribuer des moyens : le capital social. Le capital est généralement constitué par un dépôt en monnaie (Euro ou autre) sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en constitution. Attention : un projet de loi prévoit d augmenter le niveau du capital minimum nécessaire à la constitution d une société anonyme ( porté à Eur ) ou à responsabilité limitée ( porté à Eur ). Il peut également être constitué par un apport en nature de bien appartenant à un ou plusieurs actionnaires, auquel cas un rapport de révisuer est nécessaire afin d évaluer la valeur du bien. En échange de l apport du capital, les actionnaires reçoivent des actions de l entité créée. Ces actions peuvent être nominatives, inscrites au Registre des Actionnaires ou émises au porteur sous forme de certificats représentant une ou plusieurs actions. 2

14 1 Actuellement, la loi prévoit un capital minimum de Eur pour constituer une Société Anonyme et de Eur pour la constitution d une Société à Responsabilité Limitée. Lors du dépôt du capital, la banque émettra un certificat de blocage attestant la mise à disposition du montant du capital à la société. Ce document est destiné au notaire instrumentant. Les relations bancaires La société peut entrer en relation avec n importe quelle banque à Luxembourg ou à l étranger. Ses comptes fonctionneront sous la signature des représentants légaux ou de mandataires spécifiques nommés par la société à cette fin. Lors de la constitution de la société, il sera demandé à la banque de procéder au blocage des fonds et d émettre un certificat attestant de la disponibilité du capital social sur un compte ouvert au nom de la société à constituer. Pour des raisons de facilité, il est préférable que cette procédure soit effectuée par une banque à Luxembourg. Le passage devant notaire / Les statuts Après avoir déterminé le nom, le capital, les actionnaires, l objet social, les administrateurs/gérants et obtenu le certificat de blocage du capital, un projet de statuts sera présenté au notaire aux fins d enregistrement. Lors de la passation de l acte notarié, ce dernier vérifiera la qualité des actionnaires, validera les statuts et émettra un certificat de déblocage du capital. La société a dès lors une existence légale et peut fonctionner dès la certification de l acte par le notaire. Le notaire procèdera ensuite au dépôt de l acte constitutif, à la publication de celuici ainsi qu à la demande d un numéro de Registre de Commerce (équivalent luxembourgeois du K-bis) pour le compte de la société. Celui-ci sera délivré par l administration dans les quatre semaines. 3

15 1 La domiciliation de la société Une fois constituée, la société peut être logée auprès d un agent domiciliataire qui sera en charge de fournir un siège social, d accepter le courrier destiné à la société et de gérer l administration journalière, comptable et fiscale de la société. Ces activités, communément appelées domiciliation, sont réservées à un certain nombre de professionnels de la place de Luxembourg conformément à la loi du 31 mai 1999 sur la domiciliation de sociétés. Un contrat de domiciliation en bonne et due forme devra être conclu entre la société et son agent domiciliataire (voir notre offre de services ci-joint). Les avantages liés à l utilisation d une société de droit luxembourgeois Les autres caractéristiques principales liées à la constitution et l utilisation d une société de droit luxembourgeois peuvent être résumées comme suit : bénéfice d un environnement politique et d un cadre juridique particulièrement stables et favorables ; bénéfice de la réglementation luxembourgeoise sur le secret bancaire ; possibilité d avoir recours à des comparants intervenant à titre fiduciaire pour la constitution de la société et pour la détention des actions, garantissant un anonymat total quant à l identité des promoteurs possibilité d émettre des titres au porteur ; possibilité de transmettre le patrimoine immobilier en exonération de droits de successions et/ou de donations; exonération du boni de liquidation : aucune imposition ne sera due ni aucune retenue à la source ne sera prélevée à Luxembourg sur la distribution du produit de la liquidation aux (anciens) actionnaires de la société, quels que soient leur statut juridique et leur lieu de résidence (cette caractéristique peut s avérer particulièrement avantageuse en cas de plusvalue réalisée sur la cession de l immeuble) ; 4

16 1 attitude généralement peu coercitive de la part de l administration fiscale luxembourgeoise ; droit d apport de 1% du capital souscrit ; rapidité et souplesse de constitution (de 1 à 3 jours à dater de l émission par une banque luxembourgeoise d un certificat de blocage des fonds nécessaires à la constitution du capital de départ) ; formalités et frais de constitution limités. 5

17 2 OFFRE DE SERVICES Pour la création et la domiciliation d un société de droit luxembourgeois à objet immobilier

18 O FFRE DE S ERVICES SOCIETE DE DROIT LUXEMBOURGEOIS (SOLUXIM) Date : 20 octobre 2004 Résumé : Prestation Devise Prix HTVA Prix TTC Caractéristiques A / Constitution : Eur Forfait payable lors de la constitution. B / Siège et actions : Eur 1ere Année : Années suiv. : Forfait payable d avance annuellement. C / Administration : Eur Forfait payable d avance annuellement. D / Comptabilité : Eur Avance sur honoraires. Honoraires définitifs calculés sur base du temps presté. E / Commissaire aux comptes : Eur Forfait payable annuellement d avance. F / Services administratifs complémentaires : G / Services comptables complémentaires : Prestations facturées sur base du temps presté Prestations facturées sur base du temps presté Total des frais de la première année : (sauf frais de notaire) 8.180,00 Eur Total des frais annuels pour les années suivantes : 7.180,00 Eur Responsable: Stéphane BIVER Page 2 de 5 Offre de Services / Soluxim Version 11/2003

19 O FFRE DE S ERVICES SOCIETE DE DROIT LUXEMBOURGEOIS (SOLUXIM) A/ CONSTITUTION Ouverture d un compte bancaire au nom de la société Emission d un certificat de blocage du capital en vue de la constitution de la société Coordination avec le Notaire pour la préparation des statuts, et le cas échéant, avec un réviseur pour l évaluation des apports en nature. Préparation des divers documents administratifs nécessaires à la constitution de la société Travaux statutaires ordinaires Vérification de la disponibilité du nom auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Souscription d actions sur base fiduciaire Immatriculation auprès des administrations luxembourgeoises (TVA, ) Services facturés sur base forfaitaire à EUR 2.500,00 (Hors TVA 12% ) Pro Memoria : Les honoraires du Notaire incluant le droit d apport de 1% sur le capital souscrit ne sont pas compris dans le montant repris ci-dessus. Ils peuvent être estimés à Eur pour une société anonyme constituée avec le capital minimum de Eur. L intervention éventuelle d un réviseur pour une valorisation d apport en nature fait l objet d une facturation complémentaire. B/ SIÈGE SOCIAL - DÉTENTION D ACTIONS AGO Mise à disposition d un siège social Détention d action sur base fiduciaire Tenue de l Assemblée Générale Ordinaire Services facturés sur base forfaitaire à EUR 2.500,00 par an pour la première année et EUR 4.600,00 pour les années ultérieures (Hors TVA 15%) Pro Memoria Frais annuels non compris dans les honoraires repris ci-dessus - Frais de publication : EUR Cotisation annuelle à la chambre de Commerce : minimum EUR pour une société anonyme (S.A.) ou EUR 65.- pour une société à responsabilité limitée La cotisation est calculée sur base du bénéfice annuel de l année précédente. Page 3 de 5 Offre de Services / Soluxim Version 11/2003

20 O FFRE DE S ERVICES SOCIETE DE DROIT LUXEMBOURGEOIS (SOLUXIM) C/ GESTION ADMINISTRATIVE JOURNALIÈRE* Mise à disposition d administrateurs Réception et suivi de la correspondance adressée à la société Suivi administratif et juridique de la société Services facturés sur base forfaitaire à EUR 500,00 (Hors TVA 15%) par an * Dans la limite de 10 heures de prestations par année. Toute heure complémentaire sera facturée sur base des tarifs prestations complémentaire détaillés au point F infra. D/ SERVICES COMPTABLES Réception, classement et saisie des pièces comptables Tenue des livres comptables sur système informatisé Etablissement des comptes sociaux de fin d exercice incluant le Bilan, le Compte de Pertes et Profits ainsi que les annexes suivant les disposition légales en vigueur Déclaration d impôt sur le revenu (IR) et d impôt commercial communal (ICC) Déclaration d impôt sur la fortune (IF) Déclaration TVA annuelle** Services factures sur base du temps presté au taux horaire de EUR 50.- avec un minimum de : EUR 500.-/ an (Hors TVA) EUR 500.-/ an (Hors TVA) EUR (Hors TVA.) EUR (Hors TVA.) EUR (Hors TVA.) Avance annuelle de EUR 1,500.- (Hors TVA 15%) Facturation définitive sur base du temps presté Pro Memoria coûts annuels non inclus : Frais de dépôt annuel du bilan et des comptes de résultats : EUR ** = cas d immatriculation à la TVA. Page 4 de 5 Offre de Services / Soluxim Version 11/2003

21 O FFRE DE S ERVICES SOCIETE DE DROIT LUXEMBOURGEOIS (SOLUXIM) E/ COMMISSAIRE AUX COMPTES Mise à disposition d un commissaire aux comptes externe en charge de la vérification des comptes* Emission du rapport annuel du commissaire aux comptes * =non applicable aux sociétés à responsabilité limitée Services facturés sur base d un forfait à EUR 250,00 (Hors TVA 12%) par an F/ SERVICES ADMINISTRATIFS COMPLÉMENTAIRES Organisation d Assemblées Générales Extraordinaires (modification des statuts, augmentation de capital, changement de nom, etc ) Impression des titres de la société Assistance dans la gestion de la société (prise de participation, contacts avec les correspondants étrangers, etc ) Clôture et liquidation de la société Divers Services facturés sur base du temps presté au taux horaire de EUR 75.- à EUR (Hors TVA 15%) G/ SERVICES COMPTABLES COMPLÉMENTAIRES Calcul d intérêts de prêts et suivi des échéanciers Coordination comptable et fiscale avec un établissement étranger Divers Services facturés sur base du temps presté au taux horaire de EUR 75.- à EUR (Hors TVA 12%) Les prix indiqués ci-dessus seront indexés automatiquement et pourront faire l objet d une révision après préavis de 2 mois. Les prix indiqués ci-dessus sont soumis à la TVA luxembourgeoise. La présente offre de service reste valide pendant 3 mois à compter de la date d émission. Page 5 de 5 Offre de Services / Soluxim Version 11/2003