CONTRAT DE DISTRIBUTION AGREE

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1 CONTRAT DE DISTRIBUTION AGREE ENTRE LES SOUSSIGNES : La société NEO-NEON LED LIGHTING France Société par actions simplifiées SAS au capital de n de SIRET ayant son siège social 16, rue de Liège ZA de la Petite Villedieu Elancourt représentée par son Président Monsieur Alain ANDRIEUX Ci-après désignée «NEO-NEON France» ou «le Fournisseur» d une part, ET La société [ Y..], Société [ (forme) ] au capital de [ ], dont le siège social est [ ], rue [..] - [.] [..], Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [..], sous le n [..], Représentée par [Madame/Monsieur] [..], son représentant légal actuellement en fonctions, domicilié en cette qualité audit siège, Ci-après désigné «le Distributeur» d autre part, Il a été préalablement exposé ce qui suit : Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 1

2 La société NEO-NEON LED LIGHTING France a pour objectif de distribuer, en mode indirect, à des professionnels liés aux métiers du bâtiment (Electriciens, Concepteurs de lumières, Architectes d intérieur, Décorateurs, Agenceurs, Installateurs, etc ), des produits et des solutions d éclairage à LED. Pour cela NEO-NEON LED LIGHTING fait appel, en complément de sa force commerciale directe, à des Revendeurs, à des Agents Commerciaux et à des Distributeurs Agréés. Le contrat exposé ci-après concerne uniquement les Distributeurs Agréés. Un Distributeur Agréé est une société qui a acquis, dans les métiers de l éclairage, les compétences commerciales et techniques nécessaires et suffisantes pour assurer la distribution d une gamme étendue de produits d éclairage à base de LED. Pour permettre au Distributeur de proposer, à ses Clients, des produits vendus par NEO-NEON LED LIGHTING France sous les marques NEO-NEON & NNF les parties doivent conclure un Contrat de distribution intitulé Contrat Distributeur Agréé. Ce Contrat définit les règles administratives et commerciales de distribution entre les parties. Ce contrat préservera l indépendance des parties et ne générera aucun lien quelconque de subordination, représentation, mandat ou agence entre elles. Le Distributeur agira en son nom et pour son compte, à ses risques et périls, à l aide de ses moyens d exploitation propres. Le Distributeur reconnaît avoir pris connaissance du catalogue desdits produits et de leurs conditions de vente spécifiques et déclare répondre aux exigences de distribution de NEO-NEON LED LIGHTING France pour en assurer la promotion et la vente. IL EST DONC ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT : ARTICLE 1 - OBJET DU CONTRAT Le Fournisseur reconnaît au Distributeur, qui accepte, la qualité de Distributeur Agréé des produits du catalogue NEO-NEON LED LIGHTING France. Le Fournisseur s engage à vendre les produits contractuels au Distributeur et à l assister dans sa mission de diffusion desdits produits, dans les conditions relatées ci-après. 1.2 Définition des produits du catalogue Les produits, objet du présent Contrat, sont amenés à évoluer suivant les besoins des Clients (finaux, Distributeurs/Revendeurs), des choix stratégiques du Fournisseur et des Constructeurs. Ces produits sont décrits dans l application web de NEO-NEON LED LIGHTING France appelé «Web NEO-NEON France» dont un accès privilégié sera mis à la disposition du Distributeur. Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 2

3 De manière générique et sans que cette liste soit limitée, les produits à distribuer rentreront dans les familles de produits suivants : Ampoules, Spots encastrés de sol/plafond/rail/mur, Tubes néon, Ipanel, Eclairages industriels/rue/tunnel, Projecteurs, Lèches mur, Balisages, Appliques, Plafonniers, Lampadaires, Flex (lumière linéaire), Eclairages décoratifs, Eclairages Scéniques, etc Le catalogue de produits est décliné sur le site web NEO-NEON France et n est pas restrictif. ARTICLE 2 - OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR Pour être réactif avec ses Distributeurs, le Fournisseur met à leur disposition une interface web appelé Web NEO-NEON France. Cette interface permettra aux Distributeurs d avoir les informations commerciales et techniques nécessaires au bon fonctionnement du contrat de distribution. L utilisation, par le Distributeur de cette interface dans l exercice de son contrat avec le Fournisseur, est une obligation. 2.1 Conditions de vente, de livraison et de réassort Le Fournisseur s engage à fournir au Distributeur des prix d achat unitaires correspondant, pour chaque famille voire chaque produit, à une remise sur le prix catalogue détaillé sur l extranet ou le site internet. Le Distributeur aura un prix d achat (PA) unitaire correspondant à une remise de 62% du prix catalogue. Les prix d achat unitaires octroyés au Distributeur ainsi que la disponibilité des produits seront accessibles, à tout moment par le Distributeur, via son accès privilégié au site web NEO-NEON France. Le Distributeur pourra bénéficier, si sa situation économique le permet, d un délai de règlement (à déterminer) pour ses achats. Pour cela le Fournisseur soumettra à son assureur crédit le «dossier d ouverture de compte» (document accessible sur le web NEO-NEON France) complété par le Distributeur. Le Fournisseur s engage à valider ou non une commande du Distributeur passée via le web NEO-NEON France sous deux (2) jours ouvrés à partir du moment où les produits sont en stock. la validation fera l objet d un mail et sera visible sur le site web NEO-NEON France Le Fournisseur garantit au Distributeur qu il pourra vérifier à tout moment, via le site web NEO-NEON France, si les produits qu il recherche sont en stock ou en réassort. Le Fournisseur permet au Distributeur, via l interface web NEO-NEON France, de passer une précommande lorsque les produits à commander ne sont pas disponibles en stock et ne font pas l objet d un réassort. Le Distributeur précisera sur la demande de précommande ses besoins (références produits, quantités dates de disponibilité souhaitées). Le Fournisseur, sous quatre (4) jours ouvrés, s engage à répondre à cette demande. Suivant la pertinence des réponses produites par le Fournisseur le Distributeur pourra ou non transformer cette précommande en commande ferme. Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 3

4 Le Fournisseur s engage aussi à répondre aux demandes de cotations spécifiques (produit référencé ou non mais demandé en grande quantité pour un Client identifié) qui pourraient faire l objet d un traitement spécifique. 2.2 Droit d usage de la marque Le Fournisseur concède au distributeur un droit d usage des marques NEO-NEON, NEO-NEON France ou NNF visées ci-dessus dont il est propriétaire, dans les conditions relatées à l article 3.4 des présentes. Il fera diligence pour défendre la marque et la dénomination Distributeur agréé NEO-NEON France contre toute usurpation ou utilisation abusive de la part de tiers. 2.3 Assistance technique et commerciale Le Fournisseur communiquera et fournira majoritairement, via le web NEO-NEON France, au Distributeur toutes informations et documentations techniques et commerciales relatives aux produits contractuels. Il s engage à tenir informé le Distributeur des résultats de toute enquête, étude de marché qui seront éventuellement réalisées, pendant la durée du contrat, à l initiative du Fournisseur, auprès des consommateurs sur les produits contractuels. Le Fournisseur s engage à apporter, suivant ses possibilités, au Distributeur, sur simple demande, les conseils commerciaux, financiers, techniques et de gestion utiles à la commercialisation de ses produits. ARTICLE 3 OBLIGATIONS DU DISTRIBUTEUR Le Distributeur, à la signature du Contrat de Distribution Agréé, aura signé simultanément les conditions générales de vente de NEO-NEON LED LIGHTING France. Ces conditions définissent, pour partie, les obligations d achat que devra respecter le Distributeur. 3.1 Objectif minimum d achats facturés Le Distributeur Agréé NEO-NEON France bénéficiera, durant la validité du contrat de prix d achat préférentiels auprès du Fournisseur. Ces prix d achat préférentiels sont liés au fait que le Distributeur atteigne, en complément de ses autres obligations, un objectif minimum de chiffre d affaires d achats facturés annuellement par le Fournisseur. Le fait de ne pas atteindre l objectif annuel minimum d achats facturés est considéré, par les parties, comme une faute grave et peut entrainer la rupture du contrat aux torts exclusifs du Distributeur. Pour la première année exceptionnellement l objectif minimum d achats facturés fixé au Distributeur est de : hors taxe. Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 4

5 L objectif d achat facturé, qui servira ensuite de référence entre les parties, sera fixé à l issue de la première période. Pour les années suivantes l objectif d achat facturé annuellement augmentera de dix pour cent (10%) chaque année pendant trois (3) ans. Ensuite l augmentation sera appréciée par les parties avec un minimum de cinq pour cent (5%) par an. 3.2 Approvisionnement Prix d Achat & Obligations Le statut de Distributeur Agréé entraine l attribution d un «Login» (adresse mail du Distributeur) et d un «mot de passe» (défini et modifiable par le Distributeur) qui permettront au Distributeur de faire toutes ses opérations d achat vers le Fournisseur via le web NEO-NEON France. Ce Login et ce mot de passe, lorsqu ils seront utilisés, engageront de fait le Distributeur. Le Distributeur reconnait être responsable des engagements de commandes pris via ce mode d accès. Le mot de passe devra être sécurisé et changé régulièrement. Chaque commande passée par le Distributeur fera l objet d un accusé de réception et de validation de la part du Fournisseur qui sera envoyé sur l adresse mail (Login) du responsable de l achat. Toute erreur devra être signalée sous 24 heures pour être annulée ou modifiée. Passé ce délai la commande validée préalablement par le Fournisseur est réputée engager le Distributeur. Le Distributeur devra passer ses commandes obligatoirement via le site web NEO-NEON France. Il pourra, en complément faire parvenir au Fournisseur sa commande interne. Chaque commande est considérée par les parties comme ferme (pas d annulation) et doit correspondre à un minimum de 3 000,00 HT pour être franco de port. Pour une commande inférieure à 3 000,00 HT un coût de transport sera appliqué. Ce coût sera donné lors de l élaboration de la commande par le Distributeur via le site web NEO-NEON France. Il s'oblige, sous peine de résiliation de la présente convention, à ce que le montant total hors taxes de ses commandes annuelles des produits concernés ne soit pas inférieur à l objectif minimum à atteindre sur la période concernée. Le Distributeur s'oblige à constituer et à maintenir un stock produits minimum constant, correspondant à trente pour cent (30%) de son objectif d achat annuel minimum, pour répondre à tout moment à la demande des Clients et des Revendeurs dont il aurait la charge. Ce stock devra être chez le Distributeur sous trois (3) mois date de début du contrat de distribution. Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 5

6 Le Distributeur s engage à souscrire toutes assurances garantissant les dommages pouvant survenir en conséquence de la vente des articles du Fournisseur et à lui en justifier à première demande. 3.3 Vente des produits Le Distributeur pourra présenter à la vente les produits du Fournisseur dans les conditions suivantes : magasin, point de vente, show-room, site web marchand (extension payante possible du site web NEO-NEON France). Le Distributeur affectera à la vente des produits contractuels un personnel spécialement qualifié répondant aux exigences professionnelles nécessaires à la vente des produits d éclairage à base de LED. Le Distributeur fixe à son gré le prix de revente des produits du Fournisseur. Toutefois, il reconnaît avoir pris connaissance des prix de revente conseillés par le Fournisseur et se réserve le droit de les appliquer. Lorsqu une cotation «Special Bid» (références produits, prix et quantités) est créée pour un Client identifié, le Distributeur s engage à vendre uniquement les éléments de la cotation au Client pour laquelle la cotation a été créée. Dans le cas contraire le Fournisseur est en droit d exiger le remboursement de l effort financier octroyé au Distributeur pour le Client identifié et le contrat peut être arrêté aux torts exclusifs du Distributeur sans qu il puisse exiger le moindre dommage et intérêt. De manière générale les parties conviennent que le dumping n est pas autorisé. Le Distributeur accepte de voir le Fournisseur contrôler administrativement et comptablement l utilisation des cotations. Pour cela le Distributeur s engage à fournir au Fournisseur, sur simple demande, l ensemble des éléments comptables et commerciaux lui permettant d effectuer d éventuels contrôles Usage des marques Les produits fournis par le Fournisseur à son Distributeur seront de marque NEO- NEON, NEO-NEON France ou NNF. Le Distributeur respectera les couleurs, les marques ou inscriptions du Fournisseur partout où elles seront apposées. Le Distributeur pourra faire figurer sur les locaux commerciaux, sur les documents publicitaires et le papier commercial, en qualité d'enseigne, la dénomination "Distributeur Agréé NEO-NEON France". Il s'engage à ne pas faire un autre usage de la marque du Fournisseur que celui convenu aux présentes, celle-ci restant l'entière et exclusive propriété de ce dernier. A l'expiration ou résiliation du contrat, il s'oblige à cesser toute utilisation sous toute forme de la marque. Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 6

7 Le Distributeur signalera au Fournisseur les imitations ou contrefaçons dont les marques pourraient faire l'objet. ARTICLE 4 PUBLICITE - PROMOTION Le Distributeur pourra commercialiser les articles sur son site internet à ses frais exclusifs sauf meilleur accord entre parties. Le Distributeur n'effectuera aucune opération commerciale, de publicité ou de promotion locale ou nationale de quelque nature que ce soit ayant pour objet les produits du Fournisseur, sans son accord exprès. Le Distributeur soutiendra toute opération de publicité ou de promotion que le Fournisseur appliquerait aux produits contractuels. ARTICLE 5 INFORMATION - FORMATION Le Distributeur et le Fournisseur s engagent, en étroit partenariat, à exécuter les présentes de bonne foi au sens de la loi et de la jurisprudence, et notamment à se communiquer les conditions de marché, son évolution, les conditions de prix et la position de la concurrence. Le moyen de communication principal entre le Fournisseur & le Distributeur sera le site web NEO-NEON France. Le Distributeur prendra connaissance de toute information relative aux produits du Fournisseur que ce dernier lui adressera. Le Distributeur s'engage à suivre, à ses frais, lui-même - ou à faire suivre à son personnel de vente & technique - les stages de formation que le Fournisseur lui proposera. Le Distributeur informera lui-même le Fournisseur périodiquement de toutes réclamations ou suggestions provenant des utilisateurs ou acheteurs des produits contractuels. ARTICLE 6 CONFIDENTIALITE Le Distributeur ne divulguera aux tiers aucune information relative à l'activité du Fournisseur, aux conditions d achat, de fabrication, commerciales et d'exploitation de ses produits, pendant la durée du contrat et sans limitation de temps ensuite. La divulgation d informations (conditions d achat et de fabrication) est considérée comme étant une faute grave susceptible d entrainer la rupture du contrat aux torts exclusifs du Distributeur. ARTICLE 7 - PRIX 7.1- Prix des produits - Règlement du prix Le Fournisseur ne peut imposer ses prix de vente au Distributeur. Néanmoins le Fournisseur communiquera ou fournira, via le site web NEO-NEON France ou par écrit, à son Distributeur le prix catalogue affecté à chaque référence produit ainsi que son prix d achat unitaire. Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 7

8 Le prix catalogue sera pris comme référence par l ensemble des Distributeurs, des Revendeurs Agréés et des Agents Commerciaux et par NEO-NEON LED LIGHTING France. Les achats du Distributeur seront payables selon l encours et les délais obtenus par le Fournisseur pour le Distributeur auprès de son assurance-crédit. Si aucun encours n est accepté par l assureur crédit du Fournisseur alors les règlements seront à faire pour 30% TTC à la commande et le solde à la livraison Variation - Révision des prix Le Distributeur déclare expressément intégrer et accepter que les prix «catalogue» et «d achat» puissent subir des variations tout au long du contrat. Cela est dû à la particularité de l approvisionnement du Fournisseur (en Asie et en multi devises). Les parties sont expressément d accord que les changements de prix ne peuvent être un motif de rupture de contrat aux torts du Fournisseur. Le Fournisseur ne peut s engager que sur les prix présents sur le site web NEO- NEON France rattachés aux produits en stock France ou en réassort. Si les produits recherchés par le Distributeur ne sont pas en stock celui-ci à la possibilité de formuler une précommande ou une demande de cotation. Le Fournisseur aura alors la possibilité de s engager sur des prix d achats fermes (cf article 2.1). Lorsqu une commande aura été acceptée par le Fournisseur, le prix d achat pour le Distributeur sera bloqué. Les éventuels changements de prix ne peuvent porter que sur des produits non présents en stock et hors commande. ARTICLE 8 - DUREE - RENOUVELLEMENT Durée Le présent contrat est consenti et accepté pour une durée d une (1) année à compter de la date de signature par les parties du présent contrat. A l'expiration de cette période le contrat pourra prendre fin dans les conditions fixées à l article 8.2 soit il sera renouvelé tacitement dans les conditions fixées à l'article Arrêt du Contrat Deux cas de figures peuvent entrainer de fait l arrêt du contrat : L objectif minimum d achats facturés défini à l article 3.1 n est pas atteint par le Distributeur. L une des parties souhaite mettre fin au contrat à son terme. Celle-ci doit adresser par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier à l'autre partie sa décision au moins soixante (60) jours avant la date anniversaire. Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 8

9 8.3 - Renouvellement A l'arrivée de chaque terme annuel du présent contrat fixé d'un commun accord entre les parties à la date de signature du contrat, celui-ci se poursuivra par tacite reconduction pour une durée d une (1) année à compter de cette date, si l objectif minimum défini à l article 3.1 est atteint ou à défaut de volonté contraire manifestée par l'une ou l'autre partie selon les modalités définies à l article 8.2. La tacite reconduction implique de fait l application de l Article 3.1 définissant le nouvel objectif minimum d achats facturés. ARTICLE 9 - CESSION DU CONTRAT Le présent contrat est conclu "intuitu personae" et ne saurait, à titre principal ou accessoire, faire l'objet d'aucune cession ou transmission à titre gratuit ou onéreux. En cas de cession, de location-gérance, de donation ou d'apport en société du fonds de commerce du Distributeur visé en tête des présentes, sous quelque forme que ce soit, ou du décès de ce dernier, le présent contrat sera résilié de plein droit. Le Fournisseur se réservant la faculté de proposer au nouveau propriétaire du fonds ou successeur les termes d'un nouveau contrat. ARTICLE 10 - EXPIRATION - RESILIATION Expiration Le contrat cessera de plein droit à l'arrivée de son terme, fixé d'un commun accord entre les parties, comme il en est convenu à l'article 8 des présentes, sauf renouvellement de la convention, comme relaté à l'article 8.3 ci-dessus Résiliation En cas d'inexécution par l'une des parties d'une seule de ses obligations contractuelles, la résiliation du contrat serait encourue de plein droit, 60 jours après une mise en demeure restée sans effet. La résiliation a lieu de plein droit notamment dans les cas suivants : - Non atteinte de l objectif annuel minimum d achats facturés fixé à l Article L utilisation détournée de cotations octroyées pour des Clients identifiés à des fins différentes. - Le refus de répondre aux audits de contrôle. - Le non-respect de l Article 6. Cette résiliation se fera aux torts de la partie ayant la charge de ou des obligations contractuelles non exécutées, sauf cas de force majeure. Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 9

10 Effets de l'expiration ou de la résiliation Aucune indemnité ne pourra être exigée de l'une des parties en cas d'extinction du contrat, que cette extinction ait pour motif l'arrivée du terme du contrat, son non renouvellement ou sa résiliation, sauf à l'encontre de la partie qui, n'ayant pas exécuté une obligation contractuelle, a été à l'origine de la résiliation du contrat. En cas de résiliation, chaque partie conservera les dépenses et frais engagés à sa charge, et le Distributeur supportera les investissements éventuellement réalisés Au terme ou à la date d'effet de la résiliation, le Distributeur s'engage à mettre à la disposition dans les conditions fixées à l'article 2.4 des présentes le matériel prêté par le Fournisseur, ainsi que de lui remettre tous documents de nature technique ou commerciale en sa possession Le Fournisseur concède au Distributeur un délai de six (6) mois à compter de l'extinction du contrat pour écouler le stock de produits contractuels détenus et payés, à cette date ce dernier cessera toute distribution ou vente des produits contractuels et tout usage de la marque. ARTICLE 11 - REGLEMENT DES DIFFERENDS Médiation Pour tous différends ou divergences d'interprétation qui seront relatifs à l'exécution ou à la cessation du présent contrat, les parties conviennent de désigner d'un commun accord un médiateur Compétence judiciaire En cas d'échec de la médiation, les parties reprendront leur entière liberté et le différend sera soumis aux juridictions de droit commun Clause d'élection de droit Le présent contrat est soumis au droit du Code du Commerce. ARTICLE 12 - DATE D EFFET Les parties soumettent le présent contrat qui annule et remplace tous autres écrits ou documents intervenus sur le même objet entre les parties au droit français (Préciser ). La date d effet de ce contrat est fixée au [...] [...] [...]. Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 10

11 ARTICLE 13 - ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent contrat et de ses suites, les parties élisent domicile au siège de NEO-NEON LED LIGHTING France. ARTICLE 14 - FRAIS Tous les frais issus des présentes sont à la charge du Fournisseur. Fait à, le. En (2) exemplaires. NEO-NEON LED LIGHTING France Alain ANDRIEUX President Contrat de Distribution Agréé NEO-NEON LED LIGHTING France (version AA02) Page 11