Banque suisses de gestion de fortune à taille humaine : Quelles perspectives dans un horizon de cinq ans? Laurent Franceschetti (SettleNext)

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1 Banque suisses de gestion de fortune à taille humaine : Quelles perspectives dans un horizon de cinq ans? Laurent Franceschetti (SettleNext) Genève, le 8 mars 2012

2 Résumé Ce document s adresse à des banques de gestion de fortune à taille humaine en Suisse (jusqu à 10 milliards de CHF de masse sous gestion), qui subissent l augmentation des contraintes règlementaires et des coûts associés, et qui sont donc amenées à reconsidérer leur modèle d affaires. Il s adresse par analogie à des négociants en valeurs mobilières. Bien qu une consolidation du secteur bancaire soit attendue, tout établissement garde le choix des réponses à donner à ce défi. Enjeux opérationnels L augmentation de la pression fiscale internationale (dossiers «Rubik», FATCA, etc.) et les besoins de la lutte anti-blanchiment se réduisent surtout à deux exigences qui découlent d une évolution technologique et culturelle de l industrie financière mondiale: 1. Maîtriser le statut administratif et fiscal de chaque client (Know-Your-Customer) 2. Suivre les transactions et le stock des avoirs de la clientèle de façon encore plus rigoureuse et systématique (chaîne de traçabilité des avoirs) afin de calculer précisément les revenus fiscaux. Ce relèvement des exigences se heurte toutefois à une pratique traditionnelle des back-offices du workaround (solution de contournement), qui consiste à simuler toutes les transactions incorrectement gérées par les procédures et le logiciel bancaire, au moyen de transactions distinctes. Ces mesures peuvent générer notamment dans le cas de corporate actions des effets en cascade qui perturbent les calculs de revenu sur les avoirs de la clientèle. Il n est en outre pas certain que les fournisseurs traditionnels d applications bancaires parviennent à fournir à temps des solutions «clé en main» pour répondre aux nouvelles règlementations. Enjeux commerciaux La qualité de l accueil personnalisé à la clientèle et la rentabilité moyenne des portefeuilles ne seront plus suffisants à l avenir. Quelle que soit la stratégie commerciale et la niche exploitée, chaque établissement de gestion de fortune devra recourir à trois arguments traditionnels déployés par toute l industrie bancaire en Suisse : a. L environnement politique, social et économique plus stable qu ailleurs, et résolument capable de préserver une relative prospérité en situation de crise. b. La culture du service, qui implique de fournir une gamme élargie de prestations de reporting (consolidations, documentations fiscales) et d analyse (risques), à une clientèle de plus en plus exigeante. c. L excellence opérationnelle «qualité suisse», qui se juge notamment à travers la capacité de produire invariablement un reporting dans des délais très courts et avec une qualité irréprochable. Réponses stratégiques du secteur bancaire C est ici que l enjeu commercial rejoint l enjeu opérationnel : en effet, la voie de sortie passe obligatoirement par un renouvellement de l appareil de production de la banque. Pour suivre l évolution des marchés, cette dernière devra en particulier être en mesure SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

3 de traiter un plus grand volume de transactions, plus complexes, tout en gardant la maîtrise de ses frais de personnel et d exploitation. La version complète de cette étude 1 contient une description détaillée des mesures à prendre dans ce sens. Deux remarques s imposent toutefois : a. Pour la majorité des établissements bancaires, il faudra cependant se garder des solutions à l emporte-pièce ou de l illusion d échappatoires faciles, car les obligations règlementaires d une banque ne peuvent être déléguées en bloc (c.f. Circulaire de la FINMA 2008/7 sur l outsourcing). Dans tous les cas, la responsabilité vis-à-vis des autorités règlementaires/fiscales ou de la clientèle restera toujours de la banque. Le regain d importance des métiers bancaires (back-office, crédit, gestion des risques) en parallèle à ceux de la gestion de portefeuille, exigera d autre part un renouvellement de la politique des ressources humaines pour d attirer des cadres de valeur vers ces compétences indispensables. b. Pour les établissements qui souhaitent au contraire se recentrer sur la gestion de portefeuille, le renoncement à la licence bancaire pourrait être une façon opportune de se décharger d une partie de ces responsabilités coûteuses, et notamment celles d agent payeur en matière fiscale. L abandon de la licence bancaire comporte toutefois une série de conséquences commerciales et contractuelles qu il convient d évaluer attentivement. En définitive, l activité bancaire complète (avec sa salle de marchés, back office, caisse, coffres, etc.) fait-elle bien partie du cœur de métier de l établissement? La réponse à cette question stratégique déterminera dans quelle mesure l activité bancaire est un patrimoine à faire fructifier ou au contraire un coût à réduire au profit de la gestion de portefeuille. Mais une dimension réduite n est pas forcément un désavantage. En exploitant à fond son offre de niche et les vastes possibilités de coopérations (externalisations, partenariats) qui s offrent à lui, un établissement bancaire à taille humaine peut dégager un important avantage de réactivité et de souplesse par rapport à des concurrents de plus grande taille. Ces derniers devront en effet inévitablement lutter contre leur propre inertie, liée à la complexité de leur organisation interne ainsi qu à leur spectre élargi de clients, de produits et de services. Un paquebot ne se manœuvre pas aussi aisément qu un yacht. 1 SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

4 Mesures immédiates Mais en attendant de définir et de mettre en œuvre des stratégies de renouvellement à moyen terme, les Directions bancaires devront lancer sans délai (c est-à-dire dans la première moitié de l année 2012) un programme de mise à niveau pour préparer les accords Rubik ou FATCA et ce, avant même de connaître les détails de ces règlementations ou de toute autre règlementation qui pourrait les remplacer. Il s agira en pratique de créer (ou de mettre à jour) un «entrepôt d informations» global sur les clients, les produits et les opérations bancaires de la clientèle afin de rassembler, rectifier et/ou compléter les enregistrements du passé. La transfusion des enregistrements de transactions, ainsi que la vérification de leur exactitude et de leur exhaustivité, prendront du temps : raison pour laquelle il convient de lancer ce chantier le plus tôt possible. Une fois ces mesures prises, une banque à taille humaine pourra s attaquer à la remise à niveau de son un appareil de production. Si elle conjugue cet effort opérationnel avec des politiques commerciales agressives et fiscalement conformes, elle pourra envisager un avenir plus serein, dans un horizon de cinq ans. À propos de l auteur : Laurent Franceschetti (Ingénieur diplômé EPFL, SettleNext, Partenaire affilié de Beryl SA) est consultant stratégique et opérationnel, actif depuis 2001 dans le secteur bancaire. Expert en procédures pour la banque de gestion de fortune, il a récemment conduit un projet de revue et correction de la Fiscalité européenne de l épargne, qui a débouché sur des solutions concrètes avec un coût raisonnable. La méthode de calcul des revenus fiscaux a fait l objet d une procédure de certification par un des grands cabinets de révision externe de la place de Genève. Contact : laurent.franceschetti@settlenext.com Website: LinkedIn : Jean-Philippe Bernard (Beryl SA) et Daniel Glasner (Action Finance SA) sont vivement remerciés pour la relecture de cet article et pour leurs judicieuses suggestions. SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

5 Table des matières Introduction Panorama des nouvelles contraintes L impact des nouvelles exigences fiscales Un défi industriel : la traçabilité des avoirs de la clientèle La viabilité des petites banques de gestion de fortune est-elle menacée? Un climat négatif d incertitude en matière fiscale Vers de nouveaux défis commerciaux Quelles voies de sortie? De la concurrence à la coopération Ressources humaines : place à la main-d œuvre bancaire qualifiée Par où commencer?...23 Conclusion...24 SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

6 Introduction Les conséquences des deux crises financières de 2000 et 2007 sur l environnement bancaire en Suisse n ont pas été principalement directes : les grandes banques n y ont en effet pas connu jusqu ici de débâcles financières retentissantes, sur le modèle de banques d affaires comme Lehman Brothers (Etats-Unis) ou Dexia (France, Belgique). Les retombées pour les établissements helvétiques ont surtout été indirectes, à travers l augmentation de la pression règlementaire exercée par les gouvernements suisse et étrangers. Celle-ci exerce une forte pression sur les petites banques de gestion de fortune en Suisse et menace potentiellement leur survie : en effet, les exigences opérationnelles sont devenues telles que leur rentabilité pourra être compromise. Le Président de l Association suisse des banquiers, Patrick Odier est d ailleurs d avis que la place financière suisse connaîtra une consolidation dans les cinq prochaines années 2, un avis partagé par les représentants de 65% des banques lors d un sondage en décembre Qu est-ce à dire? Le dialogue du monde bancaire avec les autorités est surtout conduit par des établissements moyens et grands ; ceux-ci négocient inévitablement en fonction des moyens dont ils disposent. En conséquence, si des banques de gestion de fortune «de petite taille» (celles qui ont moins de 10 milliards de CHF sous gestion 4 ) manquaient de ces ressources, elles n auraient d autre choix que de fusionner ou être rachetées. Mais cette destinée est-elle vraiment inéluctable pour tous ces établissements? Cela n est évidemment pas certain. Il est néanmoins devenu nécessaire que leurs conseils d administration examinent attentivement les options qui s offrent à eux pour l avenir de leur entreprise; ils devront notamment dégager les moyens nécessaires afin que leur directions générales mettent en œuvre des plans d action adaptés. 2 «Interview de la semaine», Patrick Odier (Mathilde Farine, Sebastien Dubas et Frédéric Lelièvre), Le Temps, 11 février Bank Barometer 2012, Ernst & Young (sondage téléphonique effectué par Valid Research) 10 janvier 2012, p La gestion de fortune en Suisse. Brochure SwissBanking (Association suisse des banquiers), février 2011, p. 14. SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

7 1. Panorama des nouvelles contraintes Dans la pratique, les nouvelles contraintes pour les institutions financières bancaires 5 de notre pays portent essentiellement sur quatre points, indépendamment de la taille de l établissement : 1. D une part les nouvelles règles de la lutte anti-blanchiment 6 ont exigé, depuis 2002, de mieux connaître informations personnelles liées à la clientèle (notamment de savoir distinguer les titulaires des avoirs des véritables bénéficiaires 7 ), ainsi que de suivre beaucoup plus attentivement les opérations bancaires dites «à risque accru». Dans le même esprit elles ont du mettre en œuvre, dès janvier 2009, des mesures de surveillance des transactions susceptibles de constituer des abus de marché («délits d initié») L Ordonnance sur les fonds propres mise à jour fin 2010 suite aux accords de Bâle III 9, impose aux instituts bancaires d exercer désormais une surveillance plus attentive de leurs risques de bilan ; les exigences en fonds propres peuvent s en trouver relevées. 3. Face au fisc, les banques suisses se sont vu assigner un rôle d agents payeurs pour le compte d États étrangers : elles ont le devoir de prélever directement des retenues à la source sur les avoirs bancaires de contribuables étrangers. En pratique, leur responsabilité civile n est plus seulement engagée sur les déclarations qu elles soumettent à l Administration fédérale des contributions (AFC) : désormais elles se substituent de plus en plus aux contribuables étrangers en tant que débitrices de l Administration fédérale des contributions (laquelle reverse l essentiel des montants prélevés aux États étrangers). Ce modèle élargi, né en 1998 avec l introduction de la perception en Suisse des retenues d impôt supplémentaires pour le système américain dit Qualified Intermediary (QI) 10, a pris un essor remarquable en 2005, avec l application de la Fiscalité de l épargne européenne 11 aux personnes physiques résidant dans l Union européenne. 4. Pour le proche avenir, la pression fiscale venue des Etats-Unis (la réglementation FATCA 12 ) et de pays de l Union européenne (accords «Rubik» d août Selon la Loi fédérale sur les banques (LB). 6 La Loi fédérale sur le Blanchiment d Argent (LBA) était entrée en vigueur en Un nouveau palier a été franchi en 2002, avec l Ordonnance sur le blanchiment d argent (OBA) de la Commission Fédérale des Banques de 2002 (remplacée par l Ordonnance sur le blanchiment d argent de la FINMA de 2010). 7 En termes juridiques : distinguer les ayant-droit économiques des co-contractants. 8 Circulaire 2008/38 de la FINMA, «Règles de conduite sur le marché». 9 Ordonnance du Conseil Fédéral sur les Fonds Propres (OFR), modifications du 10 novembre 2010 entrées en vigueur le 1er janvier Art. 11 de l Ordonnance concernant la convention de double imposition américano-suisse du 2 octobre Loi fédérale sur la fiscalité de l épargne (LFisE), entrée en vigueur le 1er juillet Foreign Account Tax Compliant Act : à noter que les États-Unis considèrent également comme «contribuables américains» les citoyens américains qui ne résident pas sur leur territoire; dans certains cas, même des étrangers non résidents peuvent être considérés comme tels. Pour plus d informations, voir le site de l Internal Revenue Service (IRS). SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

8 avec l Angleterre et l Allemagne sur la taxation du revenu des résidents de ces pays 13 ) laisse présager que le rôle d agents payeurs assumé par les banques suisses s amplifiera dans les trois prochaines années. À l état actuel, les premières échéances pour Rubik et FATCA sont toujours fixées pour le courant de Ces nouvelles règlementations n obligeront pas seulement les banques à adopter, sur le plan externe, des normes de comportement bien plus strictes vis-à-vis de la clientèle étrangère. À cela, le Conseil fédéral a proposé en février 2012 d ajouter de nouvelles normes pour garantir un «argent fiscalement propre», avec une auto-certification des clients étrangers 14. Sur le plan interne, elles exigeront surtout un suivi strict et complet des données personnelles et des transactions de la clientèle, sur une gamme de produits financiers élargie. Il s agit bien d un bouleversement des habitudes, ayant un impact profond sur la façon de conduire l activité financière en Suisse. De plus, ces accords comportent encore de nombreux points encore flous jusqu à la question de savoir si oui ou non ils entreront en vigueur et quand mais qui, une fois fixés, pourraient exiger une mise en œuvre rapide en une année voire moins. 13 Signés respectivement le 10 août et le 24 août Sur ce dossier, voir la page du Secrétariat aux questions financières internationales (SFI), ainsi que celle de l Association suisse des banquiers (ASB). 14 «Stratégie pour une place financière conforme aux règles de la fiscalité et compétitive (Note de discussion)», Conseil fédéral, 22 février 2012, pp 25-27, disponible en ligne. SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

9 2. L impact des nouvelles exigences fiscales La question qui se pose, est de savoir pourquoi ces exigences présentes et futures sont-elles si pesantes sur l appareil de production des banques suisses, et quel en est le dénominateur commun? La Fiscalité européenne de l épargne entrée en vigueur en 2005 pour la Suisse, a constitué une première : elle a introduit l obligation de déduire, de façon exacte, les intérêts payés dans le passé de ceux perçus au moment d un paiement de coupon d intérêts. Mais aussi et surtout, cette notion a été étendue aux revenus d intérêts accrus lors de ventes d obligations et produits assimilés, ainsi qu aux plus-values réalisées sur des ventes de fonds. Jusque-là le fisc suisse s était toujours contenté de taxer les avoirs bancaires sur la base d un montant brut (droit de timbre) ou de la totalité des revenus effectivement distribués (impôt anticipé). Désormais les transactions n étaient plus taxées uniquement en elles-mêmes, mais sur la base de tout l historique de la position du client. Cette exigence fiscale inédite a nécessité de développer des modules additionnels pour les applications bancaires existantes, qui n avaient pas été prévues pour cette fonction. Mais sur le plan humain, elle constitua un choc culturel : les cadres bancaires et le personnel, mis au défi par la précision inexorable de la Directive fiscale de l Administration fédérale des contributions 15, ont dû se plonger dans les méthodes de calcul de la gestion de stock, tout en tenant compte des nombreuses nuances arithmétiques du calcul d intérêt. Face au volume et à la complication des calculs, la traditionnelle feuille de calcul électronique le couteau suisse de la place financière n est plus d un grand secours. De plus, cette exigence est assortie de pénalités draconiennes : l absence du prix d achat peut se solder par une forte sur-taxation qui peut, dans certains cas 16, atteindre 35% du montant brut de vente. À la responsabilité vis-à-vis du fisc s en ajoute donc une seconde vis-à-vis du client, de type juridico-commerciale : le client peut désormais reprocher à sa banque un manque de diligence dans la gestion des données. Il peut surtout exiger de pénibles rectifications des calculs erronés une tâche dont le coût en personnel peut parfois largement dépasser le préjudice financier effectivement subi par le client. Il s agit donc bien d un risque d origine opérationnelle, ayant des retombées opérationnelles. Les accords «Rubik» avec l Allemagne et l Angleterre ne feront qu étendre le spectre des produits taxés, tout en introduisant des spécificités pour chaque pays. De plus, ce nouvel impôt sur le revenu devra se superposer à l impôt européen sur l épargne, c està-dire que tout montant prélevé au titre de l impôt européen sur une opération devra être déduit de l impôt allemand ou britannique prélevé sur cette opération. Une erreur de calcul sur le premier impactera donc in fine le second, avec une double charge de travail en cas de rectification. 15 «Directives relatives à la fiscalité de l épargne de l UE (retenue d impôt et déclaration volontaire)», Administration fédérale des contributions, 1 er janvier 2011 (remplace celle du 15 juillet 2005), disponible en ligne. 16 Vente d un fonds taxable sans documentation de prix d achat, en l absence de composant d intérêt documentée, ainsi que prix d émission et au premier juillet 2005 (ibid. p. 28, art. 164). SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

10 3. Un défi industriel : la traçabilité des avoirs de la clientèle Cette exigence de tenir un inventaire précis de la situation personnelle et des avoirs de la clientèle, au moyen d une gestion de stock rigoureuse et standardisée, n est toutefois pas un caprice des autorités fiscales. Il s agit au contraire de la traduction d une évolution technologique de toute l industrie financière mondiale en direction de la création d une chaîne de traçabilité des avoirs. Cette nouvelle exigence a été rendue possible par le développement combiné de l informatisation interne et des infrastructures de marché. C est donc le résultat d une évolution technologique qui, après les programmes internes de comptabilité bancaire, a vu la naissance de systèmes centralisés pour le paiement, le règlement de titres, ainsi que la bourse électronique 17. On peut, sur ce point, tirer un parallèle entre cette nouvelle situation des banques suisses depuis 2005, et celle de l industrie agro-alimentaire, qui avait dû introduire une chaîne règlementaire de traçabilité permettant d identifier la source et la composition des aliments, ainsi que les phases de fabrication du producteur au consommateur. Chose également difficile, cette traçabilité doit se maintenir au hasard de tous les transferts internes d avoirs, ainsi que de toutes les transformations de produits financiers qu on appelle communément corporate actions (que ce soit un changement de nom ou de code, de valeur nominale, une conversion, l émission de titres supplémentaires, etc.). Un problème annexe se produit lorsque ces avoirs sont transférés à titre gratuit à un tiers pour une donation ou un legs : la chaîne de traçabilité doit être maintenue ou intentionnellement interrompue, selon les cas de figure juridiques. En cas de vente sans informations d achat suffisantes, le fisc agit toujours de la même façon : il taxe d office, de façon défavorable. On comprend donc pourquoi les départements des transferts de titres dans les back-offices héritent d une responsabilité fiscale : s assurer que cette information soit collectée pour tous les avoirs nouvellement sous gestion, et qu elle soit fidèlement transmise pour tous les avoirs qui quittent l établissement. Ici chaque non-conformité que ce soit une imprécision dans l exécution d une transaction, une erreur de programmation ou l inadéquation d un processus se traduit par des cascades d effets collatéraux dont certains ne se manifesteront peut-être que plusieurs années après : au moment de la vente d un avoir. Autrement dit, l introduction de cette chaîne de traçabilité exige un fonctionnement régulier et impeccable de toute l organisation bancaire, sans exception possible. La mise en application de ce principe est non seulement suivie indirectement par les autorités de surveillance (au travers des auditeurs externes), mais aussi directement par l Administration fédérale des contributions qui, selon son habitude, envoie ses propres inspecteurs. Or ce relèvement des exigences se heurte à une pratique traditionnelle des backoffices restée profondément ancrée : celle du workaround (solution de contournement), consistant à simuler toutes les transactions mal gérées par les procédures et les logiciels avec des transactions distinctes, complémentées au besoin par des feuilles de calcul élec- 17 La place financière suisse dans l ensemble est bien équipée en infrastructures de marché, qui sont aujourd hui gérées par le groupe Telekurs SIX. SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

11 troniques. La méthode se résume généralement à exécuter des sorties de portefeuille franco paiement, suivies par d autres entrées du même type éventuellement assorties de entrées/sorties en compte courant. Ces transactions n étant pas liées entre elles, l application ne «connaît» plus le but économique véritable de l opération, ce qui brise la chaîne de traçabilité et introduit des successions de distorsions dans les calculs du revenu. À cause de la mise en place de normes fiscales, les effets de ces workarounds devront désormais être tôt ou tard rectifiés au prix d efforts parfois coûteux. Une telle pratique devra donc être bannie ou à tout le moins fortement surveillée, ce qui impliquera des efforts supplémentaires pour adapter les processus ainsi que les programmes informatiques de l établissement. Les défauts de cette chaîne avaient déjà, il est vrai, été perçus depuis au moins une dizaine d années, y compris par les clients : en effet chaque banque rencontre quotidiennement des difficultés à produire des rapports de performance des portefeuilles à la fois financièrement corrects et normalisés. Aux mêmes causes les mêmes effets : là aussi la rupture de la chaîne de traçabilité introduit des distorsions qui peuvent influencer les résultats, de façon telles que deux banques sont susceptibles de produire des résultats différents pour une même série d opérations. Toutefois, la nécessité d affronter d autres questions de production avaient fait que le problème n avait jamais été véritablement pris à bras-le-corps. En résumé, la chaîne de traçabilité, nouveau standard opérationnel des banques, se définit de la façon suivante : La capacité de documenter, de façon standardisée et vérifiable, l historique des avoirs d un client en rendant compte fidèlement de l objet économique de chaque opération : notamment quand une position a été acquise par un client et à quel prix (même si cette position avait été acquise dans un autre établissement) ainsi que tous les évènements et paramètres ayant influé sur le revenu. La chaîne de traçabilité doit ensuite être maintenue au moyen d une gestion de stock adéquate, qui tienne compte d achats et de ventes multiples ainsi que d évènements techniques tels que transferts internes ou transformations d un produit financier (corporate actions). Un point essentiel qu il faut enfin souligner, est que dans l esprit du pouvoir politique, ainsi que des autorités règlementaires, cette chaîne de traçabilité va de soi et fait désormais partie de la routine attendue de chaque banque. Il s agit sans doute d un dogme naïvement éloigné des réalités du terrain; mais tout établissement qui voudra mettre en avant ses difficultés internes à faire ce qu on attend de lui dans ce domaine risque de trouver porte close. SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

12 4. La viabilité des petites banques de gestion de fortune estelle menacée? La question de la traçabilité des avoirs a certes une influence sur toutes les institutions financières de la place helvétique, indépendamment de leur taille. Néanmoins, les petites institutions de gestion de fortune (jusqu à 10 milliards sous gestion), soit environ 90 établissements bancaires à fin , seront le plus touchées sur le plan opérationnel : elles doivent en effet traiter une palette de produits et de typologies de clientèle (à 55% étrangère 19 ) comparables à des établissements plus grands, alors que leurs volumes et donc leurs moyens sont plus faibles. Cette limitation des moyens se décline sur trois plans opérationnels : 1. Tous les collaborateurs, de la Direction générale aux niveaux les plus bas de la hiérarchie, sont mis face à de nouvelles obligations qui exigent d eux de nouvelles compétences. Plus le personnel est restreint, plus l éventail de connaissances et de compétences pratiques exigées de chaque collaborateur est étendu, sans que la complexité des problèmes à traiter soit nécessairement inférieure. 2. Les processus coûteux en travail répétitif ne peuvent pas toujours être automatisés suffisamment en raison des faibles volumes. Or, comme on l a vu, les workarounds auront désormais des conséquences potentielles en cascade sur le plan fiscal. S il ne leur est matériellement pas possible prendre des mesures correctrices a posteriori à cause de leur coût excessif, il leur faudra envisager des arrangements avec l Administration Fédérale des Contributions, éventuellement assorties de pénalités. 3. Quant aux systèmes, les «noyaux» des applications bancaires centrales (core banking systems) posent un sérieux problème de vieillissement. Parmi celles installées même dans les cinq dernières années, un bon nombre appartiennent à des modèles anciens (legacy systems), qui n avaient pas été forcément conçus pour de telles exigences ; ils sont également handicapés par leurs méthodes de développement considérablement plus longues, rigides et coûteuses que pour les logiciels récents 20 la présence de surcouches graphiques (utilisant un «web browser») ne fait que voiler cette réalité. Pour la main d œuvre, une partie des développeurs originels de ces systèmes est désormais à l âge de la retraite et il est d autre part devenu difficile de trouver des développeurs en Suisse capables d utiliser ces technologies, car les nouveaux diplômés en informatique ne sont plus formés sur elles depuis les années Les coûts de 18 La gestion de fortune en Suisse. Brochure SwissBanking (Association suisse des banquiers), février 2011, p Ibid., p L application Olympic (ERI Bancaire), a été développée autour plate-forme IBM iseries (anciennement AS/400) qui a eu son heure de gloire au début des années 1990 (la validation sur la plate-forme AIX n a été validée qu en décembre 2009). Quant au cœur de l application bancaire T24 (anciennement Globus) de la société Temenos, il a été construit au début des années 1990 autour d une technologie propriétaire dite «jbase», acquise par Temenos en Bien que les fichiers bruts jbase aient été par la suite stockés sur des tables de systèmes de base de données relationnelles (DB2, SQL Server, Oracle), la base de données de T24 ne peut cependant pas être qualifiée de «relationnelle». SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

13 développement élevés et la pénurie de main d œuvre sont deux raisons pour lesquelles certains fournisseurs ont délocalisé leur production hors de Suisse, ce qui augmente encore les risques de délais et d erreurs 21. Considérant le nombre de nouvelles normes dont nous avons donné un bref descriptif (Rubik, Fatca, auto-déclarations des clients), il n est donc pas assuré que les fournisseurs de legacy systems parviennent à fournir des solutions satisfaisantes dans les délais impartis. D autre part, les alternatives à ces systèmes sont rares et souvent coûteuses et un changement de core banking system pourrait être un processus à la fois long et risqué. Il s agit là d un phénomène d autant plus préoccupant que les autorités de surveillance et la presse spécialisée n en ont pas encore pris la mesure. Un problème stratégique majeur des petites banques, qui touche à leur survie, est donc bien de nature industrielle : celui d adapter leur l appareil de production à de nouvelles normes incontournables du marché, tout en maintenant une rentabilité suffisante : autrement dit maintenir les coûts induits par cette traçabilité des avoirs dans une proportion acceptable. La réaction avait été jusqu ici à été de prendre chaque défi un après l autre, mais l intensité des changements ne permet plus cette approche. La seule voie d action désormais possible est de revoir l ensemble de leur organisation, afin de planifier une réponse organique 22 à l ensemble de ces défis. Cette situation n est pas sans rappeler celle des boutiques de luxe qui ont dû faire face à la concurrence de la grande distribution : il leur a fallu revoir l étiquetage de tous les produits vendus afin d améliorer la gestion du stock et accélérer la facturation et ce, à un coût adapté aux moyens limités à disposition. 21 Temenos a délocalisé le développement de ses logiciels à Chennai en Inde. Début février 2012, Temenos société a annoncé son projet de fusionner avec le groupe britannique Misys. 22 «Organique» : Qui concerne la manière dont les éléments (d un ensemble) sont combinés, structurés ; qui concerne leur structure (Trésor de la Langue française). SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

14 5. Un climat négatif d incertitude en matière fiscale À ce défi industriel s ajoute la difficulté de prévoir l issue des négociations fiscales avec l étranger, un phénomène lié à l évolution rapide des évènements au niveau international. Il est aussi compliqué par le fait que ce sont deux agences fédérales qui traitent du sujet : le Secrétariat d État aux questions financières internationales (SFI) au sein du Département fédéral des affaires étrangères (DFAE) 23, et de l autre l Administration fédérale des contributions (AFC) relevant du Département fédéral des finances (DFF). C est en raison de ce climat d incertitude, que l AFC n a pas encore publié de directive, ni même de document de travail, moins d un an avant l entrée en vigueur théorique des accords Rubik (1 janvier 2013). L effet de retardement sur toute la place financière est double : d une part les projets des banques visant à mettre en œuvre ces deux accords internationaux travaillent dans le vague ; de l autre, les équipes internes d informatique et les fournisseurs de solutions bancaires dont fait partie le prestataire «national» SIX Telekurs refusent de s engager dans de coûteux développements sans spécifications claires 24. Le fait que la Directive définitive pour la fiscalité de l épargne de 2005 ne fut mise à disposition des banques que le 15 juillet de cette même année, c est-à-dire deux semaines après l entrée en vigueur, ne laisse pas augurer du meilleur. Dans ces conditions, les grands établissements, qui peuvent se permettre de mobiliser des équipes même sans certitude 25, et dont les directions générales ont accès plus facilement aux travaux en cours, acquièrent un avantage compétitif supplémentaires sur les plus petits, qui ne disposent pas forcément de ces ressources ni d informations à jour. Cela n empêche pas les premiers d êtres déconcertés, eux aussi, par les continuels rebondissements politiques et diplomatiques dans les relations entre la Suisse, les Etats-Unis, l Union européenne ou encore l OCDE 26, encore compliqués par des affaires judiciaires en cours. 23 Les affaires fiscales internationales ont été confiées depuis le 1er septembre 2011 au Secrétariat d État aux questions financières internationales (SFI), subordonné au Département des Affaires étrangères. Source : Site web de l AFC. 24 SIX Telekurs a néanmoins émis le 3 février 2012 un document descriptif d une dizaine de pages limité à la mise à jour des informations financières. Très peu d informations sont en revanche disponibles sur la mise en œuvre du futur système dit «Tax Messenger» pour l échange des informations fiscales dans les transferts d avoirs entre banques. Pour en savoir plus, voir la page dédiée à ce thème sur le site de SIX Telekurs. 25 Voir en particulier la banque Pictet & Cie : «Im Jahr 2012 haben wir riesige Projekte rund um das Steuerwesen» (En 2012, nous avons de gigantesques projets autour de la question fiscale), Netzwoche, 3 février À cet égard, l Association Suisse des Banquiers s est dite «surprise» face à la procédure de «peer review» qui a eu lieu au 41e Forum mondial de Davos (26 au 30 janvier 2011) : voir à ce sujet «Prise de position de l Association suisse des banquiers sur l adaptation prévue des exigences du Conseil fédéral en ce qui concerne l entraide administrative en matière fiscale», Association suisse des banquiers, 15 février 2012, SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

15 6. Vers de nouveaux défis commerciaux La réponse directe aux nouvelles réglementations ne sera évidement pas le seul enjeu. Dans son étude de 2011 «Anticipating a new age in wealth management», PwC 27 définissait trois défis de la gestion de fortune au niveau mondial : 1. Satisfaire une clientèle plus exigeante. 2. Supporter l impact de la réglementation. 3. Atteindre l excellence opérationnelle. Cette constatation apparaît globalement pertinente en Mais dans le cas des petits établissements suisses de gestion de fortune, la question de sa compétitivité dans les nouvelles conditions du marché devrait être posée sur deux plans : d une part en comparaison avec d autres places financières à l étranger, et de l autre part rapport aux autres établissements similaires de la place helvétique. Sur le plan international, l avantage compétitif fiscal de la Suisse venant à disparaître, la concurrence vient surtout d Asie, comme naguère pour l horlogerie : l essor récent des places financières de Singapour et Dubai 28, favorisées par des coûts compétitifs et une réglementation plus souple, est là pour montrer qu il existe un réel risque de désintermédiation. Il faut d autre part placer ce déplacement dans un contexte médiatique où l image de la banque en général et de la place financière suisse en particulier ont été fortement malmenées. Sur le plan national, tout petit établissement part comme on l a vu avec un désavantage momentané lié à sa dimension. Chaque institut bancaire devra donc se poser à nouveau une question essentielle : en quoi consiste sa plus-value dans ce nouvel environnement? Quelle est sa niche de marché, la unique selling proposition grâce à laquelle client la choisirait elle et non une autre, pour lui confier des avoirs? Une discussion des diverses réponses qui pourrait être apportées sortirait du cadre de cet article, car elle touche directement aux valeurs et à la culture particulière à chaque entreprise. Une constatation s applique néanmoins à toutes : la qualité de l accueil personnalisé à la clientèle et la rentabilité moyenne des portefeuilles (bien que réduits par la crise financière) restent des arguments nécessaires, mais ne sont plus suffisants. Le discours des banques de gestion de fortune devra revenir à trois arguments traditionnels de l industrie suisse à savoir: a. L environnement politique, social et économique plus stable qu ailleurs, et capable de maintenir une relative prospérité en situation de crise. b. La culture du service, qui implique de fournir une gamme élargie de prestations de reporting et d analyse, à une clientèle de plus en plus exigeante. Dans ce domaine la culture du secret bancaire (même s il sera certes entamé face aux États pour les personnes soupçonnées de blanchiment d argent ou 27 Anticipating a new age in wealth management. Global Private Banking and Wealth Management Survey 2011 PricewaterhouseCoopers, 2011, disponible en ligne. 28 On trouvera un bon résumé du point de vue britannique dans «Up-market struggle», The Lawyer, 8 Août 2011, disponible en ligne. SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

16 d évasion fiscale), n en restera pas moins une valeur porteuse de confiance, continuant à créer une atmosphère bienvenue de discrétion et de respect de la sphère privée. c. L excellence opérationnelle «qualité suisse», c est-à-dire une technologie de pointe, mise en œuvre par une main d œuvre hautement qualifiée, fournissant rapidement les résultats attendus, à de très faibles taux d erreurs. Or ce sont bien ces deux notions de culture du service et d excellence opérationnelle que les banques de gestion fortune doivent réinventer sur le plan pratique et décliner sur le plan marketing, sur le modèle de la proverbiale précision de la montre suisse vendue dans un écrin digne du produit. Dans une perspective d expansion, notamment par l ouverture de filiales dans des pays de l Union européenne, il leur faudra aussi être en mesure de traiter un plus grand volume de transactions, plus complexes, en augmentant aussi peu que possible les frais de personnel et d exploitation. En quoi consistent concrètement ces «services»? Outre le savoir-faire particulier sur un segment de clientèle ou de produits, le titulaire d un portefeuille connaît sa surtout sa banque à travers son reporting. Comme on pouvait s y attendre, cela se traduira donc nécessairement par un net relèvement de la qualité sur trois points : 1. Comme dépositaire, il faudra qu elle fournisse un reporting de l activité des portefeuille et des calculs de revenu/performance normalisés et de très grande qualité un service apprécié spécialement en période de crise des marchés. Les avis d opéré qui, à cause d une inadéquation des applications bancaires ou d un workaround quelconque, contiennent des libellés sans rapport avec le véritable but économique d une opération, doivent être une chose du passé. Dans ce contexte, une traçabilité impeccable des avoirs dans le contenu et la forme, par tout ce qu elle construit de confiance chez un client, pourrait devenir un domaine où le label «swiss made» pourrait à nouveau faire tout son effet. 2. Une exigence sera la fourniture de nouveaux services à valeur ajoutée, tels la consolidation des avoirs de la clientèle entre plusieurs dépôts. Cette consolidation pourrait d ailleurs s étendre à d autres banques ou dépôts. La qualité de ce reporting personnalisé (surtout s il est disponible en ligne de façon sécurisée) pourrait constituer un facteur de compétition même avec des institutions de plus grande taille. Une autre demande de la clientèle est des mesures des risques de marché et de crédit, ainsi que des risques sur engagements sur dérivés. 3. En outre, point crucial, les banques devront mettre en œuvre un système de suivi régulier de la rentabilité interne, comme outil de pilotage stratégique typiquement par type de service, segment de clientèle, produit financier et segment de l organisation interne. Ce n est que chiffres à l appui qu elles pourront déterminer les priorités de développement d activités profitables, en comparaison à d autres activités moins rentables. Or ces nouveaux services exigent une refonte en profondeur de l appareil interne de production, pour la même raison que pour les exigences règlementaires et fiscales. Là comme ailleurs, la question se ramène largement à un défi industriel. SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

17 7. Quelles voies de sortie? De la concurrence à la coopération La nécessité et l ampleur des renouvellements n impliquent donc pas nécessairement que la course des petites et moyennes entreprises de la banque s arrête ici : l histoire des espèces animales a montré qu en période de crise d un écosystème, la frugalité et l adaptabilité des petites espèces n a pas toujours été un désavantage face aux plus grosses, tant s en faut. L opinion populaire héritée des l industrie lourde du XIXe siècle et du début du XXe, selon laquelle la grande taille est forcément un avantage, appelle des contre-exemples retentissants : l extinction des grands dinosaures à l ère géologique du Crétacé n a-t-elle pas amené cette constatation sans appel de la part des biologistes : too big to succeed? D autre part, les coûts d un composant essentiel de l outil de production le matériel informatique ont chuté vertigineusement dans les dernières années. Une petite structure pourrait donc, en raison de sa moindre inertie, réagir plus rapidement pour saisir des opportunités en cette période de changement. Toutefois, une question stratégique devrait impérativement trouver une réponse : l activité bancaire fait-elle encore partie du cœur de métier de l établissement? En effet, contrairement à une opinion diffuse, les enjeux de l activité de la banque de gestion de fortune ne se réduisent pas uniquement à de la gestion de portefeuilles ou à l analyse financière de produits complexes. Il convient de distinguer deux savoir-faire essentiels : 1. La gestion de patrimoine, c est-à-dire un service d analyse et de choix des investissements ; lorsqu il est effectué pour le compte de la clientèle, il donne lieu à un mandat. 2. L activité bancaire, elle-même divisée en deux : - Celle de dépositaire (custody) qui consiste à accepter des avoirs des clients à titre fiduciaire tout en permettant de les acheter, vendre ou transférer ; celle-ci implique de participer directement ou indirectement à l activité des bourses et de conserver des dépôts communs de clients («omnibus») auprès de dépositaires centraux. Ce «masquage» du client est un critère essentiel qui distingue cette activité de celle du gérant externe et lui assure de facto une maîtrise de la relation clientèle vis-à-vis des autres opérateurs du marché. - À cela il faut ajouter la génération du crédit, ainsi que d autres services traditionnels d une banque, notamment la participation aux systèmes de paiement au travers de réseaux interbancaires (Swift, SIC et eurosic pour la Suisse). Cette activité bancaire avec les droits et devoirs qui en découlent, est le motif pour lequel un établissement bénéficie de l autorisation légale d associer le terme de «banque» ou «banquier» à sa raison sociale 29 une réalité qu il ne faut pas négliger face aux réels 29 LB, art 1 al. 4. C est une question que les autorités de surveillance seraient conduites tôt ou tard à poser si des paramètres substantiels de l activité bancaire venaient à manquer, dont notamment la disponibilité en interne des connaissances professionnelles nécessaires. SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

18 avantages que ce label protégé apporte en termes d image de marque. C est pourquoi il s agit de déterminer dans quelle mesure l activité bancaire est un coût à réduire (quitte à renoncer à la licence bancaire) ou au contraire un patrimoine à faire fructifier. Les alternatives stratégiques sont essentiellement de trois ordres : 1. Garder le même modèle d entreprise, mais refondre progressivement les processus internes en : a. Trouvant des logiciels de complément, notamment dans le domaine de la fiscalité des opérations bancaires ; à terme, mettre en œuvre si nécessaire un core banking system de génération récente. b. Externalisant des fonctions de back office chez des prestataires bancaires (eux-mêmes banques dépositaires), ou d autres capables de faciliter le traitement des informations sur les produits financiers ou le reporting fiscal des clients. Un des critères pour bénéficier de l offre d un prestataire bancaire est une masse des actifs sous gestions suffisante, ce qui exclut les établissements de très petite taille (un critère qui ne s applique toutefois pas aux gérants externes). 2. Chercher des alliances, fusionner ou trouver un acquéreur afin d augmenter la masse sous gestion et généralement créer des synergies. Dans ce cas, on pourra choisir les procédures et systèmes de l un ou de l autre partenaire afin de réaliser des économies d échelle (quitte à effectuer un panachage pour certaines activités). 3. Renoncer à la licence bancaire pour se recentrer sur l activité de gérant de fortune, ce qui implique de déléguer la garde de tous les avoirs de la clientèle à une ou plusieurs banques dépositaires. L externalisation, sous toutes ses formes, constitue donc une voie à parcourir pour les structures à taille humaine. Dans tous les cas, il s agira bien de trouver des synergies ; en particulier le rapport avec d autres établissements bancaires de plus grande taille (notamment ceux qui fournissent aussi des services de global custody) pourra donc être autant de coopération outre que de concurrence. Il faut toutefois se garder des solutions à l emporte-pièce ou de l illusion d échappatoires faciles. On pourrait en particulier imaginer à première vu qu il suffirait à une banque de se délester de la totalité de l activité de dépositaire au profit d une banque dépositaire globale pour satisfaire d un coup les nouvelles exigences du marché en matière de traçabilité. Il ne faut pas toutefois oublier sa relation avec les dépositaires globaux au travers des portefeuilles omnibus implique que le dépositaire global ne connaît pas leur identité et n est donc pas en mesure de contribuer à la traçabilité de leurs avoirs. Et qu à cause du secret bancaire, il pourrait y avoir des obstacles juridiques à transmettre l identité de clients privés à ces tiers (spécialement s ils se trouvent à l étranger). Enfin du point de vue commercial, il ne serait pas forcément sage qu un banque confie son fichier de clientèle à des tiers, spécialement s il s agit de concurrents potentiels. De plus, quelle que soit la forme de l externalisation, la règlementation en la matière détermine que la banque demeure responsable de l activité externalisée exactement SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

19 comme si elle l exploitait elle-même 30. Cela implique qu en l externalisant, l établissement doit même temps acquérir (si elle n en dispose pas déjà), toutes les ressources nécessaires pour la surveiller rigoureusement ; tâche pour laquelle elle doit avoir du personnel interne capable de la comprendre en détail. En conséquence, toute externalisation de la part d une banque dépositaire exige simultanément de renforcer des compétences internes. À contrario, l établissement qui renoncerait à sa licence bancaire s engagerait consciemment sur cette voie pour mieux exploiter son savoir-faire de gestionnaire d actifs. L obligation de traçabilité des avoirs d un gestionnaire de fortune actif serait moindre à cause de sa renonciation au rôle de dépositaire fiduciaire (fin des obligations d agent payeur). Il n en disparaîtrait toutefois pas pour autant : il en resterait identique à peu de choses près pour les devoirs de diligence liés à la Loi sur le blanchiment : collecte des informations personnelles et suivi des transactions dites «à risque accru». Il faudrait d autre part considérer des charges supplémentaires pour l ouverture d au moins une relation bancaire par client et pour leur suivi administratif. Il n est d ailleurs pas exclu que le devoir de diligence des gérants externes s étende à l avenir à la conformité fiscale du client 31. Dans tous les cas, l enjeu sera de remettre à niveau l organisation et le système de production de l établissement afin de garantir un développement durable. Le lancement d un projet de gestion du changement suivra nécessairement un schéma de ce type : 1. Compte-tenu de la stratégie commerciale de l établissement et des contraintes règlementaires, recenser précisément ses enjeux industriels dans un délai de cinq ans. 2. Dimensionner ces enjeux en termes de services/clients/produits/opérations et les exprimer en termes d exigences supplémentaires sur les capacités internes de production (collaborateurs, processus et systèmes) ou les services externalisés. 3. Déterminer l écart (gap) entre les capacités internes/externes de production et les enjeux tels qu exprimés au point précédent. 4. Proposer un nombre limité d alternatives stratégiques (trois) d adaptation de l appareil de production pour assurer la production des services dans la qualité et la quantité souhaitée, de façon à assurer la rentabilité de l entreprise. Une fois le scénario choisi, la Direction de la Banque devrait s impliquer quotidiennement dans la mise en œuvre du plan. 30 «Circulaire 2008/7 Outsourcing banques.», FINMA, 20 novembre 2008, ch «Stratégie pour une place financière conforme aux règles de la fiscalité et compétitive (Note de discussion)», Conseil fédéral, 22 février 2012, p. 25, disponible en ligne. SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars

20 8. Ressources humaines : place à la main-d œuvre bancaire qualifiée Comme toujours en période de crise, le défi majeur d une banque de gestion de fortune reste donc humain, notamment dans la disponibilité de cadres supérieurs capables de relever les défis du moment. Depuis le boom économique du début des années 2000, la stratégie des directions d établissement a été de placer l accent sur le personnel de la gestion patrimoniale, en vue de s approprier des gérants de portefeuille disposant déjà d un portefeuille de clients, des analystes compétents, ainsi que personnel de salles de marché, tout en considérant les autres activités comme «annexes» ou «génératrices de charges». Il s est ainsi créé une «bulle spéculative» sur ce type de personnel, qui pourrait s avérer lourde de conséquences en cette nouvelle période de crise. Or les directions bancaires ont longtemps délégué, sans arrière-pensées, le cœur de métier bancaire aux back-offices, considérant que les opérations étaient des «minuties» subordonnées à la gestion de portefeuille, pouvant être laissées entre les mains de «techniciens» généralement subalternes dans la hiérarchie. Dans certains cas, ces services ont pu se retrouver placées sous la direction d un département informatique, dans l idée qu il s agissait d «aspects technologiques». De fait, les salaires et les possibilités de promotion dans ce domaine étant nettement inférieures, il n y a aujourd hui que peu de cadres bancaires supérieurs formés issus de cette filière vitale. Cette inadéquation entre de nouvelles exigences du marché et les savoir-faire disponibles en interne a créé un «angle mort» dans nombre d établissements. Pour ceux-ci, les hauts responsables des départements d organisation, de la fiscalité, du compliance et du calcul des risques se trouvent aujourd hui gênés face à la nouvelle vague d exigences fiscales et règlementaires. Les conditions pour un dialogue constructif avec les départements des opérations et de l informatique pourraient venir à manquer, perpétuant sans le vouloir une hiérarchie sociale à l intérieur de l établissement entre le front office et le back office. En effet ce sont bien, comme on l a vu, les opérations bancaires qui sont touchées de plein fouet par les nouvelles exigences de traçabilité des avoirs, particulièrement mais non pas uniquement en matière fiscale. Leur retour en force sur le devant de la scène constitue une «révolution du quartz», qui implique un changement des mentalités, à travers une revalorisation des métiers bancaires en relation à la gestion de portefeuille. 1. Cela exigera notamment de forger un nouveau «marketing» des métiers bancaires auprès des cadres : en effet, l environnement des bâtiments administratifs en banlieue genevoise semblera à première vue moins glamour que les salons feutrés du centre ville, ou la fureur débraillée des salles de marché. C est là toutefois qu une banque pourra dégager des avantages compétitifs dans un horizon de cinq ans, et donc là qu il faudra attirer d excellents éléments au moyen d une politique salariale adéquate. 2. Il faudra également revoir la politique d engagement et de promotion des collaborateurs, pour remettre vigoureusement l accent sur les hard skills et les procédures bancaires. Dans ce domaine, il sera judicieux d abandonner la politique du «tout à l universitaire» qui a dominé dans les SettleNext, Laurent Franceschetti, Tous droits réservés. Modifications du 21 mars