Droit des valeurs mobilières Mise à jour

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1 Droit des valeurs mobilières Mise à jour Novembre 2006 Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières annoncent des modifications au Règlement sur les obligations d information continue. Londres Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont décidé de modifier les obligations d information continue en ce qui a trait aux états financiers, aux déclarations d acquisition d entreprise, aux sollicitations de procurations et circulaires, aux rapports de gestion, aux notices annuelles, aux déclarations de changement important et à la déclaration de la rémunération des membres de la haute direction. Les ACVM visent également à augmenter l obligation d information liée aux émetteurs assujettis ayant une entité émettrice comptabilisée à la valeur de consolidation et ont clarifié l obligation d information pour les émetteurs bénéficiant de soutien au crédit. Voici un résumé des principales modifications apportées au Règlement : 1. États financiers Les émetteurs qui, afin de bénéficier de la dispense d envoi du formulaire de demande des états financiers, font parvenir leurs états financiers à tous leurs porteurs, doivent le faire dans les 140 jours après la clôture de l exercice. Ils doivent observer ce délai plutôt que celui de 10 jours civils à compter de la date du dépôt des états financiers annuels, soit les 10 jours où un actionnaire peut demander les états financiers (c.-à-d. 90 jours après la clôture de l exercice). Ce délai permettra aux émetteurs d envoyer les états financiers avec les documents relatifs aux procurations. 2. Déclaration d acquisition d entreprise On dispense maintenant les émetteurs d indiquer les prises de contrôle inversées dans les déclarations d acquisition d entreprise ils ont l obligation de fournir de l information sur l opération, soit dans une circulaire de sollicitation de procurations, soit dans une déclaration de changement important ou dans les états financiers. Le critère optionnel relatif au calcul de la significativité d une acquisition à partir du critère de l actif a été revu et peut désormais se baser sur la dernière période intermédiaire de l entreprise acquise. 3. Sollicitation de procurations et circulaire Si la circulaire est envoyée relativement à une assemblée autre qu une assemblée générale annuelle, à une assemblée où aucun administrateur n est élu ou à une assemblée dans laquelle les porteurs de titres de la société ne sont pas

2 Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Droit des valeurs mobilières Mise à jour 2 appelés à voter à l égard d une question concernant la rémunération des membres de la haute direction, les émetteurs n auront plus à y inclure de déclaration de la rémunération des membres de la haute direction ni de plans de rémunération à base de titres de participation. La description de toute amende ou sanction imposée à un candidat à un poste d administrateur doit être divulguée, mais les «amendes» ou les «sanctions» ne comprennent pas les frais de dépôt tardif d un document, par exemple les frais qui s appliquent au dépôt tardif d une déclaration d initié. 4. Annexe A1, Rapport de gestion Les modifications prévoient des obligations d information additionnelles pour les entités émettrices comptabilisées à la valeur de consolidation significatives. L entité émettrice comptabilisée à la valeur de consolidation d un émetteur est une société dans laquelle l émetteur a une participation comptabilisée à la valeur de consolidation. Une entité émettrice comptabilisée à la valeur de consolidation est significative si elle franchit les seuils de significativité (critères de l actif, des investissements ou du résultat) selon ses états financiers et ceux de l émetteur à la date de clôture de l exercice de celui-ci. L information additionnelle qui doit être présentée dans le rapport de gestion comprend ce qui suit : un résumé de l information sur l actif, le passif et les résultats d exploitation de l entité émettrice comptabilisée à la valeur de consolidation; la quote-part de l'émetteur assujetti et toute émission conditionnelle de titres par l entité émettrice comptabilisée à la valeur de consolidation qui pourrait avoir une incidence significative sur la quotepart de l'émetteur assujetti dans le bénéfice; l information à fournir dans le rapport de gestion annuel, pour les deux derniers exercices; dans le cas du rapport de gestion intermédiaire, l information requise sur la dernière période intermédiaire cumulée depuis le début de l exercice et sur la période correspondante de l exercice précédent; aucune information additionnelle n est exigée si des renseignements sont présentés dans les états financiers ou si l émetteur effectue le dépôt des états financiers distincts de l entité émettrice comptabilisée à la valeur de consolidation. Inclusion des manquements ou des retards possibles des émetteurs en vertu de certaines ententes. 5. Annexe A2 (Notice annuelle) Suppression de l obligation d intégrer par renvoi les déclarations d acquisition d entreprise dans la notice annuelle. Obligation de déclarer les faillites et les procédures semblables proposées pour l exercice en cours. 6. Annexe A3, Déclaration de changement important La nouvelle obligation d information sur les opérations de restructuration a été révisée afin qu elle ne vise que les émetteurs détenant une participation dans l entité qui résulte de l opération. À cet égard, la définition d opération de restructuration est maintenant uniformisée avec la description d inscription déguisée de la Bourse de et avec celle

3 Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Droit des valeurs mobilières Mise à jour 3 de prise de contrôle inversée de la Bourse de croissance TSX. 7. Annexe A6, Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction Des dispositions ont été ajoutées concernant la façon de déclarer la rémunération des membres de la haute direction lorsque la gestion de l émetteur est assurée par une société de gestion externe, y compris une disposition relative à l attribution d une telle rémunération lorsque les revenus de la société de gestion externe proviennent de plus d un client. 8. Obligations de dépôt additionnelles Le retraitement d information financière fera l objet d un communiqué s il est effectué pour d autres raisons que l application rétroactive d une modification de norme ou de convention comptable. 9. Dispense en faveur de certains émetteurs de titres échangeables Les modifications dispensent les émetteurs de titres échangeables de se conformer au règlement dans certaines circonstances, dans la mesure où la société mère de l émetteur de titres échangeables est un émetteur inscrit auprès de la SEC et se conforme aux règles applicables ou est un émetteur assujetti au Canada et a déposé tous les documents requis en vertu du Règlement Émetteurs bénéficiant de soutien au crédit Les modifications ont introduit le concept de «soutien au crédit de remplacement» prévu dans le Règlement (Placement de titres au moyen d un prospectus simplifié). L émetteur bénéficiant de soutien au crédit a maintenant une nouvelle obligation d information à déposer, également tirée en majeure partie du Règlement en ce qui concerne «l information financière sommaire». Ajout de nouvelles obligations d information dans les colonnes d information que l émetteur bénéficiant de soutien au crédit doit inclure dans son information financière sommaire. Nouvelles dispenses, entre autres : le garant est propriétaire de toutes les actions comportant droit de vote de l émetteur bénéficiant de soutien au crédit; la liste des titres de capitaux-propres émis dispensés de l émetteur bénéficiant de soutien au crédit est élargie pour comprendre les «créances à court terme» dont la date d échéance est inférieure à un an; le garant qui n est pas un émetteur assujetti au Canada ou aux États- Unis doit déposer un communiqué détaillant tout changement important dans ses activités; il y a dispense dans les cas où l émetteur bénéficiant de soutien au crédit a un actif minime et où chaque poste de l information financière sommaire des filiales du garant représente moins de 3 % des postes correspondants des états financiers consolidés du garant. En Ontario, si le ministre des Services gouvernementaux n approuve ni ne rejette les modifications des règles et qu il ne les renvoie pas pour réexamen, elles entreront en vigueur le 29 décembre Au, elles entreront en vigueur le jour de leur publication dans la Gazette officielle du ou à toute autre date ultérieure fixée.

4 Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Droit des valeurs mobilières Mise à jour 4 Pour de plus amples renseignements, n hésitez pas à communiquer avec M e Peter Villani au , avec M e Gilles Leclerc au ou avec votre professionnel de Fasken Martineau.

5 Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Droit des valeurs mobilières Mise à jour 5 Groupe Valeurs mobilières, fusions et acquisitions Lata C. Casciano lcasciano@van.fasken.com Rod Ferguson rferguson@cgy.fasken.com Richard J. Steinberg rsteinberg@tor.fasken.com H. Garfield Emerson gemerson@tor.fasken.com Peter Villani pvillani@mtl.fasken.com Jean M. Gagné jgagné@qc.fasken.com London James H. Lisson jlisson@lon.fasken.com John M. Elias jelias@lon.fasken.com Philippe David pdavid@nyc.fasken.com Al Gourley agourley@jnb.fasken.com Ce bulletin se veut un outil d information à l intention de nos clients sur les récents développements en droit provincial, national et international. Les articles présentés ne constituent pas des avis juridiques; aucun lecteur ne devrait agir sur le fondement de ces articles sans avoir consulté auparavant un avocat qui saura analyser sa situation particulière et lui fournir des conseils appropriés. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. est une société à responsabilité limitée créée sous le régime des lois de l Ontario et comprend des sociétés juridiques professionnelles Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l info@van.fasken.com info@cgy.fasken.com info@tor.fasken.com info@mtl.fasken.com info@qc.fasken.com info@nyc.fasken.com Londres info@lon.fasken.com info@jnb.fasken.com