La transmission des cabinets d'avocats et d'expertise comptable

Transcription

1 La transmission des cabinets d'avocats et d'expertise comptable 16 septembre h30 20h Cocktail dînatoire

2 Programme Introduction L évaluation d un cabinet Les aspects juridiques de la transmission La fiscalité dans le cadre d une transmission L inter-professionnalité Le financement de l opération Cocktail dinatoire

3 Alain MIGOT Président du CJEC Lorraine L EVALUATION D UN CABINET LIBÉRAL

4 L évaluation d un cabinet libéral 1. Les transactions comparaison avocats / EC 2. L évaluation du cabinet libéral Le diagnostic stratégique et financier Les méthodes d évaluation Les 5 erreurs à ne pas commettre

5 Les transactions de cabinet Comparaison Cabinets d'avocats Cabinets d'expertise comptable Structures d'acquisition Prix de cession moyen Commentaires sur le prix Critères spécifiques Critères communs impactant la valorisation Fonds libéral : 3/4 de SEL Parts : 1/2 en nom propre et 1/3 en SPFPL 55% du CAHT 1,2 X EBE retraité (avant rémunération et cotisations sociales des titulaires) Fonds libéral : 60% SARL - 35% SAS Parts : 65% SARL - 23% SAS 87% du CAHT 2,9 X EBE retraité (avant rémunération et cotisations sociales des titulaires) Prix en dessous de la moyenne pour les regroupements de cabinets ou les croissances Décote lors de l'intégration de collaborateurs ou externe mais pas de décote pour les intégrations de cessions entre associés de collaborateurs Corrélation forte entre la rentabilité et le prix Clientèle de particuliers / professionnelles (missions récurrentes) Spécialisations Clientèle vieillissante Clients significatifs dans le portefeuille Exercice du commissariat aux comptes Notoriété du cabinet - stabilité de la structure - ancienneté du cabinet - présence du GAP - accompagnement du cédant - prise de contrôle / minorité de blocage.. Sources : études Interfimo ( sur les prix de cession des cabinets d avocats (2014) et d EC (2015)

6 Les méthodes d évaluation Un préalable - Le diagnostic stratégique et financier o Pourquoi? o Quand? o Le diagnostic stratégique o Le diagnostic financier

7 Les méthodes d évaluation Un préalable - Le diagnostic stratégique Le diagnostic stratégique a pour but : De comprendre le marché ou les marchés du cabinet D identifier les facteurs déterminants de la croissance à long terme D anticiper les opportunités et les menaces inhérentes à l environnement économique D identifier les avantages concurrentiels et les contraintes de l entreprise Il doit être réalisé en collaboration étroite avec le cédant et étayé par des sources externes dont notamment les études sectorielles (AGA / XERFI par ex), les rapports annuels des concurrents, les études de la branche professionnelle.

8 Les méthodes d évaluation Le diagnostic stratégique Les principaux outils La matrice SWOT (Strengths / Weaknesses / Opportunities / Threats ) : outil d'analyse stratégique qui combine l'étude des forces et des faiblesses d'une organisation, d'un territoire, d'un secteur, etc avec celle des opportunités et des menaces de son environnement, afin d'aider à la définition d'une stratégie de développement. La matrice BCG : outil stratégique qui permet de justifier des choix d'allocation de ressources entre les différentes activités d'une entreprise. La matrice de Porter : outil d analyse qui cherche à analyser les performance d une entité par rapport à des facteurs externes: le pouvoir de négociation des clients, le pouvoir de négociation des fournisseurs, le risque d arrivée de nouveaux entrants, l existence de produits substituables, la rivalité avec les concurrents actuels.

9 Les méthodes d évaluation Le diagnostic financier Le diagnostic financier constitue une étape préalable indispensable et un élément centrale dans la démarche d évaluation. Le diagnostic financier a pour objectifs : De s assurer de la correcte application des méthodes comptables et de la pertinence des options choisies De mesurer la rentabilité de l entreprise et son évolution D avoir une bonne compréhension de la formation des flux dégagés par l exploitation D analyser la structure et le mode de financement de l entreprise De porter un jugement sur la santé financière du cabinet et sur sa pérennité

10 Les méthodes d évaluation Le diagnostic financier Le diagnostic financier doit permettre, notamment : De distinguer clairement les actifs liés ou non à l exploitation De déterminer le niveau de résultat «normatif» passé de l entreprise, hors éléments non récurrents D estimer le BFR normatif De déterminer l endettement financier nette à la date de l évaluation D apprécier la vraisemblance des hypothèses qui sous-tendent le BP et de valider les comptes de résultat prévisionnels fournis par la société De se doter d un outil de validation ou de modélisation des investissements futurs

11 Les méthodes d évaluation Deux grandes familles de méthodes d évaluation Valeur de rendement Valeur patrimoniale De nombreuses méthodes d évaluations mais en réalité.. DEUX FAMILLES DE METHODES PRINCIPALES Valeur de rentabilité Valeur empirique Valeur par les méthodes analogiques Valeur par la méthode des DCF

12 Les méthodes d évaluation Deux grandes familles de méthodes d évaluation Deux grandes approches Ce que «dit» le marché = Valeur de marché La reconstitution du marché = Valeur intrinsèque Multiples de valorisation Données issues de transactions Méthode des DCF Les autres modèles de valorisation

13 Les méthodes d évaluation Les 5 erreurs à ne pas commettre L actif net : notion juridique et comptable qui n a pas de signification économique sauf dans des cas spécifiques Les moyennes de méthodes Confondre valeur d entreprise / valeur des capitaux propres Les projections de cash flow irréalistes Les erreurs sur les comparables

14 Jean-Christophe MONNE Président de l ACE Lorraine LES ASPECTS JURIDIQUES DE LA TRANSMISSION

15 Les différentes structures d exercice Depuis 1966 Structures d exercice ou de moyens Mise en commun des clients, des bénéfices

16 Droit de rester dans la SCP et droit de retrait 1 6 La société civile professionnelle (SCP) Mise en commun des moyens matériels et des recettes des associés Répartition du résultat selon les statuts Associés personnes physiques Responsabilité personnelle des associés et de la société Liberté statutaire et notamment pour la gérance

17 La société d exercice libéral (SEL) Immatriculation après l agrément de l autorité compétente ou son inscription au tableau de l Ordre professionnel Peut prendre différentes formes de sociétés commerciales : SELARL, SELAS, SELAFA La loi Macron du 6 août 2015 a assoupli les conditions de détention du capital Ne donne pas la qualité de commerçant Fonctionnement des sociétés commerciales avec des spécificités.

18 Les sociétés commerciales Possible depuis la loi Macron du 6 août 2015 Ne donne pas la qualité de commerçant Prend la forme des sociétés commerciales avec quelques règles particulières

19 La société de participations financières de professions libérales Avec la loi Macron, possibilité de détenir 100% sauf une part/ action de la SEL sous condition Avantages fiscaux lors des cessions de parts/ actions. Régime mère-fille, régime d intégration fiscale (SPFPL) 2001

20 Les modalités de reprise 1. Achat de la clientèle seule Constitution d une société / entreprise individuelle / EIRL Rédaction de l acte - Formalités consécutives 2. Reprise de la structure d exercice Pas de rachat de clientèle possible Accord des autres associés agrément Absence de choix quant aux modalités de fonctionnement sauf accord des autres associés Garantie d actif et de passif

21 Alain MIGOT Président du CJEC Lorraine FISCALITÉ DANS LE CADRE DE LA TRANSMISSION

22 LA FISCALITE DE L ACQUISITION

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26 Jean-Christophe MONNE Président de l ACE Lorraine L INTER-PROFESSIONNALITÉ

27 Les intérêts de l interprofessionnalité Faire travailler ensemble des professionnels issus de professions différentes. Travailler dans l intérêt commun par la complémentarité, la mise en synergie des compétences, l échange et le partage des compétences. Les faire travailler dans un objectif commun : satisfaire aux besoins d un client, optimiser les préconisations apportées aux besoins d un client.

28 Les SPFPL interprofessionnelles Les règles de détention du capital - article 31-2 de la loi du 31 décembre décret d application du 19 mars 2014 L article 31-1 relatif aux SPFPL mono-professionnelles est applicables aux SPFPL interprofessionnelles. La SPFPL interprofessionnelle peut donc détenir la majorité du capital d une SEL.

29 Les SPFPL interprofessionnelles Condition: plus de la moitié du capital et des droits de vote de la SPFPL doivent être détenus par les personnes exerçant leur profession au sein des sociétés objet des prises de participation. Exception: les experts-comptables doivent détenir directement ou indirectement par une société inscrite à l ordre, plus de la moitié du capital social et les 2/3 des droits de vote d une société d expertise comptable. Si la SPFPL est détenue majoritairement par des avocats, les experts-comptables doivent obligatoirement détenir directement plus de 50% du capital et 66,67 % des droits de vote de leur société d exercice.

30 La direction de la SPFPL interprofessionnelle Les mandataires sociaux doivent être choisis parmi les membres des professions exerçant au sein des sociétés faisant l objet d une prise de participation (article 31-2 de la loi du 31 décembre 1990). La SPFPL sera dirigée par un membre de la profession majoritaire.

31 La société pluri-professionnelle d exercice (SPE) Ordonnance du 31 mars 2016 Exercice de deux ou plusieurs professions au sein d une même structure : avocat, avocat au Conseil d'etat et à la Cour de cassation, commissaire-priseur judiciaire, huissier de justice, notaire, administrateur judiciaire, mandataire judiciaire, conseil en propriété industrielle et/ou expert-comptable.

32 Conditions de constitution Détention du capital par des professionnels libéraux européens ou suisses, exerçant au sein de la société ou en dehors. Si l associé est une personne morale, 100% du capital de cette personne morale doit être détenu par des professionnels libéraux. Présence d une profession au capital de la SPE pour pouvoir l exercer. Chaque profession exercée devra être représentée dans la structure de gouvernance.

33 Déontologie dans la SPE Chaque associé est responsable sur l ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu il accomplit La société est solidairement responsable avec lui. Obligations déontologiques de loyauté et de confidentialité. Exception au secret professionnel pour le partage d'informations au sein de la société, pour les missions communes, dans l'intérêt du client et avec son accord exprès ou dans la limite du mandat de justice confié à la société.

34 Dominique MASSON Directeur Régional Est INTERFIMO Didier LAHURE Expert pro LCL LE FINANCEMENT

35 Questions - réponses

36 Merci de votre participation Cocktail dînatoire