ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE

Transcription

1 COMPANIES ACTS, 1963 A 2012 SOCIETE PAR ACTIONS A RESPONSABILITE LIMITEE SOCIETE D INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE ET COMPARTIMENTS MULTIPLES AYANT CHACUN DES RESPONSABILITES DISTINCTES NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (DUBLIN) I SOCIETE PAR ACTIONS A RESPONSABILITE LIMITEE FONDS A COMPARTIMENTS MULTIPLES A RESPONSABILITE DISTINCTE ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE WILLIAM FRY Avocats Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2

2 COMPANIES ACTS, 1963 A 2012 SOCIETE PAR ACTIONS A RESPONSABILITE LIMITEE SOCIETE D INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE ET COMPARTIMENTS MULTIPLES AYANT CHACUN DES RESPONSABILITES DISTINCTES ACTE CONSTITUTIF DE NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (DUBLIN) I SOCIETE PAR ACTIONS A RESPONSABILITE LIMITEE (amendé par Résolutions spéciales en date du 29 juin 2007, du 24 septembre 2008, du 12 juin 2009 et du 21 septembre 2012) 1. Le nom de la Société est «Natixis International Funds (Dublin) I Public Limited Company». 2. La Société est une Société d Investissement à Capital Variable dont les compartiments ont chacun des responsabilités distinctes, constituée sous le régime par actions à responsabilité limitée conformément aux Companies Acts (Lois sur les sociétés) de 1963 à Elle est un fonds à compartiments multiples dont chacun a des responsabilités propres. 3. L unique objet pour lequel la Société est constituée est l investissement collectif en: (a) (b) valeurs mobilières, et/ou autres actifs financiers liquides mentionnés dans le Règlement n 68 des réglementations CE de 2011 (Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières) (SI n 352 de 2011), lui-même pouvant être amendé ou remplacé (ci-après la «Réglementation»), de capital levé auprès du public selon le principe de répartition du risque d investissement conformément à la Réglementation. Les pouvoirs de la Société pour aboutir audit objet sont :- (c) De gérer les affaires d une société d investissement et pour ce faire d acquérir, vendre, investir et conserver sous forme d investissement au nom de la Société ou à celui de tout mandataire:- (i) les actions, valeurs, warrants, titres obligataires, emprunts obligataires, parts obligataires, bons du Trésor à long terme, bons du Trésor à moyen terme ; obligations, instruments financiers, qu ils soient ou non totalement libérés et que le paiement soit prévu à la date d émission ou sur la base d une 2

3 libération postérieure, et d y souscrire, avec ou sans conditions, sous réserve des clauses ou conditions qui pourraient le cas échéant paraître appropriées, de conclure des engagements de souscription ou contrats similaires y relatifs, d exercer et faire valoir tous les droits et pouvoirs conférés ou liés à leur propriété ; (ii) certificats de dépôt, bons du Trésor à court terme, effets de commerce, acceptations bancaires, lettres de change, instruments du marché monétaire, titres à taux fixe, unités, titres à taux flottant ou variable, titres dont le rendement ou le prix de rachat est déterminé en fonction de tout indice, prix ou taux ; (iii) billets de trésorerie, billets à ordre obligations, titres et instruments financiers de toutes sortes créés, émis ou garantis par tout gouvernement, autorité souveraine, état, dirigeant, communauté, colonie, membre d une commission, autorité ou entité publique, autorité suprême, fiduciaire, municipale, locale, supranationale ou autre, dans toute partie du monde, ou par toute société, banque, association ou société de personnes, à responsabilité limitée ou illimitée, constituée ou effectuant des affaires ou des activités dans toute partie du monde ; (iv) contrats (y compris des contrats qui ne sont pas négociés sur un marché et ne constituent pas des investissements facilement réalisables) sur matières premières, devises, opérations à terme, options sur opérations à terme et sur matières premières, swaps et autres contrats liés aux matières premières ; (v) unités ou participation dans toute fiducie, de fonds commun de placement ou organisme de placement collectif dans toute partie du monde ; (vi) contrats et de garanties d assurance ; (vii) devise nationale ou étrangère ; et (viii) tous droits et intérêts présents ou futurs relatifs aux instruments ci-dessus mentionnés, et à tout moment de vendre, échanger, prêter, modifier, céder, ainsi que d accorder ou de céder des options y relatives et de déposer les fonds (ou les placer sur un compte courant) auprès de toutes entités, en toute devise et sous toute condition qui peuvent paraître appropriées. (d) D utiliser les instruments dérivés en tant que techniques applicables aux objectifs d investissement et en vue de parvenir à une gestion efficace des actifs de la Société, et, notamment, (et sans nuire à la généralité des termes qui précèdent), de conclure, accepter, émettre et d une manière générale traiter des contrats de vente et de rachat, des contrats à terme, des options, des contrats de prêts de titres, des contrats de vente courte, des contrats «when issued», des contrats de livraison à terme et d engagement à terme, des contrats à terme sur taux de change, des contrats à terme sur taux d intérêt, des swaps, collars, floors et caps, et autres produits d investissement de couverture de taux d intérêt et de risque de change. 3

4 (e) (f) (g) (h) (i) (j) D avancer, déposer ou prêter des fonds, titres et/ou biens (pour autant qu ils soient des éléments dans lesquels la Société peut investir ou qu elle peut gérer conformément aux articles 3 (a) et (b) ci-dessus) à ou auprès de toute entité et selon les clauses et conditions qui paraissent appropriées, et d escompter, vendre ou acheter les billets, titres cambiaires, warrants, coupons et autres instruments négociables ou transférables, titres ou documents de quelque nature qu ils soient. D exercer et de faire valoir tous droits et pouvoirs conférés par ou liés à la propriété de telles actions, valeurs, bons, obligations, titres cambiaires, instruments financiers ou autres titres. De gérer des affaires en tant que capitalistes et financiers, et d entreprendre et gérer toutes sortes d opérations financières et fiduciaires, opérations de mandat et de courtage, et autres opérations y compris la garantie et l émission sur mandat ou autre de valeurs et titres de toutes sortes. De promouvoir et aider à promouvoir, constituer, créer ou organiser toutes sociétés, syndicats ou associations ayant pour but d acquérir et d engager tout actif ou passif de la Société, ou de faire progresser directement ou indirectement les objectifs pour lesquels elle est constituée, ou pour tout autre but que la Société estimerait opportun. De recevoir en prêt des fonds et emprunter ou lever des fonds en toute devise, garantir ou libérer toute dette ou obligation de la Société ou qui a force obligatoire pour la Société par tout moyen et notamment par l émission de bons, obligations ou parts d obligations, perpétuelles ou remboursables, et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, levée ou due, par hypothèque, privilège ou sureté réelle mobilière sur tout ou partie des engagements, biens ou actifs présents ou futurs de la Société y compris la part non libérée de son capital ou de manière générale par tout autre moyen que les dirigeants pourront décider à tout moment, ainsi que de garantir ou de s assurer par de telles hypothèques, privilèges ou suretés réelles mobilières de l exécution de toute obligation ou dette contractées par la Société ou toute entité ou société. D acquérir (en investissement ou autrement), par achat, échange, bail, location, droit de fermage susceptible d être acquis par succession, que ce soit en pleine propriété ou au titre d un démembrement de ce droit, ou tout autre droit réel immobilier qu il soit immédiat ou en usufruit réversible, conféré dans l absolu ou accessoire, concernant toutes terres ou fonds, biens immobiliers ou mobiliers susceptibles d être transférés par succession, qu ils soient ou non l objet de privilèges ou de charges, biens réels ou personnels où qu ils soient situés au titre d un droit d occupation quel qu il soit ; et de détenir, exploiter, gérer, louer, sous louer, hypothéquer ou consentir des suretés sur toute terre ou immeuble quels qu ils soient, usufruits, droits temporaires, assurance-vie ou tout autre bien réel ou personnel, mobilier ou immobilier que ce soit de manière absolue ou conditionnelle, qu il soit soumis ou non à toute hypothèque, privilège, ou autres droits locatifs ou charges. 4

5 (k) (l) D ériger ou d assurer l érection ou la construction de tout immeuble afin de l occuper ou de le louer, conclure tous contrats ou baux et accorder toutes licences dans le même objectif. De promouvoir et aider à promouvoir, constituer, créer ou organiser toute(s) société(s), syndicats ou associations quelles qu elles soient dans toute partie du monde, souscrire des actions ou titres de ceux ci dans le but de mener à bien les affaires que la Société est autorisée à gérer ou de faire progresser directement ou indirectement les objectifs pour lesquels elle est constituée, ou pour tout autre but que la Société estimerait directement ou indirectement avantageux pour elle. (m) De créer, émettre, tirer, accepter, endosser, signer, escompter, négocier ou traiter autrement des obligations remboursables, bons ou autres engagements, lettres de change, billets à ordre, lettres de crédit ou tous autres instruments négociables ou transférables. (n) (o) (p) (q) (r) (s) De rembourser ou acquérir de toute manière permise par le droit et dans des conditions telles que la Société estimerait opportunes toutes actions du capital de la Société. De garantir, soutenir et assurer, que ce soit par engagement personnel ou en consentant des hypothèques ou privilèges sur tout ou partie des engagements, biens ou actifs présents ou futurs de la Société y compris la part non libérée de son capital, ou par ces deux moyens, la bonne exécution des obligations, ainsi que le paiement ou remboursement de toute somme en principal, primes, intérêts ou dividendes sur tout titre de toute entité, entreprise ou société y compris (sans nuire à la généralité des termes qui précèdent) toute société étant à un moment donné la holding de la Société ou sa filiale, telle que définie par la Section 155 de la loi sur les sociétés de 1963, ou une filiale telle que définie par ladite section de la holding ou une entité associée d une manière ou d une autre à la Société. De prêter les fonds de la Société avec ou sans garantie, à intérêt ou sans intérêt conformément aux clauses et conditions que les dirigeants détermineront à tout moment. D émettre des valeurs représentatives de prêt dans les conditions que la Société estimera appropriées y compris le droit de convertir de telles valeurs en actions de la Société. D acquérir et gérer tout ou partie des affaires, fonds de commerce ou biens, s engager pour toute dette de toute entité, entreprise, association ou société possédant des biens appropriés à tout objectif de la Société, ou qui gère ou se propose de gérer les affaires que la Société est autorisée à gérer, et, en contrepartie, de payer en liquide ou émettre des actions totalement libérées, obligations ou bons, ou s engager pour tout ou partie des dettes d une telle entité, entreprise, association ou société. De ne pas distribuer ou mettre en réserve les capitaux pour les buts projetés par la Société et d affecter tous actifs de la Société à des buts spécifiques, que ce soit ou non de manière conditionnelle, permettre à tout ensemble ou catégorie de partenaires faisant affaire avec la Société de bénéficier de toute partie de ses 5

6 bénéfices ou de ceux d un secteur d activité spécifique de la Société ou d autres droits, privilèges ou avantages. (t) (u) (v) De réduire le capital de la Société dans le cadre permis par la loi. D accorder des avantages ou bonus aux collaborateurs ou autres personnes étant ou ayant été employées par la Société et permettre à de telles personnes d utiliser et de jouir de tels biens, biens mobiliers ou actifs appartenant à la Société de la manière que la Société estimera appropriée. De garantir le paiement de sommes d argent ou l exécution de tous contrats, dettes, obligations ou engagements de toute société, entreprise ou personne, accorder des garanties ou cautionnements de toute catégorie, contracter toute obligation. (w) De conclure tout arrangement avec un gouvernement, autorité suprême, municipale, locale ou autre et obtenir de ce gouvernement ou autorité tous droits, concessions et privilèges qui peuvent paraître contribuer aux objets de la Société ou à l un d entre eux. (x) (y) (z) D employer toute personne, entreprise, société ou autre entité pour étudier et examiner les conditions, perspectives, valeurs, caractéristiques et circonstances de tout intérêt d affaires ou engagement et généralement de tous actifs, concessions, biens ou droits. De se réunir ou s associer ou de conclure tout accord de partage de bénéfices, union d intérêts, joint venture, concessions réciproques et coopération avec toute personne ou société gérant, engagée à, ou sur le point de gérer ou de s engager dans toute affaire ou transaction que la Société est autorisée à gérer ou dans laquelle elle est autorisée à s engager, ou qui est susceptible d être conduite de manière à profiter directement ou indirectement à la Société, et d acquérir ou de détenir de quelque manière que ce soit, vendre, ré-émettre ou négocier des actions, valeurs, titres ou obligations, ainsi que d allouer des fonds ou soutenir d une autre manière de tels titres, obligations ou dividendes relatifs à ces actions ou valeurs. De demander, acheter ou acquérir d une autre manière tous brevets, marques de fabrique, copyrights, modèles, licences ou droits similaires conférant un droit limité ou exclusif d utilisation, ou tout autre secret, information ou invention qui peuvent sembler susceptibles d être utilisés pour les objectifs de la Société ou dont l acquisition peut sembler bénéficier directement ou indirectement à la Société et utiliser, exercer, développer, vendre, hypothéquer, accorder des licences ou profiter d une autre manière des droits et informations ainsi acquis. (aa) De créer et/ou poursuivre toutes autres affaires que la Société peut estimer susceptible d être poursuivies de manière opportune en relation avec les affaires que la Société est autorisée à poursuivre, ou de lui profiter directement ou indirectement ou d augmenter la valeur de ses biens et droits ou de les rendre rentables. 6

7 (bb) De distribuer aux membres de la Société en espèces tous actifs lui appartenant ou tout produit de la vente ou de la disposition de ces actifs et notamment de payer tout bonus ou prime sur ses actions. (cc) De vendre, louer, développer, disposer ou de contracter autrement sur tout ou partie des biens réels ou personnels, droits ou privilèges de la Société de la manière qu elle estimera appropriée, avec le pouvoir d accepter comme contrepartie toutes actions, valeurs, obligations, titres ou engagements de toute autre société. (dd) De rémunérer toutes sociétés, entreprises ou personnes pour les services rendus ou devant être rendus en matière de placement, assistance au placement ou garantie de placement, de tout ou partie des actions représentatives de capital de la Société ou de toutes obligations ou autres titres de la Société, en matière de promotion de la Société ou de conduite de ses affaires que ce soit par un paiement en liquide ou par l attribution de valeurs, actions, obligations, bons ou autres titres de la Société, qu ils soient entièrement libérés ou non ou autrement. (ee) De promouvoir toutes sociétés afin qu elles acquièrent tout ou partie des biens, droits et dettes de la Société, ou pour tout autre but qui peut paraître directement ou indirectement avantageux pour elle, et payer toutes les dépenses liées à cette promotion. (ff) De payer à partir des avoirs de la Société toutes dépenses qu elle est légitimement en droit de payer en relation avec sa constitution, son immatriculation, les frais de publicité et de levée des fonds, l émission de tout ou partie de son capital, y compris les frais de courtage et les commissions dues en relation avec les demandes, la prise, le placement et l obtention des engagements de souscription des actions, valeurs, obligations, bons ou autres titres de la Société et toutes autres dépenses que les dirigeants estiment relever des dépenses préliminaires. (gg) De payer les biens et droits acquis par la Société en liquide ou par l émission d actions de la Société libérées en tout ou en partie. (hh) D exercer tout ou partie des pouvoirs ci-dessus dans toute partie du monde, comme donneurs d ordre, mandataires, cocontractants, fiduciaires ou autres ou par l intermédiaire de fiduciaires, mandataires, délégués ou autres, que ce soit seule ou conjointement à d autres entités. (ii) (jj) D effectuer tout ce que la Société estimera lié ou participant à la poursuite de tout objectif de la Société. De faire en sorte que la Société soit immatriculée ou reconnue en dehors de l Irlande. Il est déclaré par la présente que le mot «société» (sauf quand il est utilisé pour faire référence à la Société) dans la présente clause, est réputé désigner toute association ou groupe de personnes, enregistrés ou non. 7

8 4. La responsabilité des membres est limitée. 5. (a) (b) Le capital de la Société représenté par des actions participantes sera égal à la valeur à tout moment des actions participantes émises, et Le capital de la Société est de dollars US divisé en actions de souscription de 1 dollar US et d actions sans valeur au pair initialement désignées comme actions ordinaires. Le nombre d actions émises ne sera pas inférieur au nombre requis par la Loi (actuellement de sept) ni supérieur à actions de souscription et d actions participantes. 8