20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie

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1 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie Troisième édition Ken Smith, ph.d., ias.a Publié à l origine par l une des organisations unifiées au sein de CPA Canada

2 2012 L Institut Canadien des Comptables Agréés Tous droits réservés. Cette publication est protégée par des droits d auteur et ne peut être reproduite, stockée dans un système de recherche documentaire ou transmise de quelque manière que ce soit (électroniquement, mécaniquement, par photocopie, enregistrement ou toute autre méthode) sans autorisation écrite préalable. Pour obtenir des renseignements concernant l obtention de cette autorisation, veuillez écrire à permissions@cica.ca. Imprimé au Canada Available in English Catalogage avant publication de Bibliothèque et Archives Canada Smith, Kenneth William, [date] 20 questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie / auteur, Kenneth W. Smith. -- 3e éd. Traduction de: 20 questions directors should ask about strategy. Éd. précédente par: Chris Bart. Publ. aussi en format électronique. ISBN Planification stratégique. 2. Entreprises--Planification. I. Institut canadien des comptables agréés II. Titre : Bart, Christopher Kenneth, [date]. 20 questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie. III. Titre. IV. Titre: Vingt questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie. HD30.28.S C

3 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie Troisième édition Ken Smith, ph.d., ias.a Le présent document, initialement publié par l Institut Canadien des Comptables Agréés en 2012, a été mis à jour par les Comptables professionnels agréés du Canada.

4 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance Giles Meikle, FCA, président par intérim Alexandre Guertin, CA Mike Harris, CA, CIA, IAS.A Doug Hayhurt, FCA, IAS.A Bryan Held, FCA, IAS.A Andrew J. MacDougall, LL.B. Sue Payne, FCA, C.Dir Debi Rosati, FCA, IAS.A Ivor Ruste, FCA Catherine Smith, IAS.A Huw Thomas, CA John E. Walker, FCBV, CA, LL.B. Groupe consultatif des administrateurs Giles Meikle, FCA, président Hugh Bolton, FCA John Caldwell, CA William Dimma, F.ICD, IAS.A Gordon Hall, FSA, IAS.A Carol Hansell, LL.B. Thomas C. Peddie, FCA Guylaine Saucier, CM, FCA, IAS.A Hap Stephen, CA Peter Stephenson, Ph.D., IAS.A Janet Woodruff, CA, IAS.A Permanents de l ICCA Gigi Dawe Directrice de projets, Surveillance des risques et gouvernance Gord Beal, CA, M.Ed. Directeur, Orientation et soutien Rayna Shienfield, J.D. Directrice de projets, Surveillance des risques et gouvernance Préface Le Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance (CSRG) de l Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) a élaboré le présent document dans le but d aider les conseils d administration à s acquitter de leurs responsabilités de surveillance en matière de stratégie. Depuis la publication, en 2003, de la première édition du présent cahier, l environnement commercial dans lequel les conseils d administration exercent leurs activités est devenu beaucoup plus complexe, et les attentes quant au rôle des conseils en matière de stratégie ont augmenté d autant. Cette troisième édition a pour but d aider les administrateurs à s acquitter des responsabilités suivantes : comprendre le rôle du conseil en matière de stratégie; jouer un rôle approprié et constructif en matière de planification et de surveillance de la stratégie; analyser les principales composantes de la stratégie de l entreprise et les risques qui en découlent; composer avec les changements imprévus dans le contexte stratégique. Les pages suivantes présentent une série de questions que les administrateurs peuvent poser afin d orienter la réflexion et les discussions sur les principaux choix en matière de stratégie et sur les risques qui y sont associés. Chaque question est également accompagnée d explications contextuelles et d exemples de pratiques exemplaires. Bien que les sujets abordés soient surtout traités à l intention des administrateurs de sociétés ouvertes, de nombreux concepts sont pertinents pour toutes les organisations, quel que soit leur secteur d activité. Nous invitons les administrateurs à adapter les questions et l approche utilisées dans le présent document à la taille et à la complexité de l organisation, selon les données et les ressources disponibles. Le CSRG tient à exprimer sa reconnaissance à l auteur, Ken Smith, Ph.D., pour les points de vue et les idées qu il exprime dans le présent document. Nous tenons également à exprimer notre gratitude aux membres du Groupe consultatif des administrateurs pour leurs précieux conseils, ainsi qu aux permanents de l ICCA pour leur soutien tout au long de ce projet. Giles Meikle, FCA, président par intérim, Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance

5 Table des matières Introduction Responsabilités, rôles et processus 1. Quel est le rôle du conseil en matière de stratégie par rapport à celui de la direction? 2. En quoi consiste le processus d élaboration d un plan stratégique? 3. Quel programme de formation aidera les administrateurs à bien comprendre l entreprise et son environnement afin qu ils puissent remplir leur rôle dans l élaboration de la stratégie et qu ils soient en mesure de prendre des décisions stratégiques par la suite? 4. Comment la direction et le conseil collaboreront-ils à l élaboration de la stratégie et à l évaluation des risques stratégiques? 5. Que signifie, du point de vue du conseil, la tolérance au risque en matière de stratégie? 6. Quel est le contexte stratégique de chacune des décisions devant être prises? La décision prise modifie-t-elle l orientation stratégique? Contenu et niveaux de la stratégie que le conseil doit considérer 7. Quel est le contexte futur du secteur d activité et de l entreprise? 8. Où l entreprise affrontera-t-elle la concurrence (c est-à-dire dans quels segments de marché, quelles parties de la chaîne de valeur ou quelles régions) et pourquoi? De quel avantage concurrentiel dispose-t-elle pour ce faire? Quels sont les risques liés à ces choix? 9. Une fois le contexte futur cerné et les choix concurrentiels effectués, en quoi doivent consister les objectifs stratégiques généraux? 10. Est-il probable que les secteurs dans lesquels la société exerce ses activités subissent une restructuration? Qu est-ce qui provoque les restructurations? 11. Quel rôle l entreprise devrait-elle jouer dans la restructuration de son secteur d activité? 12. De quelle manière la société mère peut-elle accroître la valeur d un portefeuille d activités? 13. La stratégie d entreprise envisagée est-elle compatible avec le rôle et les capacités de la société mère? 14. De quelle manière la stratégie proposée rapproche-t-elle la société de ses objectifs? 15. Quelle est l incidence de la stratégie sur les besoins en compétences et en ressources, ainsi que sur les risques de problèmes et les occasions d affaires? 16. Quelles sont les stratégies fonctionnelles qui sont essentielles au succès et quels sont les risques associés à ces stratégies? 17. Comment les responsabilités sociales de l entreprise sont-elles intégrées à sa stratégie? Problèmes de mise en œuvre et situations particulières 18. Quels sont les principales étapes et les principaux risques de la mise en œuvre de la stratégie et les principaux avantages que l on prévoit en tirer? 19. Quels choix stratégiques peut-on conserver ou doit-on exclure étant donné les mesures proposées? 20. Le conseil est-il prêt à faire face à des événements qui pourraient obliger les administrateurs à prendre des décisions stratégiques d importance capitale? Conclusion Annexe 1 : Définitions Annexe 2 : Autres ouvrages portant sur la stratégie et les méthodes de planification stratégique Pour de plus amples informations

6 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie Introduction De nos jours, en raison de l effervescence et de la complexité du monde des affaires, il est plus important que jamais d avoir une stratégie, mais il est également plus difficile d élaborer celle-ci et de la mettre en œuvre. Pratiquement tous les secteurs sont touchés par l évolution des technologies, par les opportunités et les menaces liées à la mondialisation ainsi que par les changements continuels apportés à la réglementation et aux politiques gouvernementales tant au pays qu à l étranger. De plus, les effets encore imprévus de la crise financière pourraient avoir pour conséquence d ajouter à la complexité actuelle. Dans un tel contexte, la stratégie qu adopte une entreprise peut représenter la clé de son succès, et même de sa survie. Les opinions sur le rôle du conseil en matière de stratégie varient grandement. À une extrémité de l éventail d opinions, l élaboration de la stratégie est considérée comme la tâche principale du conseil, la direction jouant un rôle de soutien. À l autre extrémité, l élaboration de la stratégie est vue comme l affaire de la direction. De fait, le désaccord du conseil au sujet d une stratégie équivaudrait à un vote de censure, auquel cas le chef de la direction devrait être remplacé. Le présent document commence par une analyse des questions que les administrateurs devraient poser sur le processus de planification ainsi que sur leur rôle et leurs responsabilités dans ce processus. Le conseil étant responsable en dernier ressort de l orientation de la société, il doit donc : être un participant actif du processus de planification; être disposé à discuter des décisions importantes dans un contexte stratégique; être confiant quant aux choix qui sont faits en dernière analyse. Il faut ensuite considérer la stratégie elle-même. Le conseil s occupe généralement de la vision d ensemble et de la stratégie globale de l entreprise, mais d importantes questions peuvent aussi se poser quant à la stratégie des unités d exploitation et même quant aux stratégies fonctionnelles. Par exemple, les décisions concernant les stratégies relatives à un produit ou à sa fabrication peuvent entraîner des risques importants pour l entreprise, et le conseil devrait comprendre les enjeux de ces décisions. Les dernières questions portent sur la mise en œuvre. Entre autres responsabilités, le conseil doit surveiller l application de la stratégie. Dans un environnement en constante évolution, le contexte stratégique peut changer rapidement. Le conseil doit en tout temps comprendre les incidences d un tel changement sur la stratégie, notamment les risques et les choix possibles. Les administrateurs doivent être prêts à toute éventualité pouvant faire changer le rôle du conseil, qui est de surveiller et de conseiller la direction. Par exemple, dans le cas d une offre publique d achat, le conseil devra présenter des recommandations indépendantes aux actionnaires et aux autres parties intéressées. Le présent document contient quelques exemples qui illustrent les concepts et les stratégies possibles. Nous avons choisi de présenter des sociétés et des événements passés bien connus pour que le lecteur puisse s y retrouver avec un minimum d explications. Nous ne portons aucun jugement sur les sociétés ni sur leur stratégies. Responsabilités, rôles et processus La responsabilité du conseil en matière de stratégie peut être considérée de deux manières, mais la conclusion est la même dans les deux cas. D une part, on considère que le conseil est responsable de la société et que, par conséquent, les administrateurs sont responsables de l orientation stratégique de la société. Le choix de la vision stratégique et celui de la stratégie concurrentielle comptent parmi les décisions les plus importantes que doit prendre la société. Ce sont peut-être même les plus importantes. D autre part, on considère qu une participation trop importante du conseil dans les questions de stratégie peut miner l obligation de reddition de comptes de la direction qui, dans la plupart des grandes sociétés, est chargée du processus de planification stratégique. Or, même dans ce contexte, le devoir de diligence des administrateurs oblige le conseil à surveiller étroitement les risques. Les risques inhérents 1

7 au contexte dans lequel la stratégie a été élaborée sont parmi les risques les plus importants. La chute de grandes banques américaines au cours de la récente crise financière en est un exemple. Pendant les années qui ont précédé la crise, de nombreuses institutions financières ont explicitement ou implicitement adopté des stratégies qui ont radicalement changé l orientation des produits, la composition de l actif et les sources de revenus et de bénéfices lorsqu elles se sont mises à titriser et à négocier d importants portefeuilles de produits structurés adossés à des créances immobilières. De nombreux conseils d administration n ont pas bien compris les stratégies qui sous-tendaient ces opérations et n ont donc pas vu les risques qu elles comportaient. S il y a une leçon que l on peut tirer de l échec de ces institutions et appliquer à tous les secteurs d activité, c est que la responsabilité des administrateurs en matière de surveillance des risques est directement liée à leur responsabilité en matière de stratégie. Ces deux responsabilités sont inextricablement liées. Le conseil doit évaluer les principaux risques inhérents au contexte stratégique et aux choix qui ont été faits et, pour procéder à cette évaluation, il doit faire plus que jeter un regard distrait sur le plan stratégique. Peu importe qui établit le plan stratégique, le conseil doit être suffisamment au fait de la situation pour le valider et évaluer les risques qui y sont liés. Il doit aussi avoir suffisamment de possibilités de modifier la stratégie et l exposition aux risques, si cela s avère nécessaire. Dans un environnement en constante mutation, promettre aux actionnaires que la direction sera remplacée si ses choix stratégiques sont inadéquats est loin d être suffisant, car les dommages pourraient survenir bien avant que le remplacement n ait lieu. 1. Quel est le rôle du conseil en matière de stratégie par rapport à celui de la direction? Le conseil est responsable de l orientation stratégique de la société, mais son rôle dans ce processus peut varier. Dans la plupart des grandes sociétés ouvertes, la direction se charge de la plus grande partie du travail. Elle évalue le contexte stratégique, analyse les divers choix possibles et établit le plan d action. L équipe de direction peut donc être tenue responsable de l exécution du plan qu elle a conçu. Les sociétés de taille plus modeste n ont pas les ressources nécessaires pour entreprendre un processus de planification stratégique en bonne et due forme. Plus l entreprise est petite, plus l expérience et les connaissances de l ensemble des membres du conseil seront mises à contribution pour établir la stratégie. La planification stratégique peut alors prendre la forme d ateliers portant sur la stratégie et dans lesquels les administrateurs participent concrètement à l établissement des choix possibles, des orientations et des priorités. Même dans ce cas, il est important que la direction s approprie le plan établi puisqu elle est responsable de son exécution. Dans tous les cas, le conseil doit suffisamment bien comprendre la stratégie pour : évaluer les risques qu elle comporte; donner des conseils; influencer l orientation de l entreprise si nécessaire; être convaincu que le plan est valable et peut être approuvé par le conseil. Idéalement, le conseil non seulement révise le plan, mais collabore activement à la réflexion stratégique. Le conseil doit aussi surveiller la mise en œuvre de la stratégie et s assurer que les décisions importantes prises par la société sont conformes à la stratégie adoptée. Il doit s assurer que toute modification à la stratégie soit bien identifiée comme telle et soit dûment évaluée et approuvée. La suite du présent document porte sur les questions que les administrateurs peuvent poser au sujet du processus, des hypothèses, des informations, des stratégies, des risques et de leur propre rôle, afin de pouvoir s acquitter de leurs responsabilités. 2. En quoi consiste le processus d élaboration d un plan stratégique? Même si la direction est en charge de l élaboration du plan stratégique, les administrateurs devraient en comprendre le processus et leur rôle dans ce processus. Tout comme il faut comprendre le processus de gestion des risques de la société pour pouvoir surveiller adéquatement les risques, il est essentiel que le conseil comprenne le processus de planification stratégique pour être convaincu que le plan stratégique est valable. Il existe de nombreux processus de planification stratégique. Certains sont conçus par les 2

8 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie entreprises elles-mêmes, d autres sont fournis par des experts-conseils 1. Les processus les plus efficaces comportent les éléments ci-dessous. Orientation vers l avenir : Le contexte et les objectifs futurs devraient être pris en compte dès le début. Il est important que le conseil élabore une vision à long terme dans un contexte où la direction subit les pressions croissantes du marché pour augmenter son rendement financier à court terme. Considérations internes et externes : Les compétences pertinentes et difficiles à acquérir constituent les avantages concurrentiels les plus durables. Pour mettre en œuvre une stratégie gagnante, il est important de connaître l orientation que prennent le secteur d activité et les concurrents, et de déterminer quels atouts et quelles compétences il faudrait développer. Étendue et orientation adéquates de l analyse : Les gens ont tendance à analyser l information disponible plutôt que l information importante. Par exemple, l analyse de la concurrence, bien qu elle puisse être essentielle, n est généralement pas approfondie parce que l information est difficile à obtenir. Par ailleurs, une analyse détaillée de questions peu importantes peut détourner la direction et le conseil d une réflexion plus judicieuse. Utilisation appropriée de ressources externes : Lorsqu il est question de nouveaux enjeux ou de marchés peu connus, la collaboration de tiers experts peut être utile. Il peut aussi être utile d obtenir de l aide de l extérieur pour faciliter le processus, mais cela ne doit rien enlever au rôle et aux responsabilités de la direction ou du conseil. Plans d action : De nombreuses stratégies ne sont que l énoncé d une orientation stratégique. Or, la stratégie devrait prévoir les mesures à prendre, les paramètres, les étapes importantes et les responsabilités quant aux principaux éléments de la stratégie. Modèles financiers : Des plans d action bien conçus peuvent servir à élaborer des modèles financiers en prévision des résultats de la stratégie. Ces modèles sont beaucoup plus utiles que les extrapolations classiques tirées des résultats antérieurs. Ils facilitent aussi l évaluation d un éventail d hypothèses et servent ainsi de fondement à l évaluation quantitative des risques. Analyse des risques et des éventuelles situations de crise : Même si l on a effectué une analyse approfondie, il restera toujours des incertitudes. Il faut considérer les incertitudes sous deux aspects : les risques de problèmes et les occasions d affaires. Les effets de ces deux aspects devraient être quantifiés dans la mesure du possible, et la stratégie doit comprendre des plans d urgence et des options de rechange stratégiques. Participation adéquate : Les connaissances et la réflexion de tous au sein de l organisation peuvent contribuer au développement de la stratégie. La participation incite à la mobilisation. Toutefois, il faut savoir équilibrer les ressources. En effet, les séances de planification approfondie à l échelle de l organisation peuvent mobiliser indûment des ressources importantes. En outre, certains aspects de la stratégie devraient rester confidentiels. L excès de planification existe. Dans certaines sociétés, la planification stratégique est devenue un processus long et fastidieux qui, année après année, mobilise des ressources précieuses à l échelle de la société. Toutes les divisions et toutes les fonctions n ont pas nécessairement besoin d analyses aussi fréquentes et approfondies chaque année. Les conseils de ces sociétés devraient limiter leurs exigences en matière de planification et se concentrer sur les questions les plus pressantes. 1 Voir l annexe 2 pour les références. 3

9 3. Quel programme de formation aidera les administrateurs à bien comprendre l entreprise et son environnement afin qu ils puissent remplir leur rôle dans l élaboration de la stratégie et qu ils soient en mesure de prendre des décisions stratégiques par la suite? Idéalement, les administrateurs sont appelés à siéger au conseil en raison de leur connaissance du secteur d activité, mais en général, ces personnes d expérience sont peu nombreuses à rester actives dans leur domaine. D autres administrateurs peuvent n avoir acquis une connaissance du secteur d activité qu en siégeant au conseil. Il n est pas aisé d amener les administrateurs à avoir une vision suffisamment claire du secteur d activité et de l entreprise pour qu ils puissent participer à un dialogue constructif sur les enjeux stratégiques et qu ils soient en mesure d identifier les risques. En général, les hauts dirigeants de l entreprise font des exposés au conseil, de temps à autre, sur des questions d importance. (Ces contacts avec l équipe de direction peuvent aussi aider à planifier la relève.) Certains conseils prennent en outre le temps d inviter des experts indépendants à présenter le point de vue d un tiers et des perspectives différentes et pertinentes quant au marché, à la technologie, à la concurrence et aux résultats possibles. Les pratiques exemplaires comprennent la présentation de séances d information sur la concurrence par des analystes et des experts-conseils indépendants spécialisés dans le secteur d activité de l entreprise. Ces analyses présentées par des tiers pourraient être interprétées comme un manque de confiance du conseil à l égard de l analyse de la direction. La participation de tiers doit être clairement identifiée comme une initiative de formation des administrateurs, et la direction devrait vérifier les faits présentés dans les analyses de ces tiers, mais non censurer celles-ci. Idéalement, ces séances d information devraient être orientées vers l avenir. En général, les administrateurs possèdent suffisamment de données sur le passé de la société et du secteur d activité. Des discussions éclairées sur différentes situations hypothétiques qui tiennent compte de la dynamique du secteur d activité, du marché et de la concurrence préparent les administrateurs à prendre des décisions stratégiques. 4. Comment la direction et le conseil collaboreront-ils à l élaboration de la stratégie et à l évaluation des risques stratégiques? Les processus d élaboration de la stratégie sont le plus efficaces lorsque le conseil et la direction s engagent dans une réflexion commune. Le conseil devrait pouvoir exposer ses attentes et faire entendre ses préoccupations dès le début du processus, de façon à ce qu elles soient prises en considération tout au long de l élaboration de la stratégie, et non pas seulement lorsque le processus est terminé. Le conseil devrait aussi avoir l occasion de comprendre la stratégie proposée, d évaluer les risques et de donner son opinion avant que la stratégie soit établie de façon définitive. Obtenir la collaboration idéale est une tâche délicate. Si la stratégie est présentée comme un point à l ordre du jour qui n a besoin que d une approbation, le conseil ne se sentira pas suffisamment motivé pour faire l effort de comprendre les risques et il arrivera trop tard dans le processus pour orienter la réflexion. Par contre, une participation trop importante du conseil peut déresponsabiliser la direction et compromettre son obligation de rendre des comptes. L un des meilleurs moyens d assurer la collaboration du conseil à l examen de la stratégie est de le charger spécifiquement de l analyse de scénarios et de l évaluation des risques, et de le guider dans un exercice qui requiert une participation suffisante pour lui permettre de comprendre la stratégie et de cerner d autres risques et d autres occasions d affaires. Cette approche mise sur le rôle et les compétences des administrateurs sans pour autant soumettre la stratégie à une révision complète. Par exemple, lorsque le projet de stratégie est rédigé, mais que la stratégie n en est pas encore au stade définitif, le conseil peut être incité à l évaluer en posant diverses hypothèses afin de cerner d autres risques et occasions découlant de la stratégie de la direction. Si les administrateurs appliquent une série d hypothèses à la stratégie, notamment la meilleure et la pire des hypothèses, ils seront en mesure de comprendre cette stratégie et de collaborer à son élaboration et à l évaluation des risques qui en découlent. 4

10 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie 5. Que signifie, du point de vue du conseil, la tolérance au risque en matière de stratégie? Les risques associés au contexte et aux décisions en matière de stratégie font partie des risques les plus importants que court l entreprise. L un des rôles du conseil consiste à approuver la tolérance au risque de l entreprise. Les administrateurs doivent discuter de la nature des incertitudes dans le secteur d activité et du niveau de risque stratégique acceptable pour l entreprise dans un contexte donné. De nombreux administrateurs croient que leur rôle de surveillance des risques consiste à réduire les risques au minimum, à tempérer l enthousiasme excessif de la direction et à prévenir les catastrophes. Les risques n existent que parce qu il y a des incertitudes. Or, réduire les incertitudes en adoptant des stratégies plus prudentes peut tout autant freiner le développement de la société que limiter ses échecs. En outre, l on fait souvent peu de cas du risque lié à l inaction. Dans un contexte économique en constante mutation, marqué par la mondialisation, par les changements apportés aux politiques publiques et à la réglementation, par la restructuration des secteurs d activité, par de nouvelles technologies, de nouveaux produits et de nouveaux concurrents, la solution la plus sûre est rarement le statu quo. Une pratique exemplaire consiste à se servir de l analyse de scénarios 2 pour comprendre les contextes éventuels dans lesquels la société pourrait évoluer dans l avenir ainsi que sa stratégie et son exposition aux risques pour chacun des scénarios étudiés. (Comme il a été mentionné plus haut, l analyse de scénarios est aussi un moyen efficace pour inciter le conseil à procéder à un examen de la stratégie.) Des scénarios représentatifs peuvent être conçus à partir d un éventail de résultats possibles pour chacune des hypothèses clés. Les incidences des stratégies de rechange peuvent également être étudiées dans 2 Royal Dutch Shell a été à l avant-garde de l utilisation de scénarios pour la planification d entreprise dans les années On peut trouver une brève introduction à ce processus dans «Scenario Planning: A Tool for Strategic Thinking», par Paul J. H. Schoemaker, Sloan Management Review, 1995, et dans Scenarios for the 21st Century, par Ged Davis, Probing the Future Conference, Université de Strathclyde, 12 juillet (Ged Davis est l ancien directeur de la planification par scénarios de la Royal Dutch Shell.) Pour un aperçu plus complet, voir Peter Schwartz, The Art of the Long View: Paths to Strategic Insight for Yourself and Your Company, Doubleday Currency, le cadre de chacun des scénarios qui, idéalement, ont été conçus de manière à ce que les incidences soient quantifiables pour chacune des hypothèses examinées. Ainsi, les avantages et les risques possibles de chaque stratégie peuvent être évalués et des plans d urgence peuvent être envisagés. Même si un conseil tend à vouloir réduire les risques au minimum, la manière d y arriver n est pas de réduire les changements au minimum. Le conseil doit comprendre le contexte stratégique et veiller à ce que des stratégies valables soient appliquées dans les limites de la tolérance au risque de la société, et non dans les limites de sa tolérance au changement. 6. Quel est le contexte stratégique de chacune des décisions devant être prises? La décision prise modifie-t-elle l orientation stratégique? Le processus d élaboration de la stratégie ne se termine pas avec l achèvement du plan stratégique. Toutes les décisions importantes du conseil doivent être prises en fonction du contexte stratégique. Pour que les décisions du conseil et son évaluation des risques s inscrivent dans le contexte stratégique, celui-ci doit être clairement discuté à chaque réunion et avant la prise de toute décision importante. Ces discussions n ont pas à être très approfondies ni très longues si le conseil connaît bien la conjoncture du secteur d activité et s il a participé au processus d élaboration de la stratégie, comme recommandé. Dans le contexte d un marché en mutation, il ne faut pas présumer que la stratégie telle qu elle a été approuvée est immuable et peut simplement être mise en œuvre sans autre considération. Lorsqu une décision semble être la bonne, mais ne cadre pas avec la stratégie, il y a trois possibilités. 1. La stratégie est la bonne et la décision ne devrait pas être prise. C est la situation la plus fréquente, mais souvent elle n est pas perçue comme elle devrait. Par exemple, si une possibilité d acquisition intéressante se présente, la stratégie est souvent mise de côté; la direction et le conseil devraient résister à la tentation de procéder à l acquisition et devraient plutôt privilégier les intérêts stratégiques à long terme. 2. La décision engagerait la société sur une des voies de rechange prévues dans le plan stratégique à titre de plan d urgence ou d option stratégique. Dans pareil cas, 5

11 Contenu et niveaux de la stratégie que le conseil doit considérer le conseil doit confirmer que le changement de situation pour lequel ce plan de rechange a été conçu s est effectivement produit. La stratégie devrait donc être adaptée à la nouvelle réalité. 3. La décision modifie la stratégie. Choisir une telle voie signifie que la stratégie était erronée. Dans ce cas, il est impératif que la société élabore une nouvelle stratégie, sinon elle continuera de prendre des mesures ou des décisions en se fondant sur l ancienne stratégie (la stratégie abandonnée) ou en ne se fondant sur aucune stratégie. Afin de comprendre le contexte stratégique de l entreprise, d analyser le plan stratégique et de conseiller l entreprise sur le contenu du plan, le conseil doit considérer les quatre niveaux de stratégie suivants : 1. la vision et les objectifs stratégiques; 2. la stratégie d entreprise; 3. la stratégie concurrentielle de chaque unité d exploitation; 4. les stratégies fonctionnelles. Le conseil doit être en mesure de repérer les propositions qui ne cadrent pas avec la stratégie et d offrir un point de vue éclairé et indépendant sur les choix possibles et leurs conséquences. Les conseils se concentrent habituellement sur les premiers niveaux, mais il pourrait y avoir des questions importantes que les administrateurs devraient poser pour chaque niveau de stratégie. Niveau 1 : la vision et les objectifs stratégiques Planifier signifie prévoir la manière dont on réalisera un objectif. Dire d un plan qu il est «stratégique» laisse entendre qu il vise la réalisation d un objectif important, qu il est coordonné et qu il est compétitif. (La racine grecque, strategein, signifie conduire une armée au combat.) Il importe donc de comprendre les objectifs de la stratégie, ou la vision stratégique3. Les visions stratégiques les plus utiles sont plus que de simples énoncés d aspirations. Elles sont fondées sur les éléments suivants : Une perspective du contexte futur du secteur d activité et de l entreprise. Par exemple, quelles seront les incidences des nouvelles technologies, de la réglementation, de la mondialisation ou du comportement des concurrents sur le contexte futur? 3 6 Il existe de nombreuses définitions, parfois contradictoires, des termes mission, vision et stratégie. Voir l annexe 1 pour une définition et une analyse de certains termes. Dans le présent document, nous avons cherché à formuler les 20 questions en langage clair et accessible.

12 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie Le choix des marchés ou des cadres dans lesquels la société affrontera la concurrence. Par exemple, compte tenu du contexte futur, dans quels segments de marchés, quelles régions ou quelles parties de la chaîne de valeur de son secteur la société exercera-t-elle ses activités? L avantage concurrentiel de la société. Par exemple, compte tenu du contexte futur, quels sont les actifs, la position sur le marché ou les compétences qui permettront à la société de réussir dans les marchés qu elle a choisis? En s appuyant sur sa vision stratégique, la société peut définir l ensemble de ses objectifs stratégiques. La stratégie précisera alors de quelle manière la société réalisera ces objectifs, par exemple en tirant parti de ses avantages concurrentiels pour réussir dans les marchés ou les secteurs où elle a décidé d affronter la concurrence. Avant d examiner la stratégie comme telle, il y a lieu de poser d abord les trois questions suivantes au sujet de la vision stratégique. 7. Quel est le contexte futur du secteur d activité et de l entreprise? Si l entreprise examine d abord les diverses opinions sur l évolution future de son secteur d activité et de ses propres activités, elle pourra ensuite proposer dans son plan des choix stratégiques en fonction du contexte futur le plus probable, qui est rarement le même que le contexte actuel. Elle pourra ensuite envisager les comportements possibles de ses concurrents et en tenir compte. La planification stratégique commence habituellement par une analyse des résultats passés. L entreprise élabore ensuite un plan pour améliorer sa performance ou pour assurer sa croissance à partir de ses bases actuelles. Les changements qui pourraient survenir dans le contexte du secteur d activité ou dans les hypothèses de planification sont pris en compte à un stade ultérieur du processus lorsque la société examine les risques que comporte sa stratégie. Cependant, le fait de considérer les changements qui pourraient survenir dans le contexte du secteur d activité uniquement comme des risques peut faire en sorte que l on n en apprécie pas pleinement les conséquences ou que l on y réfléchisse trop tard dans le processus. L analyse par simulation («qu arriverait-il si») qui est effectuée à la fin du processus de planification stratégique pourrait révéler d importants changements potentiels dans le contexte. À ce stade, l entreprise aura tendance à prévoir un plan d urgence pour ces changements, alors qu elle aurait peut-être intérêt à repenser complètement la stratégie de base. La pratique exemplaire consiste plutôt à examiner le contexte d exploitation futur de la société dès le début du processus. Ce faisant, la société est plus susceptible d élaborer une stratégie qui lui permettra non seulement de réagir aux changements, mais aussi d en tirer parti. Par exemple, certaines entreprises médiatiques ont participé récemment au développement de la technologie des tablettes électroniques, alors que d autres ont élaboré des plans d urgence; certaines sociétés minières ont prévu et amorcé la mondialisation des activités de leur secteur, alors que d autres ont préparé des plans de défense contre des offres publiques d achat. Bien sûr, nul ne peut prédire l avenir. Le conseil doit cependant examiner les tendances en matière de technologie, de réglementation et de marchés ainsi que les indications du comportement futur des concurrents. Une des pratiques exemplaires consiste à élaborer des scénarios en fonction d autres contextes futurs possibles; la probabilité de réalisation et les répercussions de chaque scénario peuvent être étudiées aux étapes de l élaboration de la stratégie et de l analyse des risques. En particulier, l analyse de la concurrence et les «jeux de guerre» peuvent faire ressortir des comportements potentiels des concurrents dont l entreprise devrait tenir compte dans son plan stratégique. 8. Où l entreprise affrontera-t-elle la concurrence (c est-à-dire dans quels segments de marché, quelles parties de la chaîne de valeur ou quelles régions) et pourquoi? De quel avantage concurrentiel dispose-t-elle pour ce faire? Quels sont les risques liés à ces choix? Avant de préciser les moyens qu elle mettra en œuvre pour affronter la concurrence, l entreprise doit d abord préciser ses choix de marché et les raisons de ces choix dans son plan stratégique. Le conseil doit examiner les facteurs suivants. Les segments de marché. Par exemple, à mesure que s effectuait la concentration dans 7

13 le secteur des pâtes et papiers, d abord à l échelle nationale, puis à l échelle internationale, certaines sociétés ont cherché à devenir des fabricants à faible coût dans les marchés du papier d usage courant (p. ex., Abitibi- Price, devenue par la suite Abitibi Bowater et maintenant appelée Produits forestiers Résolu). D autres papetières ont opté pour des créneaux du marché du papier spécial où elles pouvaient tirer parti de leurs compétences uniques et conserver des marges élevées (p. ex., Appleton Papers). Les deux types de stratégie comportaient des risques différents : d une part, les fabricants de papier d usage courant à fort volume s exposaient à la concurrence continue sur les prix dans des marchés cycliques; d autre part, les fabricants de produits spéciaux faisaient le pari que les fabricants à faible coût n arriveraient pas à fabriquer des produits d aussi bonne qualité que les leurs et que leurs clients continueraient d exiger des produits de grande qualité. La chaîne de valeur. IBM a renoncé à affronter la concurrence dans le marché de la fabrication d ordinateurs personnels et a plutôt opté pour des activités en aval, soit le développement de logiciels et les services. Cette stratégie a réduit l exposition d IBM à la concurrence des fabricants à faible coût et lui a permis de tirer parti de la valeur potentielle de sa connaissance de la clientèle et de ses relations avec les clients afin de développer des logiciels et fournir des services. Inversement, les grandes sociétés pétrolières ont conservé le modèle de l intégration verticale et touchent des marges élevées sur les ressources rares qu elles exploitent en amont. Les régions. Le CN a choisi de mettre sur pied un service ferroviaire nord-américain et d affronter la concurrence comme transporteur ferroviaire de fret régulier de premier plan partout en Amérique du Nord. Le transport régulier de marchandises par train n avait jamais encore été effectué à grande échelle et la décision du CN a eu comme conséquence positive de révéler un vaste potentiel de croissance. De son côté, McCain Foods a choisi de se lancer sur le marché de l Inde afin d être aux premiers rangs du secteur de la transformation des aliments, qui est en pleine expansion dans ce pays. Dans chacun des cas mentionnés ci-dessus, les sociétés ont fondé leurs choix respectifs sur l analyse de leurs capacités, des possibilités qu offraient les marchés et des risques. Idéalement, le positionnement relatif des produits, des services, des coûts et des capacités de l entreprise est évalué objectivement afin de vérifier les avantages et les vulnérabilités de l entreprise par rapport à la concurrence. Dans certains secteurs d activité, des mesures de comparaison sont facilement disponibles dans le marché ou par l entremise d associations industrielles. Lorsque ce n est pas le cas, il sera peut-être nécessaire de procéder à une évaluation comparative de la concurrence au moyen d indices clés. 9. Une fois le contexte futur cerné et les choix concurrentiels effectués, en quoi doivent consister les objectifs stratégiques généraux? Étant donné son contexte futur, ses choix et son avantage concurrentiel, quels objectifs la société devrait-elle être en mesure d atteindre? Il ne faut pas confondre la formulation de ces objectifs avec de nobles énoncés de vision évoquant un état ultime auquel la société aspire. Les objectifs devraient plutôt définir ce que la société cherchera à accomplir. Dans les exemples mentionnés ci-dessus, chaque société avait un objectif clair. Le fabricant de papier fin avait pour objectif de tirer parti de ses capacités uniques pour dominer un créneau particulier du marché à marge élevée. Le fabricant de papier d usage courant voulait devenir un fabricant à faible coût en procédant à des fusions afin de réduire ses coûts indirects et de rationaliser sa capacité de production. L objectif d IBM était de réduire son exposition à la concurrence des fabricants à faible coût et de devenir un fournisseur de solutions. Le CN s était fixé comme objectif de devenir le premier chemin de fer qui offre un service de fret régulier à l échelle du continent nordaméricain. Ces objectifs peuvent être traduits en objectifs financiers à un stade ultérieur du processus de planification, une fois que le plan stratégique et le plan de mise en œuvre auront été établis. 8

14 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie Niveau 2 : la stratégie d entreprise Les sociétés qui ont un portefeuille d activités doivent envisager une stratégie pour l ensemble du portefeuille ainsi que des stratégies pour chacune des activités. En outre, les sociétés qui n exercent qu une seule activité dans un secteur en restructuration peuvent devoir prendre des décisions en matière de fusion, d acquisition, de coentreprise ou de vente. Les questions concernant le portefeuille d activités, les partenariats, les fusions, les acquisitions ou la vente sont généralement considérées comme des questions d expansion de l entreprise et sont abordées dans le cadre de la stratégie d entreprise. 10. Est-il probable que les secteurs dans lesquels la société exerce ses activités subissent une restructuration? Qu est-ce qui provoque les restructurations? Les restructurations de secteurs d activité peuvent prendre diverses formes. La forme plus habituelle est la consolidation par fusion de sociétés similaires qui exercent leurs activités dans un même marché, comme en témoigne l exemple récent du secteur bancaire américain. La restructuration de secteurs peut aussi se faire dans les activités de la chaîne de valeur, par intégration verticale. Par exemple, le secteur pétrolier est fortement intégré, depuis l exploration pétrolière jusqu à la vente d essence au détail. La restructuration de la chaîne de valeur peut aussi prendre la forme d une fragmentation. Par d exemple, le secteur du gaz naturel s est subdivisé en producteurs, en exploitants de gazoducs, en services publics et en détaillants. Il est important de comprendre ce qui provoque la restructuration, car les raisons de ce changement mettent en lumière les compétences et la position concurrentielle nécessaires pour réussir dans le nouveau contexte. Par exemple, la consolidation du secteur des services financiers aux États-Unis a été occasionnée par l abrogation des restrictions sur les activités bancaires interétatiques, mais elle a été alimentée par les économies d échelle et de diversification résultant de l élargissement de la gamme des produits et des canaux de distribution rendu possible par la technologie. Les grandes banques canadiennes ont maintenant elles aussi accès à ces économies. Dans le secteur de l énergie, les nouvelles politiques publiques dans de nombreux territoires entraînent une modification de la demande en faveur des ressources énergétiques renouvelables. Des exploitants de petite taille produisent de l énergie électrique au moyen d usines au fil de l eau, d éoliennes ou de centrales solaires, ce qui entraîne une fragmentation du réseau des fournisseurs dans un secteur d activité qui était autrefois fortement concentré et entièrement intégré. Dans le secteur des médias et des télécommunications, la convergence prévue depuis longtemps est devenue le moteur de la restructuration du secteur. Les sociétés et les industries de ce domaine étaient autrefois construites selon la forme de l information diffusée, la vidéo, la voix et le texte écrit ayant respectivement défini le rôle des entreprises de câblodistribution, des compagnies de téléphone et des maisons d édition. Aujourd hui, ces industries sont organisées selon la fonction de l information. Internet a accéléré la mondialisation de ces industries, qui étaient autrefois protégées dans beaucoup de pays, dont le Canada. La réglementation est en train de changer afin de permettre la propriété étrangère des sociétés de télécommunications ainsi que la constitution de sociétés de télécommunications d envergure mondiale. Des forces différentes mais tout aussi puissantes sont à l origine des changements qui s opèrent dans la structure des industries de la fabrication, du commerce de détail, de l exploitation des richesses naturelles, du transport, des soins de santé et des produits pharmaceutiques. Pratiquement tous les secteurs d activité sont touchés par les changements qui se produisent dans les marchés mondiaux, la technologie, les données démographiques et la réglementation, tant au pays qu à l étranger. Ces forces peuvent changer le contexte d exploitation futur pour les concurrents en modifiant l envergure et les compétences requises pour réussir dans ce contexte. La plupart des entreprises seront obligées de réagir à ces changements un jour ou l autre, mais celles qui les prévoient auront une longueur d avance sur les autres. Une des pratiques exemplaires est d envisager les changements qui pourraient survenir et les raisons de ces changements et ce, dès les premiers stades de la restructuration, voire avant même qu elle ne commence. Le conseil doit comprendre pourquoi et comment le secteur pourrait se restructurer, 9

15 afin de pouvoir évaluer la stratégie de l entreprise dans ce contexte. Plus l entreprise tarde à agir, plus ses options stratégiques seront restreintes. 11. Quel rôle l entreprise devrait-elle jouer dans la restructuration de son secteur d activité? Dans les secteurs d activité en restructuration, les entreprises qui ne sont pas des acquéreurs deviennent souvent des cibles (par exemple, INCO et Molson). Bien que les primes de vente puissent être attrayantes, les conseils doivent aussi tenir compte de la valeur que créeront les entreprises qui jouent un rôle actif dans ces restructurations (telles que Xstrata et Inbev). Pour protéger les intérêts à long terme de l entreprise, les administrateurs doivent suivre de près les événements, sinon ils pourraient se voir contraints de vendre l entreprise tout en ayant bien peu d options. Pour suivre de près les événements, il faut avoir une vision globale du secteur d activité et du développement de l entreprise. Les sociétés qui jouent un rôle actif dans la restructuration de leur secteur d activité prennent les devants, elles développent des compétences, augmentent leur capacité financière et acquièrent de l expérience en matière de fusions et d acquisitions. Les entreprises qui tardent à agir pourraient se voir présenter une offre d achat assortie d une prime qui serait intéressante pour les actionnaires. Si l entreprise n a pas mis en place un plan de croissance convaincant, son conseil d administration n aura d autre choix que de vendre l entreprise. Vendre l entreprise à des acquéreurs dont le but est de consolider le secteur peut s avérer une solution légitime, voire la meilleure solution, dans le contexte d un secteur d activité en restructuration. Si l on comprend les raisons pour lesquelles le secteur pourrait subir une restructuration ainsi que la manière dont il pourrait se restructurer, l on peut alors élaborer des stratégies qui feront de l entreprise une cible attrayante pour les partenaires les plus intéressants et qui optimiseront le moment de la vente de l entreprise ainsi que le montant et les avantages que l entreprise tirera de la vente. Lorsque le conseil se voit présenter une offre, il est trop tard pour mieux positionner l entreprise ou pour influer sur le choix du partenaire commercial ou le moment de la vente. 12. De quelle manière la société mère peutelle accroître la valeur d un portefeuille d activités? L administrateur d une société qui exerce de nombreuses activités ou exploite de nombreuses entreprises doit comprendre de quelle manière la société, en tant que société mère, peut accroître la valeur des activités ou des entreprises du groupe. Les compétences de la société mère et sa stratégie doivent être en harmonie avec son rôle de valorisation du groupe. À une extrémité de l éventail des sociétés, il y a celles qui détiennent un portefeuille diversifié d entreprises qui présentent peu de possibilités d intégration. Dans ces cas, une société mère, comme Berkshire Hathaway, peut agir uniquement à titre d investisseur et choisir de ne pas intervenir dans les entreprises individuelles sauf pour s acquitter de son obligation de fiduciaire en siégeant au conseil des entreprises de son portefeuille. Dans ces cas, le rôle de la société mère consiste essentiellement à faire croître et à répartir les capitaux des actionnaires en acquérant et en vendant des entreprises ou des actions d entreprises et en suivant la performance des membres du groupe. Une société mère peut aussi détenir un portefeuille diversifié d entreprises dont elle fait croître la valeur grâce à ses compétences en gestion. Par exemple, la société General Electric détient un portefeuille diversifié d entreprises qu elle valorise en formant la direction «à la manière GE» et en mettant en commun les compétences en gestion, les outils de gestion et les disciplines (p. ex., au moyen de la méthode Six Sigma). À l autre extrémité, il y a les sociétés diversifiées qui sont fortement intégrées ou qui pourraient l être. Dans ces cas, la société mère facilite le partage des ressources ou le remaniement des structures ou des relations entre les entreprises membres du groupe. Par exemple, les grandes sociétés médiatiques diffusent le même contenu dans divers médias ou produits. La mise en place de diverses nouvelles structures afin de développer et d exploiter les médias numériques est un exemple de la manière dont la société mère peut accroître la valeur du groupe au moyen de l intégration. Les sociétés mères qui procèdent ainsi possèdent habituellement des compétences dans l industrie et leur stratégie 10

16 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie est adaptée au secteur d activité et intimement liée aux stratégies des entreprises membres du groupe. Entre ces deux extrémités, il y a tout un éventail de rôles que la société mère peut jouer. Il importe de comprendre que la stratégie de la société mère, les compétences requises pour la mettre en œuvre et les risques qui y sont associés dépendent tous du rôle que joue la société mère. Le conseil d administration de la société mère doit comprendre de quelle manière celle-ci peut accroître la valeur du groupe et s entendre sur la manière dont elle le fera. 13. La stratégie d entreprise envisagée est-elle compatible avec le rôle et les capacités de la société mère? Tous les éléments de la vision stratégique abordés dans les questions traitées ci-dessus s appliquent au conseil d administration d une société diversifiée. C est le rôle que joue la société mère qui déterminera de quelle manière ces éléments s appliqueront. Par exemple, les objectifs stratégiques de la société mère qui joue un rôle d investisseur se rapporteront vraisemblablement aux caractéristiques et au rendement du portefeuille (p. ex., Berkshire Hathaway, General Electric). Toutefois, l on pourrait s attendre à ce que la société mère d un portefeuille intégré d entreprises liées ait une vision stratégique et une stratégie concurrentielle adaptées au secteur d activité (comme dans les exemples de sociétés médiatiques présentés ci-dessus). En outre, l on doit prendre en compte toute modification du rôle de la société mère découlant, par exemple, d un changement de la conjoncture ou d une occasion d accroître la valeur de la société par de nouveaux moyens, afin de pouvoir examiner convenablement les risques stratégiques. Une modification du rôle de la société mère peut aussi signifier que celle-ci devra disposer de compétences ou de ressources différentes. Dans le meilleur des cas, le rôle de la société mère est explicitement défini et les stratégies et les compétences de cette dernière sont parfaitement adaptées à son rôle. À titre d exemple, Berkshire Hathaway acquiert des entreprises bien gérées et conserve leur équipe de direction. À l inverse, certains fonds de capital-investissement recherchent plus particulièrement des sociétés en difficulté; ils ont la capacité de mettre en place une nouvelle équipe de direction ainsi que les compétences voulues pour aider au redressement de l entreprise. La modification du rôle de la société mère ou de la structure de la société, ou les deux, comporte des risques de mise en œuvre des stratégies, tant au niveau de la société mère qu au niveau des entreprises membres du groupe; ces risques s ajoutent aux risques qui sont directement liés aux stratégies en tant que telles. Niveau 3 : la stratégie concurrentielle La stratégie concurrentielle, tant celle d une entreprise n exerçant qu une seule activité que celle de chaque entreprise d une société de portefeuille, s entend de l ensemble des actions intégrées qui aideront l entreprise à réaliser des progrès dans le marché qu elle a choisi, autrement dit il s agit de la manière dont elle fera concurrence 4. Les administrateurs doivent comprendre la stratégie concurrentielle, les choix qui s imposent, les possibilités que ces choix permettent d envisager ou obligent à éliminer, ainsi que les risques qu ils impliquent. 14. De quelle manière la stratégie proposée rapproche-t-elle la société de ses objectifs? La question peut sembler simple, mais elle permet de condenser une analyse complexe et un plan stratégique très élaboré en quelques principes de base. Lorsque le conseil pose les questions sur la vision stratégique énoncées ci-dessus, il se fait une idée du contexte futur de la société et de son secteur d activité, il comprend pourquoi la société a décidé de se lancer dans tel domaine et il peut cerner les objectifs à long terme de celle-ci. Il doit ensuite se pencher sur les mesures envisagées pour atteindre ces objectifs. Par exemple, investir dans une nouvelle technologie de couchage du papier répond à l objectif d occuper un créneau dans le marché de la fabrication du papier fin mentionné ci-dessus, mais non à l objectif de devenir un grand joueur du secteur du papier d usage courant. La décision d IBM d externaliser la fabrication et d acquérir Lotus et PwC Consulting s inscrivait dans le cadre d une transformation de 4 L annexe 2 renferme une liste d ouvrages sur la stratégie concurrentielle. 11

17 l entreprise, qui est passée de fabricant de systèmes à fournisseur de logiciels et prestataire de services. La fusion de Thomson avec Reuters était tout à fait cohérente avec l objectif de Thomson de devenir un chef de file de l information pour les professionnels dans certains secteurs particuliers. Les conseils se voient soumettre beaucoup de projets d investissement et reçoivent beaucoup de propositions d acquisitions intéressantes. Un conseil qui ne comprend pas clairement les objectifs de l entreprise aura du mal à évaluer les stratégies proposées pour atteindre ces objectifs. 15. Quelle est l incidence de la stratégie sur les besoins en compétences et en ressources, ainsi que sur les risques de problèmes et les occasions d affaires? Un changement d orientation de la stratégie crée souvent un besoin de nouvelles compétences. Les stratégies qui nécessitent des dépenses en immobilisations ou des acquisitions peuvent générer de nouveaux besoins financiers. La stratégie doit faire mention de ces nouveaux besoins et établir un plan d acquisition des nouvelles ressources. Les nouvelles orientations et le besoin de nouvelles compétences ou de financement amènent des risques, mais le statu quo comporte aussi des risques. Les conseils se renseignent généralement sur les risques associés à la nouvelle stratégie, mais il s agit en réalité d une question de comparaison des risques. Une pratique exemplaire consiste à évaluer les risques que la stratégie envisagée permet d éviter ou d atténuer aussi bien que les nouveaux risques qu elle comporte. Il faut évaluer les avantages et les inconvénients dans les deux cas. Pour reprendre les exemples ci-dessus, la stratégie visant le créneau du papier fin limitait les avantages potentiels parce qu elle ne portait que sur de petits marchés, mais elle limitait aussi le risque associé à la vaine recherche d une position dans un marché de produits à faible coût. Pour sa part, IBM avait un passé problématique pour ce qui est de l intégration de ses acquisitions avant le changement de stratégie. La nouvelle stratégie l obligeait à réaliser des acquisitions, augmentant ainsi les risques liés à l intégration des sociétés acquises, mais elle réduisait par la même occasion l exposition d IBM à la concurrence de fabricants à faible coût. Niveau 4 : stratégies fonctionnelles Les conseils s en tiennent généralement à une vue d ensemble et examinent la vision stratégique, la stratégie d entreprise et les stratégies commerciales générales. Mais, comme on dit souvent, tout est dans les détails. Par exemple, de nombreuses banques qui se sont fait prendre avec d importants portefeuilles de dérivés de créances immobilières pendant la récente crise financière avaient consacré d importantes ressources au développement et à la négociation de ces produits au cours des années antérieures et en avaient tiré d importants profits. Pour comprendre d où provenait l argent et évaluer les risques associés à ces activités, il aurait fallu comprendre les stratégies de ces produits. 16. Quelles sont les stratégies fonctionnelles qui sont essentielles au succès et quels sont les risques associés à ces stratégies? Il est exagéré de demander au conseil de comprendre toutes les stratégies fonctionnelles dans le moindre détail, mais les administrateurs peuvent et doivent en faire une analyse approfondie lorsqu elles sont importantes. Dans des secteurs donnés, certaines fonctions seront toujours au cœur de la stratégie. Par exemple, la stratégie de recherche et de développement pour une société pharmaceutique, la stratégie de marque pour un fabricant de biens de consommation et la stratégie de chaîne d approvisionnement pour un détaillant peuvent être essentielles à la réussite de l entreprise tout en étant une source importante de risques stratégiques. Les membres du conseil devraient s entendre sur les fonctions qui sont essentielles dans un contexte particulier du secteur d activité ou pour la stratégie envisagée. Par exemple, il peut être important d examiner la stratégie d approvisionnement en prévision d une nouvelle possibilité de libre-échange, la stratégie de vente pour une société qui veut percer un nouveau marché, la stratégie de fabrication dans un contexte de hausse de la devise ou la stratégie environnementale pour l exploitation d une nouvelle ressource naturelle. 12

18 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie Les décisions concernant l externalisation et l internalisation sont en réalité des choix au niveau fonctionnel quant au terrain sur lequel la société affrontera la concurrence. La décision d externaliser la fabrication, comme chez IBM, est clairement une décision du conseil. Même l externalisation de certains services administratifs doit être étudiée par le conseil parce que de telles stratégies peuvent avoir une incidence importante sur les structures de coûts et amener de nouveaux risques opérationnels et financiers. Il ne faut pas se demander jusqu à quel point le conseil doit participer à la planification (stratégie d entreprise, stratégie commerciale, stratégie fonctionnelle) ou s il doit examiner tout en détail (objectifs, orientation stratégique, mesures stratégiques). Il faut plutôt envisager la question sous l angle du degré d importance. Le conseil a le droit et la responsabilité de comprendre les éléments de la stratégie qui sont importants pour l avenir de l entreprise et qui comportent des risques significatifs. 17. Comment les responsabilités sociales de l entreprise sont-elles intégrées à sa stratégie? De nombreuses sociétés ont adopté des stratégies spécifiques de développement durable, notamment celle d informer les actionnaires et le public sur des questions environnementales et sociales. Bien que les opinions divergent encore sur les responsabilités d une entreprise à l égard des parties intéressées autres que les actionnaires, de récents jugements ont confirmé le droit des administrateurs de prendre en considération les intérêts d autres parties intéressées et l obligation de traiter de façon équitable les autres parties intéressées «conformément aux obligations de la société en tant qu entreprise socialement responsable» 5. Bien que ces questions soulèvent de plus en plus d intérêt, les stratégies relatives à la responsabi- 5 Dans son jugement de décembre 2008 dans l affaire BCE, la Cour suprême du Canada a déclaré que «[ ] l obligation des administrateurs d agir au mieux des intérêts de la société inclut le devoir de traiter de façon juste et équitable chaque partie intéressée touchée par les actes de la société. Il n existe pas de règles absolues ni de principe voulant que les intérêts d un groupe doivent prévaloir sur ceux d un autre groupe. Il faut se demander chaque fois si, dans les circonstances, les administrateurs ont agi au mieux des intérêts de la société, en prenant en considération tous les facteurs pertinents, ce qui inclut, sans s y limiter, la nécessité de traiter les parties intéressées qui sont touchées de façon équitable, conformément aux obligations de la société en tant qu entreprise socialement responsable.» lité sociale de l entreprise sont souvent élaborées indépendamment de la stratégie d entreprise. Ces stratégies sont intégrées à la stratégie d entreprise au moyen d une analyse faite sous l angle du développement durable ou d un audit de la responsabilité sociale de l entreprise pour les principaux projets, plans de capital ou plans stratégiques. Ces analyses mettent souvent des risques en évidence et amènent certains ajouts ou certaines modifications aux plans de mise en œuvre. Une pratique exemplaire de plus en plus utilisée consiste à analyser les projets sous l angle de la responsabilité sociale de l entreprise pour trouver de meilleures solutions d affaires. Lorsqu on étudie les problèmes de l entreprise sous divers angles dès le départ, on trouve parfois des solutions qui permettent d atteindre plusieurs objectifs à la fois. En plus de l angle de la responsabilité sociale, on peut considérer : la valeur actionnariale; l impact environnemental; le développement des collectivités et de l économie; la réputation de la marque et de l entreprise; l incidence sur les employés; la compétitivité de l entreprise. Par exemple, la réduction de la consommation d énergie a fait diminuer à la fois les émissions de carbone et les frais d exploitation pour de nombreuses sociétés. On trouve aussi des exemples de sociétés dont les préoccupations pour le développement des collectivités ont débouché sur de meilleurs plans à long terme de mise en valeur de mines. Certaines sociétés qui ont d abord abordé le problème de la faim et de la pauvreté en Inde sous l angle de la responsabilité sociale se retrouvent maintenant les premières sur le terrain pour développer un immense nouveau marché. Les administrateurs devraient s assurer que les attentes des parties intéressées ont été prises en considération et, idéalement, que la planification sera modulée par des considérations de responsabilité sociale de l entreprise et des occasions d affaires qui y sont associées. 13

19 Problèmes de mise en œuvre et situations particulières Souvent, l élaboration d une stratégie s arrête au moment où elle devrait déboucher sur un plan d action. Une stratégie qui ne prévoit pas d actions concrètes, d étapes et de redditions de compte est incomplète et ne permet pas à la direction ni au conseil de mesurer les progrès accomplis. En outre, la situation peut changer et dans certains cas, le conseil doit faire des recommandations indépendantes aux actionnaires et aux autres parties intéressées. Souvent, ces décisions doivent être prises quand les enjeux sont considérables et que le temps est compté, ce qui met en évidence la nécessité de se tenir au courant du contexte stratégique et du progrès de la mise en œuvre de la stratégie. 18. Quels sont les principales étapes et les principaux risques de la mise en œuvre de la stratégie et les principaux avantages que l on prévoit en tirer? La planification des mesures à prendre peut clarifier une stratégie ambiguë ou révéler le côté peu pratique d une stratégie mal conçue. Le conseil n a pas besoin de connaître la mise en œuvre dans ses moindres détails, mais en demandant des précisions, le conseil peut s assurer que la stratégie est valable et réalisable. Pour établir un modèle financier, il faut aussi prévoir l échéancier et les ressources nécessaires à la mise en œuvre. Même lorsqu on suit un processus de planification stratégique, il n est pas rare que les projections soient surtout des extrapolations des résultats passés, avec quelques ajustements pour assurer la réussite de l exécution, tempérés par quelques mesures de précaution. Dans le meilleur des cas, les projections s appuient sur l échéancier et les coûts des initiatives stratégiques, ainsi que sur les rentrées ou les économies attendues en temps utile. Le conseil peut alors suivre les progrès de la mise en œuvre de la stratégie et comparer les résultats aux prévisions. Comme nous l avons mentionné, une des pratiques exemplaires consiste à envisager plusieurs scénarios du contexte futur du secteur d activité et des stratégies de la concurrence afin d établir un éventail de résultats financiers correspondants. La mise en œuvre d une stratégie, même d une stratégie valable, peut aussi être la source de risques importants. Si la stratégie nécessite de nouveaux investissements, de nouvelles compétences ou l établissement de nouveaux couples produit-marché, des risques liés à la mise en œuvre apparaîtront. De plus, la stratégie pourrait ne pas donner les résultats escomptés même si elle est correctement mise en œuvre. C est pourquoi le conseil doit bien comprendre les principales étapes du processus afin de bien surveiller l avancement de celui-ci. Le conseil peut avoir un rôle à jouer dans la mise en œuvre de la stratégie. Par exemple, d importants investissements ou acquisitions peuvent nécessiter l approbation du conseil et même celle des actionnaires s il faut lever des capitaux. Il arrive que le conseil doive plaider la cause de l entreprise, par exemple lorsque des politiques publiques ou la réglementation sont en cause. Dans tous les cas, il faut que les administrateurs sachent qu on peut faire appel à eux et ils doivent se préparer à cette éventualité. 19. Quels choix stratégiques peut-on conserver ou doit-on exclure étant donné les mesures proposées? La stratégie est parfois considérée comme l art de faire des choix. S il y a bien des choix à faire, tôt ou tard, dans un contexte incertain et en pleine effervescence, les meilleures stratégies permettent de garder plusieurs portes ouvertes le plus longtemps possible. La flexibilité est un atout 6. Une nouvelle stratégie peut fermer certaines portes mais en ouvrir d autres. Par exemple, IBM a fermé la porte à la fabrication d ordinateurs personnels lorsqu elle a externalisé ses activités de fabrication et s est débarrassée de ses capacités de production. L acquisition de Lotus a ouvert la voie à beaucoup de 6 Une brève analyse de l importance et de la gestion des choix possibles, ou options réelles, figure dans «Strategy as a Portfolio of Real Options», par Timothy Luehrman, Harvard Business Review,

20 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la stratégie nouvelles possibilités de développement et de distribution de logiciels dans le réseau d IBM. Pour évaluer adéquatement les avantages et les inconvénients, le conseil doit voir plus loin que les choix effectués et évaluer les occasions qui peuvent être perdues ou gagnées avec l application de la stratégie envisagée. Pendant la mise en œuvre de la stratégie, il vaudra mieux reporter certaines décisions pour garder les portes ouvertes le plus longtemps possible. Lorsque des décisions qui élimineront d autres options doivent être prises, il faut réexaminer les faits, les autres choix et les risques pour s assurer que cette décision s impose dans les circonstances et que c est la meilleure décision possible compte tenu des informations les plus récentes. Il est particulièrement important de ne pas écarter d options en période d incertitude dans l ensemble du marché, par exemple la période d incertitude prolongée après la crise financière. Dans ce genre de situation, l évolution de la conjoncture du marché pour la période couverte par le plan stratégique comporte de nombreuses inconnues. Une stratégie arrêtée prévoyant des actions bien précises dans l avenir présente un grand risque d échec ou d occasions manquées. 20. Le conseil est-il prêt à faire face à des événements qui pourraient obliger les administrateurs à prendre des décisions stratégiques d importance capitale? Comme nous l avons déjà mentionné, le conseil est l ultime responsable de la stratégie, mais c est la direction qui en fait l analyse et soumet les principales décisions à l approbation du conseil. Dans certains cas pourtant, les administrateurs se retrouvent en première ligne, par exemple dans les offres publiques d achat ou de fusion, le départ ou le congédiement imprévu du chef de la direction ou encore, une crise pour laquelle la direction n est pas outillée. Le conseil peut se retrouver à l avant-scène à n importe quel moment et c est l une des raisons pour lesquelles il est important qu il se tienne au courant de la situation et de la stratégie du secteur d activité. Par exemple, dans un secteur en restructuration, le conseil pourrait devoir participer à des décisions dont les enjeux sont considérables concernant une fusion, une acquisition ou une vente. Plus particulièrement, si une offre publique d achat non sollicitée est présentée dans le but d acquérir l entreprise, le conseil pourrait devoir prendre une décision avec un soutien limité de la direction. Le conseil devra alors évaluer l option de vendre l entreprise par rapport à la stratégie adoptée et à d autres options. Il pourrait être poussé à vendre la société au plus offrant afin d en tirer un maximum de profit. Un conseil d administration qui suit l évolution du secteur d activité, qui comprend la stratégie de croissance de la société et qui a soupesé les avantages possibles à tirer de la croissance ou de la vente de la société sera mieux outillé pour prendre en main la situation et décider quelle est la meilleure solution, compte tenu du risque. Si une société est en difficulté ou au bord de la faillite, le conseil doit évaluer si la stratégie actuelle permettra ou non de redresser la situation. Dans de telles circonstances, le conseil peut demander des opinions indépendantes en plus de celles de la direction, mais dans une situation de crise, le conseil doit prendre des décisions difficiles qui touchent les actionnaires et d autres parties intéressées 7. Le départ inopiné du chef de la direction est une autre situation pour laquelle le conseil doit être prêt. Dans le meilleur des cas, il existe un plan de relève 8 et un nouveau chef de la direction est rapidement nommé. Toutefois, dans des organisations de taille plus modeste, il peut être difficile d avoir un candidat compétent sous la main et un des administrateurs peut être obligé d assumer temporairement le rôle de chef de la direction. Peu importe qu un administrateur ou qu un candidat de l extérieur assume temporairement cette fonction, le conseil ne doit pas se fier entièrement à cette nouvelle direction comme il en a l habitude. La possibilité que ces situations se produisent devrait rappeler au conseil qu il est au bout du compte responsable de l orientation stratégique de la société et des risques qui en découlent et qu il pourrait devoir exercer directement cette responsabilité en situation de crise. Le conseil qui a suivi l évolution du secteur d activité, qui a participé à l élaboration de la stratégie et qui a abordé toutes les 7 Voir «20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la gestion de crises», ICCA, Voir «20 Questions que les administrateurs devraient poser sur la relève du chef de la direction», ICCA,