La gouvernance des entreprises financées par Capital Investissement : une analyse sociocognitive de la relation Capital Investisseur dirigeant

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1 La gouvernance des entreprises financées par Capital Investissement : une analyse sociocognitive de la relation Capital Investisseur dirigeant SYNTHESE Origine de la recherche et fondements de la problématique Cette recherche est partie du constat d une spécificité de la relation entre Capital Investisseur (CI) et dirigeant d entreprise non cotée par rapport à la relation actionnaire dirigeant telle que l étudie la finance d entreprise traditionnelle. Parmi les principales spécificités, l asymétrie d information élevée, la faible liquidité de l investissement du CI, la faible séparation entre décisions de financement et décisions d investissement dans l entreprise ainsi que les attentes du CI en termes de valorisation entre l entrée et la sortie, ont deux conséquences. En premier lieu, cela conduit les investisseurs à avoir recours à des mécanismes d évaluation et de contrôle ex ante et ex post spécifiques. En second lieu, ils entendent, par leur implication active et directe, augmenter le potentiel de création de valeur de l entreprise. Les discours des CI mettent d ailleurs en avant ce rôle pour l entreprise aux côtés du dirigeant. Or, une revue de la littérature montre que ce sont essentiellement les mécanismes d évaluation et de contrôle qui sont étudiés dans le cadre de la théorie de l agence. Les dimensions de l intervention directe des investisseurs sur l organisation et la gestion sont mises en évidence par plusieurs travaux. En revanche, l échange et la création de ressources cognitives, c est-àdire d un ensemble de connaissances, d informations et de capacités pouvant constituer un avantage stratégique pour l entreprise, en vue de la création de valeur, dans les interactions entre CI et dirigeants sont peu approfondis. Partant de ce constat d une relative carence, cette recherche a pour objectif de mieux comprendre les processus à l œuvre dans la relation Capital Investisseur dirigeant qui favorisent ou limitent la collaboration productive. Ce travail s inscrit dans une approche synthétique de la gouvernance qui réunit l approche disciplinaire et l approche cognitive 1 mais s intéresse plus spécifiquement à la dimension cognitive de la gouvernance selon laquelle le système de gouvernance permet les échanges et la construction de connaissances, doit faciliter la coordination et permettre de réduire les coûts des conflits cognitifs. Pour réaliser cette étude, des travaux sur la décision et la formation de la stratégie ont été mobilisés. En particulier, l approche sociocognitive de la stratégie, qui étudie la formation des représentations individuelles et collectives dans les interactions entre les membres du groupe décisionnel, en contexte d action, est apparue pertinente et riche. Cette approche, développée en gestion par Ginsberg et utilisée en France par des auteurs comme Lauriol ou Ballé, s inspire très largement des travaux de psychologie des interactions sociocognitives. Dans une 1 Charreaux G., 2003, «Le gouvernement d entreprise», in Encyclopédie des ressources humaines, J. Allouche éd., Paris, Vuibert, pp

2 perspective sociocognitive, la coopération se réalise selon deux moments importants : le consensus, qui correspond à la convergence des représentations des acteurs notamment par un mécanisme de normalisation, et le conflit, qui intervient lorsque plusieurs options ou idées incompatibles sont proposées au sein d un groupe, en particulier en situations de décisions dédiées à la formulation de choix. Le conflit peut avoir des origines axiologiques, psychologiques ou venir de conflits d intérêts ou de pouvoir. A l extrême, il peut remettre en question la coopération. Les caractéristiques et les modes de fonctionnement du groupe déterminent les formes de coopération, plutôt consensuelle ou plutôt conflictuelle. La complexité sociocognitive du groupe, qui correspond au degré de différenciation des représentations et des interprétations présentes dans le groupe, est déterminante. La structure et les règles de fonctionnement du groupe constituent les mécanismes de la gouvernance cognitive qui doivent favoriser la collaboration productive et réguler les conflits le cas échéant. De ces éléments dépend le développement de capacités sociocognitives individuelles et collectives nouvelles, c est-à-dire l efficacité de la coopération. Appliquée à la relation Capital Investisseur dirigeant, l approche sociocognitive conduit à formuler la problématique de la recherche. Il s agit de comprendre les enjeux, en termes d échange et de création de ressources cognitives, des interactions entre Capital Investisseur(s) et dirigeant, en contexte d action au travers des mécanismes de consensus et de conflit. La problématique est représentée par le schéma suivant. Schéma simplifié de la problématique de la recherche Conditions d établissement de la coopération Consensus sociocognitif Traduction dans les comportements et les actions Eléments régulateurs externes ou internes Eléments perturbateurs externes ou internes Conflit sociocognitif Traduction dans les comportements et les actions Fin de la coopération Capacités sociocognitives du groupe 2

3 L analyse sociocognitive des conditions d établissement et de maintien de la coopération a été alimentée par les travaux sur la confiance, envisagée notamment dans ses dimensions psychologiques et sociales. Le processus de consensus ainsi que ses enjeux en termes de collaboration productive ont été analysés à partir des logiques informatives et normatives. Le néo-institutionnalisme sociologique et la théorie des conventions ont nourri la réflexion sur les mécanismes de convergence des représentations et des comportements individuels et organisationnels ainsi que sur la diffusion des normes. La question de l influence de la présence des CI au capital de l entreprise sur ses relations avec ses partenaires s est alors posée dans une perspective d encastrement social. Dans un second temps, l analyse sociocognitive des conflits a conduit à rechercher les sources, les manifestations et les conséquences des conflits entre investisseur(s) et dirigeant. Du point de vue théorique, la littérature sur le pouvoir offre une grille de lecture des jeux d acteurs. Le pouvoir est ici compris au sens large comme la capacité à réaliser ses objectifs, par la contrainte ou l influence sur la partie qui s y oppose. Le pouvoir représente soit la possibilité d imposer ses buts en situation d opposition, soit le but lui-même du conflit. La théorie de la réactance psychologique, état émotionnel ressenti par l individu et orienté vers le recouvrement de sa liberté, a contribué à l étude des manifestations du conflit en termes de comportements, en amont des stratégies d enracinement du dirigeant. Selon la théorie de l enracinement, prolongement de la théorie de l agence, inscrite ici dans une perspective sociocognitive, les dirigeants réalisent des investissements dans des actifs spécifiques qu ils maîtrisent mieux que personne et passent des contrats explicites et implicites avec les partenaires de l entreprise de manière à élargir leur espace discrétionnaire, lorsqu ils l estiment réduit par l actionnaire, ou pour éviter le limogeage le cas échéant. A partir de là, nous avons essayé d apprécier les conséquences des conflits sur la coopération. Dans la mesure où l échange et la création de ressources cognitives dépendent des capacités et des mécanismes de dépassement du conflit, ceux-ci ont fait l objet d une analyse théorique à partir de travaux sur la négociation et la médiation. A l issue de l étude des conflits et de leur résolution, une dernière question se posait : le dépassement des conflits s accompagne-t-il de la création de capacités sociocognitives nouvelles, individuelles ou collectives? Le recours à ces cadres théoriques à l intérieur du cadre principal de l analyse sociocognitive a ainsi permis de décliner la problématique en dix-sept questions de recherche. Méthodologie de la recherche La partie empirique cherche à mieux comprendre les évolutions des cognitions dans les interactions entre Capital Investisseurs et dirigeants, à partir de leurs propres représentations. A cette fin, une méthodologie qualitative d étude de cas a été retenue. Une première phase exploratoire auprès de sociétés de Capital Investissement a permis de préciser la problématique et de constituer un échantillon, respectant les critères de représentativité théorique, de variété et d équilibre et présentant un potentiel de découverte. Quatre sociétés de Capital Investissement et onze entreprises de leurs portefeuilles de participations ont fait l objet d une analyse de cas longitudinale. Des entretiens semi-directifs ont été menés avec les investisseurs et les dirigeants à deux reprises, de manière à effectuer un aller-retour entre les deux types d acteurs. Les entretiens, intégralement retranscrits, ont fait l objet d une analyse thématique de contenu. Une première étape a consisté à réaliser une analyse thématique cas par cas à partir 3

4 des entretiens avec l investisseur et le dirigeant de l entreprise financée, à l aide d une grille d analyse thématique établie à l issue de la partie théorique. Les résultats de l analyse cas par cas ont ensuite fait l objet d une analyse thématique transversale, afin de repérer les tendances majeures, les éléments récurrents, les différences et les facteurs de contingence. Principaux résultats de la recherche Contrairement aux discours fréquemment entendus, à l issue de l étude empirique, la collaboration productive entre Capital Investisseurs et dirigeants est faible. L influence des investisseurs se résume essentiellement à l impulsion d une dynamique à la réflexion et l action stratégique dans le sens d une valorisation à court terme. Les investisseurs apportent les occasions, les sujets et les rythmes à la réflexion et à l action stratégiques. Ils incitent à la mise en place de stratégies de création de valeur à court et moyen terme (croissance interne, externe et réduction des coûts), à un rythme souvent différent de celui qu auraient spontanément les dirigeants. Concernant les dimensions plus opérationnelles de la gestion de l entreprise, l assistance des investisseurs se limite aux questions financières, éventuellement à la participation au recrutement et aux décisions de rémunération des principaux cadres. En outre, dans les entreprises arrivées à des stades relativement avancés, l apprentissage direct des dirigeants dans ses relations avec les Capital Investisseurs est faible et restreint à des questions financières ponctuelles. Cependant on peut observer la diffusion de la logique et des normes financières des CI par l imprégnation des représentations stratégiques des dirigeants suivant des logiques d invasion et de traduction telles que les considèrent les approches conventionnalistes et auxquelles répondent les mécanismes sociopsychologiques de suivisme et d intériorisation chez les dirigeants. De même, l influence sur les relations avec les partenaires de l entreprise, en termes de mobilisation d un réseau par le CI ou de réputation pour l entreprise, est plus faible et ambiguë qu on ne pouvait le penser initialement. Selon la plupart des dirigeants interrogés, les investisseurs, surtout nationaux, jouent insuffisamment et de manière peu pertinente le rôle de veille informationnelle et leur apportent peu de nouveaux partenaires. Au plus, quelques-uns reconnaissent que les investisseurs ont proposé quelques cibles d acquisition et introduit un conseiller utile au cours de la durée de financement. En contrepartie, certains investisseurs déplorent d une part que les dirigeants ne sollicitent pas davantage leur action auprès des banques ou en matière de veille, et d autre part qu ils n utilisent pas mieux l effet de réputation. Plusieurs raisons expliquent la faiblesse de la collaboration productive entre CI et dirigeant. Ceci est dû tout d abord à un manque de compétences spécifiques des investisseurs ainsi qu à une peur de leur part d engager leur responsabilité. On observe par ailleurs une forte réticence à une intervention des CI de la part des dirigeants qui manifestent un état de réactance psychologique latent fort. Conformément à la théorie de la réactance psychologique (Brehm, 1966) 2, on observe que la réactance des dirigeants face aux investisseurs est d autant plus vive qu ils appartiennent à des groupes différents et que les dirigeants s estiment compétents. Ainsi, elle est particulièrement forte entre les dirigeants de PME régionales et les investisseurs parisiens. Ces dirigeants, qui n ont souvent pas les mêmes parcours scolaires et le même langage que ces derniers ont beaucoup plus d affinités avec des investisseurs régionaux. Par 2 Brehm J.W., 1966, A Theory of Psychological Reactance, New York : Academic Press. 4

5 ailleurs, on observe que l état de réactance est au moins aussi vif dans les entreprises performantes que dans les entreprises en difficultés, dans la mesure où les dirigeants de ces premières s estiment particulièrement compétents. Suivant la même logique, l intervention et les conseils des investisseurs sont souvent mal acceptés par les dirigeants lorsqu ils considèrent que cela empiète sur un de leurs domaines de compétences réservés, comme par exemple le recrutement des cadres. Les conflits entre CI et dirigeant sont latents. Ils se déclarent pour peu que les CI estiment que le comportement du dirigeant ou les résultats ne sont pas satisfaisants. Se produit alors un changement dans la gouvernance de l entreprise dans le sens d une pression et d un contrôle accrus qui correspondent plus à une logique actionnariale que cognitive de la gouvernance. Ce faisant, le contrat implicite d autonomie passé avec le dirigeant, un des principaux piliers de la confiance et fondement de la coopération, est remis en question. Des rencontres et un reporting plus fréquents sont demandés. On observe dans plusieurs cas où l investisseur est majoritaire le passage d un système de conseil d administration à un conseil de surveillance avec directoire, afin de réaliser une séparation plus nette des fonctions de direction et de contrôle. Il existe deux sources principales de conflit. La première porte sur les objectifs et les moyens pour y parvenir. Les dirigeants opposent la logique financière à la logique industrielle. Ils ressentent une pression exercée par les investisseurs pour réduire les coûts et freiner les investissements à l approche de la sortie, ce qui serait, selon eux, parfois contraire à l intérêt à long terme de l entreprise. Le deuxième type de conflit porte sur les territoires de pouvoir. Certains acteurs dénoncent le comportement d investisseurs nationaux et internationaux qui cherchent à prendre le contrôle des entreprises dans lesquelles ils investissent. Pourtant l éviction du dirigeant est délicate et présente un coût parfois supérieur à celui de son maintien compte tenu de son rôle particulièrement important dans l entreprise et par rapport à ses partenaires externes. Le cas de l entreprise «Puce» illustre ce type de conflit de pouvoir poussé à l extrême et qui s est conclu par le dépôt de bilan de l entreprise. En situation de conflit avec l investisseur, le dirigeant dispose de plusieurs atouts pour s enraciner. Il ne s agit pas toujours de stratégies à proprement parler mais d un enracinement de fait que le dirigeant exploite. Bien que le contexte de la relation CI-dirigeant soit spécifique, celle-ci témoigne de la plausibilité de la théorie de l enracinement et en offre une bonne illustration. On retrouve les deux principaux modes d enracinement envisagés par la théorie : la maîtrise d actifs spécifiques et les contrats explicites et implicites. Les dirigeants utilisent l asymétrie d information persistante et cherchent à valoriser les compétences spécifiques de l équipe dirigeante pour maintenir ou élargir leur espace discrétionnaire. Lorsqu ils sont en position de force lors des négociations, ils établissent par ailleurs des contrats explicites qui les protègent («parachutes dorés»). Les contrats implicites avec les différents partenaires externes et internes de l entreprise sont une source de pouvoir pour le dirigeant, rendant notamment son éviction difficile et coûteuse, mais ils ne sont pas mis en place par le dirigeant de manière intentionnelle. Concernant les relations avec leurs salariés, les dirigeants rencontrés préfèrent, par prudence et par fierté, ne pas chercher à les utiliser, que ce soit par l octroi d augmentations ou par des promesses de promotion, pour élargir leur espace discrétionnaire face aux investisseurs. En revanche, certains dirigeants reconnaissent chercher à établir des relations privilégiées, d ordre cognitif et affectif, avec les investisseurs eux-mêmes. La confiance constitue, jusqu à un certain point, un vecteur d enracinement pour le dirigeant. La question des gains et des coûts de la confiance se pose alors, selon que l on considère que l enracinement du dirigeant est bénéfique ou néfaste. Dans la situation où les investisseurs sont en syndication, le dirigeant dispose d une stratégie supplémentaire d enracinement qui consiste à diviser les investisseurs et à établir des coalitions. Deux cas 5

6 favorables au dirigeant se présentent : soit le dirigeant tire parti de la confusion pour réduire les capacités de contrôle des investisseurs et imposer ses choix, soit il obtient le soutien d une majorité pour imposer les décisions. Ce constat conduit plusieurs dirigeants à préférer recourir à plusieurs investisseurs plutôt qu un seul et, si possible, de profils différents. Lorsque le conflit est trop important, les investisseurs privilégient la fin de la coopération, à condition que l espérance de valorisation à terme soit estimée inférieure à la valorisation actuelle. S ils sont minoritaires, ils tentent de diminuer progressivement leur participation au capital ou de vendre leurs parts ; s ils sont majoritaires, une solution supplémentaire, mais risquée, consiste à remplacer le dirigeant. Toutefois, avant d en arriver à ces solutions ultimes, les parties font la plupart du temps des tentatives pour résoudre les conflits. Mais peu de mécanismes de gouvernance intentionnels sont véritablement efficaces pour résoudre les conflits. Le chantage et la coercition accentuent les tensions. Le recours à un tiers comme médiateur se solde souvent par un échec, que ce soit par l intervention d un conseiller extérieur, d un management intérimaire, d un intermédiaire interne à l entreprise ou encore de la justice en faisant appel à un mandataire ad hoc. Autant la confiance peut nuire à un contrôle efficace, autant elle constitue le meilleur mécanisme de gouvernance cognitive. En particulier, les dimensions sociales et psychologiques de la confiance favorisent la collaboration productive et régulent les conflits. Les dimensions identitaires, institutionnelles et processuelles de la confiance constituent des conditions majeures à l établissement et au maintien de la coopération. Elles sont directement corrélées à la complexité sociocognitive du groupe CI-dirigeant. La confiance identitaire correspond à l existence d une communauté de vues, qui dépasse la seule convergence des intérêts, et qui est culturelle, cognitive, axiologique. Le fait de parler un même langage, dans la mesure où il exprime l appartenance à un même groupe, participe à la formation de cette confiance identitaire. Ceci valide le caractère socialement encastré de la relation, au sens où l entend Granovetter, et l existence de logiques non exclusivement fonctionnalistes qui guident les choix et les comportements des partenaires. Les réseaux socioéconomiques jouent un rôle important. Le fait de posséder un certain nombre de signaux et d adhérer à une convention de qualification, telle que la définit Gomez, et la confiance d intermédiaires euxmêmes reconnus sont vecteurs de confiance. Cette confiance est qualifiée d institutionnelle dans la mesure où elle implique l existence de principes supérieurs communs reconnus et appliqués par les membres d un groupe homogène au regard de ces principes. Par ailleurs, la confiance entre investisseurs et dirigeants se fonde également dans l expérience de la relation interpersonnelle, au travers du respect des engagements moraux et des comportements jugés éthiques par l autre partie. Ceci renvoie aux théories de la justice procédurale et interactionnelle déjà mobilisées par quelques auteurs pionniers dans l étude des relations CIdirigeants. On relève quelques principes fondamentaux qui favorisent la collaboration productive et la résolution des conflits le cas échéant : des relations directes, fréquentes et informelles, la transparence ainsi que, du côté de l investisseur, la manifestation d un intérêt pour l entreprise et l autonomie laissée au dirigeant et, du côté du dirigeant, la manifestation d une ouverture à l échange depuis le début de la relation. Au cours de ce travail, certaines variables sont apparues fondamentales. Premièrement, on observe une gouvernance cognitive différente selon que l investisseur est régional minoritaire, et national la plupart du temps majoritaire. La collaboration productive serait plus forte avec les CI régionaux en raison d une plus grande proximité non seulement géographique mais aussi culturelle. En revanche, le risque de réactance psychologique et de conflit est plus élevé avec les CI nationaux, en raison principalement de la pression et des menaces plus importantes qu ils exercent sur les dirigeants ainsi que d une opposition plus grande sur les objectifs et les moyens. Deuxièmement, la gouvernance cognitive dépend du stade de 6

7 développement de l entreprise. L apport en ressources cognitives direct et indirect et l apprentissage du dirigeant est plus élevé dans les entreprises plus jeunes. En revanche, l état de réactance psychologique du dirigeant y est probablement plus faible. La gouvernance cognitive dépend aussi, troisièmement, de la répartition du capital entre CI et dirigeant. Enfin, le nombre et la nature des investisseurs dans le capital sont déterminants en termes de gouvernance cognitive et disciplinaire. La syndication apparaît ainsi comme un mode de gouvernance spécifique. Bien que cela n en était pas directement l objet, ce travail suggère par ailleurs des spécificités culturelles françaises liées à la forte aversion au risque et au refus du droit à l échec dont font l expérience investisseurs et dirigeants. La dimension relationnelle de la gouvernance serait plus forte en France que dans le modèle anglo-saxon qui privilégierait une forme contractuelle. Apports et limites de la recherche Le premier apport de ce travail est théorique dans la mesure où il propose un enrichissement mutuel de théories de la gouvernance, de l approche sociocognitive de la stratégie et de la psychologie des interactions sociales. Ainsi, cette étude contribue à la compréhension des enjeux de la relation CI-dirigeant et plus généralement alimente la recherche sur la dimension cognitive de la gouvernance. Elle invite en outre à une réflexion sur les apports et limites des théories néo-institutionnelles sociologiques et conventionnalistes pour étudier la relation CIdirigeant. Enfin, elle développe une lecture sociocognitive de l enracinement du dirigeant. L apport est aussi d ordre méthodologique en raison de l originalité de la démarche qualitative qui permet d analyser les représentations des acteurs et de mettre en évidence les conflits et les limites de la collaboration productive. Enfin, l apport est opérationnel dans la mesure où certaines recommandations peuvent être formulées. Tout d abord, les résultats de la recherche empirique invitent les acteurs en jeu à une plus grande attention aux dimensions psychologiques et cognitives de la relation de Capital Investissement. En outre, des comportements «éthiques» sont à respecter. Le cas de l entreprise Puce illustre les risques liés aux comportements de certains CI même s ils sont marginaux. En troisième lieu, une amélioration de la communication entre CI régionaux et CI nationaux apparaît nécessaire notamment pour écarter les comportements déviants. Enfin, le recours plus fréquent à des administrateurs issus du secteur d activité de l entreprise financée pourrait être une solution au problème de légitimité des CI qui limite leurs capacités d intervention et leur apport auprès du dirigeant. Malgré ces apports, cette recherche présente un certain nombre de limites méthodologiques et théoriques qui constituent autant de perspectives de recherche ultérieures. Une première limite réside dans le petit nombre de cas étudié. Toute généralisation est par conséquent impossible. Il serait intéressant de réaliser de nouvelles études, notamment à partir d observations directes en assistant à certaines réunions par exemple. Par ailleurs, ce travail, qui avait le vaste projet d étudier l ensemble des processus sociocognitifs de la coopération CI-dirigeant, aussi bien les conditions de son établissement que les mécanismes de consensus et de conflit, a conduit à mobiliser de nombreux concepts et théories qui appellent sûrement des approfondissements plus importants et qui mériteraient chacun des recherches spécifiques. Cette seconde limite peut être en partie défendue par le caractère exploratoire de ce travail doctoral qui met en évidence la pertinence et l utilité de ces recours théoriques pour mener la recherche empirique et comprendre la gouvernance des entreprises financées par Capital Investissement. 7