Centre patronal Les plans d intéressement. Fabien Nanchen, Manager Human Capital, Ernst & Young SA, Lausanne

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1 Centre patronal Les plans d intéressement Fabien Nanchen, Manager Human Capital, Ernst & Young SA, Lausanne

2 Plan de l exposé Aspects juridiques Définitions, différents plan de participation Droit du travail, droit des obligations, droit des sociétés Clauses types d un plan d intéressement Aspects fiscaux Plan d actions Plan d options Exemple pratique d un plan d actions Vos questions 1

3 Définitions Plusieurs types de plan d intéressement existent : Le plan d actions: le bénéficiaire devient actionnaire de la société et obtient tous les droits sociaux et patrimoniaux. Des restrictions sont souvent stipulées en ce qui concerne la revente («blocage») Le plan d options (sur actions ou sur bons de participation) permet au titulaire d acquérir une action, sous réserve du respect des conditions d exercice stipulées dans le plan d options. Seul l exercice lui permet de devenir actionnaire. Le plan fantôme (Stock appreciation rights): Contrairement au plan d option, le titulaire ne peut pas devenir actionnaire. Il ne pourra obtenir qu un paiement en espèces (analogue à un bonus). La rémunération correspond donc à la différence entre la valeur vénale de l action sous-jacente au jour déterminant et le prix d exercice virtuel 2

4 Aspects juridiques, droit du travail Les actions et options de collaborateurs constituent un élément de la rémunération du collaborateur Le plan d intéressement fait dès lors partie intégrante du contrat de travail Plusieurs actes juridiques sont nécessaires L octroi est soumis à l approbation de l employé. 3

5 Aspects juridiques, droit des sociétés L entreprise doit se procurer les titres à remettre à l employé, p. ex.: Achats d actions sur le marché Augmentation ordinaire du capital-actions puis remise de l action Augmentation conditionnelle du capital-actions L augmentation du capital-actions est strictement réglementée par le Code des Obligations. Devoir d information envers les anciens et envers les nouveaux actionnaires, notamment sur Les termes du plan Les conditions-cadre La dilution (pour les anciens actionnaires, qui devront dorénavant partager leur droit aux réserves avec les nouveaux actionnaires) 4

6 Clauses types d un plan d intéressement Les conditions d octroi Cercle de bénéficiaires Critères d attribution Les conditions d exercice Relation de travail ininterrompue durant la période de blocage Résiliation du contrat de travail Règles pour décès, invalidité et retraite Vesting accéléré Déchéance du droit d exercer Les changements de situation Changement de contrôle Fusion 5

7 Schéma de l imposition des plans d intéressement plan de participation bonus élaboré plan d'action plan d'option plan fantôme plan classique restricted stock units options évaluables options non évaluables stock appreciation rights (SAR's) acquisition conditionnelle acquisition définitive 6

8 Imposition d actions de collaborateurs La circulaire fédérale 5/1997 est toujours en vigueur Est imposable : pour les actions remis à titre gratuit, la valeur vénale/boursière pour les actions remis à prix préférentiel, la différence entre la valeur vénale/boursière et ce prix préférentiel Un abattement est accordé en cas de blocage des actions 5.6% sur la valeur vénale/boursière pour chaque année entière de restriction L abattement maximum est de % pour des actions bloquées pendant 10 ans La plus-value sur actions constitue généralement un bénéfice en capital franc d impôt Les «Restricted stock units»par contre ne sont imposables que lorsque la promesse d octroi est concrétisée par une remise d action Problématique pour l imposition: actions d entreprises non cotées 7

9 Octroi d actions : cas pratique Au lieu de payer le bonus habituel de fin d année, la société financière F souhaite faire participer ses cadres supérieurs à son capital-actions Les bénéficiaires auront ainsi la possibilité d utiliser leur bonus 2006 (payable en 2007) pour acquérir des actions F à prix préférentiel de 70%, donc un bonus de correspondra à des actions valant Pour F, un des objectifs du plan est de fidéliser ses cadres et de leur offrir des perspectives de plus-value à long terme Les actions F ne sont pas cotées Admettons les valeurs suivantes : Valeur nominale de l action : Valeur de l action selon la méthode des praticiens :

10 Octroi d actions : optimisation variante 1 variante 2 variante 3 Bonus valeur des actions Actions cédées (70 000/2500) bonus Durée de blocage des actions ans 10 ans Revenu imposable Impôt (40%) AVS (5%) Revenu net

11 L imposition des options : un cas d introduction E est employé dans une start-up vaudoise (S). Il se voit octroyer le 1 er février 2007, 600 options lui permettant d acheter autant d actions de S pour le prix de 100.-, correspondant à leur valeur d aujourd hui. La durée de vie de l option est de 10 ans Le 1 er février 2010, E exerce ses 600 options, alors que la valeur de l action sous-jacente est de 150. Il paye le prix d exercice (60 000) par le produit de vente de 400 actions qu il vend le jour-même de l exercice. Cinq ans plus tard, il vend les 200 actions restantes, alors que le cours a grimpé à200 10

12 Schéma de l imposition des options en Suisse romande oui Options avec conditions personnelles non Octroi de véritables options? oui non Stock appréciation right Same-day-sale (cashless exercice) Durée de vie > 10 ans Délai de blocage > 5 ans non oui Option évaluable? non oui Imposition à l octroi (sous réserve d un ruling) Imposition à l exercice 11

13 Cas d introduction : solution Les options d une société «start-up»étant considérées comme non évaluables, aucune imposition n intervient à l octroi Toutefois, l entreprise doit mentionner l attribution d options sous chiffre 15 du certificat de salaire 2010: revenu 600 * ( ) = , soumis à IFD, ICC et AVS Sur le certificat de salaire 2010, le revenu d options est à mentionner sous chiffre 5 et l entreprise doit fournir un détail des options (sous forme d annexe) 12

14 Problématiques diverses Problématique pour l imposition des options: Méthode applicable (méthode de praticiens ou autre méthode?) : le cas échéant, un accord des autorités fiscales est recommandé Situations transfrontalières: Frontaliers, prises de résidence en Suisse/départ entre octroi et vesting/exercice Impôt sur la fortune: l option constitue un élément de fortune imposable. Jusqu à l exercice, l assiette pour l impôt sur la fortune est la valeur déterminante pour l impôt sur le revenu. Conséquences pour l employeur: comptabilité Prélèvements obligatoires: AVS et impôt à la source Exigences administratives: Le nouveau certificat de salaire exige la mention d octroi et d exercice ainsi que l établissement d un détail avec le calcul du revenu imposable 13

15 Nouvelle loi pour l imposition des options Projet de réglementation légale toujours en discussion aux chambres fédérales Caractéristiques de la nouvelle loi: Les actions sont imposables à l acquisition; abattement 6%/an (max 10 ans) Les options cotées et non bloquées sont à priori imposables à l acquisition irrévocable du droit («vesting») Standardisation de paramètres d évaluation des options Options bloquées ou non cotées en bourse: imposition à l exercice, sur l augmentation de valeur entre l octroi et l exercice. Abattement de 10%/an en cas de blocage (max. 50%). Les options improprement dites sont imposables à l exercice 14

16 15 Vos questions?